Aedifica SA

AGM Information • Apr 2, 2021

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 11 mei 2021 om 15u te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, om te beraadslagen over volgende agenda:

Gezien de federale maatregelen ter bestrijding van het Covid-19 virus fysieke vergaderingen verbieden, vreest de raad van bestuur dat hij niet in de mogelijkheid zal zijn om een fysieke algemene vergadering te organiseren.

Aandeelhouders kunnen in dat geval alleen deelnemen aan deze algemene vergadering en stemmen tijdens de algemene vergadering via live webcast (overeenkomstig de procedure zoals in deze oproeping vermeld). Daarenboven kunnen aandeelhouders eveneens hun stemrecht op de gewone algemene vergadering uitoefenen door middel van een stemming per brief of door een (elektronische) volmacht te bezorgen aan de Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.

Indien in de periode tussen het tijdstip van deze oproeping en de datum van de algemene vergadering de toepasselijke Covid-19 overheidsmaatregelen zouden worden versoepeld en fysieke vergaderingen opnieuw zouden zijn toegelaten, zal de Vennootschap daarover in voorkomend geval verder communiceren, zulks onverminderd het recht om overeenkomstig voorgaande mogelijkheden deel te nemen aan de vergadering en/of te stemmen over de punten op de agenda.

Voorafgaand aan de gewone algemene vergadering hebben de aandeelhouders de mogelijkheid om schriftelijk vragen te stellen aan de Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping. Er is ook een mogelijkheid om vragen te stellen tijdens de live webcast van de gewone algemene vergadering, zoals beschreven in Aedifica's Policy inzake de virtuele algemene vergadering van aandeelhouders (beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/).

Voorafgaand aan de behandeling van de agenda: inleiding door de voorzitter van de raad van bestuur en door de CEO en CFO, met nadien mogelijkheid tot vraagstelling

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en resultaatverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de resultaatverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 4,60 euro per aandeel aan de aandeelhouders. Een interim dividend van 3,00 euro bruto (als volgt verdeeld over coupon nr. 23: 2,48 euro en coupon nr. 24: 0,52 euro) voor de periode van 1 juli 2019 tot en met 30 juni 2020 werd reeds betaalbaar gesteld. Voorstel tot toekenning van een resterend bruto dividend van 1,60 euro per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 26: 1,03 euro en coupon nr. 27: 0,57 euro) voor de periode van 1 juli 2020 tot en met 31 december 2020 aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid dat werd opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de implementatie in Belgisch recht van de Gewijzigde Aandeelhoudersrichtlijn van 17 mei 2017 (SRD II) heeft de raad van bestuur, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, een nieuw remuneratiebeleid ontwikkeld voor haar bestuurders en leden van het uitvoerend comité dat beoogt bij te dragen aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

9. Hernieuwing van bestuursmandaten

Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, bij wijze van afzonderlijke stemming, met onmiddellijke ingang, volgende bestuurders te herbenoemen:

• − de heer Stefaan Gielens, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2024;
• − de heer Serge Wibaut, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2024;
• − mevrouw Katrien Kesteloot, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2024;
• − mevrouw Elisabeth May-Roberti, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2024.

Het curriculum vitae van de voorgestelde bestuurders is beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/. Gelet op hun professionele bekwaamheid (zoals blijkt uit hun curriculum vitae) en bijdrage aan de goede werking van de raad van bestuur en haar comités, stelt de raad van bestuur voor om het mandaat van voormelde bestuurders te herbenoemen. De voormelde niet-uitvoerende bestuurders voldoen volgens de raad van bestuur nog steeds aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Voorstel om het mandaat van de heer Serge Wibaut, mevrouw Katrien Kesteloot en mevrouw Elisabeth May-Roberti te bezoldigen op de wijze voorgesteld onder agendapunt 11. Het mandaat van de heer Stefaan Gielens als uitvoerend bestuurder zal onbezoldigd zijn.

1. Benoeming van een nieuwe commissaris en bepalen van het honorarium

Voorstel om, op aanbeveling van het audit- en risicocomité, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, aan te stellen als commissaris van de Vennootschap tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2024 (met betrekking tot boekjaren 2021, 2022 en 2023).

Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op 55.000 euro per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

1. Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders

Voorstel om, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, met ingang vanaf 1 januari 2021, bij wijze van afzonderlijke stemming, de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders te wijzigen:

1° een verhoging van de jaarlijks vaste vergoeding met 40.000 euro, voor de voorzitter van de raad van bestuur. Dit is een verhoging van de jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 euro tot 90.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur;

2° een verhoging van de jaarlijks vaste vergoeding met 20.000 euro, voor elk van de andere nietuitvoerende bestuurders. Dit is een verhoging van de jaarlijks vaste vergoeding (i) van 25.000 euro tot 45.000 euro, voor de voorzitster van het benoemings- en remuneratiecomité respectievelijk de voorzitter van het investeringscomité, (ii) van 30.000 euro tot 50.000 euro voor de voorzitster van het audit- en risicocomité en (iii) van 15.000 euro tot 35.000 euro voor de overige niet-uitvoerende bestuurders;

De zitpenningen, zoals vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 en de bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding voor de niet-uitvoerende leden (andere dan de voorzitster) van het audit- en risicocomité, zoals vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019 blijven ongewijzigd.

Gelet op de impact van de groei en van de internationalisering van de Vennootschap op de complexiteit en het tijdsbeslag van de besluitvormingsprocessen van de raad van bestuur en rekening houdend met de noodzaak om internationaal ervaren bestuursprofielen aan te trekken en te behouden, heeft de raad van bestuur in 2020 een externe vergelijkende studie uitgevoerd in samenwerking Willis Towers Watson met betrekking tot de verloning van de niet-uitvoerende bestuurders. Deze vergelijkende studie werd uitgevoerd met de overige vennootschappen opgenomen in de BEL-20 index als referentiepunt. Ingevolge deze studie wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de vaste jaarlijkse bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur te verhogen teneinde deze meer in overeenstemming te brengen met de relevante marktniveaus. Er werd met name vastgesteld dat de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders ver beneden het 25ste percentiel van de referentiegroep ligt en niet in overeenstemming is met het vergoedingsniveau van de peers van Aedifica. De raad van bestuur merkt daarbij op dat ook indien de algemene vergadering de voorgestelde verhoging goedkeurt, het bezoldigingsniveau nog steeds lager zal blijven dan het 25ste marktpercentiel. In overeenstemming met het voorgestelde remuneratiebeleid zullen de niet-uitvoerende bestuurders worden geacht om jaarlijks een aantal aandelen gelijk aan 10% van hun vaste bruto jaarlijkse bezoldiging als lid van de raad van bestuur te laten registreren in het register van aandelen op naam.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de Vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 18 mei 2020 tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 31 augustus 2020 tussen de Vennootschap en Société Générale, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de Note Purchase Agreement van 17 februari 2021 en de schuldinstrumenten als gevolg daarvan uitgegeven op 3 maart 2021 tussen de Vennootschap en de houders van dergelijke schuldinstrumenten, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van de schuldinstrumenten, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten van 5 maart 2021 tussen Hoivatilat, de Vennootschap en OP Corporate Bank, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 12 maart 2021 tussen de Vennootschap en ABN AMRO Bank, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

1. Kwijting aan de bestuurders van Hof Van Bremdael NV1

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Hof Van Bremdael" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2020 tot 29 juni 2020.

1. Kwijting aan de commissaris van Hof Van Bremdael NV1

Voorstel om, kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Hof Van Bremdael" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2020 tot 29 juni 2020.

1. Varia

* * *

Informatie voor de aandeelhouders

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

II. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 19 april 2021 bij de Vennootschap toekomen, per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel) of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu). In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk op 26 april 2021 een aangepaste agenda, een aangepast

¹ Hof Van Bremdael NV was een 100% dochtervennootschap van Aedifica NV en werd door Aedifica NV opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op 29 juni 2020. Het opgeslorpte vermogen werd opgenomen in de rekeningen van Aedifica NV met ingang van 1 januari 2020. De laatste jaarrekening voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 werd reeds goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van Hof Van Bremdael NV van 27 april 2020. Bijgevolg wordt enkel nog aan de algemene vergadering van Aedifica NV gevraagd kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de periode van 1 januari 2020 (i.e. de dag waarop het opgeslorpte vermogen van Hof Van Bremdael NV werd opgenomen in de rekeningen van Aedifica NV) tot 29 juni 2020 (dag van fusie).

volmachtformulier en een aangepast formulier om te stemmen per brief. Volmachten en formulieren om te stemmen per brief die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 11 mei 2021 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 20 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 27 april 2021, om middernacht (24:00 CET) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 11 mei 2021 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 11 mei 2021, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de kennisgeving bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Kennisgeving deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 11 mei 2021 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 5 mei 2021 melden als volgt:

• per gewone brief aan de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11, te 1040 Brussel); of
• per e-mail aan de Vennootschap (shareholders@aedifica.eu); of
• elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen met tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder - via www.abnamro.com/intermediary).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving het attest bedoeld in punt III.1 toe te voegen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dergelijk attest elektronisch te verstrekken via www.abnamro.com/intermediary. In dat geval worden de erkende rekeninghouders en vereffeningsinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van de betrokken uiteindelijke begunstigden te vermelden teneinde het aandelenbezit op de registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren.

IV. Deelname

1. Virtueel met stemmen

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en tijdens de vergadering hun stem uitbrengen via live webcast.

Deelname aan de live webcast verloopt als volgt:

• Elke aandeelhouder die kennis heeft gegeven van zijn deelname overeenkomstig punt III.2 hierboven (al dan niet via de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling), zal een e-mail van ABN AMRO ontvangen met een link om via www.abnamro.com/evoting in te loggen op het online stemplatform van Aedifica.
• Na succesvolle aanmelding en bevestiging van de aanmelding via twee-factor authenticatie (door middel van SMS-verificatie), wordt de aandeelhouder automatisch aangemeld voor de vergadering. Eenmaal aangemeld voor de webcast, ontvangt de aandeelhouder een uitnodiging en herinnering voor de webcast. Verdere instructies kunnen worden verstrekt via www.abnamro.com/evoting en/of het Aedifica online stemplatform.

U kunt inloggen voor virtuele toegang tot de vergadering op 11 mei 2021 via www.abnamro.com/evoting vanaf 14:00 uur (CET) tot de aanvang van de vergadering om 15:00 uur (CET). U dient vóór 15.00 uur (CET) in te loggen en de toelatingsprocedure voor de vergadering af te ronden. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk.

Minimumvereisten voor de apparaten en systemen die kunnen worden gebruikt voor virtuele deelname, alsmede een overzicht van de Q&A's met betrekking tot online stemmen zijn te vinden op https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/.

Virtuele deelname brengt bepaalde risico's met zich mee, zoals beschreven in Aedifica's Policy inzake de virtuele algemene vergadering van aandeelhouders. Indien u dergelijke risico's wenst te vermijden, dient u ervoor te kiezen uw stem uit te oefenen door middel van (elektronische) volmacht aan de Vennootschap of door middel van stemming per brief.

2. Stemming per brief

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten kunnen de aandeelhouders per brief stemmen. De stem moet worden uitgebracht op het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). De aandeelhouders worden verzocht de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het stemformulier moet rechtsgeldig worden ondertekend door de aandeelhouder. Bovendien zullen de aandeelhouders die wensen te stemmen per brief, de hierboven in punt III beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving

van deelname moeten naleven. De kennisgeving van het stemformulier aan de Vennootschap dient te gebeuren per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel) of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu). De Vennootschap moet het stemformulier uiterlijk op 5 mei 2021 ontvangen.

3. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt III beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door de Vennootschap. Bij de aanwijzing van een volmachthouder moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). In het licht van de uitzonderlijke Covid-19 situatie zijn aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen, er toe gehouden volmacht te geven aan de secretaris van de Vennootschap of elk ander persoon die door de Vennootschap zou worden aangewezen. (Een kopie van) het ondertekende volmachtformulier moet uiterlijk op 5 mei 2021 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Bovendien is er een elektronische volmacht beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven via een elektronisch formulier. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 5 mei 2021 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Elke aanwijzing van een volmachthouder moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectievelijk met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 5 mei 2021 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu). Meer gedetailleerde informatie hierover is te vinden op de website van de Vennootschap: https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/. Er is daarnaast ook een mogelijkheid voor de aandeelhouders die deelnemen aan de algemene vergadering per live webcast om vragen in te dienen tijdens de gewone algemene vergadering, zoals beschreven in Aedifica's Policy inzake de virtuele algemene vergadering van aandeelhouders.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen. Deze informatie is tevens beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/ en op het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van effectenhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de gewone algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal geschieden op basis van de noodzaak voor de uitvoering van de vennootschapsovereenkomst of een wettelijke verplichting rustend op de Vennootschap, welke basis ook van toepassing is. De verwerking vindt plaats voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de gewone algemene vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan ABN AMRO Bank N.V. en haar partners met als doel assistentie te verlenen bij het inrichten van de gewone algemene vergadering, het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de deelnemingsgerechtigden aan de vergadering. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer effectenhouders en volmachtdragers. Effectenhouders en volmachtdragers hebben het recht hun persoonsgegevens in te zien, te corrigeren of te verwijderen, de verwerking te beperken, bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op gegevensportabiliteit, voor zover zij deze rechten hebben onder de toepasselijke wetgeving, alsmede het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Compliance Officer van de Vennootschap via dataprotection@aedifica.eu.

De raad van bestuur.