Aedifica SA

AGM Information • Apr 2, 2021

STEMMEN PER BRIEF GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 11 MEI 2021

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevuld, gedateerd en ondertekend stemformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 5 mei 2021:

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1:	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) 2 en________________/ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) 3 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"),

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

stemt als volgt, per brief, met betrekking tot de volgende voorstellen tot besluit op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, op 11 mei 2021 om 15u (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/). (Gelieve de gemarkeerde keuze te omcirkelen.):

1.	Kennisname jaarverslag.		VEREIST GEEN STEMMING
2.	Kennisname verslagen commissaris.		VEREIST GEEN STEMMING
3.	Kennisname geconsolideerde jaarrekening.		VEREIST GEEN STEMMING
4.	Goedkeuring statutaire jaarrekening per	JA	NEEN	ONTHOUDING
	31 december 2020 en resultaatverwerking.
	Goedkeuring toekenning bruto dividend van	JA	NEEN	ONTHOUDING
	4,60 euro per aandeel: een interim dividend
	van 3,00 euro bruto (als volgt verdeeld tussen
	coupon nr. 23: 2,48 euro en coupon nr. 24:
	0,52 euro) voor de periode van 1 juli 2019 tot
	en met 30 juni 2020 werd reeds betaalbaar
	gesteld en toekenning van een resterend bruto
	dividend van 1,60 euro (als volgt verdeeld
	tussen coupon nr. 26: 1,03 euro en coupon
	nr. 27: 0,57 euro) voor de periode van
	1 juli 2020 tot en met 31 december 2020.
5.	Goedkeuring remuneratieverslag.	JA	NEEN	ONTHOUDING
6.	Goedkeuring remuneratiebeleid.	JA	NEEN	ONTHOUDING
7.	Kwijting aan de heer Serge Wibaut.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Stefaan Gielens.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Jean Franken.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Katrien Kesteloot.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Elisabeth May-Roberti.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Luc Plasman.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Marleen Willekens.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Pertti Huuskonen voor de	JA	NEEN	ONTHOUDING
	periode van 8 juni 2020 tot en met
	31 december 2020.
	Kwijting aan de heer Sven Bogaerts voor de	JA	NEEN	ONTHOUDING
	periode van 8 juni 2020 tot en met
	31 december 2020. Kwijting aan mevrouw Ingrid Daerden voor de	JA	NEEN	ONTHOUDING
	periode van 8 juni 2020 tot en met
	31 december 2020.
	Kwijting aan de heer Charles-Antoine Van	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Aelst voor de periode van 8 juni 2020 tot en
	met 31 december 2020.
	Kwijting aan mevrouw Adeline Simont voor de	JA	NEEN	ONTHOUDING
	periode van 1 juli 2019 tot 26 oktober 2020.
	Kwijting aan de heer Eric Hohl voor de periode	JA	NEEN	ONTHOUDING
	van 1 juli 2019 tot 26 oktober 2020.
	Kwijting aan mevrouw Laurence Gacoin voor	JA	NEEN	ONTHOUDING
	de periode van 8 juni 2020 tot en met
	31 oktober 2020.
8.	Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
	BV vertegenwoordigd door de heer Joeri
	Klaykens.
9.	Hernieuwing mandaat de heer Stefaan	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Gielens als uitvoerend bestuurder

Hernieuwing mandaat de heer Serge Wibaut als niet -uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Hernieuwing mandaat mevrouw Katrien Kesteloot als niet -uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Hernieuwing mandaat mevrouw Elisabeth May -Roberti als niet -uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Vergoeding van de heer Serge Wibaut, mevrouw Katrien Kesteloot en mevrouw Elisabeth May -Roberti op de wijze voorgesteld onder agendapunt 11. Het mandaat van de heer Stefaan Gielens zal onbezoldigd zijn.	JA	NEEN	ONTHOUDING
10.Benoeming van Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens als commissaris.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Vaststelling van het honorarium van de commissaris op 55.000 euro per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.	JA	NEEN	ONTHOUDING
11.Goedkeuring, op basis van benchmark studie uitgevoerd door Willis Towers Watson (zoals in meer detail toegelicht in de agenda), van de toekenning vanaf 1 januari 202 1 van een verhoging van de jaarlijks vaste vergoeding met 40.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring, op basis van benchmark studie uitgevoerd door Willis Towers Watson (zoals in meer detail toegelicht in de agenda), van de toekenning vanaf 1 januari 202 1 van een verhoging van de jaarlijks vaste vergoeding met 20.000 euro voor elk van de andere niet - uitvoerende bestuurders.	JA	NEEN	ONTHOUDING
12.Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 18 mei 2020 met Belfius Bank NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 31 augustus 2020 met Société Générale.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring controleveranderingclausules in de Note Purchase Agreement van 17 februari 2021 en de schuldinstrumenten als gevolg daarvan uitgegeven op 3 maart 2021.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomsten van 5 maart 2021 met Hoivatilat en OP Corporate Bank.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 12 maart 2021 met ABN AMRO Bank.	JA	NEEN	ONTHOUDING
13.Kwijting bestuurders Hof Van Bremdael NV van 1 januari 2020 tot 29 juni 2020 : - Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING

- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
14.Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV vertegenwoordig door de heer Joeri
Klaykens (commissaris Hof Van Bremdael NV
van 1 januari 2020 tot 29 juni 2020)
15.Varia	VEREIST GEEN STEMMING

Aandeelhouders die stemmen door dit stemformulier terug te sturen, kunnen voor het aantal hierboven vermelde aandelen niet meer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de gewone algemene vergadering.

* * *

Indien de gewone algemene vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen en te stemmen op de volgende vergaderingen.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zie oproeping voor meer informatie), zal de Vennootschap een aangepast formulier om per brief te stemmen ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste formulier om per brief te stemmen te gebruiken. Indien een formulier om per brief te stemmen werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast formulier (tijdig) zou worden ontvangen door de Vennootschap voor de aangepaste agenda, zullen de formulieren om per brief te stemmen die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap, vóór de publicatie van de herziene agenda, geldig blijven voor de punten vermeld in de agenda. Niettegenstaande wat voorafgaat, zullen de stemmen die werden uitgebracht op dit formulier met betrekking tot de punten die zijn opgenomen in de agenda waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, nietig zijn.

Gedaan te , op 2021. ……………………………………………………………………………… (voornaam en familienaam / naam rechtspersoon en rechtsvorm)

………………………………………………………………………….… (handtekening)

De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief, moeten de procedure met betrekking tot de registratie en de kennisgeving van deelname zoals beschreven in de oproeping naleven en de gevraagde documenten toevoegen als bijlagen aan dit formulier.