Aedifica SA

AGM Information • Apr 20, 2021

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0877.248.501 – RPR Brussel (de "Vennootschap")

AGENDA

VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN TE 1040 BRUSSEL, BELLIARDSTRAAT 40 BUS 11 OP 11 MEI 2021 AANSLUITEND OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE START OM 15U

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL

1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

• 1.2 Voorstel om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een uitgebreide machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.

• (a) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

  • 1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 april [of, in geval van een carensvergadering 11 mei] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
  • 2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 april [of, in geval van een carensvergadering 11 mei] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 april [of, in geval van een carensvergadering 11 mei] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt 3) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit punt zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en

• 4) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 april [of, in geval van een carensvergadering 11 mei] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Toelichting

Zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV, stelt de raad van bestuur voor om de bestaande submachtiging 1) en 2) onveranderd te hernieuwen en submachtiging 3) (machtiging tot kapitaalverhoging bij wijze van (i) inbreng in natura, (ii) inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging) op te splitsen in twee afzonderlijke submachtigingen.

Op die manier wordt de Vennootschap immers, over de periode waarvoor de machtiging wordt verleend én voorzover binnen de grenzen van de voorgestelde submachtigingen, in staat gesteld om tegelijkertijd haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden middels inbrengen van vastgoed in haar kapitaal alsook snel te kunnen reageren op fluctuaties op de kapitaalmarkten en in voorkomend geval snel en efficiënt haar eigen vermogen te kunnen versterken (onder meer met het oog op het reduceren van de (wettelijk tot 65% beperkte) schuldgraad) door haar kapitaal te verhogen bij wijze van inbreng in geld zonder voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders (in het bijzonder via een zogenaamde "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek)), zonder dat het gebruik van de ene submachtiging de andere zou aantasten.

• (b) Indien het voorstel onder 1.2 (a) niet wordt goedgekeurd, voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
• 1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 april [of, in geval van een carensvergadering 11 mei] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 april [of, in geval van een carensvergadering 11 mei] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 april [of, in geval van een carensvergadering 11 mei] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Toelichting

Dit betreft een loutere hernieuwing van de bestaande machtiging, zonder wijzigingen.

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

2 BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.