Aedifica SA

AGM Information • May 11, 2021

AEDIFICA

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIÉTÉ ANONYME

RUE BELLIARD 40 BOITE 11 1040 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE À 1040 BRUXELLES, RUE BELLIARD 40 BOITE 11 LE 11 MAI 2021

BUREAU DE L'ASSEMBLÉE

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Serge Wibaut.

Monsieur le Président désigne Monsieur Thomas Moerman en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateurs : Madame Ingrid Daerden et Monsieur Sven Bogaerts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires dont les titres ont été enregistrés comptablement à leur nom le 27 avril 2021 à vingt-quatre heures (heure belge) (la « date d'enregistrement ») et qui ont indiqué leur volonté de participer à cette assemblée générale. Les noms, ou dénominations et adresse ou sièges de ces actionnaires, le nombre d'actions que chacun de ces actionnaires détenait à la date d'enregistrement et pour lesquels il a déclaré vouloir participer à cette assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention de ces actions à cette date d'enregistrement, sont repris dans la liste de présence ciannexée. Les procurations sous seing privé et les formulaires de vote qui ont été données par les actionnaires mentionnés ci-dessus et qui ont été transmises à l'assemblée, sont consignés par la Société.

Cette liste spécifie en outre si des administrateurs et/ou le commissaire assistent à l'assemblée.

CONVOCATIONS – PRÉSENCES – MAJORITÉS

Les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par e-mail et, pour les actionnaires dont l'adresse email n'a pas été communiqué à la Société, par lettres remises à la poste, le 2 avril 2021.

Les titulaires d'actions dématérialisées ont été convoqués par voie de publications parues au Moniteur belge le 2 avril 2021, dans la presse le 2 avril 2021 (L'Echo et De Tijd), et sur le site internet (à partir du 2 avril 2021). Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés sur le bureau.

Les documents à communiquer aux actionnaires ont été mis à leur disposition conformément aux dispositions légales.

Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

Sur cette base, le bureau constate que les formalités de convocation ont été accomplies conformément aux dispositions légales et statutaires.

Il résulte de la liste de présences que 15.739.985 actions sur un total de 33.086.572 actions sont présentes ou représentées. La Société ne détient aucune action propre.

Les formalités prévues aux termes de l'article 20 des statuts pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.

Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

ORDRE DU JOUR

L'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour de cet assemblée générale, comme publié sur le site internet de la Société et dans le Moniteur belge et dans la presse le 2 avril 2021, n'a pas été requise, ni a-t-on déposé des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dès lors, la présente assemblée a pour ordre du jour :

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration, le CEO et le CFO, suivie d'une séance de questions et réponses

1. Présentation du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2020

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 4,60 euros brut par action aux actionnaires. Un dividende intérimaire de 3,00 euros brut (réparti sur le coupon n°23 : 2,48 euros et le coupon n° 24 : 0,52 euros) pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 inclus a déjà été distribué. Proposition d'attribuer aux actionnaires un dividende final de 1,60 euros brut par action (réparti sur le coupon n°26 : 1,03 euros et le coupon n°27 : 0,57 euros) pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 inclus.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Approbation de la politique de rémunération

Proposition d'approuver la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations ("CSA").

Suite à l'entrée en vigueur du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à la transposition en droit belge de la Directive sur les droits des actionnaires modifiée du 17 mai 2017 (SRD II), le conseil d'administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, a développé une nouvelle politique de rémunération pour ses administrateurs et ses membres du comité exécutif qui vise à contribuer à la stratégie commerciale, aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société.

1. Décharge aux administrateurs de la Société

Proposition de donner décharge, par un vote distinct, aux administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

1. Décharge au commissaire de la Société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

1. Renouvellement des mandats d'administrateur

Proposition de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, par un vote distinct, avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants :

• Monsieur Stefaan Gielens, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;

• Monsieur Serge Wibaut, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;

• Madame Katrien Kesteloot, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;

• Madame Elisabeth May-Roberti, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.

Le curriculum vitae des administrateurs proposés est disponible sur https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/. Compte tenu de leur compétence professionnelle (attestée par leur curriculum vitae) et de leur contribution au bon fonctionnement du conseil d'administration et ses comités, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat des administrateurs susmentionnés. Les administrateurs non-exécutifs susmentionnés répondent, selon le conseil d'administration, toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'art. 7:87 CSA et dans l'art. 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Proposition de rémunérer le mandat de Monsieur Serge Wibaut, de Madame Katrien Kesteloot et de Madame Elisabeth May-Roberti de la manière proposée au point 11 de l'ordre du jour. Le mandat de Monsieur Stefaan Gielens ne sera pas rémunéré.

1. Nomination d'un nouveau commissaire et fixation des honoraires

Proposition de nommer, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, avec effet immédiat, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux se trouvent à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 (concernant les exercices 2021, 2022 et 2023).

Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 55.000 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.

1. Rémunération des administrateurs non-exécutifs

Proposition de modifier, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1er janvier 2021, par vote distinct, la rémunération des administrateurs non-exécutifs :

1° une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 40.000 euros, pour le président du conseil d'administration. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 50.000 euros à 90.000 euros pour le président du conseil d'administration ;

2° une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 20.000 euros pour chacun des autres administrateurs non-exécutifs. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe (i) de 25.000 euros à 45.000 euros pour la présidente du comité de nomination et de rémunération et le président du comité d'investissement respectivement, (ii) de 30.000 euros à 50.000 euros pour la présidente du comité d'audit et de risque et (iii) de 15.000 euros à 35.000 euros pour les autres administrateurs non-exécutifs ;

Les jetons de présence, tels que déterminés par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 et la rémunération annuelle fixe supplémentaire pour les membres non-exécutifs (autres que la présidente) du comité d'audit et de risque, tels que déterminés par l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 restent inchangés.

Compte tenu de l'impact de la croissance et de l'internationalisation de la Société sur la complexité et le temps requis des processus décisionnels du conseil d'administration, et compte tenu de la nécessité d'attirer et de

retenir des profils d'administrateur expérimentés au niveau international, le conseil d'administration a réalisé une étude comparative externe en collaboration avec Willis Towers Watson en 2020 concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs. Cette étude comparative a été réalisée avec comme point de référence les autres sociétés de l'indice BEL-20. Suite à cette étude, il est proposé à l'assemblée générale d'augmenter la rémunération annuelle fixe des membres non-exécutifs du conseil d'administration afin de la rendre plus conforme aux niveaux pertinents du marché. En particulier, il a été constaté que la rémunération des administrateurs non-exécutifs est bien inférieure au 25ième percentile du groupe de référence et n'est pas conforme au niveau de rémunération des pairs d'Aedifica. Le conseil d'administration note que même si l'assemblée générale approuve l'augmentation proposée, le niveau de rémunération restera toujours inférieur au 25ième percentile du marché. Conformément à la politique de rémunération proposée, les administrateurs non-exécutifs devront faire inscrire au registre des actions nominatives un nombre d'actions égal à 10% de leur rémunération annuelle brute fixe en tant que membre du conseil d'administration.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la Société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 18 mai 2020 entre la Société et Belfius Banque SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 31 août 2020 entre la Société et Société Générale, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions du Note Purchase Agreement du 17 février 2021 et des titres de créance émis en vertu de celleci le 3 mars 2021 entre la Société et les détenteurs de ces titres de créance, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement des titres de créance en cas de changement de contrôle sur la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions des conventions de crédit du 5 mars 2021 entre Hoivatilat, la Société et OP Corporate Bank, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 12 mars 2021 entre la Société et ABN AMRO Bank, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

1. Décharge aux administrateurs de Hof Van Bremdael SA

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Hof Van Bremdael» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2020 au 29 juin 2020.

14. Décharge au commissaire de Hof Van Bremdael SA

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Hof Van Bremdael» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1er janvier 2020 au 29 juin 2020.

1. Divers

RÉSOLUTIONS

1. Présentation du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2020

L'assemblée générale dispense le Président de faire la lecture des rapports annuel du conseil d'administration relatifs à l'exercice social statutaire et à l'exercice social consolidé clôturés au 31 décembre 2020.

Le Président et le comité exécutif présentent à l'assemblée l'état actuel du portefeuille immobilier de la Société, ainsi que les comptes consolidés et sociaux de la Société.

2. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020

L'assemblée générale dispense le commissaire de faire la lecture de ses rapports relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2020 et relatifs au rapport annuel.

3. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020

En sa séance du 23 février 2021, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes selon le schéma IFRS.

Ces comptes ont été mis à la disposition des actionnaires en même temps que les comptes annuels sociaux et ont été communiqués à l'assemblée générale conformément à l'article 3:35 CSA.

L'assemblée générale en prend connaissance.

4. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat

En sa séance du 23 février 2021, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 (sur l'exercice courant de 1 juillet 2019 jusqu'au 31 décembre 2020 (inclus)) comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes établis selon le schéma IFRS.

Ces comptes annuels sociaux ont été mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:148 CSA.

Le résultat net de l'exercice est 186.800.863 euros.

Le conseil d'administration propose d'affecter ce résultat comme suit :

Proposition d'affectation	(EUR)
Exercice comptable clôturé au 31 décembre 2020
A. Résultat net	186.800.863
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	42.285.798
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste
valeur des biens immobiliers (-/+)	44.497.471
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	-5.862.980
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS est appliquée (-)	-2.597
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS est appliquée (+)	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS n'est pas appliquée (-)	-855.628
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS n'est pas appliquée (+)	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et
passifs monétaires (-/+)	-4.815.833
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens
immobiliers sis à l'étranger (-/+)	-3.610.717
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement
des dettes financières (-/+)	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	1.805.473
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0
12. Transfert à la réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments
du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise
en équivalence	1.498.943
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	111.722.898
D. Rémunération du capital - autre que C	10.767.467
Rémunération proposée du capital (C+D)	122.490.365
Résultat à reporter	22.024.700

Bénéfice à distribuer
Rémunération du capital	122.490.365 EUR
Soit un dividende intérimaire par action ayant droit au dividende brut pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 inclus a déjà été distribué (EUR par action ayant droit au dividende brut pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 inclus a déjà été distribué)	3,00 EUR
réparti sur le coupon n° 23 qui a déjà été détaché le 24 avril 2020	2,48 EUR
et le coupon n° 24 qui a déjà été détaché le 5 octobre 2020	0,52 EUR
Et un dividende final par action ayant droit au dividende brut pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 inclus (EUR par action ayant droit au dividende brut pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 inclus)	1,60 EUR
réparti sur le coupon n° 26 qui a déjà été détaché le 15 octobre 2020	1,03 EUR
et le coupon n° 27 qui sera détaché le 14 mai 2021	0,57 EUR

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires selon le schéma IFRS pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.205.239	voix pour
114.898	voix contre
10.419.848	abstention

En conséquence, l'assemblée décide d'attribuer un dividende de 4,60 euros brut par action aux actionnaires. Un dividende intérimaire de 3,00 euros brut (réparti sur le coupon n°23 : 2,48 euros et le coupon n° 24 : 0,52 euros) pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 inclus a déjà été distribué. L'assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires un dividende final de 1,60 euros brut par action (réparti sur le coupon n°26 : 1,03 euros et le coupon n°27 : 0,57 euros) pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 inclus.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.596.450	voix pour
121.384	voix contre
22.151	abstention

5. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Conformément à l'article 7:149 CSA, Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

12.961.734	voix pour
1.622.067	voix contre
1.156.184	abstention

6. Approbation de la politique de rémunération

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale d'approuver la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 CSA.

L'assemblée générale approuve la politique de rémunération.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

13.883.702	voix pour
700.099	voix contre
1.156.184	abstention

7. Décharge aux administrateurs de la Société

Conformément à l'article 7:149 CSA, Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote distinct, sur la décharge à donner aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, à savoir :

• − Monsieur Serge Wibaut
• − Monsieur Stefaan Gielens
• − Monsieur Jean Franken
• − Madame Katrien Kesteloot
• − Madame Elisabeth May-Roberti

• − Monsieur Luc Plasman

• − Madame Marleen Willekens

• − Monsieur Pertti Huuskonen (pour la période du 8 juin 2020 au 31 décembre 2020 inclus)
• − Monsieur Sven Bogaerts (pour la période du 8 juin 2020 au 31 décembre 2020 inclus)
• − Madame Ingrid Daerden (pour la période du 8 juin 2020 au 31 décembre 2020 inclus)
• − Monsieur Charles-Antoine Van Aelst (pour la période du 8 juin 2020 au 31 décembre 2020 inclus)
• − Madame Adeline Simont (pour la période du 1er juillet 2019 au 26 octobre 2020)
• − Monsieur Eric Hohl (pour la période du 1er juillet 2019 au 26 octobre 2020)
• − Madame Laurence Gacoin (pour la période du 8 juin 2020 au 31 octobre 2020 inclus)

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Serge Wibaut pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Stefaan Gielens pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Jean Franken pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Katrien Kesteloot pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, est adoptée comme suit :

voix pour
voix contre
abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Elisabeth May-Roberti pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Luc Plasman pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Marleen Willekens pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Pertti Huuskonen pour l'exécution de son mandat pour la période du 8 juin 2020 au 31 décembre 2020 inclus, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Sven Bogaerts pour l'exécution de son mandat pour la période du 8 juin 2020 au 31 décembre 2020 inclus, est adoptée comme suit :

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Ingrid Daerden pour l'exécution de son mandat pour la période du 8 juin 2020 au 31 décembre 2020 inclus, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Charles-Antoine Van Aelst pour l'exécution de son mandat pour la période du 8 juin 2020 au 31 décembre 2020 inclus, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Adeline Simont pour l'exécution de son mandat pour la période du 1er juillet 2019 au 26 octobre 2020, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Eric Hohl pour l'exécution de son mandat pour la période du 1er juillet 2019 au 26 octobre 2020, est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Laurence Gacoin pour l'exécution de son mandat pour la période du 8 juin 2020 au 31 octobre 2020 inclus, est adoptée comme suit :

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

8. Décharge au commissaire de la Société

Conformément à l'article 7:149 CSA, Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la Société, étant Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.235.467	voix pour
390.278	voix contre
114.240	abstention

9. Renouvellement des mandats d'administrateur

Monsieur le Président expose que les mandats d'administrateur de Monsieur Stefaan Gielens, de Madame Katrien Kesteloot et Madame Elisabeth May-Roberti, ainsi que son propre mandat d'administrateur, prennent fin immédiatement à l'issue de cette assemblée générale.

D'après les informations dont dispose la Société, Monsieur Serge Wibaut, Madame Katrien Kesteloot et Madame Elisabeth May-Roberti répondent toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'article 7:87 CSA et dans l'art. 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

L'assemblée générale constate que la FSMA a pris connaissance du renouvellement de ces mandats, comme mentionné dans le courriel de la FSMA daté du 14 avril 2021.

L'assemblée générale décide de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Stefaan Gielens, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

14.479.246	voix pour
174.055	voix contre
1.086.684	abstention

L'assemblée générale décide de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Serge Wibaut, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.593.965	voix pour
145.865	voix contre
155	abstention

L'assemblée générale décide de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec effet immédiat, le mandat de Madame Katrien Kesteloot, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.593.965	voix pour
145.865	voix contre
155	abstention

L'assemblée générale décide de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec effet immédiat, le mandat de Madame Elisabeth May-Roberti, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.438.604	voix pour
301.226	voix contre
155	abstention

L'assemblée générale décide de rémunérer le mandat de Monsieur Serge Wibaut, de Madame Katrien Kesteloot et de Madame Elisabeth May-Roberti de la manière proposée au point 11 de l'ordre du jour. Le mandat de Monsieur Stefaan Gielens ne sera pas rémunéré.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.670.210	voix pour
120	voix contre
69.655	abstention

10. Nomination d'un nouveau commissaire et fixation des honoraires

Monsieur le Président expose que le mandat du commissaire d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens prend fin immédiatement à l'issue de cette assemblée générale.

En outre, Monsieur le Président expose que la FSMA a approuvé le renouvellement du mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux se trouvent à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, comme commissaire de la Société pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2024 (ce qui fut confirmé par courrier du 24 mars 2021).

L'assemblée décide de nommer, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec effet immédiat, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux sont établis à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 (concernant les exercices 2021, 2022 et 2023).

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.584.155 voix pour 155.361 voix contre 469 abstention

En outre, l'assemblée décide de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 55.000 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.563.533	voix pour
176.297	voix contre
155	abstention

11. Rémunération des administrateurs non-exécutifs

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale de modifier, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1er janvier 2021, par un vote distinct, la rémunération des administrateurs non-exécutifs, conformément aux dispositions suivantes.

L'assemblée générale décide d'approuver, à partir du 1er janvier 2021, l'augmentation de la rémunération annuelle fixe de 40.000 euros, pour le président du conseil d'administration. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 50.000 euros à 90.000 euros pour le président du conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.739.446 voix pour 0 voix contre 539 abstention

L'assemblée générale décide d'approuver, à partir du 1er janvier 2021, l'augmentation de la rémunération annuelle fixe de 20.000 euros pour chacun des autres administrateurs non-exécutifs. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe (i) de 25.000 euros à 45.000 euros pour la présidente du comité de nomination et de rémunération et le président du comité d'investissement respectivement, (ii) de 30.000 euros à 50.000 euros pour la présidente du comité d'audit et de risque et (iii) de 15.000 euros à 35.000 euros pour les autres administrateurs nonexécutifs.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.739.446	voix pour
0	voix contre
539	abstention

Les jetons de présence, tels que déterminés par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 et la rémunération annuelle fixe supplémentaire pour les membres non-exécutifs (autres que la présidente) du comité d'audit et de risque, tels que déterminés par l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 restent inchangés.

12. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la Société

Monsieur le Président expose que la Société a conclu le 18 mai 2020 avec Belfius Banque SA, le 31 août 2020 avec Société Générale, le 5 mars 2021 avec Hoivatilat et OP Corporate Bank et le 12 mars 2021 avec ABN Amro Bank, des conventions de crédit qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société. En outre, un Note Purchase Agreement a été conclu le 17 février 2021 et des titres de créance ont été émis en vertu de celle-ci le 3 mars 2021 entre la Société et les détenteurs de ces titres de créance, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement des titres de créance en cas de changement de contrôle sur la Société.

L'article 7:151 CSA prévoit cependant que « seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle ».

Dès lors, Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, par un vote distinct, les clauses de changement de contrôle contenues dans ces conventions de crédit, le Note Purchase agreement et titres de créance émis en vertu de celle-ci liant la Société.

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 18 mai 2020 liant la Société et Belfius Banque SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

13.911.847	voix pour
1.827.983	voix contre
155	abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 31 août 2020 liant la Société et Société Générale, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

13.911.847	voix pour
1.827.983	voix contre
155	abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 5 mars 2021 liant la Société, Hoivatilat et OP Corporate Bank, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

13.911.847	voix pour
1.827.983	voix contre
155	abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 12 mars 2021 liant la Société et ABN Amro Bank, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

13.911.847	voix pour
1.827.983	voix contre
155	abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions du Note Purchase Agreement du 17 février 2021 et des titres de créance émis en vertu de celle-ci le 3 mars 2021 entre la Société et les détenteurs de ces titres de créance, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement des titres de créance en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

13.911.847	voix pour
1.827.983	voix contre
155	abstention

13. Décharge aux administrateurs de Hof Van Bremdael SA

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote distinct, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société anonyme Hof Van Bremdael pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2020 au 29 juin 2020 :

• Aedifica SA, société immobilière publique de droit belge (ayant pour représentant permanent Monsieur Stefaan Gielens)
• Monsieur Sven Bogaerts
• Madame Ingrid Daerden
• Monsieur Charles-Antoine Van Aelst
• Mme. Laurence Gacoin

Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des administrateurs visés ci-dessus sont adoptées comme suit :

15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.256.403	voix pour
369.342	voix contre
114.240	abstention

14. Décharge au commissaire de Hof Van Bremdael SA

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société anonyme Hof Van Bremdael pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1er janvier 2020 au 29 juin 2020 :

• Ernst & Young réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 15.739.985 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 47,57% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

15.235.467 voix pour 390.278 voix contre 114.240 abstention

15. Divers

L'assemblée constate que l'ordre du jour est épuisé.

Par conséquent, la séance est levée à 15h45.

DONT PROCÈS-VERBAL

(page de signature suit)

Lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Serge Wibaut Président

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Thomas Moerman Secrétaire

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Ingrid Daerden Scrutateur

Sven Bogaerts Scrutateur