AGM Information • May 11, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
1 Jacobs, B. Nerincx, J. Vincke, c. Gillardin, G. Rolin Jacquemyns
SCRL-CVBA, BTW -TVA (RPR) BE(0)831.909.513
3terloolaan - Boulevard de Waterloo 16, 000 Brussel - Bruxelles
Voorgestelde heffing : 50 € Repertoriumnummer : 2021/ __ Dossierbeheerder/ Dossier : IST/2211264-01 Op 11/05/2021
Op elfmei
Te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11),
Voor Ons, Meester Catherine GILLARDIN, Notaris te Brussel (1• kanton), die zijn functies uitoefent in de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, ingeschreven in het Register der Rechtspersonen van Brussel onder het nummer 0831.909.513.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, afgekort 'openbare GVV naar Belgisch recht', met zetel te 1040 Brussel, Bellliardstraat 40, bus 11, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Franstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de Belasting der Toegevoegde Waarde onder nummer BTW BE 877.248.501.
Vennootschap opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de benaming «ENIGMA IMMO » ingevolge akte verleden voor notaris Bertrand NERINCX, geassocieerd notaris te Brussel op 7 november 2005, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna onder de nummers 2005-11-23/05168051 en 2005-11- 23/05168061;
Vennootschap genoteerd op Euronext Brussels sinds 23 oktober 2006 en omgevormd tot openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ingevolge beslissing van de algemene vergadering waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door geassocieerd notaris Catherine GILLARDIN te Brussel op 17 oktober 2014, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 november daarna onder de nummers 2014-11-05/0202274 en 2014-11- 05/0202275;
Vennootschap waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst krachtens akte verleden voor geassocieerd notaris Catherine GILLARDIN te Brussel op 17 december 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2021 onder de nummers 21003840 en 21003841;
De zitting wordt geopend om 15u45 onder het voorzitterschap van de Heer WIBAUT Serge Roger Philippe, wonende te 1000 Brussel, avenue des Abeilles 4, die de functie van secretaris uitoefent. Gelet op het feit dat de aandeelhouders, bestuurders en de commissaris deelnemen aan deze algemene vergadering op afstand, worden er geen stemopnemers benoemd.
Onderhavige algemene vergadering wordt op afstand gehouden, overeenkomstig de modaliteiten van de wet van 20 december 2020 houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus COVID-19
De algemene vergadering vindt bijgevolg plaats zonder fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om de vergadering bij te wonen (met uitzondering van de leden van het bureau van de algemene vergadering hiervoor genoemd).
De aandeelhouders nemen deel aan deze huidige algemene vergadering ofwel via live webcast, dan wel door middel van een stemming per brief voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergadering of door een volmacht, eveneens voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergadering, aan de secretaris van de vennootschap of elke andere persoon die door de vennootschap in geval van belet zou worden aangewezen. Wat betreft deze laatste twee
alternatieven, dienden de aandeelhouders daarbij gebruik te maken van de formulieren die beschikbaar werden gesteld op de website van de vennootschap.
De voorzitter zet uiteen dat de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering voor eenieder toegankelijk werden gemaakt op de vennootschapswebsite en eveneens werden toegelicht in de hierna vermelde oproepingen. Deze procedures stellen eenieder in staat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen van deze algemene vergadering en wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich zal uitspreken. De vennootschap heeft eveneens de middelen gecreëerd om de kwaliteit en de identiteit van de aandeelhouders te controleren door hen een login en een gepersonaliseerd wachtwoord te verstrekken.
De voorzitter zet uiteen dat de aandeelhouders schriftelijk vragen hebben kunnen richten aan het bestuursorgaan omtrent het bijzonder verslag van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering. Deze vragen werden uiterlijk op 5 mei 2021 (d.i. de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering) overgemaakt aan het bestuursorgaan. Daarnaast stelt de live webcast de aandeelhouders in staat om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De ingevulde en rechtsgeldig ondertekende volmachtformulieren en de formulieren om te stemmen per brief werden per brief of per e-mail aan de vennootschap overgemaakt uiterlijk op 5 mei 2021 (d.i. de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering).
Voor het overige hebben de aandeelhouders zich aan de toelatingsformaliteiten gehouden zoals uiteengezet in de oproeping.
Zijn vertegenwoordigd op de vergadering, de aandeelhouders van wie de aandelen boekhoudkundig op hun naam geregistreerd waren op 27 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de wet van 20 december 2020 en van wie de namen, de voornamen en de woonplaatsen of de rechtsvormen, de benamingen en het adres van de zetels, het aantal aandelen dat elk van hen op de Registratiedatum bezat en waarvoor zij verklaard hebben te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de documenten die het bezit door ieder van hen van deze aandelen op de Registratiedatum vaststellen, vermeld zijn in de bijgevoegde aanwezigheidslijst (Bijlage nummer 1).
De onderhandse volmachten en stemformulieren die werden gegeven door de hierboven vermelde aandeelhouders en die aan de vergadering werden overgelegd worden door de vennootschap bewaard.
Ī.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris het volgende te akteren: Deze algemene vergadering heeft als agenda in het Nederlands:
1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
1.2 Voorstel om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een uitgebreide machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
Zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV, stelt de raad van bestuur voor om de bestaande submachtiging 1) en 2) onveranderd te hernieuwen en submachtiging 3) (machtiging tot kapitaalverhoging bij wijze van (i) inbreng in natura, (ii) inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging) op te splitsen in twee afzonderlijke submachtigingen.
Op die manier wordt de Vennootschap immers, over de periode waarvoor de machtiging wordt verleend én voorzover binnen de grenzen van de voorgestelde submachtigingen, in staat gesteld om tegelijkertijd haar vastgoedportefeuil/e verder uit te breiden middels inbrenqen van
vastgoed in haar kapitaal alsook snel te kunnen reageren op fluctuaties op de kapitaalmarkten en in voorkomend geval snel en efficiënt haar eigen vermogen te kunnen versterken (onder meer met het oog op het reduceren van de (wettelijk tot 65% beperkte) schuldgraad) door haar kapitaal te verhogen bij wijze van inbreng in geld zonder voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders (in het bijzonder via een zogenaamde "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek)), zonder dat het gebruik van de ene submachtiging de andere zou aantasten.
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
Dit betreft een loutere hernieuwing van de bestaande machtiging, zonder wijzigingen.
Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden.
De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van aile bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coôrdinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.
Il. Deze algemene vergadering heeft ais agenda in het Frans :
1.1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ("CSA"), relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard.
Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.
(a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de
10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril $3)$ [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne peut augmenter le capital conformément à ce point 3) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à ce point sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, et
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
Comme indiqué dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 CSA, le conseil d'administration propose de renouveler les sous-autorisations existantes 1) et 2) sans modification et de scinder la sous-autorisation 3) (autorisation d'augmenter le capital par (i) apports en nature, (ii) apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital) en deux sous-autorisations distinctes.
Ainsi, pour la période pour laquelle l'autorisation est accordée et dans les limites des sousautorisations proposées, la Société pourra simultanément élargir son portefeuille immobilier par apport de biens immobiliers à son capital, ainsi que réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux et, le cas échéant, de renforcer rapidement et efficacement ses capitaux propres (entre autres en vue de réduire le taux d'endettement (légalement limité à 65%)) en augmentant son capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (notamment par le "accelerated bookbuilding" (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres)), sans que l'utilisation d'un sous-autorisation n'affecte l'autre.
50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1) [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à yi date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
Il s'agit d'un simple renouvellement de l'autorisation existante, sans modifications.
Ces pouvoirs proposés seront accordés pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant les pouvoirs proposés aux annexes du Moniteur belge. À partir de cette date, les pouvoirs existants accordés par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 prendront fin et les pouvoirs proposés les remplaceront. À toutes fins utiles, si les pouvoirs proposés ne sont pas approuvés, les pouvoirs existants continueront à s'appliquer.
La FSMA a approuvé les modifications proposées aux statuts. Cette proposition est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des votes exprimés.
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.
Ill. Overeenkomstig artikel 7:126 juncto 7:128 en 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd een eerste vergadering door de raad van bestuur bijeengeroepen door middel van aankondigingen met vermelding van de agenda en de voorstellen van beslissing, verschenen in: 1) Het "Belgisch Staatsblad" van 2 april 2021;
2) "De Tijd" van 2 april 2021;
3) "L'Echo" van 2 april 2021;
4) De website van de Vennootschap (www.aedifica.eu) op 2 april 2021.
De bewijzen van deze oproepingsberichten werden neergelegd op het bureau.
De aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden, overeenkomstig artikel 7:128 juncto 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijeengeroepen door een e-mail, dan wel per post verzonden brieven voor zij die niet over een e-mailadres beschikken, of dit laatste niet aan Aedifica hebben meegedeeld, met vermelding van de agenda, op 2 april 2021. Aan dezelfde personen werd een afschrift toegezonden van de stukken die hen ter beschikking gesteld moeten worden overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aanwezigheidsguorum werd niet bereikt tijdens de eerste vergadering van 20 april 2021. waardoor de vergadering niet geldig was samengesteld en dus niet bevoegd was om over de voorstellen tot statutenwijzigingen vermeld in de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Bijgevolg werd, overeenkomstig artikel 7:128 juncto 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de huidige vergadering bijeengeroepen door de raad van bestuur door middel van aankondigingen met vermelding van de agenda en de voorstellen van beslissing, verschenen in: 1) Het "Belgisch Staatsblad" van 20 april 2021;
De bewijzen van deze oproepingsberichten worden neergelegd op het bureau.
De aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden, overeenkomstig artikel 7:128 juncto 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijeengeroepen per email en, voor de aandeelhouders waarvan het emailadres niet aan de Vennootschap was meegedeeld, per post, met vermelding van de agenda, op 20 april 2021. Aan dezelfde personen werd een afschrift toegezonden van de stukken die hen ter beschikking gesteld moeten worden overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
IV. Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam.
V. Aedifica heeft geen effecten uitgegeven zonder stemrecht, noch effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, noch converteerbare obligaties, warranten of certificaten onder welke vorm dan ook.
VI. Geen enkele aandeelhouder heeft, bij toepassing van artikel 19, derde lid, van de statuten, gevraagd om bijkomende punten op de agenda van onderhavige vergadering te plaatsen. Geen enkele aandeelhouder heeft, bij toepassing van artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, schriftelijk enige vragen gesteld ingevolge de publicatie van de bijeenroeping van onderhavige vergadering.
VII. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet voorafgaandelijk worden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De wijziging die hierboven is beschreven onder het punt 1.2 werd op 16 maart 2021 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
VIII. De Vennootschap bezit geen eigen aandelen.
IX. Het kapitaal van Aedifica bedraagt achthonderddrieënzeventig miljoen eenentachtigduizend driehonderdenacht euro tweeënzeventig cent (€ 873.081.308,72). Het is vertegenwoordigd door drieëndertig miljoen zesentachtigduizend vijfhonderd tweeënzeventig (33.086.572) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Er volgt uit de bovenvermelde aanwezigheidslijst dat vijftien miljoen éénenveertigduizend negenhonderd zeventig (15.041.970) aandelen op een totaal van drieëndertig miljoen zesentachtigduizend vijfhonderd tweeënzeventig (33.086.572) aandelen aanwezig - of vertegenwoordigd zijn, zijnde 45,46% van het kapitaal.
X. Ingevolge artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de huidige vergadering geldig beraadslagen en besluiten.
XI. Om goedgekeurd te zijn, moet het voorstel onder punt 1.2 van de agenda ten minste drie vierden van de stemmen verenigen waarmee aan de stemming is deelgenomen. Voor het overige punt van de agenda is een gewone meerderheid van de stemmen vereist.
De uiteenzetting van de Voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering; deze erkent geldig samengesteld te zijn en bevoegd om over de agenda te beraadslagen en te beslissen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
1.1. Nadat de Voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 23 februari 2021, ontslaat de vergadering hem van voorlezing ervan.
Een exemplaar van dit verslag zal hieraan gehecht blijven (Biilage nummer2).
1.2. (a) De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en stemming omtrent het agendapunt 1.2 (al, waarbij de raad van bestuur aan de algemene vergadering heeft voorgesteld , om de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering aan de raad van bestuur van 8 juni 2020, te vervangen door een uitgebreide machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen, onder de voorwaarden uiteengezet in het voormeld verslag, ten belope van een maximumbedrag van:
1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt 3) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit punt zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en
4) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
Het voorstel onder punt 1.2. (a) wordt verworpen, en dit volgens stemming zoals hierna weergegeven;
Met vijftien miljoen éénenveertigduizend negenhonderd zeventig (15.041.970) aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 45,46% van het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen
8.088.579 stemmen voor; 6.953.086 stem men tegen;
Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot de stemming over het volgende agendapunt.
Gezien het voorstel 1.2.(a) niet werd goedgekeurd gaat de algemene vergadering over tot de beraadslaging en stemming omtrent het agendapunt 1.2. (b), waarbij de raad van bestuur aan de algemene vergadering heeft voorgesteld om een machtiging toe te kennen aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
$1)$ 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap.
$2)$ 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering $3)$ van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
Het voorstel onder punt 1.2. (b), wordt als volgt aangenomen;
Met vijftien miljoen éénenveertigduizend negenhonderd zeventig (15.041.970) aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 45,46% van het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen
12.844.275 stemmen voor; 2.197.390 stemmen tegen; 305 onthoudingen.
Dientengevolge beslist de vergadering om voormelde toelating aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 zijnde
$1)$ 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
$2)$ 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
$3)$ 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige besllssingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, I voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoglng,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd.
lngevolge de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering om artikel 6.4. van de statuten, zowel in de Franstalige ais in de Nederlandstalige versie, ais volgt te wijzigen
- ln de Nederlandstalige versie van de statuten worden het eerste lid en het tweede lid van artikel 6.4 ais volgt gewijzigd:
"Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten be/ope van een maximumbedrag van:
1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dot de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. "
Il. ln de Franstalige versie van de statuten worden het eerste lid en tweede lid van artikel 6.4 ais volgt gewijzigd:
"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de:
1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et 1
3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux annexes du Moniteur belge.»
En dit volgens de voormelde stemming.
De vergadering beslist volmachten toe te kennen aan de instrumenterende notaris, om al het nodige te doen met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coôrdinatie van statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans ais in het Nederlands.
Met vijftien miljoen éénenveertigduizend negenhonderd zeventig (15.041.970) aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 45,46% van het kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stem men
15.010.698 stem men voor; 30.967 stemmen tegen; 305 onthoudingen.
...
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) op verklaring van ondergetekende nota ris.
De dagorde is afgesloten. Bijgevolg wordt de zitting geheven om Ab UUI--
Opgemaakt op plaats en datum ais voormeld. Na voorlez" hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, samen met mij notaris getekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.