Aedifica SA

AGM Information • Jun 30, 2021

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0877.248.501 – RPR Brussel (de "Vennootschap")

AGENDA

VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN TE 1040 BRUSSEL, BELLIARDSTRAAT 40 BUS 11 OP 30 JULI 2021 OM 11 UUR

In geval van ontoereikend quorum, zal een tweede buitengewone algemene vergadering plaatsvinden op 17 augustus 2021 om 8 uur

Gezien de huidige omstandigheden en de maatregelen die van kracht zijn om de verspreiding van het Covid-19 virus te voorkomen, vraagt Aedifica om begrip van haar aandeelhouders voor deze uitzonderlijke context en verzoekt haar aandeelhouders om hun stemrecht uit te oefenen door te stemmen per brief of per (elektronische) volmacht aan de Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.

Daarnaast hebben de aandeelhouders ook de mogelijkheid om schriftelijk vragen te stellen aan de Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidstoestand en de toepasselijke maatregelen op het ogenblik van de vergadering, behoudt Aedifica zich het recht voor om de deelnemingsvoorwaarden te wijzigen door middel van een aankondiging in de vorm van een persbericht en via haar website.

Voorafgaande opmerking

Op 15 juni 2021 heeft Aedifica gebruik gemaakt van de door de algemene vergadering van 11 mei 2021 verleende machtiging inzake het toegestane kapitaal om haar kapitaal te verhogen door middel van een "accelerated bookbuilding" om de uitvoering van het gecommitteerde investeringsprogramma te financieren en haar balans te versterken.

Als gevolg van die verrichting is niet alleen de beschikbare ruimte voor kapitaalverhogingen in geld zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders om het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen bijna volledig uitgeput, maar ook de beschikbare ruimte voor kapitaalverhogingen door middel van inbreng in natura (aangezien beide vormen van kapitaalverhogingen momenteel dezelfde machtiging delen).

Terwijl een kapitaalverhoging in geld zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht wettelijk slechts is toegestaan voor een bedrag van 10% van het kapitaal over een periode van 12 maanden (en dus pas vanaf 15 juni 2022 een nieuwe kapitaalverhoging door middel van een accelerated bookbuilding toelaat), is het voor de

Vennootschap van essentieel belang om op elk moment te kunnen overgaan tot inbrengen in natura als een (kosten)efficiënte manier om haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden. De Vennootschap stelt daarom voor om de huidige machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen als volgt:

• Voorstel 1.2a
• o Hernieuwing van de huidige submachtigingen 1) en 2), ongewijzigd
• o Splitsing van submachtiging 3) (machtiging tot kapitaalverhoging bij wijze van (i) inbreng in natura, (ii) inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzigingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging) in 2 afzonderlijke submachtigingen, ieder beperkt tot 10% van het kapitaal.

Op die manier wordt de Vennootschap immers, over de periode waarvoor de machtiging wordt verleend én voorzover binnen de grenzen van de voorgestelde submachtigingen, in staat gesteld om tegelijkertijd haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden middels inbrengen van vastgoed in haar kapitaal alsook snel te kunnen reageren op fluctuaties op de kapitaalmarkten en in voorkomend geval snel en efficiënt haar eigen vermogen te kunnen versterken (onder meer met het oog op het reduceren van de (wettelijk tot 65% beperkte) schuldgraad) door haar kapitaal te verhogen bij wijze van inbreng in geld zonder voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders (in het bijzonder via een zogenaamde "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek)), zonder dat het gebruik van de ene submachtiging de andere zou aantasten.

• Voorstel 1.2b
• o Hernieuwing van de huidige submachtigingen 1), 2) en 3) ongewijzigd

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL

1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

• 1.2 Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een uitgebreide machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.
• (a) Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:
  • 1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in

voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

• 2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt 3) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit punt zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en
• 4) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

• (b) Indien het voorstel onder 1.2 (a) niet wordt goedgekeurd, voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
• 1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en

3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden.

2 AANPASSING VAN ARTIKEL 23 VAN DE STATUTEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de laatste zin van artikel 23 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van het bureau aan te passen, door het woord "aanwezige" toe te voegen voorafgaand aan "bestuurders" zodat wordt bepaald dat de overige aanwezige bestuurders het bureau van de algemene vergadering zullen vervolledigen.

Een gecoördineerde versie van de statuten, met inbegrip van deze voorgestelde wijziging van artikel 23, is beschikbaar op de website van de Vennootschap https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/.

3 BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.