Aedifica SA

AGM Information • May 20, 2020

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 JUNI 2020

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de vennootschap toekomen op uiterlijk 4 juni 2020,

• per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu)

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Aedifica houdt rekening met de uitzonderlijke maatregelen ingevolge COVID-19. De aandeelhouders kunnen hun stemrecht op de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 uitsluitend uitoefenen door middel van een stemming per brief of door aan de hand van dit formulier volmacht te geven aan de secretaris van de vennootschap.

***

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:
Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1:	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 en __________________ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)3 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11), RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij de secretaris van de vennootschap aan tot bijzondere volmachthouder met mogelijkheid tot indeplaatsstelling

(Gelieve op te merken dat de secretaris van de vennootschap op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat u voor ieder onderwerp op de agenda specifieke steminstructies geeft.)

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal worden gehouden te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11) op 8 juni 2020 om 10u, voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven stemintenties.

Het is de volmachthouder uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegdheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Aangezien u de secretaris van de vennootschap of elke andere persoon die door de vennootschap in geval van belet zou worden aangewezen als bijzondere volmachthouder aanduidt, is er sprake van een belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). Bijgevolg zal de volmachthouder enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Gelieve voor elk onderwerp op de agenda uw specifieke steminstructie te omcirkelen.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

De volmachthouder zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2020). (Gelieve de gemarkeerde keuze te omcirkelen.)

Opgelet:

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 2 (b) worden overgegaan, indien het agendapunt 2 (a) dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u aan de volmachthouder instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder het agendapunt 2 (a) te aanvaarden, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 2 (b) dat hierop volgt, eveneens de steminstructie geeft om het voorstel onder dit agendapunt te aanvaarden.

Indien u slechts voor het agendapunt 2 (a) aan de volmachthouder de instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder dit agendapunt te aanvaarden en voor het overige agendapunt 2 (b) geen steminstructie heeft gegeven, wordt u geacht om voor het agendapunt 2 (b) eveneens de steminstructie te hebben gegeven om dit voorstel te aanvaarden.

_________________

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING
VAN EIGEN AANDELEN
Voorstel om de bestaande machtiging inzake	JA	NEEN	ONTHOUDING
de verkrijging, inpandneming en vervreemding
van eigen aandelen te vervangen door een
nieuwe machtiging aan de raad van bestuur
voor een nieuwe periode van 5 jaar, en om
dientengevolge het artikel 6.2 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
2. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
2.1. Kennisname van het bijzonder verslag van		VEREIST GEEN STEMMING
de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.
2.2. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal:
(a) Voorstel om de raad van bestuur een	JA	NEEN	ONTHOUDING
machtiging toe te kennen om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van:
1) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap,
2) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen in het kader van
de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen door inbreng in
geld zonder de mogelijkheid tot de
uitoefening van het voorkeurrecht of van
het onherleidbaar toewijzingsrecht door de
aandeelhouders van de Vennootschap binnen
de grenzen gesteld door de wet,
4) 10% van het kapitaal
voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in natura, of b. enige andere vorm
van kapitaalverhoging
met dien verstande dat het kapitaal in het
kader van het toegestane kapitaal nooit
verhoogd zal kunnen worden met een bedrag
hoger dan het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de
machtiging goedkeurt
en om artikel 6.4 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
(b) Voorstel om de raad van bestuur een	JA	NEEN	ONTHOUDING
machtiging toe te kennen om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van:
1) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap,

2) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, 3) 10% van het kapitaal voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de
machtiging goedkeurt en om artikel 6.4 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
3. WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR EN VERGOEDING COMMISSARIS
3.1. Voorstel om het lopende boekjaar dat aanvang heeft genomen op 1 juli 2019 te verlengen tot en met 31 december 2020 en om elk volgend boekjaar aan te vangen op 1 januari en te eindigen op 31 december van elk jaar, en dientengevolge de statuten overeenkomstig aan te passen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
3.2. Voorstel om, indien voorstel 3.1 wordt goedgekeurd, de bijkomende éénmalige erelonen verschuldigd aan de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, naar aanleiding van de verlenging van het boekjaar vast te leggen op EUR 17.500, exclusief BTW en onkosten.	JA	NEEN	ONTHOUDING
4. INVOERING VAN EEN STATUTAIRE TRANSPARANTIEDREMPEL VAN 3%
Voorstel tot invoering van een statutaire transparantiedrempel van 3% en dienovereenkomstige wijziging van de statuten in functie van het genomen besluit.	JA	NEEN	ONTHOUDING
5. WIJZIGING VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE IMPLEMENTATIE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ALSOOK OM REKENING TE HOUDEN MET DE OVERIGE GENOMEN BESLUITEN
Voorstel, ten einde af te stemmen op voormelde voorstellen en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de huidige tekst van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst. Deze nieuwe tekst, alsook een toelichtende informatienota met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen en de huidige versie van de statuten met aanduiding van de wijzigingen, zijn integraal beschikbaar op de website van de vennootschap.	JA	NEEN	ONTHOUDING

6. BENOEMING VAN BESTUURDERS
6.1. Benoeming van:	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Pertti Huuskonen als niet-uitvoerend
onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel
7:87 WVV
- de heer Sven Bogaerts als uitvoerend	JA	NEEN	ONTHOUDING
bestuurder
- mevrouw Ingrid Daerden als uitvoerend	JA	NEEN	ONTHOUDING
bestuurder
- mevrouw Laurence Gacoin als uitvoerend	JA	NEEN	ONTHOUDING
bestuurder
- de heer Charles-Antoine Van Aelst als	JA	NEEN	ONTHOUDING
uitvoerend bestuurder
Vergoeding van de heer Pertti Huuskonen op	JA	NEEN	ONTHOUDING
dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende
bestuurders.
De mandaten van de uitvoerende bestuurders
zullen onbezoldigd zijn.
6.2. Hernieuwing mandaat van:	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Marleen Willekens als niet
uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin
van artikel 7:87 WVV
- de heer Luc Plasman als niet-uitvoerend	JA	NEEN	ONTHOUDING
onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel
7:87 WVV
Vergoeding van mevrouw Marleen Willekens op	JA	NEEN	ONTHOUDING
dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende
bestuurders.
Vergoeding van de heer Luc Plasman op dezelfde	JA	NEEN	ONTHOUDING
wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.
7. GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE VERNADERING VAN CONTROLE IN DE
KREDIETOVEREENKOSMTEN DIE DE VENNOOTSCHAP BINDEN
Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 31 oktober 2019 met
BNP Paribas Fortis NV.
Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 31 oktober 2019 met
BNP Paribas Fortis NV, JP Morgan Securities
PLC en ING België NV.
Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 12 november 2019 met
KBC Bank NV.
Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 12 november 2019 met
BNP Paribas Niederlassung Deutschland.
Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 13 maart 2020 met
Société Générale.
8. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN
BUITENHEIDE BVBA, ELK OPGESLORPT	VIA EEN	MET FUSIE DOOR	OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR DE VENNOOTSCHAP OP 19 DECEMBER 2019, MET INGANG VANAF 1 JULI 2019, VOOR DE PERIODE VAN 1 JANUARI 2019 TOT EN MET 30 JUNI 2019
Goedkeuring jaarrekening Résidence de la Paix	JA	NEEN	ONTHOUDING
van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019
Goedkeuring jaarrekening Verlien van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019	JA	NEEN	ONTHOUDING

Goedkeuring jaarrekening Buitenheide van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019	JA	NEEN	ONTHOUDING
9. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN
BUITENHEIDE BVBA
Kwijting bestuurders Résidence de la Paix van	JA	NEEN	ONTHOUDING
1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december
2019:
- Aedifica NV
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting zaakvoerders Verlien van 1 januari 2019	JA	NEEN	ONTHOUDING
tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig,
van 1 juli 2019 tot 19 december 2019:
- Aedifica NV
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting zaakvoerders Buitenheide van 1 januari	JA	NEEN	ONTHOUDING
2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019:
- Aedifica NV
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
10.KWIJTING AAN DE COMMISSARIS VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN
BUITENHEIDE BVBA
Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
CVBA, vertegenwoordig door de heer Joeri
Klaykens (commissaris Résidence de la Paix van
1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december
2019).
Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
CVBA, vertegenwoordig door de heer Joeri
Klaykens (commissaris Verlien van 1 januari 2019
tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig,
van 1 juli 2019 tot 19 december 2019).
Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
CVBA, vertegenwoordig door de heer Joeri
Klaykens (commissaris Buitenheide van 1 januari
2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019).
11.BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende	JA	NEEN	ONTHOUDING
notaris van alle bevoegdheden met het oog op de
neerlegging en de bekendmaking van de akte,
alsmede de coördinatie van de statuten in functie
van de genomen besluiten.

Gedaan te , op 2020.

Voor de Volmachtgever,

Getekend4

___________________ Naam

___________________ Naam

⁴ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".