Société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge – Rue Belliard 40 (boîte 40), 1040 Bruxelles – R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 22 octobre 2019 à 15h, à l'hôtel The Dominican, rue Léopold 9 à 1000 Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration et le CEO, suivie d'une séance de questions et réponses

1. Présentation du rapport annual sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2019
1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2019
1. Commentaire du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
1. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2019 5. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019 et affectation du résultat
Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,80 EUR brut par action (réparti sur le coupon n°21 : 2,38 EUR et le coupon n°22 : 0,42 EUR) aux actionnaires.
1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spé-
cifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise. 7. Décharge aux administrateurs de la société
Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019. 8. Décharge au commissaire de la société
Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2019. 9. Renouvellement des mandats d'administrateur
Proposition de renouveler avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Jean Franken, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022. D'après les informations dont dispose la société, Monsieur Jean Franken répond toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'article 526ter C.Soc. et dans les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise. Proposition de rémunérer Monsieur Jean Franken au même titre que les autres
administrateurs non-exécutifs. 10. Approbation du «Long Term Incentive Plan» décrit dans le rapport financier annuel 2018/2019. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement, dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2019/2020, des actions pour un montant brut de respectivement 234.000 EUR (CEO) et 509.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du
comité de direction) (avec une période de lock-up de deux ans) Proposition d'approuver le «Long Term Incentive Plan» décrit dans le rapport financier annuel 2018/2019. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement, dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2019/2020, des actions pour un montant brut de respectivement 234.000 EUR (CEO) et 509.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) (avec une période de lock-up de deux ans).
1. Rémunération du président du comité d'audit et des membres du comité d'audit Proposition de modifier, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1er juillet 2019, la rémunération du président du comité d'audit et des membres du comité d'audit:
1° une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 25.000 EUR à 30.000 EUR, hors TVA, pour le président du comité d'audit ; et 2° une rémunération annuelle fixe supplémentaire de 5.000 EUR, hors TVA, pour
chacun des autres membres du comité d'audit (dans la mesure où il s'agit d'un administrateur non-exécutif). Les jetons de présence et autres rémunérations annuelles fixes fixés par l'as-

semblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 restent inchangés. 12. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des

conventions de crédit liant la société Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 entre la société et Belfius Banque SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société. Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 entre la société et la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 entre la société, JP Morgan Securities PLC et ING Belgique SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 29 mars 2019 entre la société et ABN Amro Bank SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société. Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions du medium term note émis dans le cadre du programme de billets de trésorerie le 17 décembre 2018, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «VSP», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «VSP» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.
1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité
limitée «VSP Kasterlee» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus. 15. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Het Seniorenhof», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Het Seniorenhof» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus. 16. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Avorum», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Avorum» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus. 18. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Coham», absor-
bée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Coham» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.
1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.
1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité
limitée «WZC Arcadia» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus. 21. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «VSP»
Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «VSP» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Het Seniorenhof» Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Het Seniorenhof» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof»
Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Avorum»
Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Avorum» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Coham» Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Coham» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au
13 novembre 2018. 27. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Residentie
Sorgvliet» Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin,
du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018. 28. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia» Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge au commissaire de la société anonyme «VSP»
Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «VSP» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Het Seniorenhof»
Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Het Seniorenhof» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Avorum»
Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Avorum» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Coham»
Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Coham» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet»
Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.
Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

37.Divers

INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être adoptées par simple majorité des votes exprimés à l'assemblée, quel que soit le nombre de titres représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui possèdent individuellement ou ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la société au plus tard le 30 septembre 2019 par lettre ordinaire (au siège social de la société : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : [email protected]). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour et formulaire de procuration complétés au plus tard le 7 octobre 2019. Les procurations reçues par la société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts dans l'ordre du jour. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http:// www.aedifica.eu/fr/droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 22 octobre 2019 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 8 octobre 2019 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 22 octobre 2019 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 22 octobre 2019 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 22 octobre 2019 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 16 octobre 2019 comme suit :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire (au siège social de la société : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : [email protected]).

Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à l'un des trois endroits suivants :

au siège social de la société, 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 (boîte 11) ; ou - auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue du Port 2, et à ses sièges,
agences et bureaux ; ou - auprès de la Banque Degroof Petercam, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.eu/fr/ assemblees-generales-2019). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société au plus tard le 16 octobre 2019, par lettre ordinaire (au siège social : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@ aedifica.eu). L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressée à la société par e-mail, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société au plus tard le 16 octobre 2019, par lettre ordinaire (au siège social : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@ aedifica.eu). Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.eu/fr/droits-des-actionnaires.

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires à partir de ce jour au siège social de la société (rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur www.aedifica.eu.

Le conseil d'administration.

la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

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