AGM Information • Oct 4, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de vennootschap toekomen op uiterlijk 16 oktober 2019,
In geval van kennisgeving per mail, moet het op papier ondertekende originele volmachtformulier uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering door de volmachthouder aan de vennootschap worden overhandigd.
Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.
| Familienaam en voornaam: | |
|---|---|
| Adres: | |
Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11), RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachthouder met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:
1 Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.
2 Schrappen wat niet past.
| Familienaam en voornaam: | _____________ | |
|---|---|---|
| Adres: | _____________ | |
| _____________ | ||
(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het directiecomité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt als bijzondere volmachthouder, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)
aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal worden gehouden in The Dominican, Leopoldstraat 9 te 1000 Brussel op 22 oktober 2019 aansluitend op de gewone algemene vergadering die start om 15u, voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de agenda opgenomen als bijlage, en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven stemintenties.
Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachthouders van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.
Het is de volmachthouder uitdrukkelijk toegestaan om:
Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachthouder in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zal de volmachthouder evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.
De volmachthouder zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als bijlage en als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website http://www.aedifica.be/nl/algemenevergaderingen-2019). (Gelieve de gemarkeerde keuze te omcirkelen.)
Er zal slechts tot stemming van een sub-agendapunt onder agendapunt A.2 (a)/(b)/(c) worden overgegaan, indien het sub- agendapunt dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u aan de volmachthouder instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder één van de sub-agendapunten onder punt A.2 a)/(b)/(c) te aanvaarden, is het aangewezen dat u voor alle sub-agendapunten die hierop volgen, eveneens de steminstructie geeft om de voorstellen onder deze sub-agendapunten te aanvaarden.
Indien u slechts voor één van de sub-agendapunten onder punt A. 2 a)/(b)/(c) aan de volmachthouder de instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder dit sub-agendapunt te aanvaarden en voor de overige sub-agendapunten onder dit punt A.2 (a)/(b)/(c) geen steminstructie heeft gegeven, wordt u geacht om voor alle sub-agendapunten die volgen op het agendapunt waarvoor de steminstructie "JA" werd

gegeven, eveneens de steminstructie te hebben gegeven om het voorstel onder de hieropvolgende subagendapunten te aanvaarden.
| A. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL | |||
|---|---|---|---|
| 1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad |
VEREIST GEEN STEMMING | ||
| van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het W. Venn. |
|||
| 2. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal: | |||
| (a) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging | |||
| toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze | |||
| van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in | |||
| de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar |
|||
| toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de | |||
| Vennootschap, om het maatschappelijk kapitaal te | |||
| verhogen | |||
| i. met een maximumbedrag van 100% van het kapitaal |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| ii. met een maximumbedrag van 75% |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| van het kapitaal | |||
| iii. met een maximumbedrag van 50% |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| van het kapitaal | |||
| (b) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging | |||
| toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, |
|||
| om het maatschappelijk kapitaal te verhogen | |||
| i. met een maximumbedrag van 75% |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| van het kapitaal | |||
| ii. met een maximumbedrag van 50% |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| van het kapitaal iii. met een maximumbedrag van 20% |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| van het kapitaal | |||
| (c) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging | |||
| toe te kennen voor a. kapitaalverhogingen bij | |||
| wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld |
|||
| zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van | |||
| het voorkeurrecht of van het onherleidbaar | |||
| toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de | |||
| Vennootschap, of c. enige andere vorm van | |||
| kapitaalverhoging, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen |
|||
| i. met een maximumbedrag van 50% |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| van het kapitaal | |||
| ii. met een maximumbedrag van 40% |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| van het kapitaal | |||
| iii. met een maximumbedrag van 30% van het kapitaal |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| iv. met een maximumbedrag van 20% |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| van het kapitaal | |||
| v. met een maximumbedrag van 10% |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| van het kapitaal | |||
| 3. Voorstel om artikel 6.4. van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de |
JA | NEEN | ONTHOUDING |
| goedgekeurde voorstellen en het voormelde |
|||
| verslag. |

| B. WIJZIGING VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BETREFFENDE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN | |||||||
| 1. Statutenwijziging naar aanleiding van de |
JA | NEEN | ONTHOUDING | ||||
| gewijzigde GVV-Wet | |||||||
| C. BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN | |||||||
| Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende | JA | NEEN | ONTHOUDING | ||||
| notaris van alle bevoegdheden met het oog op de | |||||||
| neerlegging en de bekendmaking van de akte, | |||||||
| alsmede de coördinatie van de statuten in functie van | |||||||
| de genomen besluiten. |
Gedaan te , op 2019.
Voor de Volmachtgever,
___________________
Getekend3
Naam
Naam
___________________
3 Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten (a), (b) en (c) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over een sub-agendapunt (ii), (iii), (iv) of (v) zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.
1 Op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent.


"Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:
1°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering: 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]
2°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]
3°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van € [[in te vullen: bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019], op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur."
De percentages en de resulterende bedragen zullen in artikel 6.4. van de statuten worden ingevuld in functie van het resultaat van de stemming over de voorstellen onder de agendapunten 2 (a), 2 (b) en 2 (c).

kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.",
(d) het vijfde lid integraal te vervangen door: "De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.".
(b) in artikel 6.3. (a) van de statuten na het eerste lid een nieuw tweede lid toe te voegen met de volgende tekst: "Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld: 1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging."
(c) artikel 6.3. (a), laatste lid van de statuten integraal te vervangen door: "Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

(d) artikel 6.4., voorlaatste lid, met uitzondering van de twee laatste zinnen, integraal te vervangen door: "De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dat onherleidbare toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3. (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft in elk geval niet te worden verleend in die gevallen van inbreng in geld beschreven in artikel 6.3. (a) lid 2 en lid 3 van de statuten.".
Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van Aedifica: https://www.aedifica.be/nl/algemenevergaderingen-2019.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren.
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
* * *
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.