Aedifica SA

AGM Information • Feb 27, 2018

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2018

Ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la société au plus tard le 23 mars 2018,

• par lettre ordinaire (au siège de la société : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles) ou
• par e-mail (à : shareholders@aedifica.be)

En cas de communication par e-mail, l'original du formulaire de procuration signé sur support papier doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 331-333, RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution :

¹ A compléter avec les noms et fonctions.

² Biffer les mentions inutiles.

Nom de famille et prénom :	___________
Adresse :	____________
	____________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez un membre du Conseil d'Administration/Comité de Direction de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote.)

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, le 29 mars 2018 à 11h, devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des sociétés (voir la convocation pour plus d'informations), la Société mettra un formulaire de procuration adapté sur son site internet. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les règles suivantes s'appliqueront :

• les procurations qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel la procuration a été donnée.
• si l'ordre du jour modifié comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions pour des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le mandataire est autorisé à s'écarter des instructions données par le Mandant si l'exécution de ces instructions est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le mandataire est tenu d'en informer le Mandant.
• si l'ordre du jour modifié comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter (qui ne figuraient pas dans l'ordre du jour initiale), la procuration (initiale) doit indiquer si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir (en cochant la case appropriée ci-après) :
• ☐ le Mandant donne instruction au mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ;

☐ le Mandant autorise le mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale, de la manière que ce dernier juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2018) :

A. MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX
SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES
1. Rapport du conseil d'administration établi	NE REQUIERT PAS DE VOTE
conformément à l'article 559 C.Soc. sur la
modification de l'objet social proposée, auquel est
joint un état résumant la situation active et passive
de la Société ne remontant pas à plus de 3 mois.
2. Rapport du commissaire établi conformément à	NE REQUIERT PAS DE VOTE
l'article 559 C.Soc. sur l'état résumant la situation
active et passive.
3. Sous condition d'approbation préalable par la	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition de remplacer l'article 3 des
statuts par le texte repris sous le point A.3 de
l'agenda.
B. AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX
SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES
1. Sous condition d'approbation préalable par la	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition d'apporter d'autres
modifications formelles au texte des statuts en
application de la loi du 22 octobre 2017 modifiant
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés
immobilières réglementées, telle que publiée au
Moniteur belge le 9 novembre 2017.
C. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCÉDER À L'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES
1. Sous condition d'approbation préalable par la	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition de renouveler l'autorisation
donnée par l'assemblée générale extraordinaire
du 24 juin 2013 au conseil d'administration pour
une durée renouvelable de cinq ans à compter de
la publication de la décision actuelle dans les
annexes du Moniteur belge et, en outre, d'autoriser
le conseil d'administration d'acquérir des actions
propres à concurrence de maximum 10% du total
des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut
être inférieur à 90% de la moyenne des cours des
30 derniers jours de cotation de l'action sur le

	marché réglementé Euronext Brussels ni supérieur à 110% de la moyenne des cours des 30 derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé Euronext Brussels, soit un écart maximal de 10% vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours. 2. Proposition de modifier en conséquence l'article	OUI	NON	ABSTENTION
	6.2 des statuts en vue de sa mise en conformité
	avec la proposition précitée. D. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR À LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISÉ
	1. Rapport spécial du conseil d'administration établi NE REQUIERT PAS DE VOTE
	en application de l'article 604 C. Soc.
	2. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 au conseil d'administration pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication de la décision actuelle dans les annexes du Moniteur belge et en outre d'autoriser le conseil d'administration, conformément à l'article 603 et suivant du Code des sociétés, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de :
	1°) € 474.000.000 si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,	OUI	NON	ABSTENTION
	2°) 94.800.000 pour toute autre forme d'augmentation de capital ;	OUI	NON	ABSTENTION
	étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de € 474.000.000 pendant une période de cinq ans à compter de la publication de la présente décision dans les annexes du Moniteur belge.
3.	Proposition de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts en vue de sa mise en conformité avec la proposition précitée.	OUI	NON	ABSTENTION
E.	MODIFICATION DES STATUTS – AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS
1.	Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de compléter l'article 17 première alinéa des statuts afin de prévoir que la Société puisse désormais être représentée par un administrateur et un membre du comité de direction agissant conjointement.	OUI	NON	ABSTENTION
2.	Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier l'article 19 première alinéa des statuts afin de tenir l'assemblée générale ordinaire « le quatrième mardi du mois d'octobre à 15 heures » (au lieu de « le quatrième vendredi du mois d'octobre à 15 heures »).	OUI	NON	ABSTENTION

3.	Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de supprimer l'article 8, alinéa 4 et 5 et l'article 37 des statuts qui sont devenus sans d'objet.	OUI	NON	ABSTENTION
F.	APPROBATION DES CLAUSES CONCERNANT LE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DANS LES CONTRATS DE CRÉDIT LIANT LA SOCIÉTÉ
	1. Proposition d'approuver, et le cas échéant de ratifier toutes les dispositions des deux contrats de crédit du 14 novembre 2017 entre la Société et BNP Paribas Fortis NV, les contrats de crédit du 20 décembre 2017 entre la Société et Argenta Spaarbank, le contrat de crédit du 20 décembre 2017 entre la Société et Argenta Assuranties et le contrat de crédit du 4 janvier 2018 entre la Société et la Caisse d'Epargne Hauts de France prévoyant une éventuelle demande anticipée de remboursement et/ou une suspension immédiate de l'utilisation du crédit, en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 556 C.Soc.	OUI	NON	ABSTENTION
	G. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
	1. Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.	OUI	NON	ABSTENTION

Fait à , le 2018.

Pour le Mandant,

Signé³

___________________ Nom :

___________________ Nom :

³ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".

ANNEXE

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA À 1000 BRUXELLES, BOULEVARD DE WATERLOO 16 LE 29 MARS 2018 À 11 HEURES DEVANT MAÎTRE CATHERINE GILLARDIN

en cas de carence, une deuxième assemblée générale se tiendra au The Dominican, Rue Léopold 9, 1000 Bruxelles op 16 avril 2018 à 10 heures devant Maître Catherine Gillardin.

A/ MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

• 1. Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 C.Soc. sur la modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois.
• 1. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 C.Soc. sur l'état résumant la situation active et passive.
• 1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant:

« ARTICLE 3 – OBJET

La société a pour objet exclusif de :

a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et

b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la Loi.

Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.

c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

(i) contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";

(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain" ;

(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et/ou (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;

ou

d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou

(iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la Loi, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tout bien immobilier tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent à l'immobilier tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition d'apporter d'autres modifications formelles au texte des statuts en application de la loi du 22 octobre 2017 modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017.

Une version coordonnée des modifications proposées aux statuts est disponible sur le site web d'Aedifica pour l'information des actionnaires : http://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2018.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition de modification des statuts.

C/ RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCÉDER À L'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

• 1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013 au conseil d'administration pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication de la décision actuelle dans les annexes du Moniteur belge et, en outre, d'autoriser le conseil d'administration d'acquérir des actions propres à concurrence de maximum 10% du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 90% de la moyenne des cours des 30 derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé Euronext Brussels ni supérieur à 110% de la moyenne des cours des 30 derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé Euronext Brussels, soit un écart maximal de 10% vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours.
• 1. Proposition de modifier en conséquence l'article 6.2 des statuts en vue de sa mise en conformité avec la proposition précitée.

Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation susmentionnée, ainsi que la modification de l'article 6.2 des statuts.

D/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR À LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISÉ

• 1. Rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 604 C. Soc.
• 1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 au conseil d'administration pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication de la décision actuelle dans les annexes du Moniteur belge et en outre d'autoriser le conseil d'administration, conformément à l'article 603 et suivant du Code des sociétés, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de :

1°) € 474.000.000 si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,

2°) € 94.800.000 pour toute autre forme d'augmentation de capital ;

étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé audelà de € 474.000.000 pendant une période de cinq ans à compter de la publication de la présente décision dans les annexes du Moniteur belge.

1. Proposition de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts en vue de sa mise en conformité avec la proposition précitée.

Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation susmentionnée par vote pour chacun des points 2.1 °) et 2.2 °), et d'approuver la modification de l'article 6.4 des statuts.

E/ MODIFICATION DES STATUTS – AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS

1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de compléter l'article 17 première alinéa des statuts afin de prévoir que la Société puisse désormais être représentée par un administrateur et un membre du comité de direction agissant conjointement.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier l'article 19 première alinéa des statuts afin de tenir l'assemblée générale ordinaire « le quatrième mardi du mois d'octobre à 15 heures » (au lieu de « le quatrième vendredi du mois d'octobre à 15 heures »).

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de supprimer l'article 8, alinéa 4 et 5 et l'article 37 des statuts qui sont devenus sans d'objet.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

F/ APPROBATION DES CLAUSES CONCERNANT LE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DANS LES CONTRATS DE CRÉDIT LIANT LA SOCIÉTÉ

Proposition d'approuver, et le cas échéant de ratifier toutes les dispositions des deux contrats de crédit du 14 novembre 2017 entre la Société et BNP Paribas Fortis NV, les contrats de crédit du 20 décembre 2017 entre la Société et Argenta Spaarbank, le contrat de crédit du 20 décembre 2017 entre la Société et

Argenta Assuranties et le contrat de crédit du 4 janvier 2018 entre la Société et la Caisse d'Epargne Hauts de France prévoyant une éventuelle demande anticipée de remboursement et/ou une suspension immédiate de l'utilisation du crédit, en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 556 C.Soc.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

G/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.

* * *

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.