Aedifica SA

AGM Information • Feb 27, 2018

A/ WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

• 1. Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet meer dan drie maanden overschrijdt.
• 1. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 3 van de statuten door de volgende tekst te vervangen:

"ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

• a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
• (b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.
• (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
• (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance";

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/ of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer

van de activiteiten van de vennootschap bedoeld in artikel 4 van de Wet, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ ANDERE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, enkele andere formele aanpassingen te doen aan de tekst van de statuten in implementatie van de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 9 november 2017.

Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van Aedifica: http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2018.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren.

C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013 te hernieuwen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daarbij de raad van bestuur te machtigen eigen aandelen te verkrijgen, met een maximum van 10% van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager is dan 90% van het gemiddelde van de koers van de laatste 30 dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan 110% van het gemiddelde van de koers van de laatste 30 dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van 10% ten opzichte van de vermelde koers.
• 1. Voorstel om artikel 6.2 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel. De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing van voormelde machtiging en de wijziging van artikel 6.2 van de statuten goed te keuren.

D/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

• 1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 W. Venn.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 te hernieuwen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daarbij de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:
• 1°) € 474.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aan-
• deelhouders van de Vennootschap, 2°) € 94.800.000 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 474.000.000 gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van huidige beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

1. Voorstel om artikel 6.4 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel.

De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing van voormelde machtiging, mits aparte stemming voor ieder van de punten 2.1°) en 2.2°), en de wijziging van artikel 6.4 van de statuten goed te keuren.

E/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN – OVERIGE STATUTENWIJZIGINGEN

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 17 lid 1 van de statuten aan te vullen ten einde te voorzien dat de Vennootschap voortaan eveneens door één bestuurder en één lid van het directiecomité, gezamenlijk handelend, kan worden vertegenwoordigd.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 19, lid 1 van de statuten te wijzigen ten einde de gewone algemene vergadering voortaan te houden op "de vierde dinsdag van de maand oktober om 15 uur" (in plaats van "de vierde vrijdag van de maand oktober om 15 uur").

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 8, lid 4 en 5, en artikel 37 van de statuten te schrappen die zonder voorwerp zijn geworden.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

F/ GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE VERANDERING VAN CONTROLE IN DE KREDIETOVEREENKOMSTEN DIE DE

VENNOOTSCHAP BINDEN

Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 14 november 2017 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV, de kredietovereenkomsten van 20 december 2017 tussen de Vennootschap en Argenta Spaarbank, de kredietovereenkomst van 20 december 2017 tussen de Vennootschap en Argenta Assuranties en de kredietovereenkomst van 4 januari 2018 tussen de Vennootschap en Caisse d'Epargne Hauts de France die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/ of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

G/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

Er wordt gepreciseerd dat om te kunnen worden aangenomen, de voorstellen tot statutenwijziging vermeld onder agendapunten B., D. en E. een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen en een meerderheid van tenminste drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, vereist. De voorstellen vermeld onder agendapunten A. (doelwijziging) en C. (verkrijging eigen aandelen) vereisen een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen en een meerderheid van tenminste vier vijfden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. De overige voorstellen kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

Indien het vereiste quorum niet zou worden gehaald tijdens de algemene vergadering van 29 maart 2018, zal een tweede algemene vergadering worden gehouden op 16 april 2018 om 10u in The Dominican, Leopoldstraat 9, 1000 Brussel, met dezelfde agenda en voor dezelfde notaris. Tijdens deze tweede algemene vergadering kunnen voormelde voorstellen bij meerderheid van drie vierden van de stemmen (voorstellen onder agendapunten B., D. en E.), respectievelijk bij meerderheid van vier vijfden van de stemmen (voorstellen onder agendapunten A. en C.) waarmee aan de stemming wordt deelgenomen worden aangenomen, en de overige voorstellen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

II. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 7 maart 2018 bij de vennootschap toekomen, per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel) of per e-mail (naar: shareholders@aedifica. be). In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 14 maart 2018 een aangepaste agenda en aangepast volmachtformulier. Volmachten die de vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/ rechten-van-de-aandeelhouders).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 29 maart 2018 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 21 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 15 maart 2018, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 29 maart 2018 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 29 maart 2018, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Bevestiging deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 29 maart 2018 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 23 maart 2018 melden als volgt:

De eigenaars van aandelen op naam per gewone brief (naar naar de zetel van de vennootschap: Louizalaan 331-333, te 1050 Brussel) of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.be).

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen door neerlegging van het attest bedoeld in punt III.1 hiervoor op één van de volgende drie plaatsen:

• op de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, ofwel
• bij KBC BANK, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestingen, agentschappen of kantoren, ofwel
• bij BANK DEGROOF PETERCAM, 1040 Brussel, Industriestraat 44.

IV. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt III beschreven

procedure met betrekking tot de registratie en bevestiging van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachthouder laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachthouders worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachthouder aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachthouder moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2018). (Een kopie van) het ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op 23 maart 2018 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.be). Het op papier ondertekende originele volmachtformulier waarvan een kopie aan de vennootschap werd bezorgd, moet door de volmachthouder aan de vennootschap worden overhandigd uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachthouder moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectievelijk met betrekking tot het verslag van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 23 maart 2018 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.be). Meer gedetailleerde informatie hierover is te vinden op de website van de vennootschap: http://www.aedifica.be/nl/rechten-van-de-aandeelhouders.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de vennootschap (Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen. Deze informatie is tevens beschikbaar op www.aedifica.be.

De raad van bestuur.

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Louizalaan 331-333, 1050 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op donderdag 29 maart 2018 om 11u in het notariskantoor Actalys te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de volgende agenda: