Aedifica SA

AGM Information • Sep 21, 2018

Société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge – Rue Belliard 40, 1040 Bruxelles – R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 23 octobre 2018 à 15h, à l'hôtel The Dominican, rue Léopold 9 à 1000 Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration et le CEO, suivie d'une séance de questions et réponses

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2018
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2018 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2018
• 1. Commentaire du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération qui forme une section spéci-
• fique de la déclaration de gouvernance d'entreprise 4. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2018
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2018 et affectation du résultat
• Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2018, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,50 € brut par action (coupon n° 19) aux actionnaires.
• 1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
• 1. Décharge aux administrateurs de la société Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018.
• 1. Décharge au commissaire de la société
• Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2018.
• 1. Renouvellement des mandats d'administrateur Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec
• effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants : - Monsieur Stefaan GIELENS, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 ;
• Monsieur Serge WIBAUT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 ;
• Madame Katrien KESTELOOT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 ;
• Madame Elisabeth MAY-ROBERTI, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

D'après les informations dont dispose la société, Monsieur Serge Wibaut et Mesdames Katrien Kesteloot et Elisabeth May-Roberti répondent toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'article 526ter du Code des sociétés et dans les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

1. Approbation du « Long Term Incentive Plan » décrit dans le rapport financier annuel 2017/2018. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 175.000 € (CEO) et 300.000 € (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2018/2019

Proposition d'approuver le « Long Term Incentive Plan » décrit dans le rapport financier annuel 2017/2018. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 175.000 € (CEO) et 300.000 € (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2018/2019, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C.Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispo- sitions de la convention de crédit du 14 mai 2018 entre la société et la SA Belfius Banque, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions des deux conventions de crédit du 15 mai 2018 entre la société et la SA ING Belgique, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de l'avenant du 15 mai 2018 à la convention de crédit du 3 février 2017 entre la société et la SA Banque Triodos, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 25 mai 2018 entre la société et la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédits multilatérale du 29 juin 2018 entre la société et les banques du Groupe BPCE (à savoir Natixis, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Hauts De France, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Grand Est Europe, Caisse d'Épargne Loire Drôme Ardèche, Caisse d'Épargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, Banque Populaire Val de France et Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

12.Divers

INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être adoptées par simple majorité des votes exprimés à l'assemblée, quel que soit le nombre de titres représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui possèdent individuellement ou ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la société au plus tard le 1er octobre 2018 par lettre ordinaire (au siège social de la société : rue Belliard 40, boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour et formulaire de procuration complétés au plus tard le 8 octobre 2018. Les procurations reçues par la société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts dans l'ordre du jour. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.aedifica.eu/fr/ droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 23 octobre 2018 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 9 octobre 2018 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 23 octobre 2018 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 23 octobre 2018 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 23 octobre 2018 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 17 octobre 2018 comme suit :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire (au siège social de la société : rue Belliard 40, boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

• Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à l'un des trois endroits suivants : - au siège social de la société, 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 (boîte 11) ; ou
• auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue du Port 2, et à ses sièges, agences et bureaux ; ou
• auprès de la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.eu/ fr/assemblees-generales-2018). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société au plus tard le 17 octobre 2018, par lettre ordinaire (au siège social : rue Belliard 40, boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@ aedifica.eu). L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressée à la société par e-mail, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée, voire au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société au plus tard le 17 octobre 2018, par lettre ordinaire (au siège social : rue Belliard 40, boîte 11 à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu). Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.eu/fr/droits-des-actionnaires.

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires à partir de ce jour au siège social de la société (rue Belliard 40, boîte 11 à 1040 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur www.aedifica.be.

Le conseil d'administration.