Aedifica SA

AGM Information • Sep 9, 2016

Société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles - R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra Boulevard de Waterloo 16 à 1000 Bruxelles, le 11 octobre 2016 à 11h devant Maître Catherine GILLARDIN, notaire associé à Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :

A/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTE DE RECOURIR A LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISE

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 604 du Code des sociétés.
• 1. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2015 (à savoir un capital autorisé de 74.230.000,00 € dont le solde disponible s'élève le 2 septembre 2016 à 70.898.674,23 €), par une nouvelle autorisation (valable pendant une durée de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge) d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

1°) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,

2°) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital; étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374.000.000 €, pendant la période de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge.

1. Proposition de modifier l'article 6.4. des statuts, dans la version néerlandaise et dans la version française, pour le mettre en concordance avec la proposition précitée.

Le conseil d'administration vous invite à approuver chacun des points 2.1°), 2.2°) de l'autorisation par un vote séparé, ainsi que la modification des statuts proposée au Titre A/.

B/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publicité de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts aussi bien en langue française qu'en langue néerlandaise, en fonction des décisions à prendre.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Il est précisé que pour pouvoir être adoptée, la proposition de modification aux statuts requiert un quorum d'au moins la moitié des actions existantes, et une majorité des trois quarts des voix avec lesquelles il est pris part au vote.

Dans l'hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale du 11 octobre 2016, une seconde assemblée générale se tiendra le 28 octobre 2016 à 14h au The Dominican, Rue Léopold 9, 1000 Bruxelles, avec le même ordre du jour et devant le même notaire. Lors de cette deuxième assemblée générale, la proposition de modification aux statuts peut être acceptée si elle réunit les trois quarts des voix émises à l'assemblée et l'autre proposition peut être adoptée par simple majorité, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 19 septembre 2016 par courrier ordinaire, télécopie ou courriel au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 26 septembre 2016. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister à l'assemblée générale du 11 octobre 2016 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 27 septembre 2016 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 11 octobre 2016 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 11 octobre 2016 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, le nombre d'actions pour lesquelles ils peuvent participer à l'assemblée générale est repris du registre des actions de la société à la date d'enregistrement. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 11 octobre 2016 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 5 octobre 2016 comme suit :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire, télécopie ou courriel adressé au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée

au point III.1 ci-dessus à un des trois endroits suivants : — au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ou

— auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue du Port, 2, et en ses sièges, agences et bureaux, ou

— auprès de la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/assembleesgenerales-2016). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 5 octobre 2016 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressée à la société par télécopie ou courriel, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 5 octobre 2016 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.be/ fr/droits-des-actionnaires

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires à partir du 9 septembre 2016 au siège social de la société (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Le conseil d'administration.