Aedifica SA

AGM Information • Sep 28, 2016

AEDIFICA

SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIETE ANONYME

AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI SE REUNIRA LE 28 OCTOBRE 2016 A 15H AU THE DOMINICAN À 1000 BRUXELLES, RUE LEOPOLD 9

1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2016

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2016 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2016

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2016

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2016 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2016, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,10 € brut par action (coupon n°15) aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2016.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2016.

1. Renouvellement des mandats d'administrateur

Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants :

- Monsieur Jean Kotarakos, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019 ;

- Monsieur Jean Franken, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2015/2016. Approbation de l'octroi au CEO, au CFO, au COO et au CLO du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant brut de respectivement 110.000 euros (CEO), 90.000 euros (CFO), 40.000 euros (COO et CLO) au cours de l'exercice social 2016/2017

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2015/2016. Proposition d'approuver l'octroi au CEO, au CFO, au COO et au CLO du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 110.000 euros (CEO), 90.000 euros (CFO), 40.000 euros (COO et CLO) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2016/2017, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Rémunération des administrateurs non-exécutifs

Proposition de fixer, à partir de l'exercice social 2016/2017 jusqu'à nouvel ordre, la rémunération des administrateurs non-exécutifs de la manière suivante :

1° rémunération annuelle fixe : (i) une rémunération annuelle fixe de 50.000 euros hors TVA pour le président du conseil d'administration, (ii) une rémunération annuelle fixe de 25.000 euros hors TVA pour le président du comité d'audit, pour le président du comité de nomination et de rémunération et pour le président du comité d'investissement, (iii) une rémunération annuelle fixe de 15.000 euros hors TVA pour chacun des autres administrateurs non-exécutifs ; et

2° jetons de présence : (i) un jeton de présence d'un montant de 1.000 euros hors TVA par administrateur et par séance du conseil d'administration et (ii) un jeton de présence d'un montant de 900 euros hors TVA par administrateur et par séance du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération et du comité d'investissement.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions des trois conventions de crédit du 19 février 2016 entre la société et SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 7 juin 2016 entre la société et Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe (« CENFE ») qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions des deux conventions de crédit du 15 juin 2016 entre la société et SA BNP Paribas Fortis qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 27 juin 2016 entre la société et SA Belfius Banque qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions des trois conventions de crédit du 28 juin 2016 entre la société et SA KBC Banque qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «De Stichel», absorbée par Aedifica le 21 décembre 2015, pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «De Stichel» pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «De Stichel»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «De Stichel» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «De Stichel»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «De Stichel» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Overbeke», absorbée par Aedifica le 21 décembre 2015, pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Overbeke» pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus.

1. Décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée «Overbeke»

Proposition de donner décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée «Overbeke» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Overbeke»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Overbeke» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Michri», absorbée par Aedifica le 21 décembre 2015, pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Michri» pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Michri»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Michri» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Michri»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Michri» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Villa Temporis», absorbée par Aedifica le 21 décembre 2015, pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Villa Temporis» pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Villa Temporis»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Villa Temporis» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Villa Temporis»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Villa Temporis» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Poortvelde», absorbée par Aedifica le 4 juillet 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Poortvelde» pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Poortvelde»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Poortvelde» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 24 mars 2016, du 24 mars 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 4 juillet 2016.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Poortvelde»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Poortvelde» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 24 mars 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 4 juillet 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «RL Invest», absorbée par Aedifica le 4 juillet 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «RL Invest» pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «RL Invest»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «RL Invest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 29 mars 2016, du 29 mars 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 4 juillet 2016.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «RL Invest»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «RL Invest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 18 mars 2016, du 18 mars 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 4 juillet 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «La Croix Huart», absorbée par Aedifica le 2 septembre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «La Croix Huart» pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «La Croix Huart»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «La Croix Huart» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «La Croix Huart»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «La Croix Huart» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Patrimoniale Flandria», absorbée par Aedifica le 2 septembre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Patrimoniale Flandria» pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Patrimoniale Flandria»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Patrimoniale Flandria» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Patrimoniale Flandria»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Patrimoniale Flandria» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Senior Hotel Flandria», absorbée par Aedifica le 2 septembre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Senior Hotel Flandria» pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Senior Hotel Flandria»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Senior Hotel Flandria» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Senior Hotel Flandria»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Senior Hotel Flandria» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Divers