Aedifica SA

AGM Information • Sep 28, 2016

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2016
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2016 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2016
• 1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2016
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2016 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2016, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,10 € brut par action (coupon n°15) aux actionnaires.

• 1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
• 1. Décharge aux administrateurs de la société Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2016.
• 1. Décharge au commissaire de la société Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2016.
• 1. Renouvellement des mandats d'administrateur

Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants :

- Monsieur Jean Kotarakos, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019 ;

- Monsieur Jean Franken, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2015/2016. Approbation de l'octroi au CEO, au CFO, au COO et au CLO du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant brut de respectivement 110.000 € (CEO), 90.000 € (CFO), 40.000 € (COO et CLO) au cours de l'exercice social 2016/2017

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2015/2016. Proposition d'approuver l'octroi au CEO, au CFO, au COO et au CLO du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 110.000 € (CEO), 90.000 € (CFO), 40.000 € (COO et CLO) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2016/2017, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Rémunération des administrateurs non-exécutifs

Proposition de fixer, à partir de l'exercice social 2016/2017 jusqu'à nouvel ordre, la rémunération des administrateurs non-exécutifs de la manière suivante :

1° rémunération annuelle fixe : (i) une rémunération annuelle fixe de 50.000 € hors TVA pour le président du conseil d'administration, (ii) une rémunération

annuelle fixe de 25.000 € hors TVA pour le président du comité d'audit, pour le président du comité de nomination et de rémunération et pour le président du comité d'investissement, (iii) une rémunération annuelle fixe de 15.000 € hors TVA pour chacun des autres administrateurs non-exécutifs ; et

2° jetons de présence : (i) un jeton de présence d'un montant de 1.000 € hors TVA par administrateur et par séance du conseil d'administration et (ii) un jeton de présence d'un montant de 900 € hors TVA par administrateur et par séance du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération et du comité d'investissement.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions des trois conventions de crédit du 19 février 2016 entre la société et SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 7 juin 2016 entre la société et Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe (« CENFE ») qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions des deux conventions de crédit du 15 juin 2016 entre la société et SA BNP Paribas Fortis qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 27 juin 2016 entre la société et SA Belfius Banque qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions des trois conventions de crédit du 28 juin 2016 entre la société et SA KBC Banque qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « De Stichel », absorbée par Aedifica le 21 décembre 2015, pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « De Stichel » pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « De Stichel »

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « De Stichel » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme « De Stichel »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme « De Stichel » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

• 1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Overbeke », absorbée par Aedifica le 21 décembre 2015, pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus
• Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Overbeke » pour la période du
• 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus. 17. Décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée « Overbeke »

Proposition de donner décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée « Overbeke » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

• 1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Overbeke » Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Overbeke » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Michri », absorbée par Aedifica le 21 décembre 2015, pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « Michri » pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Michri »

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « Michri » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme « Michri »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme « Michri » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de be-

• soin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Villa Temporis », absorbée par Aedifica le 21 décembre 2015, pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « Villa Temporis » pour la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Villa Temporis »

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « Villa Temporis » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme « Villa Temporis »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme « Villa Temporis » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2015 au 30 juin 2015 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2015 au 21 décembre 2015.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Poortvelde », absorbée par Aedifica le 4 juillet 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Poortvelde » pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Poortvelde »

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Poortvelde » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 24 mars 2016, du 24 mars 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 4 juillet 2016.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Poortvelde »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Poortvelde » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 24 mars 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 4 juillet 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « RL Invest », absorbée par Aedifica le 4 juillet 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « RL Invest » pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « RL Invest »

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « RL Invest » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 29 mars 2016, du 29 mars 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 4 juillet 2016.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme « RL Invest »

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme « RL Invest » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 18 mars 2016, du 18 mars 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 4 juillet 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « La Croix Huart », absorbée par Aedifica le 2 septembre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « La Croix Huart » pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « La Croix Huart »

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « La Croix Huart » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme « La Croix Huart »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme « La Croix Huart » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Patrimoniale Flandria », absorbée par Aedifica le 2 septembre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « Patrimoniale Flandria » pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Patrimoniale Flandria »

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « Patrimoniale Flandria » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme « Patrimoniale Flandria »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme « Patrimoniale Flandria » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Senior Hotel Flandria », absorbée par Aedifica le 2 septembre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « Senior Hotel Flandria » pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Senior Hotel Flandria »

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « Senior Hotel Flandria » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme « Senior Hotel Flandria »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme « Senior Hotel Flandria » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 2 septembre 2016.

1. Divers

INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être acceptées par simple majorité, quel que soit le nombre de titres représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 6 octobre 2016 par courrier ordinaire, télécopie ou courriel au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@ aedifica.be. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 13 octobre 2016. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/ fr/droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 28 octobre 2016 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 14 octobre 2016 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 28 octobre 2016 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 28 octobre 2016 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, le nombre d'actions pour lesquelles ils peuvent participer à l'assemblée générale est repris du registre des actions de la société à la date d'enregistrement. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s) quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. 2. Confirmation de participation à l'assem-

blée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 28 octobre 2016 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 22 octobre 2016 comme suite :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire, télécopie ou courriel adressé au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be.

Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à un des trois endroits suivants :

• au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ou
• auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue du Port, 2, et en ses sièges, agences et bureaux, ou
• auprès de la BANQUE DEGROOF PETER-CAM, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/assembleesgenerales-2016). (Une copie du) formulaire de

procuration original signé doit parvenir à la société par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 22 octobre 2016 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressée à la société par télécopie ou courriel, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 22 octobre 2016 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@ aedifica.be. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.be/fr/ droits-des-actionnaires

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires à partir de présent au siège social de la société (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Ces informations sont également disponibles sur www.aedifica.be.

Le conseil d'administration

Société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles - R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au The Dominican, Rue Léopold 9, 1000 Bruxelles, le vendredi 28 octobre 2016, à 15H, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :