AGM Information • Oct 11, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rep n° 22354 Datum 11/10/2016
RECHT OP GESCHRIFTEN 95,00 €
"AEDIFICA"
"Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belaisch recht" afgekort "openbare GVV naar Belgisch recht" Naamloze Vennootschap Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel
Te 1000 Brussel, Waterloolaan, 16.
Voor Ons. Meester Catherine GILLARDIN, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACTALYS, Notaires associés, Geassocieerde Notarissen", afgekort ACTALYS, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0831.909.513 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BTW BE 831.909.513.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering de aandeelhouders van de naamloze vennootschap van "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, afgekort "openbare GVV naar Belgisch recht". met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0877.248.501 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BTW BE 877.248.501 (hierna de «Vennootschap» of "Aedifica" genoemd).
Vennootschap opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de benaming « ENIGMA IMMO» ingevolge akte verleden voor Notaris Bertrand NERINCX, geassocieerd Notaris te Brussel, op zeven november tweeduizend en vijf, bij uittreksel bekendgemaakt in de Billagen bij het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november daarna onder de nummers 2005-11-23/05168051 en 2005-11-23/05168061.
Genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels sinds drieëntwintig oktober tweeduizend en zes en gereglementeerde omgevormd openbare tot vastgoedvennootschap ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door ondergetekende notaris op 17 oktober 2014, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november daarna onder de nummers 2014-11- 05/14202274 en 2014-11-05/14202275.
Vennootschap waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris, op 24 maart 2016, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april daaropvolgend onder nummers 2016-04-18/0053425 en 2016-04-18/0053426.
De zitting wordt geopend om elf uur onder het voorzitterschap van de Heer KOTARAKOS Jean Marcel, geboren te Ukkel op 20 februari 1973 (NN 73.02.20-381.81), wonende te 1180 Ukkel, Karmelietenstraat 55.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de aandeelhouders van wie de aandelen boekhoudkundig op hun naam geregistreerd waren op 27 september 2016 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap en artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en van wie de namen, de voornamen en de woonplaatsen of de rechtsvormen, de maatschappelijke benamingen en het adres van de maatschappelijke zetels, het aantal aandelen dat elk van hen op de Registratiedatum bezat en waarvoor zij verklaard hebben te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de documenten die het bezit door ieder van hen van deze aandelen op de Registratiedatum vaststellen, vermeld zijn in de bijgevoegde aanwezigheidslijst (Bijlage nummer 1).
De onderhandse volmachten die werden gegeven door de hierboven vermelde aandeelhouders en die aan de vergadering werden overgelegd worden bij deze aanwezigheidslijst gevoegd.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris het volgende te akteren:
Deze algemene vergadering heeft als agenda in het $\mathbf{L}$ Nederlands:
$1^{\circ}$ ) € 374.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien
wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2°) € 74.800.000 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 374.000.000 gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging, mits aparte stemming voor ieder van de punten 2.1°), 2. 2°), en de wijziging van de statuten in Titel A/ goed te keuren.
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren"
A/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTE DE RECOURIR A LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISE
1°) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,
2°) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital:
étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374.000.000 €, pendant la période de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge.
Le conseil d'administration vous invite à approuver chacun des points 2.1°), 2.2°) de l'autorisation par un vote séparé, ainsi que la modification des statuts proposée au Titre A/.
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publicité de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts aussi bien en langue française qu'en langue néerlandaise, en fonction des décisions à prendre.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition. »
het Wetboek van 533 van Overeenkomstig artikel $III.$ vennootschappen werd huidige vergadering door de raad van bestuur bijeengeroepen door middel van aankondigingen met vermelding van de agenda en de voorstellen van beslissing, verschenen in:
1) Het "Belgisch Staatsblad" van 9 september 2016;
2) "De Tijd" van 9 september 2016;
3) "L'Echo" van 9 september 2016;
4) De website van de Vennootschap (www.aedifica.be) op 9 september 2016.
De bewijzen van deze oproepingsberichten worden neergelegd op het bureau.
De aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, bijeengeroepen door per post verzonden brieven, met vermelding van de agenda, op 8 september 2016. Aan dezelfde personen werd een afschrift toegezonden van de stukken die hen ter beschikking gesteld moeten worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
gereglementeerde openbare IV. Aedifica is een vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan.
V. Aedifica heeft geen effecten uitgegeven zonder stemrecht, noch effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, noch obligaties, warranten of certificaten onder welke vorm dan ook.
VI. Geen enkele aandeelhouder heeft, bij toepassing van artikel 20, derde lid, van de statuten, gevraagd om bijkomende punten op de agenda van onderhavige vergadering te plaatsen. Geen enkele aandeelhouder heeft, bij toepassing van artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, schriftelijk enige vragen gesteld ingevolge de publicatie van de bijeenroeping van onderhavige vergadering.
Om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen tot VII. statutenwijzigingen vermeld in de agenda, moet de vergadering minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verenigen.
VIII. De Vennootschap bezit geen eigen aandelen.
IX. Het maatschappelijk Aedifica bedraagt kapitaal van driehonderdvierenzeventig milioen vierhonderdzesennegentigduizend tweehonderdtweeënzeventig euro elf cent (€ 374.496.272,11) vertegenwoordigd door veertien miljoen honderdtweeënnegentigduizend tweeëndertig (14.192.032) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Er volgt uit de bovenvermelde aanwezigheidslijst dat 1.462.688 (een miljoen vierhonderd tweeënzestigduizend zeshonderd achtentachtig) aandelen totaal van veertien miljoen OD een $(14.192.032)$ honderdtweeënnegentigduizend tweeëndertig aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde 10,31 % van het kapitaal. Op deze algemene vergadering is minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd. Het aanwezigheidsquorum om geldig te kunnen punten met betrekking beraadslagen over alle tot de statutenwijzigingen die op de agenda staan is bijgevolg niet bereikt.
De voorzitter stelt vast dat huidige vergadering niet geldig is samengesteld en dus niet bevoegd is om over alle punten (in het bijzonder over de voorstellen tot statutenwijziging) op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Bijgevolg zal conform artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen door de raad van bestuur een tweede buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda als huidige vergadering worden bijeengeroepen op 28 oktober 2016 om veertien uur in "The Dominican", Leopoldstraat 9, 1000 Brussel, voor dezelfde notaris.
Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en beslissen over alle punten op de agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro ( $\epsilon$ 95,00) op verklaring van ondergetekende notaris.
De zitting wordt geheven om elf uur vijftien minuten.
Opgemaakt op plaats en datum als voormeld.
Na voorlezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, samen met mij Notaris getekend.
Volgen de handtekeningen.
$\frac{1}{2}$ $\beta$ , where $\gamma$
Registratierelaas
eRegistration - Registratieformaliteit
Akte van notaris Catherine GILLARDIN te Bruxelles van 11-10-2016, repertorium 22354
Blad(en): 6 Verzending(en): 0
Geregistreerd op het registratiekantoor BRUSSEL 1 (AA) op dertig maart tweeduizend zeventien (30-03-2017) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 4987
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger
Registratierelaas
eRegistration - Registratieformaliteit
Annex.-22354-BRUXELLES1 AA Bijlage aan akte van notaris Catherine GILLARDIN te Bruxelles van 11-10-2016, repertorium 22354
e programano e personal.
Personal
Blad(en): 6 Verzending(en): 0
Geregistreerd op het registratiekantoor BRUSSEL 1 (AA) op dertig maart tweeduizend zeventien (30-03-2017)
Register OA (6) Boek 000 Blad 100 Vak 1851
Ontvangen registratierechten: honderd euro nul eurocent (€ 100,00)
De Ontvanger
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.