PROCURATION

Le (La) soussigné(e),

Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique:




Siège social:




Numéro d'entreprise:

Valablement représentée par 1:	1.



	2.

Personne physique:

Nom de famille et prénom:
Adresse:

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 de la société anonyme «AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution :

Nom de famille et prénom : ______________________________________________

Adresse : _______________________________________________________

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra Boulevard de Waterloo 16 à 1000 Bruxelles le 6 octobre 2015 à 10h devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé3, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ciaprès.

__________________________________________________________

¹ A compléter avec les noms et fonctions.

² Biffer les mentions inutiles

³ Sous réserve des compléments en cas de demande par des actionnaires formulée conformément à l'article 533ter du Code des sociétés.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Si un ordre du jour complété de l'assemblée générale est publié conformément à l'article 533ter du Code des sociétés4 , le mandataire doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour, ou, au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour »), le mandataire votera sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée et/ou pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour annexé à la présente qu'elle couvre au cas où un ordre du jour complété au sens de l'article 533ter du Code des sociétés est publié.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblee-generale-2015):

A/ MODIFICATIONS AUX STATUTS – CREATION D'UN COMITE DE DIRECTION
Sous réserve de l'approbation préalable par le FSMA, proposition de modifier l'article 15 des statuts de la Société.	OUI	NON	ABSTENTION
Sous réserve de l'approbation préalable par le FSMA, proposition de modifier l'article 16, première alinéa des statuts de la Société.	OUI	NON	ABSTENTION
Sous réserve de l'approbation préalable par le FSMA, proposition de modifier l'article 16 cinquième alinéa des statuts de la Société.	OUI	NON	ABSTENTION
Sous réserve de l'approbation préalable par le FSMA, proposition de modifier l'article 17 des statuts de la Société.	OUI	NON	ABSTENTION

⁴ Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.be/fr/droits-desactionnaires.

B/ RENOUVELLEMENT DE LA FACILITE DE RECOURIR A LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISE
B.1. Lecture du rapport spécial du conseil		NE REQUIERT PAS DE VOTE
d'administration établi en application de l'article 604
du Code des Sociétés.
B.2. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation	OUI	NON	ABSTENTION
donnée au conseil d'administration par l'assemblée
générale extraordinaire du 29 juin 2011 (à savoir
un capital autorisé de 180.000.000,00 € dont le
solde disponible s'élève le 2 septembre 2015 à
2.981.559,18 €), par une nouvelle autorisation
(valable pendant une durée de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du
Moniteur belge) d'augmenter le capital social en
application des articles 603 et suivants du Code
des sociétés en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum de
370.000.000,00 € et ce, conformément à l'article
6.4. des statuts. B.3. Proposition de modifier l'article 6.4. des	OUI	NON	ABSTENTION
statuts, dans la version néerlandaise et dans la
version française, pour le mettre en concordance
avec la proposition précitée.
C/ RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCEDER A DES RACHATS D'ACTIONS PROPRES
C.1. Sous réserve de l'approbation préalable de la	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition de renouveler l'autorisation
donnée au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions propres pour une période de
5 ans et à concurrence de maximum 20% du total
des actions émises.
C.2. Proposition d'adapter le 2ième et 3ième alinéa de	OUI	NON	ABSTENTION
l'article 6.2 des statuts de la Société.
D/ MODIFICATION AUX STATUTS –	PROLONGATION DE	LA DUREE DU	MANDAT DES
ADMINISTRATEURS
Sous réserve de l'approbation préalable par le	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition de modifier le premier alinéa de
l'article 11 des statuts de la Société. E/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Pouvoirs d'exécution	OUI	NON	ABSTENTION

Fait à , le 2015

Pour le mandant, Signé5

Nom : Nom :

___________________ ___________________

5 Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

ANNEXE

ORDRE DU JOUR

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA A 1000 BRUXELLES, BOULEVARD DE WATERLOO, 16 LE 6 OCTOBRE 2015 A 10 HEURES DEVANT MAITRE CATHERINE GILLARDIN

en cas de carence, une deuxième assemblée générale se tiendra au NH Hôtel Du Grand Sablon, Rue Bodenbroek 2, 1000 Bruxelles le 23 octobre 2015 à 14 heures devant maître Catherine Gillardin

A/ MODIFICATIONS AUX STATUTS – CREATION D'UN COMITE DE DIRECTION

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier les statuts de la Société comme suit :

dans l'article 15 des statuts (« Comité de Direction ou Comité Exécutif »), suppression de la référence au Comité Exécutif aussi bien dans le titre que dans les premier et deuxième alinéas ;
Insertion dans l'article 16, premier alinéa, première et cinquième règles, et quatrième alinéa des statuts (« Direction Effective et délégation ») des mots « ou, le cas échéant, du comité de direction » après les mots «le conseil d'administration» ;
Remplacement du texte de l'article 16, cinquième alinéa des statuts (« Direction Effective et délégation ») par le texte suivant :

« Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des mandataires spéciaux »

Dans le titre de l'article 17 des statuts, insertion des termes « signature des actes » après « Représentation de la société » (seulement nécessaire dans la version française des statuts) ;
Remplacement du texte de l'article 17 des statuts intitulé « Représentation de la société signature des actes » par le texte suivant :

« La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société et, dans la limite du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration, par le comité de direction ou par les délégués à la gestion journalière. »