Aedifica SA

AGM Information • Sep 4, 2015

« AEDIFICA » Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles. Numéro d'entreprise 0877.248.501 - RPM Bruxelles (la "Société")

ORDRE DU JOUR

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA A 1000 BRUXELLES, BOULEVARD DE WATERLOO, 16 LE 6 OCTOBRE 2015 A 10 HEURES DEVANT MAITRE CATHERINE GILLARDIN

en cas de carence, une deuxième assemblée générale se tiendra au NH Hôtel Du Grand Sablon, Rue Bodenbroek 2, 1000 Bruxelles le 23 octobre 2015 à 14 heures devant maître Catherine Gillardin

A/ MODIFICATIONS AUX STATUTS – CREATION D'UN COMITE DE DIRECTION

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier les statuts de la Société comme suit :

• dans l'article 15 des statuts (« Comité de Direction ou Comité Exécutif »), suppression de la référence au Comité Exécutif aussi bien dans le titre que dans les premier et deuxième alinéas ;
• Insertion dans l'article 16, premier alinéa, première et cinquième règles, et quatrième alinéa des statuts (« Direction Effective et délégation ») des mots « ou, le cas échéant, du comité de direction » après les mots «le conseil d'administration» ;
• Remplacement du texte de l'article 16, cinquième alinéa des statuts (« Direction Effective et délégation ») par le texte suivant :
• « Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des mandataires spéciaux »

• Dans le titre de l'article 17 des statuts, insertion des termes « signature des actes » après « Représentation de la société » (seulement nécessaire dans la version française des statuts) ;

• Remplacement du texte de l'article 17 des statuts intitulé « Représentation de la société – signature des actes » par le texte suivant :

« La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société et, dans la limite du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration, par le comité de direction ou par les délégués à la gestion journalière. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTE DE RECOURIR A LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISE

1. Lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 604 du Code des Sociétés.

Le conseil d'administration a établi le rapport spécial conformément aux dispositions légales applicables à AEDIFICA.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée.

• 1. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011 (à savoir un capital autorisé de 180.000.000,00 € dont le solde disponible s'élève le 2 septembre 2015 à 2.981.559,18 €), par une nouvelle autorisation (valable pendant une durée de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge) d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 370.000.000,00 € et ce, conformément à l'article 6.4. des statuts.
• 1. Proposition de modifier l'article 6.4. des statuts, dans la version néerlandaise et dans la version française, pour le mettre en concordance avec la proposition précitée.

Le conseil d'administration vous invite à approuver l'autorisation et la modification des statuts proposée au Titre B.

C/ RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCEDER A DES RACHATS D'ACTIONS PROPRES

1. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013 au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions propres, conformément à l'article 620 du Code des sociétés pour une période de cinq ans et à concurrence de maximum 20 % du total des actions émises. Ce renouvellement s'applique aux mêmes conditions que celles qui sont prévues dans les statuts.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. En conséquence de la décision visée au point 1 ci-dessus, proposition d'adapter le deuxième et le troisième alinéas de l'article 6.2. des statuts, dans la version néerlandaise et dans la version française.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

D/ MODIFICATION AUX STATUTS – PROLONGATION DE LA DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier comme suit le premier alinéa de l'article 11 des statuts de la société :

« La société est administrée par un conseil d'administration. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

E/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer :

• À Madame Sarah Everaert tous pouvoirs pour l'exécution des décisions à prendre, avec la faculté de substitution ;
• Au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publicité de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts aussi bien en langue française qu'en langue néerlandaise, en fonction des décisions à prendre.

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Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.