Aedifica SA

AGM Information • Sep 23, 2015

AEDIFICA

OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

LOUIZALAAN 331-333 1050 BRUSSEL

R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL GEHOUDEN WORDEN OP 23 OKTOBER 2015 OM 15H IN HET NH HOTEL DU GRAND SABLON TE 1000 BRUSSEL, BODENBROEKSTRAAT 2

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2015

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2015 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2015

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2015

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2015 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2015, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 2,00 € per aandeel (coupon nr. 14) aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2015.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2015.

1. Hernieuwing van een bestuursmandaat

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het bestuursmandaat van de heer Stefaan Gielens als uitvoerend bestuurder te hernieuwen, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2019.

1. Benoeming van nieuwe bestuurders

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang de volgende bestuurders te benoemen:

- Mevrouw Katrien KESTELOOT, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2019;

- Mevrouw Elisabeth MAY-ROBERTI, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2019;

- De heer Serge WIBAUT, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2019.

1. Goedkeuring van het "long term incentive plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2014/2015. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan de CEO en aan de CFO om ieder afzonderlijk in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een bedrag van EUR 90.000 te verwerven in het boekjaar 2015/2016

Voorstel om tot goedkeuring van het "long term incentive plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2014/2015. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan de CEO en aan de CFO om ieder afzonderlijk in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 90.000 te verwerven in het boekjaar 2015/2016, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 8 oktober 2014 tussen de vennootschap en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 13 november 2014 tussen de vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS ("BECM") die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 27 november 2014 tussen de vennootschap en NV Belfius Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 30 juni 2015 tussen de vennootschap en Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe ("CENFE") (met inwerkingtreding op 23 juli 2015) die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Tienen", opgeslorpt door Aedifica op 29 augustus 2014, voor de periode van 1 januari 2014 tot 29 augustus 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Tienen", voor de periode van 1 januari 2014 tot 29 augustus 2014.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Tienen"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Tienen" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2014 tot 29 augustus 2014 en van 29 augustus 2014 tot 29 augustus 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Tienen"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Tienen" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 29 augustus 2014 tot 29 augustus 2014.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Immo Dejoncker", opgeslorpt door Aedifica op 24 oktober 2014, voor de periode van 31 december 2013 tot en met 30 juni 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Immo Dejoncker", voor de periode van 31 december 2013 tot en met 30 juni 2014.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Immo Dejoncker"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Immo Dejoncker" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 31 december 2013 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 24 oktober 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Immo Dejoncker"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Immo Dejoncker" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 31 december 2013 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 24 oktober 2014.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Dilsen", opgeslorpt door Aedifica op 18 december 2014, voor de periode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Dilsen", voor de periode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Dilsen"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Dilsen" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 18 december 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Dilsen"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Dilsen" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 18 december 2014.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Vilvoorde", opgeslorpt door Aedifica op 18 december 2014, voor de periode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Vilvoorde", voor de periode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Vilvoorde"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Vilvoorde" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 18 december 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Vilvoorde"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Aedifica Invest Vilvoorde" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 18 december 2014.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Krentzen", opgeslorpt door Aedifica op 18 december 2014, voor de periode van 1 januari 2014 tot 4 december 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Krentzen", voor de periode van 1 januari 2014 tot 4 december 2014.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Krentzen"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Krentzen" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2014 tot 4 december 2014, en, voor zoveel als nodig, van 4 december 2014 tot 18 december 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Krentzen"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Krentzen" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 4 december 2014 tot 18 december 2014.

1. Varia