Aedifica SA

AGM Information • Aug 29, 2014

Le 29 août 2014 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 08h00

AEDIFICA

Société anonyme Sicaf immobilière publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Formulaire relatif à l'exercice du droit de retrait établi en application de l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées

Le présent document est un formulaire à remplir lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2014 ou, en cas de carence, du 17 octobre 2014 par tout actionnaire (agissant personnellement ou représenté par un mandataire) qui souhaite exercer son droit de retrait conformément à l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Référence est faite au Document d'information publié le 29 août 2014 par la Société sur son site internet (www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2014) et avec lequel ce document forme un tout. L'actionnaire reconnaît avoir pris connaissance des modalités d'exercice du droit de retrait, telles que décrites dans ce Document d'information, et les accepter.

L'attention de l'actionnaire est attirée sur les dispositions suivantes de l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées :

• Le prix auquel s'exerce le droit de retrait est le prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts.
• Le droit de retrait ne peut être exercé qu'à concurrence de 100.000 EUR, en ayant égard au prix auquel s'exerce le retrait.
• Le droit de retrait ne peut être exercé que pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a voté contre la proposition de modification des statuts et dont il est resté propriétaire depuis le 30ème jour précédant l'assemblée générale, éventuellement de carence ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts, soit, en cas d'assemblée de carence, 49 jours au moins (voir, cependant, ci-après pour les actions dématérialisées).

Pour les actions nominatives, la condition de propriété ininterrompue est établie par le registre des actions nominatives de la Société.

Pour les actions dématérialisées, elle résulte de l'attestation du teneur de comptes indiquée ci-après, qui prévoit l'indisponibilité des actions jusqu'à minuit du troisième jour ouvrable après l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts. L'actionnaire ne peut pas exercer le droit de retrait s'il n'a pas communiqué cette attestation à la Société au plus tard le 23 septembre 2014 (ou, le cas échéant, le 11 octobre 2014).

Comme la loi le lui autorise, la Société a subordonné la proposition de modification des statuts – et, par conséquent, l'exercice du droit de retrait – à la condition que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait est exercé ne dépasse pas un certain pourcentage du capital, comme indiqué au point 10.

Tout formulaire envoyé à la Société avant l'assemblée générale extraordinaire ou complété autrement que par l'actionnaire ou son mandataire au cours de l'assemblée générale extraordinaire sera considéré comme nul et non avenu. La Société ne peut pas accepter de procuration pour l'exercice du droit de retrait.

A COMPLETER EN LETTRES CAPITALES

1. Identité de l'actionnaire

Personne physique :
Nom et prénom : ____, _____ Domicile : __________
____________ E-mail : ___________
N° de téléphone (GSM) : _____________
Joindre copie de la carte d'identité ou du passeport ou du document équivalent
Personne morale :
Dénomination : ______________
Siège : _______________
____________ Représentant(s) : _____ Mandataire / Administrateur / Gérant1 _______Mandataire / Administrateur / Gérant1
E-mail : ______________
N° de téléphone (GSM) : _____________

Joindre copie de la carte d'identité ou du passeport ou du document équivalent / des statuts + pouvoirs de représentation pour contrôle de(s) (la) signature(s) figurant ci-dessous

2. UNIQUEMENT POUR LES PORTEURS DE PROCURATIONS : Identité du mandataire

Nom et prénom : ____, _____ Domicile : __________
____________ E-mail : ___________
N° de téléphone (GSM) : _____________
Joindre copie de la carte d'identité
Personne morale :
Dénomination : ______________
Siège : _______________
1 Biffer les mentions inutiles.

Personne physique :

_______________
Représentant(s) : ______ Mandataire / Administrateur / Gérant2
_________Mandataire / Administrateur / Gérant2

E-mail : __________________________________________________________________________

Joindre copie de la carte d'identité ou du passeport ou du document équivalent / des statuts + pouvoirs de représentation pour contrôle de(s) (la) signature(s) figurant ci-dessous

3. En outre, en cas d'indivision / démembrement de propriété (usufruit, ...)

Indiquer l'identité des autres propriétaires / titulaires de droits réels :

Nom et prénom : ____, _____ Domicile : __________
_______________
E-mail : ______________
N° de téléphone (GSM) : _____________
Personne morale :
Dénomination : ______________
Siège : ___________ _____________
E-mail : ______________

Joindre la preuve (qui doit comporter la signature des autres propriétaires ou titulaires de droits réels) que le signataire a été désigné par les autres propriétaires ou titulaires de droits réels pour exercer le droit de retrait.

4. Nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a déclaré participer à l'assemblée générale conformément à l'article 536, § 2, alinéa 3, du Code des sociétés

_______ actions, soit ___ actions nominatives et ___ actions dématérialisées.

5. Nombre d'actions pour lequel l'actionnaire a voté contre la proposition de modification des statuts à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2014 ou, en cas de carence, du 17 octobre 2014

_______ actions, soit ___ actions nominatives et ___ actions dématérialisées.

L'actionnaire ne peut exercer le droit de retrait que relativement à des actions avec lesquelles il a voté contre la proposition de modification des statuts.

6. Quantité d'actions pour laquelle l'actionnaire exerce le droit de retrait

² Biffer les mentions inutiles.

_______ actions, soit _______ actions nominatives et _______ actions dématérialisées

Soit un nombre de _________ actions pour un prix total (1) se rapprochant le plus possible du montant maximal de 100.000,- EUR sans le dépasser / (2) représentant ___________ EUR3

Ce montant se détermine compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait, pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a voté contre la proposition de modification des statuts et pour lesquelles il remplit la condition de propriété ininterrompue depuis le 30 août 2014 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant la modification des statuts (actions nominatives), respectivement jusqu'à minuit du troisième jour ouvrable après l'assemblée générale approuvant la modification des statuts (actions dématérialisées).

7. Actions dématérialisées - Identification de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement belge auprès duquel les actions sont enregistrées et bloquées ou qui est le correspondant en Belgique de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement étranger auprès duquel les actions sont enregistrées et bloquées

Nom de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement :

Numéro de compte titres (format BIC/IBAN) :

__________________________________________

Personne de contact auprès de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement belge, ou du correspondant en Belgique de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement étranger auprès duquel les actions sont enregistrées :

_________________________________________________________________________________

Nom et prénom : __________________________, ________________________________________ E-mail : __________________________________________________________________________ N° de téléphone (GSM) : _____________________________________________________________

8. Actions nominatives - Identification de l'établissement de crédit et numéro de compte sur lequel tout virement en faveur de l'actionnaire peut être fait :

_________________________________________________________________________________

Nom de l'établissement de crédit : _____________________________________________________

Etat où est situé cet établissement : __________________________________________

Numéro de compte (format BIC/IBAN pour les établissements européens) : _________ ____________________________________________________________________

Le paiement interviendra dans le mois suivant l'assemblée générale approuvant la modification des statuts.

³ L'actionnaire peut indiquer un montant inférieur à 100.000 EUR.

9. Procuration :

Par la présente, je donne mandat à deux administrateurs de la Société, avec faculté de subdélégation, pour (i) en ce qui concerne les actions dématérialisées : donner les instructions nécessaires aux teneurs de comptes en vue du transfert des actions pour lesquelles le droit de retrait a été exercé ; et (ii) en ce qui concerne les actions nominatives : inscrire les mentions modificatives dans le registre des actions nominatives de la Société.

10. Conditions suspensives

Je reconnais que le présent droit de retrait s'exerce sous condition suspensive que le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de retrait est exercé représente au maximum le plus petit des pourcentages suivants :

• 1,4 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts ;
• X % des actions émises par la Société, où « X » est calculé comme suit :

7.600.000 EUR4 x 100

_______________________________________________________________

prix auquel s'exerce le droit de retrait x 10.249.1175

(ou que la Société renonce à cette condition) et que l'exercice du droit de retrait n'entraîne, dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué), aucune violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour son exécution

11. Acheteur

Je reconnais que l'acheteur sera soit la Société, soit le tiers désigné par la Société, le cas échéant après l'assemblée (déclaration de command), et que le transfert de propriété des actions interviendra à l'issue de l'assemblée générale.

Certifié exact.

[DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE]

SIGNATURE :

⁴ Montant que la Société peut légalement distribuer et qu'elle est disposée à distribuer.

⁵ Nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts.