AGM Information • Aug 29, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")
Dames en Heren,
Wij hebben het genoegen om aan de algemene vergadering de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap voor te stellen in het kader van de aanneming statuut van openbare gereglementeerde door de Vennootschap van het vastgoedvennootschap, zoals geregeld door de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").
De GVV-Wet biedt aan operationele entiteiten, actief in de vastgoedsector, de mogelijkheid om toe te treden tot een specifiek statuut.
Zij staat eveneens aan vastgoedbevaks toe om, onder bepaalde voorwaarden en binnen een korte tijdspanne, van statuut te veranderen om dat van "gereglementeerde vastgoedvennootschap" ("GVV") aan te nemen.
De Vennootschap heeft het voornemen om aan haar aandeelhouders voor te stellen om gebruik te maken van deze mogelijkheid, onder de voorwaarden uiteengezet in het Informatiedocument dat op de website van de Vennootschap werd bekendmaakt.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna, de "AIFMD-Wet")1, moet de Vennootschap immers een keuze maken: aangezien vastgoedbevaks voortaan automatisch zullen worden beschouwd als AIFM, zal zij ofwel moeten kiezen voor het behoud van het statuut van vastgoedbevak en dus voor het nieuwe AIFM-statuut, ofwel voor het nieuwe GVV-statuut (met uitsluiting van dat van AIFM).
<sup>1 De wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (in het Engels, "alternative investment funds managers", zodat deze richtlijn de "AIFMD-Richtlijn" wordt genoemd).
De uitgangshypothese is het statuut van vastgoedbevak / AIFM, in die zin dat, indien de Vennootschap niet opteert voor het statuut van GVV, zij vanaf 16 november 2014 zal worden beschouwd als een AIFM en haar vergunning in deze hoedanigheid zal hebben moeten aangevraagd (art. 509 van de AIFMD-Wet).
Op zich zou het AIFM-statuut het beschermingsniveau van de aandeelhouders of het fiscale regime van de Vennootschap niet mogen beïnvloeden, maar het zou wel de toepassing van een reeks bijkomende regels met zich meebrengen, zoals:
De toepassing van deze regels zou de kosten van de Vennootschap gevoelig verhogen en zou haar dynamiek verminderen.
De kwalificatie als AIFM zou overigens de toepassing van andere regelgeving met zich meebrengen, in het bijzonder met betrekking tot afgeleide instrumenten (EMIR), met een stijging van de schuld om de zekerheden gelieerd aan afgeleide instrumenten in te dekken tot gevolg, en met betrekking tot financiering (Bazel III), met een verhoging van de door de kredietinstellingen opgelegde marges op de kredietlijnen tot gevolg, wat een aanzienlijke verhoging van de financiële lasten in hoofde van de Vennootschap met zich zou meebrengen, zonder dat dit wordt gerechtvaardigd in het licht van het operationele model dat zij wenst aan te nemen.
Het aannemen van het GVV-statuut sluit de toepassing van deze regelgeving uit, aangezien het GVV-statuut dat van AIFM uitsluit.
De Vennootschap is derhalve van oordeel dat het aannemen van het GVV-statuut in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap.
Momenteel bepaalt artikel 3 van de statuten van de Vennootschap dat:
De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1ste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit.
Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:
in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek.
in zakelijke rechten op onroerende goederen,
deelneming met stemrecht uitgegeven door aandelen of rechten op in. vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,
in optierechten op vastgoed,
in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,
in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,
rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,
in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare ganbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,
in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende aoederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.
Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien
verrichtingen instrumenten uitvoeren en OD leninastransacties van financiële afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang. ».
De Raad van Bestuur stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen:
De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."
De raad van bestuur stelt eveneens voor om artikel 4 van de statuten met betrekking tot het beleggingsbeleid op te heffen.
Daarnaast stelt de raad van bestuur voor om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het uittredingsrecht als bedoeld in artikel 77 van de GVV-Wet, de prijsvoorwaarden waartegen de raad van bestuur de eigen aandelen kan verkrijgen krachtens de op 24 juni 2013 door de algemene vergadering aan de raad van bestuur toegekende machtiging te wijzigen (terwijl de overige voorwaarden van deze machtiging ongewijzigd blijven) en om deze prijs vast te stellen op de prijs die zal worden bepaald op grond van artikel 77 van de GVV-wet (met name de hoogste prijs van (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt) en die door de Vennootschap op zijn website zal worden bekendmaakt (voormelde machtiging van 24 juni 2013 zal ongewijzigd blijven voor alle andere verkrijgingen van eigen aandelen).
De raad van bestuur voegt als bijlage bij dit verslag een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld per 30 juni 2014.
De commissaris van de Vennootschap heeft eveneens het verslag opgesteld dat wordt vereist door artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.
De Vennootschap heeft momenteel het statuut van vastgoedbevak en heeft als maatschappelijk doel (artikel 3 van de huidige statuten) de belegging van haar financiële middelen in onroerende goederen in overeenstemming met de reglementering betreffende de vastgoedbevaks (namelijk de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks).
Om de redenen die worden uiteengezet in het Informatiedocument dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld op haar website (www.aedifica.be), beoogt de Vennootschap het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan te nemen.
In dit verband bepaalt artikel 77 van de GVV-Wet uitdrukkelijk dat de aanneming van het statuut van GVV de wiiziging van het maatschappelijk doel van de vastgoedbevak vereist om het in overeenstemming te brengen met de GVV-wetgeving.
Artikel 4 van de GVV-Wet bepaalt het volgende :
"De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap oefent uitsluitend een activiteit uit die erin bestaat
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerend goederen."
Vastgoed wordt gedefinieerd in artikel 2, 5° van de GVV-Wet.
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen en hun dochtervennootschappen kunnen eveneens:
Om als GVV te worden vergund en deze vergunning te behouden, moet de Vennootschap uitsluitend een activiteit uitoefenen die erin bestaat, rechtstreeks of onrechtstreeks, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers in tegenstelling tot een activiteit die erin bestaat, zoals momenteel het geval is, haar financiële middelen in vastgoed te beleggen (aangezien GVV's gewone commerciële bedrijven zijn en niet, zoals vastgoedbevaks, beleggingsvennootschappen). Ze kan ook de hierboven beschreven aanverwante activiteiten uitoefenen onder de daartoe vermelde voorwaarden. Bovendien hebben de GVV's, in tegenstelling tot de vastgoedbevaks, geen beleggingsbeleid dat zij in hun statuten moeten beschrijven, maar een strategie die zij in hun jaarlijkse verslagen moeten beschrijven.
Derhalve is de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap noodzakelijk om dit in overeenstemming te brengen met de GVV-wetgeving, en om haar in staat te stellen om de activiteiten van een gereglementeerde vastgoedvennootschap uit te oefenen. Het is eveneens aangewezen om de bepaling met betrekking tot het beleggingsbeleid te schrappen.
De beoogde wijziging van het maatschappelijk doel is derhalve in het belang van de Vennootschap en de raad van bestuur stelt de aandeelhouders dan ook voor om vóór deze wijziging stemmen.
Gedaan te Brussel, op 25 augustus 2014
Bijlage: Samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2014.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.