Aedifica SA

AGM Information • Sep 24, 2014

AEDIFICA

Société Anonyme Sicaf immobilière publique de droit belge Siège social: Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

PROCURATION

Le (La) soussigné(e),

Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par 1:	1.
	2.

Personne physique:

Nom de famille et prénom:
Adresse:

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 de la société anonyme «AEDIFICA », sicaf immobilière publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution:

¹A compléter avec les noms et fonctions.

² Biffer les mentions inutiles

Nom de famille et prénom : ______________________________________________

Adresse : _______________________________________________________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez un membre du Conseil d'Administration de la société « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à la société « AEDIFICA », cette personne sera réputée, en vertu de la loi, présenter un conflit d'intérêts pour l'exercice du droit de vote.)

__________________________________________________________

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra au « Thon Hotel Bristol Stephanie », avenue Louise 91-93 à 1050 Bruxelles le 24 octobre 2014 à 15H, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblee-generale-2014):

1. Présentation rapport de gestion	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2. Présentation rapports commissaire	NE REQUIERT PAS DE VOTE
3. Commentaire rapport de rémunération	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4. Prise de connaissance comptes annuels		NE REQUIERT PAS DE VOTE
consolidés
5. Approbation comptes annuels statutaires	OUI	NON	ABSTENTION
clôturés au 30 juin 2014, en ce compris
l'affectation du résultat
5. Approbation attribution d'un dividende de	OUI	NON	ABSTENTION
1,90 € brut par action (coupon n° 12)
6. Approbation du rapport de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Jean-Louis Duplat	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Mme. Adeline Simont	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Serdicer SCA représentée par M.	OUI	NON	ABSTENTION
Pierre Iserbyt
7. Décharge à Re-Invest SA représentée par	OUI	NON	ABSTENTION
Mme. Brigitte Gouder de Beauregard
7. Décharge à Services et Promotion de Lasne SA	OUI	NON	ABSTENTION
représentée par M. Jacques Blanpain
7 .Décharge à Mme. Galila Barzilaï Hollander	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Insumat SA représentée par Mme.	OUI	NON	ABSTENTION
Sophie Maes
7. Décharge à M. Olivier Lippens	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Jean Franken	OUI	NON	ABSTENTION
8. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M.
Jean-François Hubin
9. Renouvellement mandat Mme. Adeline Simont	OUI	NON	ABSTENTION
comme administrateur non-exécutif
10. Nomination de Mme. Sophie Maes comme	OUI	NON	ABSTENTION
administrateur indépendant non-exécutif au sens
de l'article 526ter C. Soc.
10. Nomination de Mme. Hilde Laga comme	OUI	NON	ABSTENTION
administrateur indépendant non-exécutif au sens
de l'article 526ter C. Soc.
10. Nomination de M. Eric Hohl comme	OUI	NON	ABSTENTION
administrateur non-exécutif représentant les
actionnaires
11. Renouvellement mandat Ernst & Young	OUI	NON	ABSTENTION
réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Jean-François Hubin comme
commissaire
11. Proposition de fixer les honoraires du	OUI	NON	ABSTENTION
commissaire à la somme de 29.100 euros par an
hors TVA et débours, à indexer annuellement en
fonction de l'évolution de l'indice-santé

12. Approbation « long term incentive plan »	OUI	NON	ABSTENTION
12. Approbation de l'octroi aux membres du	OUI	NON	ABSTENTION
management exécutif du droit d'acquérir chacun
définitivement des actions pour un montant de
80.000 euros dans le cadre du « long term
incentive plan » au cours de l'exercice social
2014/2015
13. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention d'ING Belgique du 28
avril 2014
13. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de Banque
Européenne du Crédit Mutuel (« BECM ») du 6
juin 2014
13. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de KBC Banque du
19 juin 2014
13. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de BNP Paribas
Fortis du 10 juillet 2014
14. Approbation comptes annuels Patrius Invest	OUI	NON	ABSTENTION
1 janvier 2013 au 30 juin 2014 inclus
15. Décharge à M. Jan Zeeman (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Patrius Invest du 1 janvier 2013 au 29 août 2013)
15. Décharge à M. Aart Jan Willem Verdoold	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Patrius Invest du 1 janvier 2013
au 29 août 2013)
15. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Patrius Invest du 29 août 2013 au
30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin,
du 1 juillet 2014 au 1erseptembre 2014)
15. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Patrius Invest du 29 août 2013 au
30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin,
du 1 juillet 2014 au 1erseptembre 2014)
15. Décharge à la SA Aedifica (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Patrius Invest du 29 août 2013 au 30 juin 2014
inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet
2014 au 1er septembre 2014)
16. Décharge à Baker Tilly Belgium réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SCRL représentée par M. Willem
Waeterloos (commissaire Patrius Invest du 1
janvier 2013 au 29 août 2013)
16. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Patrius Invest du 29 août 2013 au 30 juin 2014
inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet

2014 au 1er septembre 2014)
17. Approbation comptes annuels Rugever 1	OUI	NON	ABSTENTION
juillet 2013 au 26 juin 2014
18. Décharge à M. Eddy Bruyninckx (gérant	OUI	NON	ABSTENTION
Rugever du 1 juillet 2013 au 12 juin 2014)
18. Décharge à la SA Aedifica (gérant Rugever du	OUI	NON	ABSTENTION
12 juin 2014 au 26 juin 2014, et, pour autant que
de besoin, du 26 juin 2014 au 30 juin 2014)
19. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Rugever du 12 juin 2014 au 26 juin 2014, et, pour
autant que de besoin, du 26 juin 2014 au 30 juin
2014)
20. Approbation comptes annuels Woon & Zorg	OUI	NON	ABSTENTION
Vg Aarschot 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014
21. Décharge à la SPRL EB Management (gérant	OUI	NON	ABSTENTION
Woon & Zorg Vg Aarschot du 1 janvier 2014 au 10
juillet 2014)
21. Décharge à la SA Aedifica (gérant Woon &	OUI	NON	ABSTENTION
Zorg Vg Aarschot du 10 juillet 2014 au 10 juillet
2014)
22. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Woon & Zorg Vg Aarschot du 10 juillet 2014 au 10
juillet 2014)
23. Varia	NE REQUIERT PAS DE VOTE

Fait à , le 2014

Pour le mandant, Signé3

Nom : Nom :

___________________ ___________________

³ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

ANNEXE

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI SE REUNIRA LE 24 OCTOBRE 2014 A 15H AU THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE À 1050 BRUXELLES, AVENUE LOUISE 91-93

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2014
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2014 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2014
• 1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2014
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2014 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2014, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 1,90 € brut par action (coupon n°12) aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2014.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2014.

1. Renouvellement du mandat d'administrateur

Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat d'administrateur de Madame Adeline SIMONT en qualité d'administrateur non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

1. Nomination des nouveaux administrateurs

Proposition de nommer, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, les administrateurs suivants:

• Madame Sophie MAES, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017
• Madame Hilde LAGA, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
• Monsieur Eric HOHL, en qualité d'administrateur non-exécutif représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
• 1. Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit, renouvellement du mandat du commissaire et fixation des honoraires

Sur proposition du comité d'audit et du conseil d'administration, proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, dont les bureaux se trouvent De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 29.100 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.

1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2013/2014. Approbation de l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 80.000 euros au cours de l'exercice social 2014/2015

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2013/2014. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 80.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2014/2015, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 28 avril 2014 entre la société et la SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 6 juin 2014 entre la société et la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (« BECM ») qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 19 juin 2014 entre la société et la SA KBC Bank qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 10 juillet 2014 entre la société et la SA BNP Paribas Fortis qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Patrius Invest», absorbée par Aedifica le 1 septembre 2014, pour la période du 1 janvier 2013 au 30 juin 2014 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Patrius Invest» pour la période du 1 janvier 2013 au 30 juin 2014 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Patrius Invest»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Patrius Invest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2013 au 29 août 2013, du 29 août 2013 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 1er septembre 2014.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «Patrius Invest»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «Patrius Invest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2013 au 29 août 2013, du 29 août 2013 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 1er septembre 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Rugever», absorbée par Aedifica le 30 juin 2014, pour la période du 1 juillet 2013 au 26 juin 2014

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Rugever» pour la période du 1 juillet 2013 au 26 juin 2014.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Rugever»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Rugever» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 juillet 2013 au 12 juin 2014, du 12 juin 2014 au 26 juin 2014, et, pour autant que de besoin, du 26 juin 2014 au 30 juin 2014.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Rugever»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Rugever» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 12 juin 2014 au 26 juin 2014, et, pour autant que de besoin, du 26 juin 2014 au 30 juin 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot», absorbée par Aedifica le 10 juillet 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot» pour la période du 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014 et du 10 juillet 2014 au 10 juillet 2014.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 10 juillet 2014 au 10 juillet 2014.

1. Divers