Aedifica SA

AGM Information • Sep 24, 2014

.

AEDIFICA SICAF IMMOBILIERE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIETE ANONYME AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI SE REUNIRA LE 24 OCTOBRE 2014 A 15H AU THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE À 1050 BRUXELLES, AVENUE LOUISE 91-93

1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2014

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2014 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2014

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2014

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2014 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2014, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 1,90 € brut par action (coupon n°12) aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2014.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2014.

1. Renouvellement du mandat d'administrateur

Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat d'administrateur de Madame Adeline SIMONT en qualité d'administrateur non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

1. Nomination des nouveaux administrateurs

Proposition de nommer, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, les administrateurs suivants:

• Madame Sophie MAES, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017
• Madame Hilde LAGA, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
• Monsieur Eric HOHL, en qualité d'administrateur non-exécutif représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
• 1. Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit, renouvellement du mandat du commissaire et fixation des honoraires

Sur proposition du comité d'audit et du conseil d'administration, proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, dont les bureaux se trouvent De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 29.100 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.

1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2013/2014. Approbation de l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 80.000 euros au cours de l'exercice social 2014/2015

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2013/2014. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 80.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2014/2015, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 28 avril 2014 entre la société et la SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 6 juin 2014 entre la société et la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (« BECM ») qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société. Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 19 juin 2014 entre la société et la SA KBC Bank qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 10 juillet 2014 entre la société et la SA BNP Paribas Fortis qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Patrius Invest», absorbée par Aedifica le 1 septembre 2014, pour la période du 1 janvier 2013 au 30 juin 2014 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Patrius Invest» pour la période du 1 janvier 2013 au 30 juin 2014 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Patrius Invest»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Patrius Invest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2013 au 29 août 2013, du 29 août 2013 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 1er septembre 2014.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «Patrius Invest»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «Patrius Invest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2013 au 29 août 2013, du 29 août 2013 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 1er septembre 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Rugever», absorbée par Aedifica le 30 juin 2014, pour la période du 1 juillet 2013 au 26 juin 2014

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Rugever» pour la période du 1 juillet 2013 au 26 juin 2014.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Rugever»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Rugever» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 juillet 2013 au 12 juin 2014, du 12 juin 2014 au 26 juin 2014, et, pour autant que de besoin, du 26 juin 2014 au 30 juin 2014.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Rugever»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Rugever» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 12 juin 2014 au 26 juin 2014, et, pour autant que de besoin, du 26 juin 2014 au 30 juin 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot», absorbée par Aedifica le 10 juillet 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot» pour la période du 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014 et du 10 juillet 2014 au 10 juillet 2014.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Aarschot» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 10 juillet 2014 au 10 juillet 2014.

1. Divers