Aedifica SA

AGM Information • Sep 24, 2014

naamloze vennootschap, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht - Louizalaan 331-333, 1050 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op vrijdag 24 oktober 2014 om 15u in het Thon Hotel Bristol Stephanie te 1050 Brussel, Louizalaan 91-93. Deze algemene vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2014
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014 en resultaatsverwerking Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 1,90 € per aandeel (coupon nr. 12) aan de aandeelhouders.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014.
• 1. Hernieuwing van een bestuursmandaat
• Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het bestuursmandaat van mevrouw Adeline SIMONT als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.
• 1. Benoeming van nieuwe bestuurders
• Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang de volgende bestuurders te benoemen: - mevrouw Sophie MAES, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het
• einde van de gewone algemene vergadering van 2017; - mevrouw Hilde LAGA, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017;
• de heer Eric Hohl als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.
• 1. Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het auditcomité, hernieuwing van het mandaat van commissaris van de vennootschap en bepalen van het honorarium Op voorstel van het auditcomité en de raad van bestuur, voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, als commissaris van de vennootschap te hernieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.

Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op EUR 29.100 per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

1. Goedkeuring van het " long term incentive plan " beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2013/2014. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een bedrag van EUR 80.000 te verwerven in het boekjaar 2014/2015

Voorstel om tot goedkeuring van het " long term incentive plan " beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2013/2014. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 80.000 te verwerven in het boekjaar 2014/2015, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate

Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn. 13. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 28 april 2014 tussen de vennootschap en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 6 juni 2014 tussen de vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS ("BECM") die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 19 juni 2014 gesloten tussen de vennootschap en NV KBC Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaar- heid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 10 juli 2014 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Patrius Invest", opgeslorpt door Aedifica op 1 september 2014, voor de periode van 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Patrius Invest", voor de periode van 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2014.

• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Patrius Invest" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 29 augustus 2013, van 29 augustus 2013 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 1 september 2014.
• 1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap "Patrius Invest"
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap "Patrius Invest" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 29 augustus 2013, van 29 augustus 2013 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 1 september 2014.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Rugever", opgeslorpt door Aedifica op 30 juni 2014, voor de periode van 1 juli 2013 tot 26 juni 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Rugever", voor de periode van 1 juli 2013 tot 26 juni 2014.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Rugever"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Rugever" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 juli 2013 tot 12 juni 2014 en van 12 juni 2014 tot 26 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 26 juni 2014 tot 30 juni 2014.

• 1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Rugever"
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Rugever" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 12 juni 2014 tot 26 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 26 juni 2014 tot 30 juni 2014.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Aarschot", opgeslorpt door Aedifica op 10 juli 2014, voor de periode van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Aarschot", voor de periode van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014.

• 1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Aarschot" Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Aarschot" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014 en van 10 juli 2014 tot 10 juli 2014.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Aarschot" Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Aarschot" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 10 juli 2014 tot 10 juli 2014.

• Varia

* * INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten.

*

II. Amendering van de agenda

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/ of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 2 oktober 2014 bij de vennootschap toekomen per gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 9 oktober 2014 een aangevulde agenda. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (http://www. aedifica.be/nl/rechten-van-de-aandeelhouders).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 24 oktober 2014 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 21 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 10 oktober 2014, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 24 oktober 2014 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 24 oktober 2014, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Bevestiging deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 24 oktober 2014 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 18 oktober 2014 melden als volgt:

De eigenaars van aandelen op naam per gewone brief, fax of e-mail verstuurd naar de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen door neerlegging van het attest bedoeld in punt III.1 hiervoor op één van de volgende drie plaatsen:

• op de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, ofwel

• bij KBC BANK, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestingen, agentschappen of kantoren, ofwel

• bij BANK DEGROOF, 1040 Brussel, Industriestraat 44.

IV. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de in punt III hiervoor vermelde twee voorwaarden heeft vervuld, kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergadering-2014). (Een kopie van) het ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op 18 oktober 2014 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. Het op papier ondertekende originele volmachtformulier waarvan een kopie per fax of per mail aan de vennootschap werd bezorgd, moet door de volmachtdrager aan de vennootschap overhandigd worden uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectieveljik met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 18 oktober 2014 bij de vennootschap toekomen per gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@ aedifica.be. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: http://www.aedifica.be/nl/rechten-van-de-aandeelhouders.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de vennootschap (Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen. Deze informatie is tevens beschikbaar op www.aedifica.be.

• "Patrius Invest"