AGM Information • May 8, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamloze vennootschap, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht - Louizalaan 331-333, 1050 Brussel - R.P.R. Brussel: 0877.248.501
De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd om een buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, op 7 juni 2013 om 10u. voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de volgende agenda:
A/ FUSIES DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TERINVEST" EN VAN DE GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP "KASTEELHOF-FUTURO" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA
1.1. Lezing en onderzoek van de fusievoorstellen opgesteld door de raad van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en door de raad van bestuur respectievelijk de enige zaakvoerder van de hierna vermelde over te nemen vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, die voorzien in de fusies door overneming in de zin van artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen van elk van de hierna vermelde vennootschappen door AEDIFICA, als gevolg waarvan de hierna vermelde over te nemen vennootschappen hun volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening, overdragen aan AEDIFICA.
De fusievoorstellen opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van de hierna vermelde over te nemen vennootschappen werden neergelegd op 25 april 2013 op de hierna vemelde griffies van de Rechtbank van Koophandel:
Elke aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek en kosteloos een afschrift van de hierboven vermelde documenten verkrijgen.
2.1. Voorstel om vast te stellen dat de opschortende voorwaarde waaraan de fusies zijn onderworpen, met name de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna de "FSMA") van het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA overeenkomstig artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks is vervuld.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden op de datum van de fusie, werd de waarde van één aandeel TERINVEST bepaald op 654,783 €.
De waarde van een aandeel AEDIFICA werd bepaald op 49,665 €, zijnde de gemiddelde slotkoers op NYSE Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop het fusievoorstel werd neergelegd.
De ruilverhouding werd bepaald op 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA.
Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de aandelen TERINVEST die AEDIFICA aanhoudt op de datum van de te verwezenlijken fusie door overneming.
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van TERINVEST vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 26 maart 2013.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
2.2.2. Ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, voorstel om het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het kapitaal TERINVEST dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van de te verwezenlijken fusie, met name 16.588,57 €, en om 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA uit te geven conform het punt 2.2.1. hiervoor.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort zijn. Ze zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zij zullen op naam blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Zij zullen delen in de resultaten en zullen recht geven op dividenden vanaf de datum dat de fusie effectief verwezenlijkt is.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
2.2.3. Voorstel tot vaststelling van de in punt 2.2.2. bedoelde kapitaalverhoging.
Ten gevolge van deze vaststelling, toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA (zijnde NV Senior Living Group), en inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister van AEDIFICA.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren. 2.3. KASTEELHOF
2.3.1. Voorstel om de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur, goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van KASTEEL-HOF, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van KASTEELHOF, wordt overgedragen aan AEDIFICA, tegen de uitreiking aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA (zijnde Comm. V. Wielant-Futuro en NV Cordia Holding), zonder opleg in geld, van een aantal nieuwe gewone aandelen in AEDIFICA in het kader van de kapitaalverhoging bedoeld in punt 2.3.2 hierna op basis van de ruilverhouding die wordt vastgesteld conform het fusievoorstel vermeld in punt 1.1. hierboven en de (bijzondere) verslagen vermeld in punten 1.2. en 1.3. hierboven.
Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de aandelen KASTEELHOF die AEDIFICA aanhoudt op de datum van de te verwezenlijken fusie door overneming.
Het definitieve aantal aandelen AEDIFICA dat zal worden uitgegeven, zal afgerond worden op het afgerond lager aantal, met een minimum van één (1) aandeel per aandeelhouder van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA.
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van KASTEELHOF vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 17 april 2013.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
2.3.2. Ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, voorstel om het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het kapitaal van KASTEELHOF dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van de te verwezenlijken fusie door overneming en om het aantal aandelen uit te geven bepaald in overeenstemming met punt 2.3.1. hiervoor.
Deze nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de nieuwe aandelen waarvan sprake in punt 2.2.2. hiervoor.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
2.3.3. Voorstel tot vaststelling van de in punt 2.3.2 bedoelde kapitaalverhoging.
Ten gevolge van deze vaststelling, verdeling van de nieuw uitgegeven aandelen onder de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA (zijnde Comm. V. Wielant-Futuro en NV Cordia Holding), en inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister van AEDIFICA.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren. 3. Wijziging van de statuten
Voorstel om, in de mate van de verwezenlijking van de fusies met TERINVEST en KASTEELHOF, de artikelen 6.1 en 7 van de statuten van AEDIFICA in de Franstalige en Nederlandstalige versie te wijzigen.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
1.1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel opgesteld door de raden van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en van IMMO CHEVEUX D'ARGENT, de over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 25 april 2013, die voorziet in de fusie door overneming in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen van de naamloze vennootschap "IMMO CHEVEUX D'ARGENT" met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, 0849.065.348 RPR Brussel (hierna "IMMO CHEVEUX D'ARGENT") door AEDIFICA, die houdster is van alle aandelen in IMMO CHEVEUX D'ARGENT en zal blijven tot op de datum van de fusie door overneming, als gevolg waarvan IMMO CHEVEUX D'ARGENT haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA.
Voorstel om de fusie door overneming van IMMO CHEVEUX D'ARGENT door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van IMMO CHEVEUX D'ARGENT, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van IMMO CHEVEUX D'ARGENT, wordt overgedragen aan AEDIFICA.
Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 1.210 aandelen IMMO CHEVEUX D'ARGENT die AEDIFICA aanhoudt op de datum van de te verwezenlijken fusie door overneming; als gevolg van deze fusie zullen deze aandelen geannuleerd worden.
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van IMMO CHEVEUX D'ARGENT vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 20 december 2012.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
De raad van bestuur nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.
De raad van bestuur nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.
Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 4 april 2013 gesloten tussen AEDIFICA en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de kredietlijn in geval van een verandering van controle over AEDIFICA, goed te keuren, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
Voorstel om de heer Jean FRANKEN, vanaf 1 juli 2013, te benoemen in de hoedanigheid van niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2016.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren onder de opschortende voorwaarde van haar goedkeuring door de FSMA.
Voorstel om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; aan de instrumenterende notaris alle machten toe te kennen voor de coördinatie van de statuten ten gevolge van de genomen beslissingen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit laatste voorstel goed te keuren. *
Er wordt gepreciseerd dat om te kunnen worden aangenomen, de voorstellen tot fusies en tot statutenwijzigingen een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen en een stemming bij meerderheid van drie vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen vereisen. Indien het vereiste quorum niet zou worden gehaald tijdens de algeme-
ne vergadering van 7 juni 2013, zal een tweede algemene vergadering worden gehouden op 24 juni 2013 om 10u. in het Thon Hotel Bristol Stephanie te 1050 Brussel, Louizalaan 91-93, met dezelfde agenda en voor dezelfde notaris. Tijdens deze tweede algemene vergadering kunnen de voorstellen tot fusies en tot statutenwijzigingen bij meerderheid van drie vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen en alle andere voorstellen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten.
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 16 mei 2013 bij de vennootschap toekomen per gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331- 333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: [email protected]. In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 23 mei 2013 een aangevulde agenda. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/rechten-vande-aandeelhouders ).
Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 7 juni 2013 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 21 van de statuten:
Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 24 mei 2013, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 7 juni 2013 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 7 juni 2013, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering. De registratieprocedure verloopt als volgt:
Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt III.2 hierna.
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.
De houders van aandelen aan toonder moeten hun aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op 24 mei 2013 voorleggen aan een financiële tussenpersoon, zodat deze het bezit ervan kan vaststellen op de registratiedatum en een attest ter bevestiging hiervan kan afleveren.
Bovendien moeten de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 7 juni 2013 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 1 juni 2013 melden als volgt:
De eigenaars van aandelen op naam per gewone brief, fax of e-mail verstuurd naar de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, F: 02/626.07.71, E: [email protected].
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen en van aandelen aan toonder door neerlegging van het attest bedoeld in punt III.1 hiervoor op één van de volgende drie plaatsen:
Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergadering-2013). (Een kopie van) het ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op 1 juni 2013 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: [email protected]. Het op papier ondertekende originele volmachtformulier waarvan een kopie per fax of per mail aan de vennootschap werd bezorgd, moet door de volmachtdrager aan de vennootschap overhandigd worden uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectieveljik met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 1 juni 2013 bij de vennootschap toekomen per gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: [email protected]. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: : http://www.aedifica. be/nl/rechten-van-de-aandeelhouders.
Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 8 mei 2013 door de aandeelhouder worden verkregen op de zetel van de vennootschap (Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.