Aedifica SA

AGM Information • Sep 23, 2013

AEDIFICA

SICAF IMMOBILIERE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIETE ANONYME

AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI SE REUNIRA LE 25 OCTOBRE 2013 A 15H AU THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE À 1050 BRUXELLES, AVENUE LOUISE 91-93

1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2013

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2013 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2013

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2013

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2013 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2013, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 1,86 € brut par action (réparti sur le coupon n°10 : 0,81 € et le coupon n° 11 : 1,05 € ) aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2013.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2013.

9. Renouvellement des mandats d'administrateurs

Proposition de renouveler, avec effet immédiat, les mandats d'administrateur suivants :

• le mandat de Monsieur Jean KOTARAKOS, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016 ;
• le mandat de Monsieur Olivier LIPPENS, en qualité d'administrateur représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
• 1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2012/2013. Approbation de l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 30.000 euros au cours de l'exercice social 2013/2014

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2012/2013. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 30.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2013/2014, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 7 mai 2013 liant la société et Banque Degroof SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 26 juin 2013 liant la société et Banque LB Lux SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 27 juin 2013 liant la société et BNP Paribas Fortis SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 20 juin 2013 liant la société et Bank für Sozialwirtschaft AG (entrée en vigueur le 1 août 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 5 août 2013 liant la société et BNP Paribas Fortis SA (entrée en vigueur le 6 août 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver toutes dispositions des conventions de crédit du 12 septembre 2013 liant la société et Bank für Sozialwirtschaft AG (entrée en vigueur après réalisation des conditions suspensives) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Immo Cheveux d'Argent», absorbée par Aedifica le 24 juin 2013, pour la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent» pour la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012 et du 20 décembre 2012 au 24 juin 2013.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012 et du 20 décembre 2012 au 24 juin 2013.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Terinvest», absorbée par Aedifica le 24 juin 2013, pour la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Terinvest» pour la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Terinvest»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Terinvest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013 et du 26 mars 2013 au 24 juin 2013.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «Terinvest»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «Terinvest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013 et du 26 mars 2013 au 24 juin 2013.

1. Approbation des comptes annuels de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro», absorbée par Aedifica le 24 juin 2013, pour la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013 Proposition d'approuver les comptes annuels de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro» pour la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013.

2. Décharge aux gérants de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013 et du 17 avril 2013 au 24 juin 2013.

1. Décharge aux commissaires de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013 et du 17 avril 2013 au 24 juin 2013.

1. Divers