Aedifica SA

AGM Information • Sep 23, 2013

AEDIFICA

OPENBARE VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

LOUIZALAAN 331-333 1050 BRUSSEL

R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL GEHOUDEN WORDEN OP 25 OKTOBER 2013 OM 15H IN HET THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE TE 1050 BRUSSEL, LOUIZALAAN 91- 93

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2013

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 1,86 € per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 10: 0,81 € en coupon nr. 11: 1,05 €) aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2013.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2013.

1. Hernieuwing van de bestuursmandaten

Voorstel om met onmiddellijke ingang de volgende bestuursmandaten te hernieuwen:

- het mandaat van de heer Jean KOTARAKOS als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2016;

- het mandaat van de heer Olivier LIPPENS, als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

1. Goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2012/2013. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2013/2014

Voorstel tot goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2012/2013. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2013/2014, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 7 mei 2013 tussen de vennootschap en NV Bank Degroof die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 26 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en SA Banque LB Lux die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 27 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 20 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en AG Bank für Sozialwirtschaft die in werking is getreden op 1 augustus 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 5 augustus 2013 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die in werking is getreden op 6 augustus 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten van 12 september 2013 gesloten tussen de vennootschap en AG Bank für Sozialwirtschaft die in werking zullen treden na de vervulling van de opschortende voorwaarden en die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent», opgeslorpt door Aedifica op 24 juni 2013, voor de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent», voor de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012 en van 20 december 2012 tot 24 juni 2013.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Immo Cheveux d'Argent" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012 en van 20 december 2012 tot 24 juni 2013.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Terinvest», opgeslorpt door Aedifica op 24 juni 2013, voor de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Terinvest», voor de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Terinvest»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Terinvest», voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013 en van 26 maart 2013 tot 24 juni 2013.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Terinvest»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Terinvest» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013 en van 26 maart 2013 tot 24 juni 2013.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro», opgeslorpt door Aedifica op 24 juni 2013, voor de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro», voor de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro » voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013 en van 17 april 2013 tot 24 juni 2013.

1. Kwijting aan de commissarissen van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro »

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de gewone commanditaire vennootschap «Kasteelhof-Futuro» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013 en van 17 april 2013 tot 24 juni 2013.

1. Varia