Aedifica SA

AGM Information • Feb 1, 2012

PROCURATION

Le (La) soussigné(e),

Personne morale:
------------------	--

Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

Personne physique:

Nom de famille et prénom:
Adresse:

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nuepropriété)2 de la société anonyme « AEDIFICA », sicaf immobilière publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution: Nom de famille et prénom : ______________________________________________

__________________________________________________________

Adresse : _______________________________________________________

Sicaf immobilière publique de droit belge Avenue Louise 331 - 1050 Bruxelles tel. : +32 2 626 07 70 – fax : +32 2 626 07 71 e-mail: info@aedifica.be – www.aedifica.be – TVA BE 0877.248.501

¹ A compléter avec les noms et fonctions.

² Biffer les mentions inutiles

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra Boulevard de Waterloo 16 à 1000 Bruxelles le 2 mars 2012 à 15H30 devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé1 , et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

Si une intention de vote n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédant (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

Si un ordre de jour complété de l'assemblée générale est publié conformément à l'article 533ter de la Code des sociétés2 , le mandataire doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour, ou, au cas où le mandant a biffé la proposition précédant (« le mandataire doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour »), le mandataire votera sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée et/ou pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour annexé à la présente qu'elle couvre au cas où un ordre du jour complété au sens de l'article 533ter de la Code des sociétés est publié.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site internet www.aedifica.be/Investor relations/Shareholder information/General meeting):

¹ Sous réserve des compléments suite aux requêtes formulées conformément à l'article 533ter du Code des sociétés.

² Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : www.aedifica.be/Investor relations/Shareholder information/General meeting

A/ FUSIONS SIMPLIFIEES PAR ABSORPTION DES SOCIETES ANONYMES « ALWN »,
« TER VENNE » ET « SIRACAM » PAR LA SOCIETE ANNONYME "AEDIFICA"
A.1.1. Lecture des projets de fusion	NE REQUIERT PAS DE VOTE
A.1.2. Communication des modifications		NE REQUIERT PAS DE VOTE
éventuelles du patrimoine de la société absorbante et de celui des sociétés à absorber
A.1.3. Description du patrimoine transféré par
les sociétés à absorber à la société absorbante	NE REQUIERT PAS DE VOTE
A.2.1. Proposition d'approuver la fusion entre	OUI	NON	ABSTENTION
Aedifica et ALWN
A.2.2. . Proposition d'approuver la fusion	OUI	NON	ABSTENTION
entre Aedifica et TER VENNE
A.2.3. . Proposition d'approuver la fusion	OUI	NON	ABSTENTION
entre Aedifica et SIRACAM
B/ MODIFICATION AUX STATUTS
B.1. Proposition de remplacer le dernier	OUI	NON	ABSTENTION
alinéa de l'article 17 des statuts
B.2.Proposition de modifier la date de	OUI	NON	ABSTENTION
l'assemblée générale ordinaire
B.3. Proposition d'effectuer diverses	OUI	NON	ABSTENTION
modifications de forme dans la version
néerlandaise des statuts
C/ APPROBATION DES DISPOSITIONS RELATIVES AU CHANGEMENT DE CONTROLE
DANS LES CONVENTIONS DE CREDIT LIANT LA SOCIETE
C.1. Approbation et ratification des clauses	OUI	NON	ABSTENTION
de changement de contrôle dans les
conventions de crédit conclues avec KBC
Bank le 3 octobre 2011 et 23 janvier 2012
C.2. Approbation et ratification des clauses	OUI	NON	ABSTENTION
de changement de contrôle dans la
convention de crédit conclue avec ING
Belgique le 24 octobre 2011

D/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Pouvoirs d'exécution		OUI	NON	ABSTENTION
Fait à	, le	2012
Pour le mandant, Signé1

___________________ ___________________ Nom : Nom :

¹ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

ANNEXE

ORDRE DU JOUR

de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AEDIFICA, SICAF immobilière publique de droit belge, qui se tiendra Boulevard de Waterloo 16 à 1000 Bruxelles le 2 mars 2012 à 15H00' devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles; en cas de carence, une deuxième assemblée générale se tiendra le 21 mars 2012 à 11H00' à 1000 Bruxelles, « The Mercedes House », Grand Sablon, Rue Bodenbroek, 22 – 24 devant le même notaire.

I. Cette assemblée a pour ordre du jour :

A/ FUSIONS SIMPLIFIEES PAR ABSORPTION DES SOCIETES ANONYMES «ALWN», «TER VENNE» et «SIRACAM» PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA.

1. Projets et déclarations préalables

1.1. Lecture des projets de fusion établis par les conseils d'administration de AEDIFICA, société absorbante, et des sociétés à absorber ci-après mentionnées, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, lesquels prévoient la fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés de chacune des sociétés anonymes ci-après mentionnées, par AEDIFICA qui détiendra toutes les actions représentatives de leur capital à la date des fusions par absorption, projets de fusion selon lesquels les sociétés à absorber ci-après mentionnées transfèrent à AEDIFICA, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, tant les droits que les obligations.

Les projets de fusion établis au nom de AEDIFICA et au nom des sociétés à absorber, décrites ci-après, ont été déposés le 10 janvier 2012 au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles :

• 1. la société anonyme «ALWN», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, 0869.970.333 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «ALWN»);
• 1. la société anonyme «TER VENNE», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, 0809.454.607 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «TER VENNE»);
• 1. la société anonyme «SIRACAM», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE

0421.236.554 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «SIRACAM»);

Tout actionnaire peut obtenir, sans frais, une copie des projets de fusion précités et peut prendre connaissance, au siège social, des documents évoqués à l'article 720 § 2 du Code des sociétés.

• 1.2. Communication des modifications éventuelles du patrimoine de la société absorbante, et de celui des sociétés à absorber, intervenues depuis la date de l'établissement des projets de fusion susmentionnés.
• 1.3. Description du patrimoine transféré par les sociétés à absorber à la société absorbante.

2. Fusions par absorption

2.1. Proposition d'approuver la fusion conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec ALWN, société absorbée, par voie d'absorption de l'intégralité du patrimoine de ALWN.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des 1.500 actions de ALWN qui seront détenues par AEDIFICA le jour de la fusion par absorption; par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.

La date à partir de laquelle les opérations de ALWN seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 7 septembre 2011.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.2. Proposition d'approuver la fusion conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec TER VENNE, société absorbée, par voie d'absorption de l'intégralité du patrimoine de TER VENNE.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des 50 actions de TER VENNE qui seront détenues par AEDIFICA le jour de la fusion par absorption; par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.

La date à partir de laquelle les opérations de TER VENNE seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 7 septembre 2011.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.3. Proposition d'approuver la fusion conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec SIRACAM, société absorbée, par voie d'absorption de l'intégralité du patrimoine de SIRACAM.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des 53.734 actions de SIRACAM qui seront détenues par AEDIFICA le jour de la fusion par absorption; par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.

La date à partir de laquelle les opérations de SIRACAM seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 5 octobre 2011.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ MODIFICATION AUX STATUTS

Les modifications ci-après proposées le sont sous réserve de l'accord préalable de la FSMA :

1. D'après l'interprétation de la FSMA concernant l'article 9 § 2 de l'AR du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, proposition de remplacer le dernier alinéa de l'article 17 par le texte libellé ci-après :

« Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier la société doit être valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement. Par dérogation à ce qui précède, la société sera valablement représentée dans un acte de disposition par un mandataire de pouvoirs spéciaux pour autant que les conditions suivantes soient remplies de manière cumulative :

• Le conseil d'administration doit exercer un contrôle effectif sur les actes/documents signés par le ou les mandataires spéciaux et doit, à cet effet, mettre en place une procédure interne

portant aussi bien sur le contenu du contrôle que sur sa périodicité ;

• La procuration ne peut porter que sur une transaction bien précise ou sur un groupe de transactions bien délimité (il ne suffit pas que la transaction ou le groupe de transactions soit « déterminable »). Les procurations générales ne sont pas admises ;
• Les limites pertinentes (en termes de montants par exemple) doivent être indiquées dans la procuration même et la procuration doit être limitée dans le temps, en ce sens qu'elle ne sera valable que durant la période nécessaire pour finaliser la transaction. »
• 1. Proposition de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour tenir celle-ci le quatrième vendredi du mois d'octobre. Proposition de remplacer le premier alinéa de l'article 19 par le texte libellé comme suit : « L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième vendredi du mois d'octobre à quinze heures. »
• 1. Proposition d'effectuer diverses modifications de forme dans les articles suivants de la version néerlandaise des statuts : 1, 3, 4, 6, 7, 8, 12, 13, 15, 16, 24, 26, 30 et 34.

Les nouveaux statuts de la société, tels qu'ils résulteront de l'adoption des résolutions visées au Titre B et de diverses modifications de forme sont disponibles sur le site internet de la société : www.aedifica.be. Le texte de ces statuts indique l'ensemble des changements proposés par rapport à l'actuel texte des statuts.

Le conseil d'administration vous invite à approuver toutes les propositions de résolutions visées au Titre B.

C/ APPROBATION DES DISPOSITIONS RELATIVES AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE DANS LES CONVENTIONS DE CREDIT LIANT LA SOCIETE

1. Proposition d'approuver toutes les dispositions des conventions de crédit conclues entre la société et la SA KBC Bank le 3 octobre 2011 et le 23 janvier 2012 qui prévoient la possibilité d'une exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de

contrôle de la société, et si nécessaire les ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

1. Proposition d'approuver toutes les dispositions de la convention de crédit conclue entre la société et la SA ING Belgique le 24 octobre 2011 qui prévoient la possibilité d'une exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle de la société, et si nécessaire les ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration vous invite à approuver ces propositions.

D/ POUVOIRS SPECIAUX - COORDINATION DES STATUTS

Proposition de conférer à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation tous pouvoirs d'exécution des résolutions qui précèdent ; au Notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts en conséquence des décisions prises ; et à tout tiers, tous pouvoirs en vue d'opérer toute modification éventuelle d'inscription de la société auprès de toutes administrations publiques ou privées.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette dernière proposition.