Aedifica SA

AGM Information • Feb 1, 2012

Informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 533ter et 540 du Code des sociétés

A l'occasion de (l'organisation) d'une assemblée générale, les actionnaires ont le droit, moyennant le respect de certaines conditions, de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. De plus, ils ont le droit de poser par écrit (et en assemblée) des questions aux administrateurs et au commissaire de la société au sujet de leur rapports ou des points portés à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Ci-après, les actionnaires peuvent trouver une description des modalités à respecter s'ils souhaitent exercer ces droits.

• 1. Le droit des actionnaires de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour d'une assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour
• 1.1. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour (ci-après « les requêtes »). Cependant, ils n'ont pas ce droit lorsqu'une deuxième assemblée générale doit être convoquée suite au fait que le quorum de présence requis n'a pas été atteint à la première assemblée générale.
• 1.2. A la date où le(s) actionnaire(s) dépose(nt) une requête, ils doivent établir la possession de la fraction de capital social de la société exigée, en fournissant un des documents suivants :
• Un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société ; soit
• Une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui lui ont été produites ; soit
• Une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

Les actionnaires doivent formuler leurs requêtes par écrit. Ces requêtes doivent contenir au moins les éléments suivants : (i) le texte des (nouveaux) sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes que l'actionnaire souhaite ajouter à l'ordre du jour, et/ou le texte des propositions de décision alternatives relatives aux sujets déjà repris dans l'ordre du jour. Elles indiquent également l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces requêtes.

La société doit recevoir ces requêtes au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale (la date exacte est mentionnée dans la convocation). Elles peuvent être adressées à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au siège social de la société, Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.70, E : shareholders@aedifica.be. La société accuse réception des requêtes dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

1.3. Le cas échéant, la société publie un ordre du jour complété des (nouveaux) sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décisions alternatives qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale (la date exacte est mentionnée dans la convocation). Cet ordre du jour complété est publié sur le site internet de la société, dans le Moniteur belge, dans la presse et par lettre ordinaire aux actionnaires nominatifs.

Simultanément, la société met à disposition de ses actionnaires qui souhaitent se faire présenter à l'assemblée générale, sur son site internet (www.aedifica.be/Investor relations/Shareholder information/General meeting) un nouveau formulaire de procuration complété des (nouveaux) sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision alternatives qui seules auraient été formulées.

Les procurations notifiées à la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour et pour lesquels on n'a pas formulé des propositions de décisions alternatives. Si des propositions de décisions alternatives ont été formulées par rapport aux sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Cependant, le mandataire doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

1.4. Les sujets à traiter et les propositions de décision portés à l'ordre du jour conformément à ce qui précède, ne sont examinés à l'assemblée générale que si les actions représentant la fraction du capital social de la société exigée et visée au point 1.1. ci-avant, sont enregistrées à la date d'enregistrement (la date exacte de celle-ci est mentionnée dans la convocation). Ceci est vérifié par la société, soit sur la base du registre des actions nominatives de la société (pour les actionnaires nominatifs), soit sur la base de l'attestation déposée par les propriétaires des actions dématérialisées ou au porteur, en vue de la participation à l'assemblée générale.

2. Le droit des actionnaires de poser par écrit des questions

Les personnes qui sont actionnaires de la société à la date d'enregistrement (la date exacte de celle-ci est mentionnée dans la convocation) et qui ont valablement et à temps notifié leur intention de participer à l'assemblée générale à la société1 , peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs au sujet des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, au sujet de leurs rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Le cas échéant, ils peuvent également poser par écrit des questions au commissaire de la société au sujet de ses rapports mentionnées dans l'ordre du jour.

Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée (la date exacte de celle-ci est mentionnée dans la convocation) au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.70, E : shareholders@aedifica.be.

Pendant l'assemblée générale, les administrateurs et/ou le commissaire répondent à ces questions, ainsi que les questions que les actionnaires poseraient en assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou son commissaire. De plus, le commissaire a le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa fonction.

Si plusieurs questions ont le même objet, les administrateurs et le commissaire peuvent fournir une réponse globale.

¹ Les formalités à respecter pour participer à l'assemblée générale sont décrits dans la convocation.