Aedifica SA

AGM Information • Feb 1, 2012

société anonyme, sicaf immobilière publique de droit belge - avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles

R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires sont invités à assister à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra Boulevard de Waterloo 16 à 1000 Bruxelles, le 2 mars 2012 à 15H30 devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :

A/ FUSIONS SIMPLIFIEES PAR ABSORPTION DES SOCIETES ANONYMES «ALWN», «TER VENNE» et «SIRACAM» PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA.

1. Projets et déclarations préalables

1.1. Lecture des projets de fusion établis par les conseils d'administration de AEDIFICA, société absorbante, et des sociétés à absorber ci-après mentionnées, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, lesquels prévoient la fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés de chacune des sociétés anonymes ci-après mentionnées, par AEDIFICA qui détiendra toutes les actions représentatives de leur capital à la date des fusions par absorption, projets de fusion selon lesquels les sociétés à absorber ci-après mentionnées transfèrent à AEDIFICA, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, tant les droits que les obligations.

Les projets de fusion établis au nom de AEDIFICA et au nom des sociétés à absorber, décrites ciaprès, ont été déposés le 10 janvier 2012 au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles :

• 1. la société anonyme «ALWN», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, 0869.970.333 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «ALWN»);
• 1. la société anonyme «TER VENNE», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, 0809.454.607 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «TER VENNE»);
• 1. la société anonyme «SIRACAM», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0421.236.554 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «SIRACAM»);

Tout actionnaire peut obtenir, sans frais, une copie des projets de fusion précités et peut prendre connaissance, au siège social, des documents évoqués à l'article 720 § 2 du Code des sociétés.

• 1.2. Communication des modifications éventuelles du patrimoine de la société absorbante, et de celui des sociétés à absorber, intervenues depuis la date de l'établissement des projets de fusion susmentionnés.
• 1.3. Description du patrimoine transféré par les sociétés à absorber à la société absorbante.

2. Fusions par absorption

2.1. Proposition d'approuver la fusion conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec ALWN, société absorbée, par voie d'absorption de l'intégralité du patrimoine de ALWN.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des 1.500 actions de ALWN qui seront détenues par AEDIFICA le jour de la fusion par absorption; par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.

La date à partir de laquelle les opérations de ALWN seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 7 septembre 2011

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.2. Proposition d'approuver la fusion conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec TER VENNE, société absorbée, par voie d'absorption de l'intégralité du patrimoine de TER VENNE.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des 50 actions de TER VENNE qui seront détenues par AEDIFICA le jour de la fusion par absorption; par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.

La date à partir de laquelle les opérations de TER VENNE seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 7 septembre 2011.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.3. Proposition d'approuver la fusion conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec SIRACAM, société absorbée, par voie d'absorption de l'intégralité du patrimoine de SIRACAM.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des 53.734 actions de SIRACAM qui seront détenues par AEDIFICA le jour de la fusion par absorption; par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.

La date à partir de laquelle les opérations de SIRACAM seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 5 octobre 2011.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ MODIFICATION AUX STATUTS

Les modifications ci-après proposées le sont sous réserve de l'accord préalable de la FSMA :

1. D'après l'interprétation de la FSMA concernant l'article 9 § 2 de l'AR du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, proposition de remplacer le dernier alinéa de l'article 17 par le texte libellé ci-après :

« Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier la société doit être valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement. Par dérogation à ce qui précède, la société sera valablement représentée dans un acte de disposition par un mandataire de pouvoirs spéciaux pour autant que les conditions suivantes soient remplies de manière cumulative :

Le conseil d'administration doit exercer un contrôle effectif sur les actes/documents signés par le ou les mandataires spéciaux et doit, à cet effet, mettre en place une procédure interne portant aussi bien sur le contenu du contrôle que sur sa périodicité ;

La procuration ne peut porter que sur une transaction bien précise ou sur un groupe de transactions bien délimité (il ne suffit pas que la transaction ou le groupe de transactions soit « déterminable »). Les procurations générales ne sont pas admises ;

Les limites pertinentes (en termes de montants par exemple) doivent être indiquées dans la procuration même et la procuration doit être limitée dans le temps, en ce sens qu'elle ne sera valable que durant la période nécessaire pour finaliser la transaction. »

• 1. Proposition de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour tenir celle-ci le quatrième vendredi du mois d'octobre. Proposition de remplacer le premier alinéa de l'article 19 par le texte libellé comme suit : « L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième vendredi du mois d'octobre à quinze heures. »
• 1. Proposition d'effectuer diverses modifications de forme dans les articles suivants de la version néerlandaise des statuts : 1, 3, 4, 6, 7, 8, 12, 13, 15, 16, 24, 26, 30 et 34.

Les nouveaux statuts de la société, tels qu'ils résulteront de l'adoption des résolutions visées au Titre B et de diverses modifications de forme sont disponibles sur le site internet de la société : www.aedifica.be. Le texte de ces statuts indique l'ensemble des changements proposés par rapport à l'actuel texte des statuts.

Le conseil d'administration vous invite à approuver toutes les propositions de résolutions visées au Titre B.

C/ APPROBATION DES DISPOSITIONS RELATIVES AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE DANS LES CONVENTIONS DE CREDIT LIANT LA SOCIETE

• 1. Proposition d'approuver toutes les dispositions des conventions de crédit conclues entre la société et la SA KBC Bank le 3 octobre 2011 et le 23 janvier 2012 qui prévoient la possibilité d'une exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle de la société, et si nécessaire les ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
• 1. Proposition d'approuver toutes les dispositions de la convention de crédit conclue entre la société et la SA ING Belgique le 24 octobre 2011 qui prévoient la possibilité d'une exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle de la société, et si nécessaire les ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration vous invite à approuver ces propositions.

D/ POUVOIRS SPECIAUX - COORDINATION DES STATUTS

Proposition de conférer à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation tous pouvoirs d'exécution des résolutions qui précèdent ; au Notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts en conséquence des décisions prises ; et à tout tiers, tous pouvoirs en vue d'opérer toute modification éventuelle d'inscription de la société auprès de toutes administrations publiques ou privées.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette dernière proposition.

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de fusions et de modifications aux statuts requièrent un quorum d'au moins la moitié des actions existantes, et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'assemblée.

* * *

Dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint à l'assemblée du 2 mars 2012, une seconde assemblée générale se tiendra le 21 mars 2012 à 11H00 à « The Mercedes House », Grand Sablon, Rue Bodenbroek, 22 – 24 à 1000 Bruxelles avec le même ordre du jour. Lors de cette deuxième assemblée générale les propositions de fusions et de modifications aux statuts peuvent être acceptées si elles réunissent les trois quarts des voix émises à l'assemblée et toutes les autres propositions peuvent être adoptées par simple majorité, quel que soit le nombre de titres représentés.

Pour assister à l'assemblée générale du 2 mars 2012 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 21 et 22 des statuts.

Seules les personnes qui sont actionnaires d'Aedifica au 17 février 2012 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 2 mars 2012, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires au jour de l'assemblée générale. Par conséquent, les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer et voter à cette assemblée générale doivent produire leurs actions à un intermédiaire financier le 17 février 2012 afin que ce dernier puisse constater que l'actionnaire est bien propriétaire de ces actions au porteur à la date d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée générale du 2 mars 2012 doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le 27 février 2012 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.70, E : shareholders@aedifica.be.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée générale du 2 mars 2012 doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou d'un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée générale du 2 mars 2012 doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur doit se faire au plus tard le 27 février 2012 et exclusivement:

• au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ou
• auprès de KBC BANK, 1080 Bruxelles, avenue du Port, 2, et en ses sièges, agences et bureaux, ou - auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale est prié d'utiliser le formulaire de procuration mis à la disposition sur le site internet de la société (www.aedifica.be). Le formulaire de procuration signé doit parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le 27 février 2012 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.70, E : E : shareholders@aedifica.be.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir, dans les conditions prévues par la Code des sociétés, l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Ces demandes doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le 9 février 2012 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.70, E : E : shareholders@aedifica.be. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : www.aedifica.be. Le cas échéant, un ordre du jour complété de l'assemblée générale est publié le 16 février 2012 de la même manière que la présente convocation.

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet des points portés à l'ordre du jour. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le 27 février 2012 au siège social de la société Avenue Louise 331- 333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.70, E : E : shareholders@aedifica.be.

Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : www.aedifica.be.

Chaque actionnaire peut obtenir, sur la production de son titre ou de l'attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire, au siège social le texte intégral des documents et des propositions de décision visés à l'article 533bis, § 2 de la Code des sociétés. Ces informations sont également disponibles sur www.aedifica.be.

Le conseil d'administration.