Aedifica SA

AGM Information • Sep 26, 2012

PROCURATION

Le (La) soussigné(e),

Personne morale:
Dénomination sociale et forme
juridique:
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

Personne physique:

Nom de famille et prénom:
Adresse:

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nuepropriété)2 de la société anonyme «AEDIFICA », sicaf immobilière publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution: Nom de famille et prénom : ______________________________________________

__________________________________________________________________

Adresse : __________________________________________________________

¹ A compléter avec les noms et fonctions. ² Biffer les mentions inutiles

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra au « Thon Hotel Bristol Stephanie », avenue Louise 91-93 à 1050 Bruxelles le 26 octobre 2012 à 15H, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale ordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site internet www.aedifica.be/Investor relations/Shareholder information/General meeting):

1. Présentation rapport de gestion	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2. Présentation rapports commissaire	NE REQUIERT PAS DE VOTE
3. Commentaire rapport de rémunération	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4.Prise de connaissance comptes annuels	NE REQUIERT PAS DE VOTE
consolidés
5. Approbation comptes annuels clôturés au 30	OUI	NON	ABSTENTION
juin 2012
5. Approbation attribution d'un dividende de 1,86€	OUI	NON	ABSTENTION
brut par action

6. Approbation du rapport de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Jean-Louis Duplat	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Mme Adeline Simont	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Serdicer SCA représentée par M. Pierre Iserbyt	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Re-Invest SA représentée par Mme Brigitte Gouder de Beauregard	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Services et Promotion de Lasne SA représentée par M. Jacques Blanpain	OUI	NON	ABSTENTION
7 .Décharge à Mme Galila Barzilaï Hollander	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Insumat SA représentée par Mme Sophie Maes	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Olivier Lippens	OUI	NON	ABSTENTION
8. Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Jean-François Hubin	OUI	NON	ABSTENTION
9. Renouvellement mandat Stefaan Gielens comme administrateur exécutif	OUI	NON	ABSTENTION
9. Renouvellement mandat Re-Invest SA représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard comme administrateur indépendant non-exécutif	OUI	NON	ABSTENTION
9. Renouvellement mandat Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt comme administrateur indépendant non exécutif	OUI	NON	ABSTENTION
10. Approbation « long term incentive plan »	OUI	NON	ABSTENTION
10. Approbation de l'octroi aux membres du management exécutive du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 30.000 euros dans le cadre du « long term incentive plan » au cours de l'exercice social 2012/2013	OUI	NON	ABSTENTION
11. Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit ING Belgique du 25 juin 2012	OUI	NON	ABSTENTION
11. Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit Fortis Banque du 11 juillet 2012	OUI	NON	ABSTENTION
11. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION

contrôle dans la convention de crédit KBC Bank
du 14 août 2012
12. Approbation comptes annuels ALWN 1	OUI	NON	ABSTENTION
janvier 2011 au 7 septembre 2011
13. Décharge à la SA Le Domaine de la Falize	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur ALWN du 1 janvier 2011 au 7
septembre 2011)
13. Décharge à M. Lode Van den Brande	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur ALWN du 1 janvier 2011 au 7
septembre 2011)
13. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur ALWN du 7 septembre 2011
au 21 mars 2012)
13. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur ALWN du 7 septembre 2011
au 21 mars 2012)
13. Décharge à la SA Aedifica représentée par	OUI	NON	ABSTENTION
M. Stefaan Gielens (administrateur ALWN du 7
septembre 2011 au 21 mars 2012)
14. Décharge à Vivey & Co BVBA représentée	OUI	NON	ABSTENTION
par M. Steven Vyvey (commissaire ALWN du 1
janvier 2011 au 7 septembre 2011)
14. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
ALWN du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012)
15. Approbation comptes annuels Ter Venne	OUI	NON	ABSTENTION
du 1 janvier 2011 au 7 septembre 2011
16. Décharge à la SA Le Domaine de la Falize	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Ter Venne du 1 janvier 2011
au 7 septembre 2011)
16. Décharge à M. Lode Van den Brande	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Ter Venne du 1 janvier 2011
au 7 septembre 2011)
16. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Ter Venne du 7 septembre
2011 au 21 mars 2012)
16. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Ter Venne du 7 septembre
2011 au 21 mars 2012)
16. Décharge à la SA Aedifica représentée par	OUI	NON	ABSTENTION
M. Stefaan Gielens (administrateur Ter Venne
du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012)

17. Décharge à Vivey & Co BVBA représentée	OUI	NON	ABSTENTION
par M. Steven Vyvey (commissaire Ter Venne
du 1 janvier 2011 au 7 septembre 2011)		NON
17. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI		ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Ter Venne du 7 septembre 2011 au 21 mars
2012)
18. Approbation comptes annuels Siracam du	OUI	NON	ABSTENTION
1 janvier 2011 au 5 octobre 2011
19. Décharge à M. Jean Paul Macharis	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Siracam du 1 janvier 2011 au 5
octobre 2011)
19. Décharge à M. Pierre Macharis	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Siracam du 1 janvier 2011 au 5
octobre 2011)
19. Décharge à M. Jozef Schoonjans	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Siracam du 1 janvier 2011 au 5
octobre 2011)
19. Décharge à Mme Maren Wagner	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Siracam du 1 janvier 2011 au 5
octobre 2011)
19. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Siracam du 5 octobre 2011 au
21 mars 2012)
19. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Siracam du 5 octobre 2011 au
21 mars 2012)
19. Décharge à la SA Aedifica représentée par	OUI	NON	ABSTENTION
M. Stefaan Gielens (administrateur Siracam du
5 octobre 2011 au 21 mars 2012)
20. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Siracam du 5 octobre 2011 au 21 mars 2012)
21. Approbation comptes annuels Société	OUI	NON	ABSTENTION
d'Investissements et de Financement
Immobiliers de l'Avenue Louise du 1 juillet
2011 au 12 juillet 2012
22. Décharge à Mme Caroline Hoogsteyns	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Société d'Investissements et
de Financement Immobiliers de l'Avenue
Louise du 1 juillet 2011 au 12 juillet 2012)

22. Décharge à M. Dietmar Riemenschneider	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Société d'Investissements et
de Financement Immobiliers de l'Avenue
Louise du 1 juillet 2011 au 12 juillet 2012)
22. Décharge à M. Jörn Hemmersmeier	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Société d'Investissements et
de Financement Immobiliers de l'Avenue
Louise du 25 juin 2012 au 12 juillet 2012)
22. Décharge à M. Matthias Hubner	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Société d'Investissements et
de Financement Immobiliers de l'Avenue
Louise du 1 juillet 2011 au 25 juin 2012)
23. Décharge à PWC Reviseurs d'Entreprises	OUI	NON	ABSTENTION
sscrl, représentée par M. Didier Matriche
(commissaire Société d'Investissements et de
Financement Immobiliers de l'Avenue Louise
du 1 juillet 2011 au 12 juillet 2012)
24. Varia	NE REQUIERT PAS DE VOTE

Fait à , le 2012

Pour le mandant, Signé1

Nom : Nom :

___________________ ___________________

¹ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

ANNEXE

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI SE REUNIRA LE 26 OCTOBRE 2012 A 15H AU THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE À 1050 BRUXELLES, AVENUE LOUISE 91-93

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2012
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels clôturés au 30 juin 2012 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2012
• 1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2012
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés au 30 juin 2012 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 30 juin 2012, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 1,86 € brut par action aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2012.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2012.

1. Renouvellement des mandats d'administrateurs

Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, les mandats d'administrateur suivants :

• le mandat de Monsieur Stefaan GIELENS, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 ;
• le mandat de RE-INVEST SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 ;
• le mandat de SERDISER SCA, représentée par Monsieur Pierre Iserbyt, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
• 1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2011/2012. Approbation de l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 30.000 euros au cours de l'exercice social 2012/2013

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2011/2012. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 30.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2012/2013, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 25 juin 2012 liant la société et ING Belgique SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 11 juillet 2012 liant la société et Fortis Banque SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 14 août 2012 liant la société et KBC Bank SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « ALWN», absorbée par Aedifica le 21 mars 2012, pour la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «ALWN» pour la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «ALWN»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «ALWN» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011 et du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «ALWN»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «ALWN» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011 et du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Ter Venne», absorbée par Aedifica le 21 mars 2012, pour la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Ter Venne» pour la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Ter Venne»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Ter Venne» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011 et du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «Ter Venne»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «Ter Venne » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011 et du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Siracam», absorbée par Aedifica le 21 mars 2012, pour la période du 1er janvier 2011 au 5 octobre 2011

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Siracam» pour la période du 1er janvier 2011 au 5 octobre 2011.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Siracam»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Siracam» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 5 octobre 2011 et du 5 octobre 2011 au 21 mars 2012.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Siracam»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Siracam» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 5 octobre 2011 au 21 mars 2012.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise», objet d'une scission mixte suite à laquelle une partie de ses actifs ont été apportée dans la société le 12 juillet 2012, pour la période du 1er juillet 2011 au 12 juillet 2012

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» pour la période du 1er juillet 2011 au 12 juillet 2012.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er juillet 2011 au 12 juillet 2012.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1er juillet 2011 au 12 juillet 2012.

1. Divers