Aedifica SA

AGM Information • Sep 26, 2012

AEDIFICA

SICAF IMMOBILIERE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIETE ANONYME

AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI SE REUNIRA LE 26 OCTOBRE 2012 A 15H AU THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE À 1050 BRUXELLES, AVENUE LOUISE 91-93

1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2012

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels clôturés au 30 juin 2012 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2012

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Vu qu'il s'agit uniquement d'un commentaire, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2012 Vu qu'il s'agit uniquement d'une prise de connaissance, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés au 30 juin 2012 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 30 juin 2012, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 1,86 € brut par action aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2012.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2012.

1. Renouvellement des mandats d'administrateurs

Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, les mandats d'administrateur suivants :

• le mandat de Monsieur Stefaan GIELENS, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 ;
• le mandat de RE-INVEST SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 ;
• le mandat de SERDISER SCA, représentée par Monsieur Pierre Iserbyt, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
• 1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2011/2012. Approbation de l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 30.000 euros au cours de l'exercice social 2012/2013

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2011/2012. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 30.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2012/2013, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 25 juin 2012 liant la société et ING Belgique SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 11 juillet 2012 liant la société et Fortis Banque SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 14 août 2012 liant la société et KBC Bank SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « ALWN», absorbée par Aedifica le 21 mars 2012, pour la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «ALWN» pour la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «ALWN»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «ALWN» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011 et du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «ALWN»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «ALWN» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011 et du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Ter Venne», absorbée par Aedifica le 21 mars 2012, pour la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Ter Venne» pour la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Ter Venne»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Ter Venne» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011 et du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012.

• 1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «Ter Venne» Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «Ter Venne » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 7 septembre 2011 et du 7 septembre 2011 au 21 mars 2012.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Siracam», absorbée par Aedifica le 21 mars 2012, pour la période du 1er janvier 2011 au 5 octobre 2011

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Siracam» pour la période du 1er janvier 2011 au 5 octobre 2011.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Siracam»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Siracam» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2011 au 5 octobre 2011 et du 5 octobre 2011 au 21 mars 2012.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Siracam»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Siracam» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 5 octobre 2011 au 21 mars 2012.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise», objet d'une scission mixte suite à laquelle une partie de ses actifs ont été apportée dans la société le 12 juillet 2012, pour la période du 1er juillet 2011 au 12 juillet 2012

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» pour la période du 1er juillet 2011 au 12 juillet 2012.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er juillet 2011 au 12 juillet 2012.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1er juillet 2011 au 12 juillet 2012.

1. Divers