Aedes — Share Issue/Capital Change 2026

Jan 20, 2026

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ATTO
14 gennaio 2026
REP. N. 71667/21154
NOTAIO STEFANO RAMPOLLA

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SPAZIO ANNUILLATO

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VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

14 gennaio 2026

Il giorno quattordici del mese di gennaio dell'anno duemilaventisei, alle ore 14 e 01,

in Milano, via Metastasio n. 5.

Avanti a me Stefano Rampolla Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente:

Federico Strada, nato a Genova il giorno 28 settembre 1985, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara di intervenire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni" o, in forma abbreviata, "Aedes Spa"

con sede in Genova, Via XII ottobre, 2/181, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 5.005.283,79, iscritta nel Registro delle Imprese di Genova, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fscale 00824960157, P.IVA 13283620154, Repertorio Economico Amministrativo n. GE-522274, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Aedes"),

e mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società.

Aderendo a tale richiesta do atto che detta riunione si svolge come segue.

* * *

Presidenza della riunione del Consiglio di amministrazione

Assume la Presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di amministrazione Federico Strada, il quale – con il consenso unanime degli intervenuti – chiama a fungere da Segretario il notaio Stefano Rampolla, che accetta.

Quindi detto comparente, in merito alla regolare costituzione della riunione e agli effetti della redazione del presente verba le, dichiara quanto segue:

• la riunione del Consiglio di amministrazione è stata regolarmente convocata in questo giorno e luogo, alle ore 14:00, a norma di legge e di Statuto, come da avviso trasmesso all'attenzione dei Consiglieri in data 7 gennaio 2026;
• nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale e dall'art. 9.4 del Regolamento del Consiglio di amministrazione, la riunione odierna si tiene anche mediante teleconferenza;
• del Consiglio di amministrazione, oltre a sé medesimo, sono intervenuti i Consiglieri signori:

Giorgio Ferrari, Amministratore Delegato (presente fsicamente);

Serena del Lungo, Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate (collegata in teleconferenza);

Elena Stefania Olga Ripamonti (presente fsicamente);

Lucia Tacchino, componente del Comitato Governance e Parti Correlate e del Comitato per il Controllo sulla Gestione (collegata in teleconferenza);

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Marco Centore, componente del Comitato Governance e Parti Correlate e del Comitato per il Controllo sulla Gestione (collegato in teleconferenza);

Marco Pedretti, Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (presente fsicamente);

• la riunione è validamente costituita ed idonea a deliberare sul seguente unico argomento posto all'ordine del giorno,

ordine del giorno

1. Esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 18 novembre 2025 al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile: aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile per l'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del codice civile; modifca dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente apre la trattazione del primo ed unico punto all'ordine del giorno e rammenta che l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 novembre 2025, in sede straordinaria, il cui verbale è stato redatto da me notaio (atto in pari data 71433/21034 di Repertorio, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II, in data 27 novembre 2025 al n. 123315 serie 1T, deliberazioni iscritte nel competente Registro delle Imprese in data 1 dicembre 2025), ha deliberato, tra l'altro, di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile.

Il Presidente propone, dunque, di dare esecuzione a tale delega, aumentando il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per l'importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo di sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a tutti i Soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del codice civile.

Il Presidente fa presente che la proposta ha il sostegno dell'Azionista di controllo di fatto Istituto Ligure Mobiliare Spa (titolare di n. 9.600.000 azioni ordinarie Aedes pari al 29,99% del capitale sociale della Società), che ha reso il proprio impegno a sottoscrivere la quota di propria spettanza dell'aumento di capitale sociale in opzione.

Il Presidente illustra, quindi, più in dettaglio l'operazione in esame, evidenziando che la delega sarà esercitata integralmente mediante l'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per l'ammontare massimo deliberato dall'Assemblea dei Soci pari ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da offrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile.

Il Presidente aggiunge che risulta opportuno rimettere a una successiva riunione del Consiglio di amministrazione, da tenersi in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione, la puntuale determinazione degli elementi di dettaglio dell'aumento di capitale e, in particolare, del prezzo di emissione delle nuove

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azioni rivenienti dall'aumento di capitale in opzione, del numero massimo delle azioni ordinarie di nuova emissione, del rapporto di assegnazione in opzione agli Azionisti delle nuove azioni ordinarie, il tutto tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato e dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul mercato regolamentato Euronext Milan, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Il Presidente puntualizza che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni Aedes in circolazione alla data della loro emissione e saranno quotate sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa Euronext Milan.

Il Presidente rappresenta che, come noto, l'aumento di capitale consentirebbe di realizzare gli obiettivi del Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes con conseguente raggiungimento dell'equilibrio economico e fnanziario della Società. Il Presidente fa quindi presente che la proposta di aumento di capitale comporta la successiva modifca dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Il Presidente precisa che ai fni dell'aumento di capitale, dell'offerta delle nuove azioni Aedes e dell'ammissione a quotazione delle stesse, sarà depositato presso la CONSOB e messo a disposizione sul sito internet della Società un documento informativo redatto nel rispetto di quanto previsto dell'Allegato IX del Regolamento (UE) 2024/2809, che integra e modifca il Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto"), in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo, sulla base del disposto dell'art. 1, paragrafo 4, lett. (d-ter), e comma 5, lett. (b-bis), del Regolamento Prospetto. L'importo dell'aumento di capitale, inoltre, risulta inferiore alla soglia di Euro 8 (otto) milioni con conseguente esenzione dalla pubblicazione di un prospetto anche ai sensi dell'art. 3, par. 2, lett. (b) del Regolamento Prospetto e dell'art. 34-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 s.m.i. ("Regolamento Emittenti").

Il Presidente, per quanto occorrer possa, chiede al Comitato per il Controllo sulla Gestione, e per esso al Presidente, di confermare che l'attuale capitale sociale della Società interamente sottoscritto e versato sia pari a Euro 5.005.283,79 (cinquemilionicinquemiladuecentoottantatré virgola settantanove) suddiviso in n. 32.013.068 (trentaduemilionitredicimilasessantotto) azioni ordinarie senza valore nominale e che la Società non si trova nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 del codice civile.

Prende la parola il Consigliere Pedretti, nella sua qualità di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il quale conferma quanto chiesto dal Presidente.

Il medesimo Consigliere Pedretti dichiara quindi di preannunciare proprio voto a favore della proposta di deliberazione, in coerenza con il mandato ricevuto dai soci in occasione della deliberazione di delega all'organo amministrativo, dichiarando di volersi comunque riservare una valutazione in merito alla determinazione del prezzo di emissione anche al fne di tutelare i diritti degli azionisti "retail".

Il Presidente dà atto che è stata previamente messa a disposizione dei Consiglieri la bozza del comunicato stampa che verrà diffuso al termine della presente riunione e invita i Consiglieri a riferire eventuali proposte di modifca.

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Il Presidente, constato che nessuno chiede la parola, invita me notaio a dare lettura della proposta di delibera che qui di seguito si trascrive:

"Il Consiglio di amministrazione,

• preso atto della delega ex art. 2443 del codice civile conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 18 novembre 2025,
• tenuto conto che il capitale attualmente sottoscritto e versato ammonta a Euro 5.005.283,79 ed è suddiviso in n. 32.013.068 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
• preso atto dell'attestazione resa dal Comitato per il Controllo sulla Gestione in merito alla corretta composizione dell'attuale capitale sociale, che risulta interamente sottoscritto e versato, e del fatto che la Società non si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 del codice civile;

DELIBERA

di dare esecuzione alla delega ex articolo 2443 del codice civile conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 18 novembre 2025, subordinatamente all'iscrizione della relativa deliberazione nel registro delle imprese e per l'efetto:

• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile (in via progressiva per ciascuna tranche), sino ad un ammontare massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo di sovraprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da ofrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, prevedendo altresì, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto entro il termine di 6 (sei) mesi dalla data della presente deliberazione consiliare, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni efettuate e avrà efcacia, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione secondo le tempistiche e le modalità determinate dal Consiglio di amministrazione, salvi gli efetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese;
• 1. di rinviare a una successiva riunione del Consiglio di amministrazione, da tenersi in prossimità dell'avvio del periodo dell'oferta in opzione, la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale in opzione, del numero massimo delle azioni ordinarie di nuova emissione, del rapporto di assegnazione in opzione agli Azionisti delle nuove azioni ordinarie (fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione), della tempistica dell'oferta in opzione e dei termini per la negoziazione e l'esercizio dei diritti di opzione, previo accordo con Borsa Italiana Spa, il tutto tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato e dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa "Euronext Milan", nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;
• 1. di integrare l'art. 5 dello statuto sociale con l'aggiunta del seguente nuovo comma:
  • "Il Consiglio di amministrazione in data 14 gennaio 2026, avvalendosi della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 18 novembre 2025 ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha deliberato di

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aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare di massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da ofrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, prevedendo altresì, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto entro il termine di 6 (sei) mesi dal 14 gennaio 2026, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni efettuate e avrà efcacia, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione secondo le tempistiche e le modalità determinate dal Consiglio di amministrazione.";

• 1. di conferire ogni più ampio potere al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, afnché diano esecuzione, con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, alle presenti deliberazioni (anche mediante la defnizione e sottoscrizione di ogni documento, istanza, atto, accordo e documento – inclusi quelli propedeutici o attuativi – a tal fne necessario o anche solo opportuno) e quindi, inter alia, procedano a (i) predisporre, sottoscrivere e presentare, nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di amministrazione, tutta la documentazione necessaria o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale, inclusa la predisposizione, il deposito presso il registro imprese e la pubblicazione dell'avviso di oferta in opzione, (ii) dar luogo al deposito del testo di statuto aggiornato in dipendenza delle avvenute sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, nonché al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile, (iii) sovrintendere e curare l'esecuzione dell'aumento di capitale e predisporre, pubblicare e/o difondere ogni documento, relazione, avviso e/o comunicato stampa necessari o utili nel contesto del completamento dell'operazione, così come ogni altro atto e/o formalità connessi o relativi allo stesso;
• 1. di dare mandato al Presidente e Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega, di apportare, ove opportuno e necessario, aggiunte, modifche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque che fossero richieste dalle competenti Autorità o da Borsa Italiana Spa, anche in sede di iscrizione delle presenti deliberazioni nel competente registro delle imprese, sovrintendendo al deposito per l'iscrizione delle presenti delibere presso il competente ufcio del registro delle imprese e ad ogni connesso e/o conseguente adempimento pubblicitario;
• 1. di approvare il comunicato stampa, dando mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, di fnalizzarne il testo e procedere alla relativa pubblicazione con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare applicabile.

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e accerta che la stessa risulta approvata all'unanimità dei consiglieri con manifestazione orale del voto.

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Il Presidente, dopo avere comunicato che la proposta è stata approvata, non richiedendo nessuno dei presenti la parola, dichiara esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e chiude pertanto la riunione alle ore 14 e 16.

A richiesta del Presidente, si allega al presente atto sotto lettera "A", testo di statuto sociale aggiornato in dipendenza delle modifcazioni sopra approvate, ai fni del deposito presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 c.c..

* * *

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certifcati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certifcati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le fnalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile. Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive dispensandomi dalla lettura di quanto allegato.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre fogli ed occupa sei pagine sin qui.

Firmato Federico Strada Firmato Stefano Rampolla

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Aedes Spa

Statuto Sociale

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STATUTO SOCIALE

Art. 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione "Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni" o, in forma abbreviata, "Aedes Spa".

Art. 2 - Sede

La sede della Società è in Genova. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

Art. 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.

La Società ha altresì per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:

• 1. assunzione di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;
• 1. coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;
• 1. investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;
• 1. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali e/o reali anche nell'interesse di terzi, ivi incluse le società controllate e collegate, e l'assunzione di mutui e finanziamenti, anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n. 385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

Art. 4 - Durata della società

La durata della società è stabilita a tutto il 31 dicembre 2100.

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Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione dell'Assemblea, senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla Società.

Art. 5 - Capitale

Il capitale sociale è determinato in euro 5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila duecentottantatre e settantanove cent) ed è diviso in n. 32.013.068 (trentaduemilioni tredicimila sessantotto) azioni ordinarie senza valore nominale.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

L'Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni ordinarie della Società, (ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche il numero, il prezzo di emissione – compreso l'eventuale sovrapprezzo – le modalità e le tempistiche di sottoscrizione); (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

Il Consiglio di amministrazione in data 14 gennaio 2026, avvalendosi della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 18 novembre 2025 ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare di massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da offrire in opzione

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ai Soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, prevedendo altresì, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto entro il termine di 6 (sei) mesi dal 14 gennaio 2026, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate e avrà efficacia, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione secondo le tempistiche e le modalità determinate dal Consiglio di amministrazione.

Art. 6 - Aumento del capitale

Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di amministrazione.

L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio convertibili, e/o con diritto di voto limitato a particolari argomenti, anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, sia di azioni privilegiate, non richiedono ulteriori approvazioni delle assemblee speciali delle diverse categorie.

L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del Codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del Codice civile.

Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Art. 7 - Riduzione del capitale

Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla legge.

Art. 8 - Recesso del Socio

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge.

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Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

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La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Il Consiglio di amministrazione può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal presente statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee. L'Assemblea, ove previsto dal Consiglio di amministrazione, potrà tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci e nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.

Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea medesima.

Il Presidente è assistito da un Segretario o da un notaio.

Il Presidente dell'assemblea:

• 1. constata il diritto di intervento, anche per delega;
• 1. accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
• 1. dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
• 1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

Art. 11 - Organo amministrativo

La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea ed è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non soci. La composizione del Consiglio di

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amministrazione deve in ogni caso assicurare (i) la presenza di almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente o, se superiore, di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione (con arrotondamento, in caso di numero non intero, secondo il criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

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Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il candidato indicato al secondo posto della seconda sezione di ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda sezione di tale lista. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea. In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda sezione il candidato più anziano di età che risulta in

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possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si provvederà ai sensi degli artt. 2386 e 2409 noviesdecies del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

Ove venga a cessare un amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di amministrazione procederà alla relativa sostituzione mediante cooptazione del primo

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candidato non eletto appartenente alla seconda sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno, e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo (attingendo al successivo candidato della seconda sezione e, in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione, ai candidati idonei indicati nella prima sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno), a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. Qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il componente tratto ai sensi del precedente comma dalla lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto e il Comitato per il Controllo sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente.

Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro sostituzione nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa vigente e dal presente statuto.

L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, decade dalla carica.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di

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straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis codice civile.

In occasione della relazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

Il Consiglio di amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più vicepresidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte da un vicepresidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, dall'Amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

Il Consiglio di amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone i limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vicedirettori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.

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Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni e le facoltà.

All'interno del Consiglio di amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da almeno 3 (tre) membri, i quali devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nel precedente art. 3 del presente statuto, con particolare riferimento tra l'altro a: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere non esecutivi e, conseguentemente, non possono essere membri dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari di deleghe gestorie o particolari cariche di natura gestoria o incarichi direttivi e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della società o di società del gruppo.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti assegnati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il Presidente, nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla legge e dall'art. 11 del presente statuto.

Art. 14 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione e accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente 154-bis), il quale dovrà possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Dirigente 154-bis.

Il Consiglio di amministrazione vigila inoltre affinché il Dirigente 154-bis disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili.

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Art. 15 - Riunioni del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero dal Presidente o da chi ne fa le veci.

Il Consiglio e ove nominato, il Comitato Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione o individualmente da un suo membro.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta degli intervenuti. A parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

Le convocazioni si fanno con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore in carica. L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano intervenuti e informati tutti i suoi membri e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di amministrazione e, ove nominato, quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi, anche esclusivamente, per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Art. 16 - Obblighi informativi

Gli Amministratori devono riferire al Comitato per il Controllo sulla Gestione con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

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Art. 17 – Operazioni con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile.

Art. 18 - Rappresentanza legale

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha la rappresentanza legale della Società.

La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vicepresidenti, agli Amministratori Delegati ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con il Presidente o con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

Art. 19 - Revisione legale

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

Art. 20 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 21 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è assegnato nella misura del 5% (cinque per cento) alla riserva legale, fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.

Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'Assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali categorie di azioni.

Art. 22 - Dividendi

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci. I dividendi, non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria.

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Nel rispetto dei disposti dell'art. 2433 bis codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dal citato articolo.

Art. 23 - Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 24 - Scioglimento

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

Art. 25 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non disposto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge.

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Milano, 14 gennaio 2026

Firmato Federico Strada Firmato Stefano Rampolla

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REGISTRAZIONE

[X] Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

• [X] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
• [ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
• [ ] In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
• [ ] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

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• [ ] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce