Aedes

Share Issue/Capital Change • Nov 5, 2018

Regolamento dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2015-2020"

Art. 1 Warrant Aedes SIIQ S.p.A.

1.1 In data 30 settembre 2014, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Aedes S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A. e, di seguito, "Aedes" o la "Società") ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione e, dunque, per massime n. 86.956.536 azioni ordinarie Aedes aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie di Aedes, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., in una o più volte, e di emettere, abbinandoli gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da tale aumento di capitale in opzione, un corrispondente massimo numero di 86.956.536 warrant (i "Warrant"), da quotarsi in Borsa, in ragione di n.1 Warrant per ogni nuova azione ordinaria sottoscritta, e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,69 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria di Aedes riveniente dall'Aumento Warrant (come di seguito definito) per ogni gruppo di n. 3 Warrant detenuti.

1.2 Nella medesima riunione del 30 settembre 2014, l'Assemblea Straordinaria di Aedes ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n.28.985.512 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,69 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 3 Warrant detenuti (1'"Aumento Warrant"), stabilendo che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine ultimo del 31 luglio 2020, detto Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.3 I Warrant sono stati assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento in opzione di cui al precedente punto 1.1, in ragione di n. 1 Warrant per ogni nuova azione ordinaria sottoscritta.

1.4 I Warrant sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I Warrant sono titoli al portatore e circoleranno separatamente dalle azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili.

1.5 Per effetto del raggruppamento delle azioni della Società eseguito in data 5 novembre 2018, sono stati modificati:

(i) i diritti attribuiti dai Warrant ai propri titolari, prevedendosi che i Warrant attribuiscano il diritto di sottoscrivere, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90, n. 1 nuova azione ordinaria di Aedes riveniente dall'Aumento Warrant per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti;

(ii) l'Aumento Warrant, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68, in relazione a n. 2316 Warrant con sottoscrizione di n. 772 azioni a compendio dei medesimi - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 19.999.470,60 mediante emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Art. 2 Modalità di esercizio dei Warrant

2.1 Fatto salvo quanto previsto al successivo Art. 3, i Warrant attribuiscono ai titolari ed ai loro aventi causa (i "Titolari") il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria di Aedes riveniente dall'Aumento Warrant (ciascuna, una "Azione di Compendio") per ogni 30 Warrant detenuti, al prezzo unitario di Euro 6,90 (il "Prezzo d'Esercizio"), con le modalità, nei termini ed alle condizioni stabiliti dal presente Regolamento (il "Diritto di Sottoscrizione").

2.2 Salvo quanto previsto al successivo punto 2.6, i Titolari dei Warrant potranno esercitare il proprio Diritto di Sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant (ossia, a partire da luglio 2015) e fino al 7 luglio 2020 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso) (il "Periodo di Esercizio").

2.3 Il Diritto di Sottoscrizione sarà validamente esercitato solo mediante presentazione, durante il Periodo di Esercizio, fatte salve le ipotesi di sospensione di cui al successivo punto 2.6, di apposita richiesta di sottoscrizione (la "Richiesta di Esercizio") da presentare all'intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro l'ultimo giorno di Borsa aperta del mese in cui viene presentata la Richiesta di Esercizio.

2.4 Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento regolare.

2.5 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

2.6 L'esercizio dei Warrant è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo di Aedes convoca le assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie Aedes sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle assemblee medesime.

2.7 Le Richieste di Esercizio non potranno essere presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio.

2.8 Nel caso in cui, anche per effetto di quanto previsto nel successivo Art. 3, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

2.9 All'atto della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant:

(i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del US Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America;

(ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulation S".

Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai Titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art. 3 Diritti dei Titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Aedes

3.1 Qualora, tra la data di emissione dei Warrant ed il 7 luglio 2020, Aedes dia esecuzione:

(i) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette od indirette – o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum - Pex)

nel quale

• Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Aedes registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Aedes registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(ii) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno variati di conseguenza il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili dai Titolari dei Warrant ed il Prezzo di Esercizio;

(iii) alla riduzione del capitale, mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute da Aedes, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà diminuito proporzionalmente, fermo restando il Prezzo di Esercizio;

(iv) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni del valore nominale delle azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant come indicato ai precedenti artt. 1 e 2;

(v) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà proporzionalmente aumentato mentre il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà proporzionalmente ridotto;

(vi) ad operazioni di fusione o scissione in cui Aedes non sia la società incorporante/beneficiaria, sarà conseguentemente modificato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione, fermo restando il Prezzo di Esercizio;

(vii) ad aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, anche abbinati a obbligazioni convertibili e/o warrant, modificazioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, incorporazione di altra società nella Società, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant come indicato ai precedenti artt. 1 e 2.

L'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte della Società di altre operazioni sul capitale, diverse da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potranno essere rettificati dalla Società il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale accettazione.

In nessun caso il prezzo di sottoscrizione di azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale, ove esistente a detta data.

Art. 4 Soggetti incaricati

4.1 Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.

Art. 5 Termini di decadenza

5.1 Il Diritto di Sottoscrizione dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la Richiesta di Esercizio entro il 7 luglio 2020. Pertanto a partire dalla data successiva alla data del 7 luglio 2020 i Warrant per i quali non sia stata presentata una Richiesta di Esercizio, diverranno definitivamente privi di effetto.

Art. 6 Regime Fiscale

6.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.

Art. 7 Quotazione

7.1 È previsto che venga presentata domanda per la quotazione dei Warrant sul mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Art. 8 Legislazione e foro competente

8.1 I Warrant sono regolati dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.

Art. 9 Varie

9.1 Tutte le comunicazioni di Aedes ai Titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet di Aedes (www.aedes-siiq.com).

9.2 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

9.3 Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant, Aedes potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant.