Aedes

Remuneration Information • Apr 7, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024 AI SENSI DELL'ART. 123-TER D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento adottato con la Delibera CONSOB n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per Azioni (nel seguito, anche solo "Aedes" o la "Società") mette a Vostra disposizione la presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024, che si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati), nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2024, nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 ai componenti degli organi di amministrazione (e di controllo sino alla data del 27 maggio 2024).

Si precisa che l'Assemblea dei Soci convocata per il 29 aprile 2025 sarà chiamata ad approvare (i) la politica di remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2025-2026 che viene descritta nella prima sezione della presente Relazione, e (ii) la seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4 del TUF; tale seconda deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2024 è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di amministrazione in data 20 marzo 2025, ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

SEZIONE I

La presente sezione illustra la "Politica di Remunerazione e le Procedure per l'adozione e l'attuazione di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per Azioni" con riferimento agli esercizi 2025-2026, adottata dal Consiglio di amministrazione con l'ausilio istruttorio del Comitato Governance e Parti Correlate nella riunione consiliare del 20 marzo 2025 che verrà sottoposta all'approvazione dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 (nel seguito anche "Politica di Remunerazione").

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società è volta a definire le linee guida che gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi – e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche (ove nominati).

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla stessa, è definita dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione (il Comitato Governance e Parti Correlate) e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti è vincolante e – salvo quanto previsto nel prosieguo – deve essere rispettata dai competenti organi sociali della Società. In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal paragrafo Q.

La Politica di Remunerazione ha una durata massima di tre esercizi, secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti che l'ha approvata, e la relativa efficacia termina in ogni caso alla data di approvazione assembleare della nuova Politica di Remunerazione sottoposta dal Consiglio di amministrazione. Resta in ogni caso ferma la facoltà del Consiglio di amministrazione di sottoporre all'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione e/o ogni modifica ritenuta opportuna anche prima della scadenza della validità della Politica di Remunerazione in corso già approvata dall'Assemblea.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione ha durata biennale con riferimento agli esercizi 2025-2026.

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Secondo la procedura approvata da Aedes, gli organi coinvolti nell'adozione, nell'attuazione e nella revisione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, raccomandazioni stabilite nel Codice di Corporate Governance): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di amministrazione; c) il Comitato Governance e Parti Correlate; d) l'Amministratore Delegato; e) il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

• a) determina il compenso dei membri del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo (ove nominato). Il Consiglio di amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito alla propria remunerazione e raccomanda agli Azionisti di formulare, nell'ambito delle liste presentate per la nomina del Consiglio di amministrazione, le proposte sui compensi base annuali da attribuire agli Amministratori;
• b) approva la Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di amministrazione (su proposta del Comitato Governance e Parti Correlate) dei componenti dell'organo amministrativo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, TUF; la deliberazione è vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF;
• c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione e delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF;

d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati), ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Il Consiglio di amministrazione:

• a) definisce, su proposta del Comitato Governance e Parti Correlate, la Politica per la remunerazione degli Amministratori (in particolare degli Amministratori esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati).
• b) determina la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione e su proposta del Comitato Governance e Parti Correlate, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (o, se del caso, delle condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Governance e Parti Correlate è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte del Comitato Governance e Parti Correlate;
• c) approva la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, codice civile;
• d) predispone, con l'ausilio del Comitato Governance e Parti Correlate, i piani di remunerazione monetari e quelli basati su azioni o altri strumenti finanziari, questi ultimi da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114 bis TUF;
• e) attua i piani di remunerazione monetari e quelli basati su strumenti finanziari, insieme con – o con l'ausilio del – Comitato Governance e Parti Correlate, su delega dell'Assemblea dei Soci;
• f) costituisce al proprio interno un Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione; almeno un componente del predetto Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio di amministrazione valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

Il Comitato Governance e Parti Correlate:

• a) formula proposte al Consiglio di amministrazione sull'adozione della Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati);
• b) presenta al Consiglio di amministrazione le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentito l'Amministratore Delegato – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Governance e Parti Correlate è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte del Comitato Governance e Parti Correlate;
• c) coadiuva il Consiglio di amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi monetari e di quelli basati su strumenti finanziari;
• d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e si avvale delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato

qualora la valutazione riguardi la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati);

• e) formula al Consiglio di amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance e valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di clawback;
• g) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate o di altro componente del medesimo Comitato;
• h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante in favore (i) della Società con specifico riferimento all'area/divisione di Human Resource, (ii) dell'azionista di controllo della Società e (iii) di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati). L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Governance e Parti Correlate prima del conferimento del relativo incarico;
• i) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes Spa" di volta in volta vigente.

L'Amministratore Delegato:

• a) ove del caso, coadiuva il Comitato Governance e Parti Correlate nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della eventuale componente variabile della retribuzione;
• b) sottopone al Comitato Governance e Parti Correlate i progetti di piani di compensi monetari e di quelli basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuva il Comitato Governance e Parti Correlate nella elaborazione dei medesimi;
• c) fornisce al Comitato Governance e Parti Correlate ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione;
• d) attua la Politica di Remunerazione della Società approvata dall'Assemblea in coerenza con il presente documento.

In materia di remunerazione, il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

• a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Governance e Parti Correlate al Consiglio di amministrazione con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società;
• b) è opportuno che il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione oppure altro componente da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate.

(B) Comitato Governance e Parti Correlate. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

Il Consiglio di amministrazione, nell'adunanza del 30 maggio 2025, ha provveduto alla costituzione al proprio interno di un Comitato Governance e Parti Correlate con funzioni consultive e propositive in materia, inter alia, di remunerazioni; il predetto Comitato è composto da soli Amministratori non esecutivi e indipendenti nelle persone di Serena del Lungo (Presidente), Lucia Tacchino e Marco Andrea Centore.

Nel rispetto di quanto precede, il Comitato Governance e Parti Correlate deve essere composto da soli Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, ai sensi della normativa vigente e dell'art. 5, raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance; il Comitato attualmente in carica è composto esclusivamente da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2409 septiesdecies del codice civile, dall'art. 148, comma 3 del TUF, dall'art. 16 del Regolamento Consob n. 20249/2017 (c.d. "Reg. Mercati") e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

All'interno del Comitato Governance e Parti Correlate almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Governance e Parti Correlate è costituito e funzionante conformemente ai principi di cui al Regolamento del Comitato Governance e Parti Correlate di Aedes Spa di volta in volta vigente. Si precisa che le riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito della Presidente del Comitato. È opportuno che il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione – oppure altro componente da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Governance e Parti Correlate ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Le competenze del Comitato Governance e Parti Correlate sono illustrate nel precedente paragrafo.

Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività del Comitato Governance e Parti Correlate si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2024, disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it.

Con riguardo alle ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse, si rappresenta che: (i) nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione; (ii) la Politica di Remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Governance e Parti Correlate è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte dell'anzidetto Comitato.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie atte al

perseguimento degli interessi di medio-lungo periodo degli Azionisti, del management e di tutti gli stakeholder della Società e del Gruppo Aedes.

Si precisa inoltre che la Politica di Remunerazione contempla tra gli obiettivi ai quali legare l'eventuale corresponsione di una porzione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) anche obiettivi di natura non finanziaria individuati nel contesto del raggiungimento di target a livello inter alia di pari opportunità e non discriminazione (quali la riduzione dell'eventuale gender pay gap) di condizioni e standard di lavoro sostenibili, da determinarsi a cura del Consiglio di amministrazione.

(D) Esperti indipendenti.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di terzi esperti indipendenti.

(E) Finalità, principi generali e durata della Politica di Remunerazione. Eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di amministrazione – su proposta del Comitato Governance e Parti Correlate – nella riunione consiliare del 20 marzo 2025.

La Politica di Remunerazione ha durata biennale con riferimento agli esercizi 2025 e 2026 in coerenza con la residua durata del mandato dell'attuale organo amministrativo (in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026) e ha lo scopo di:

• (i) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica e delle Procedure in materia di Remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati), esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• (ii) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori esecutivi – di Aedes e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati), nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa anche nei principi del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;
• (iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori della Politica in materia di Remunerazione;
• (iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati);
• (v) contribuire alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi di mediolungo periodo degli Azionisti, del management e di tutti gli stakeholder della Società e del Gruppo Aedes;
• (vi) garantire remunerazioni adeguate alle qualità professionali degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati).

Attraverso la formalizzazione della Politica di Remunerazione, la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) contribuiscano al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali e delle strategie di breve periodo della Società e del Gruppo Aedes, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione di Aedes persegue l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) nonché il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, anche attraverso l'adozione per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti, delle condizioni di lavoro dei dipendenti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

(F) Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili.

La Politica di Remunerazione 2025-2026 che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, con riferimento alle componenti fisse e variabili della remunerazione stabilisce quanto segue.

In particolare, si precisa che nella definizione della remunerazione, il Consiglio di amministrazione, secondo la Politica di Remunerazione, deve tener conto, tra l'altro: (i) della prudente gestione dei rischi; (ii) della coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali; (iii) della coerenza della remunerazione con i compiti assegnati agli Amministratori, avendo altresì riguardo alle condizioni di lavoro e al benessere dei dipendenti.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è costituita dalle seguenti componenti: (i) una componente fissa, (ii) una eventuale componente variabile di breve periodo; quest'ultima – legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate nei successivi paragrafi (H)-(I) e (iii) una eventuale componente variabile di medio-lungo periodo legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate al successivo paragrafo (J).

Destinatari di una componente variabile, che va ad aggiungersi alla retribuzione fissa contrattualmente prevista, sono anche i Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati); anche in questo caso la componente variabile è legata al raggiungimento di obiettivi di performance predefiniti.

La remunerazione di tutti gli altri Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

(G) Benefici non monetari.

La Politica di Remunerazione stabilisce che agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) possano essere assegnati benefici non monetari – tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali, di alloggio, di polizze per la copertura dei rischi derivanti dall'attività di Amministratori, etc. – nel rispetto di principi di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

(H)-(I) Obiettivi di performance e altri parametri e criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance.

Come detto, la Politica di Remunerazione prevede che l'Amministratore Delegato possa essere destinatario di una remunerazione incentivante, la quale potrà essere così strutturata: (i) una parte riconosciuta su base annuale, ossia basata sul raggiungimento di obiettivi di performance anno per anno, in coerenza con il budget consolidato approvato dal Consiglio di amministrazione (ove redatto) ovvero con il Piano Industriale o ogni altro strumento di pianificazione economico-finanziaria del Gruppo Aedes (c.d. "MBO"); (ii) una parte riconosciuta al raggiungimento di obiettivi misurati sul mediolungo periodo (c.d. "LTI").

Si precisa che il Consiglio di amministrazione ha piena facoltà di deliberare l'attribuzione, in favore dell'Amministratore Delegato, di una o di entrambe delle predette componenti incentivanti della remunerazione potendo altresì deliberare di non assegnare alcuna componente variabile senza che ciò integri alcuna fattispecie di deroga alla Politica di Remunerazione.

Con particolare riferimento all'MBO, all'Amministratore Delegato potrà essere attribuita una componente incentivante di breve termine non inferiore e non superiore a percentuali da determinarsi a cura del Consiglio di amministrazione della componente fissa annuale della remunerazione.

Il diritto dell'Amministratore Delegato a ricevere la componente MBO della remunerazione incentivante sarà soggetto al raggiungimento, nell'esercizio di riferimento, di obiettivi di natura (i) quantitativa e/o (ii) strategico e/o (iii) qualitativa e/o (iv) di successo sostenibile.

Al fine di evitare che la remunerazione variabile MBO si basi su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi di seguito indicati al paragrafo (K).

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine di Aedes.

Il Consiglio di amministrazione sottopone alla Vostra approvazione una Politica di Remunerazione che è in via generale retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi e che contribuiscono alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Aedes.

La Politica di Remunerazione, al fine di contribuire alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa nel medio-lungo periodo, prevede altresì l'assegnazione anche delle anzidette eventuali componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (c.d. "LTI") all'Amministratore Delegato, nonché – compatibilmente con la durata del relativo rapporto – ai Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati)

Le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo potranno essere legate sia al raggiungimento nel medio-lungo periodo di predeterminate performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo Aedes, sia all'incremento di valore del titolo Aedes in borsa, sia a differenti e predeterminati obiettivi specifici (ad es. al raggiungimento di uno specifico risultato strategico, di natura finanziaria e/o non finanziaria), sia ancora – in un'ottica di fidelizzazione e di retention – al raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'azienda, sia ad obiettivi di performance di natura individuale/qualitativa.

Tali obiettivi saranno individuati dal Consiglio di amministrazione, con il supporto istruttorio del Comitato Governance e Parti Correlate tenuto conto (i) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda del soggetto beneficiario, nonché (ii)

della capacità di contribuire allo sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo Aedes nel medio lungo periodo.

La componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo dell'Amministratore Delegato sarà pari ad una percentuale della componente fissa della remunerazione del medesimo, così come determinata dal Consiglio di amministrazione.

(K)-(L) Termini di maturazione dei diritti ("vesting period"), sistemi di pagamento differito, "meccanismi di correzione ex post", piani di remunerazione e meccanismi di "share retention".

La Politica di Remunerazione prevede che potranno essere previsti meccanismi di differimento del pagamento di una parte delle eventuali componenti remunerative incentivanti (MBO e LTI) dell'Amministratore Delegato (e dei Dirigenti con responsabilità strategiche – ove nominati), nonché meccanismi di claw-back coerenti con i seguenti principi:

• (i) qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente variabile, risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;
• (ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti ai fini dell'attivazione del claw-back è demandato ad una valutazione del Comitato Governance e Parti Correlate e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza del Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate;
• (iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte. Resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riferimento alla carica di Amministratore (c.d. "corporate relationship"), il Consiglio di amministrazione potrà adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Aedes e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

• (i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto di Amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
• (ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse di Aedes, ai fini di

garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;

(iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'Amministratore Delegato non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 36 mesi.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con l'Amministratore Delegato o con i Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati), in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Corporate Governance.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica e le performance aziendali.

La Politica di Remunerazione precisa, inoltre, che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro con i Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere. Aedes potrà adottare specifiche indennità ulteriori laddove lo scioglimento del rapporto di lavoro non sia imputabile ai Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) che non potranno superare la remunerazione globale riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi.

(N) Coperture assicurative.

La Società può adottare coperture assicurative e/o coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione sono previste coperture assicurative relative alle spese mediche e/o contro gli infortuni a favore di alcuni Amministratori coinvolti nell'operatività aziendale.

La Società ha stipulato una polizza assicurativa "Director & Officer" la quale fornisce ad Amministratori e a Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) e/o comunque a soggetti "apicali" della Società un'idonea copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti colposi da essi posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni.

(O) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, la Politica di Remunerazione di Aedes prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, e degli organi non delegati è stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ai comitati endoconsiliari della Società.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice-Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato Governance e Parti Correlate e sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, in conformità con l'art. 2389, comma 3, del codice civile.

(P) Riferimenti a politiche Retributive di altre Società.

Si precisa che per la definizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali.

In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal presente paragrafo.

Le circostanze eccezionali in cui sono ammesse le deroghe sono quelle in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'esercizio dell'attività di impresa della Società e del Gruppo o per assicurare la capacità della Società e del Gruppo di stare sul mercato, ed includono a titolo esemplificativo e non esaustivo le seguenti situazioni:

• (i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo Aedes;
• (ii) necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento dei target di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario della componente incentivante;
• (iii) necessità di gestire un avvicendamento di soggetti in ruoli e/o posizioni strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività della Società e/o del Gruppo Aedes, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa;
• (iv) necessità di tutelare il know-how aziendale;
• (v) interesse della Società a transigere una controversia già insorta e/o che potrebbe insorgere;
• (vi) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica.

In deroga ai criteri stabiliti dalla Politica di Remunerazione, gli organi competenti di Aedes potranno attribuire anche ex post all'Amministratore Delegato e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale, nel rispetto delle soglie previste per ciascuna tipologia di beneficiario dalla Politica di Remunerazione, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi (diversi da quelli assegnati per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione), conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali.

Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 (e s.m.i.). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ. ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

* * *

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti prevista per il 29 aprile 2025, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99;

- preso atto della Politica di Remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per Azioni illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

La presente sezione:

• (a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione (e di controllo sino al 27 maggio 2024) che hanno ricoperto le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2024, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione 2024 descritta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e approvata dall'Assemblea del 27 maggio 2024;
• (b) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Stante la qualifica di società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Consob n. 17221/2010 di Aedes, le informazioni saranno illustrate nominativamente per i componenti dell'organo amministrativo (e di controllo sino al 27 maggio 2024).

PRIMA PARTE

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2024

Si precisa che i membri del Consiglio di amministrazione percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 codice civile.

Le ulteriori componenti sono costituite da: (i) compensi per particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; (ii) incarichi presso società del Gruppo (per i quali tuttavia è stabilito il principio di riversamento in favore di Aedes); (iii) compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione; (iv) remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalla Politica di Remunerazione 2024.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 maggio 2024 ha deliberato di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di amministrazione un compenso annuo lordo di Euro 10.000,00.

Il Consiglio di amministrazione, in data 30 maggio 2024, ha deliberato di attribuire ex art. 2389, comma 3, cod. civ.: (i) al Presidente, a far data dalla nomina e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa lorda pari ad Euro 30.000,00; (ii) al Vice-Presidente, Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, a far data dalla nomina e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa lorda pari ad Euro 70.000,00 su base annua; (iii) al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, a decorrere dalla data di nomina e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa lorda pari ad Euro 7.500,00 su base annua; (iv) ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, a decorrere dalla data di nomina e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa lorda pari ad Euro 3.750,00 ciascuno su base annua; (v) alla Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate, a decorrere dalla data di nomina e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa lorda pari ad Euro 7.500,00 su base annua; (vi) ai membri del Comitato Governance e Parti Correlate, a decorrere dalla data di nomina e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa lorda pari ad Euro 3.750,00 ciascuno su base annua.

Si precisa che il Consiglio di amministrazione, in data 30 maggio 2024, ha assegnato all'Amministratore Delegato gli obiettivi ai quali legare la corresponsione di una remunerazione incentivante di breve periodo (MBO 2024). Al riguardo, si rappresenta

che le componenti remunerative variabili di breve periodo dell'esercizio 2024 assegnate all'Amministratore Delegato – anche in considerazione delle note vicende connesse alla mancata delibera di delega ad aumentare il capitale sociale della Società – non sono maturate e pertanto nessuna remunerazione incentivante di breve periodo è stata erogata a valere sull'esercizio 2024. Si precisa che la Società si avvale della facoltà prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti di omettere le informazioni di dettaglio sui target ai quali è legata la corresponsione delle componenti remunerative variabili, trattandosi di informazioni sensibili attinenti a dati previsionali non pubblicati dalla Società.

In attuazione della Politica di Remunerazione, la remunerazione degli organi non delegati e degli Amministratori non esecutivi è stata stabilita in misura fissa.

Secondo quanto disposto dalla Politica di Remunerazione 2024, i membri del Collegio Sindacale (in carica sino al 27 maggio 2024) hanno percepito un emolumento fisso, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina. In esecuzione della Politica di Remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Si precisa che, a seguito del cambio di governance della Società concernente l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico, la funzione di organo di controllo della Società è assolta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2024 con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro ad Amministratori esecutivi o al Presidente dell'organo di amministrazione.

Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione 2024 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024, ed illustrata nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti presentata alla riferita Assemblea.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o bonus pool)

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti remunerative variabili riconosciute per gli esercizi precedenti.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto per gli ultimi quattro esercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 e dal paragrafo 1.5 della Prima Parte, Sezione II, dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento Consob n. 11971/99) tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei soggetti che nel corso dell'esercizio 2024 hanno rivestito le cariche di Amministratori (e componenti dell'organo di controllo sino al 27 maggio 2024) per i quali le informazioni sono fornite nominativamente.

• Con riferimento agli Amministratori in carica dal 27 maggio 2024:

2024 2023 2022 2021
------------------------------

Federico Strada	24.692,92	n.a.	n.a.	n.a.
Giorgio Ferrari	60.670,89	n.a.	n.a.	n.a.
Serena del Lungo	12.060,86	n.a.	n.a.	n.a.
Elena Stefania Olga Ripamonti	6.194,54	n.a.	n.a.	n.a.
Lucia Tacchino	10.797,81	n.a.	n.a.	n.a.
Marco Andrea Centore	10.835,26	n.a.	n.a.	n.a.
Marco Pedretti	10.835,26	n.a.	n.a.	n.a.

• con riferimento agli Amministratori e Sindaci in carica fino al 27 maggio 2024:

	2024	2023	2022	2021
Francesca Romana Sabatini	12.131,15	Euro 30.000,00	Euro 30.000,00	Euro 20.383,56
Domenico	11.726,65	Euro	Euro	Euro
Bellomi		25.000,00	25.000,00	24.917,80
Giuseppe	29.081,20	Euro	Euro	Euro
Roveda		110.000,00	141.729,5	91.821,92
Benedetto	4.223,98	Euro	Euro	Euro
Ceglie		10.000,00	10.000,00	10.000,00
Claudia Arena	4.223,98	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00	Euro 26.417,81
Annapaola	10.559,92	Euro	Euro	Euro
Negri Clementi		25.000,00	25.058,23	24.558,22
Giorgio	8.447,97	Euro	Euro	Euro
Gabrielli		20.000,00	20.291,11	16.945,21
Francesco Forghieri	4.043,72	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00	Euro 6.794,52
Stella D'Atri	8.471,02	Euro 20.000,00	Euro 19.708,91	Euro 9.136,99
Paolo	11.039,34	Euro	Euro	Euro
Spadafora		26.250,00	26.250,00	17.794,52
Philipp	8.447,95	Euro	Euro	Euro
Oberrauch		20.000,00	20.000,00	20.000,00
Manuela	8.447,94	Euro	Euro	Euro
Grattoni		20.000,00	20.000,00	13.547,94

		ii) dei risultati della Società:
--	--	----------------------------------	--	--

	2024	2023	2022	2021
Ricavi totali	241 migliaia di Euro	70 migliaia di Euro	1.061 migliaia di Euro	134 migliaia di Euro
EBITDA consolidato	(1.295) migliaia di Euro	(1.448) migliaia di Euro	(615) migliaia di Euro	(1.700) migliaia di Euro
NAV consolidato	6.375 migliaia di Euro	7.818 migliaia di Euro	9.398 migliaia di Euro	10.568 migliaia di Euro
Patrimonio netto di Gruppo	6.328 migliaia di Euro	7.816 migliaia di Euro	9.396 migliaia di Euro	10.565 migliaia di Euro

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dal Dirigente con responsabilità strategica e dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

	2024	2023	2022	2021
Euro	n.a.	Euro 56.988,11	Euro 55.462,56	Euro 50.499,12

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 maggio 2024 ha espresso parere positivo in merito alla seconda sezione con n. 10.050.043 voti favorevoli, pari al 59,175% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 31,397% circa del capitale sociale), rilevando n. 4.837.040 voti contrari, pari allo 28,481% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti allo 15,111% circa del capitale sociale) e con l'astensione da parte complessivamente di n. 2.096.417 azioni, pari al 12,344% del capitale sociale presente e votante (e corrispondenti al 6,549% circa del capitale sociale).

Proposta di delibera sulla seconda sezione

Il resoconto tabellare di seguito presentato per l'informativa all'Assemblea degli Azionisti fornisce un consuntivo in materia di compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF e tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Si riporta, pertanto, di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento

adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non ha carattere vincolante per il Consiglio di amministrazione; DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per Azioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Nella tabella 1 sono indicati gli emolumenti spettanti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo che hanno rivestito le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2024 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, negli emolumenti per la carica sono indicati, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza dell'esercizio 2024, ancorché non corrisposti; (ii) i rimborsi spese forfettari; (iii) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice civile; (iv) la remunerazione incentivante eventualmente maturata; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative; negli altri compensi sono indicati, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite

Nella tabella 2, sono inoltre sono indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Milano, 20 marzo 2025

Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Dott. Federico Strada

TABELLA 1

COMPENSI MATURATI PER I COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE (IN CARICA DAL 27 MAGGIO 2024)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	equity	Compensi variabili non		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Amministratori
(1) Federico Strada	Consigliere e Presidente	27/05/2024 31/12/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			24.692,92						24.692,92
(2) Giorgio Ferrari	Consigliere Vice Presidente, Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	27/05/2024 31/12/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.730,99						58.730,99
(3) Serena del Lungo	Consigliere e Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate	27/05/2024 31/12/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.919,12	5.141,73					12.060,85

(4) Elena Stefania Olga Ripamonti	Consigliere	27/05/2024 31/12/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.194,53				6.194,53
(5) Lucia Tacchino	Consigliere	27/05/2024 31/12/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.194,53	4.603,28			10.797,81
(6) Marco Andrea Centore	Consigliere	27/05/2024 31/12/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.216,02	4.619,24			10.835,26
(7) Marco Pedretti	Consigliere	27/05/2024 31/12/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.216,02	4.619,24			10.835,26

(1) Federico Strada

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Presidente maturato dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024;

(2) Giorgio Ferrari

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Vice-Presidente, Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del sistema di gestione dei Rischi dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024;

(3) Serena del Lungo

• (a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di Consigliere;
• (b) Il compenso aggiuntivo dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate;

(4) Elena Stefania Olga Ripamonti

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di Consigliere;

(5) Lucia Tacchino

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di Consigliere;
• (b) L'importo comprende: i) il compenso aggiuntivo dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di membro del Comitato Governance e Parti Correlate; ii) il compenso aggiuntivo dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

(6) Marco Andrea Centore

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di Consigliere;
• (b) L'importo comprende: i) il compenso aggiuntivo dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di membro del Comitato Governance e Parti Correlate; ii) il compenso aggiuntivo dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

(7) Marco Pedretti

• (a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di Consigliere;
• (b) Il compenso aggiuntivo dal 27 maggio 2024 al 31 dicembre 2024 per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

(*) Tutti gli Amministratori sono beneficiari di una polizza a copertura della responsabilità civile per un importo complessivo di Euro 57.457,50.

COMPENSI MATURATI PER I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO (IN CARICA FINO AL 27 MAGGIO 2024)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	equity	Compensi variabili non	Benefici non monetari *	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Amministratori
(1) Francesca Romana Sabatini	Consigliere e Presidente	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		12.131,15						12.131,15
	Consigliere e Vice Presidente	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(2) Domenico Bellomi	Amministra tore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	01/01/2024 20/03/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			4.690,66	7.035,99					11.626,65
(3) Giuseppe Roveda	Consigliere e Amministra tore Delegato	01/01/2024 19/03/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			29.081,20						29.081,20

(4) Giorgio Ferrari	Consigliere, Amministra tore Delegato e Amministra tore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	20/03/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		1.939,89				1.939,89
(5) Benedetto Ceglie	Consigliere	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio							4.223,98
( 6 ) Claudia Arena	Consigliere	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		4.223 ,98				4.223 ,98
( 7 ) Annapaola Negri - Clementi	Consigliere	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		4.223,98	6.335,94			10.559,92
(8) Giorgio Gabrielli	Consigliere	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		4.223,98	4.223,99			8.447,97
(9) Francesco Forghieri	Consigliere	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			4.043 ,72				4.043 ,72
(10 ) Stella d'Atri	Consigliere	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		4.235,51	4.235,51			8.471,02

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	equity	Compensi variabili non	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Sindaci
(11) Paolo Spadafora	Presidente	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				7.885,24					3.154,10	11.039,34
(12) Philipp Oberrauch	Sindaco Effettivo	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				5.279,97					3.167,98	8.447,95
(13) Manuela Grattoni	Sindaco Effettivo	01/01/2024 27/05/2024	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				5.279,96					3.167,98	8.447,94

(1) Francesca Romana Sabatini

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Presidente dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024;

(2) Domenico Bellomi

(a) L'importo comprende i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Vice-Presidente dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024; iii) il compenso aggiuntivo per la carica di Amministratore Incaricato del sistema di gestione dei Rischi dal 1° gennaio 2024 al 20 marzo 2024;

(3) Giuseppe Roveda

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 19 marzo 2024 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo dal 1° gennaio 2024 al 19 marzo 2024 per la carica di Amministratore Delegato;

(4) Giorgio Ferrari

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 20 marzo 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del sistema di gestione dei Rischi dal 20 marzo 2024 al 27 maggio 2024;

(5) Benedetto Ceglie

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Consigliere;

(6) Claudia Arena

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Consigliere;

(7) Annapaola Negri-Clementi

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Consigliere;
• (b) L'importo è relativo al compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Comitato Indipendenti dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024;

(8) Giorgio Gabrielli

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Consigliere;
• (b) L'importo è relativo al compenso aggiuntivo per la carica di componente del Comitato Indipendenti dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024;

(9) Francesco Forghieri

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Consigliere;

(10) Stella d'Atri

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Consigliere;
• (b) L'importo è relativo al compenso aggiuntivo per la carica di componente del Comitato Indipendenti dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024;

(11)Paolo Spadafora

• (a) Importo del compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
• (b) Importo dell'emolumento dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Presidente dell'OdV;

(12) Philipp Oberrauch

• (a) Importo del compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Sindaco Effettivo;
• (b) Importo dell'emolumento dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 la carica di componente dell'OdV;

(13)Manuela Grattoni

• (a) Importo del compenso maturato dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 per la carica di Sindaco Effettivo;
• (b) Importo dell'emolumento dal 1° gennaio 2024 al 27 maggio 2024 la carica di componente dell'OdV;

(*) Tutti gli Amministratori e i Sindaci sono stati beneficiari di una polizza a copertura della responsabilità civile.

TABELLA 2

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO (IN CARICA DAL 27 MAGGIO 2024)

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE DAL 1° GENNAIO 2024	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DALL'ESERCIZIO 2024	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2024
Federico Strada	Presidente	Aedes	-	-	-	-
Giorgio Ferrari	Vice-Presidente, Amministratore Delegato	Aedes	-	-	-	-
Serena del Lungo	Consigliere	Aedes	-	-	-	-
Elena Stefania Olga Ripamonti	Consigliere	Aedes	-	-	-	-
Lucia Tacchino	Consigliere	Aedes	-	-	-	-
Marco Andrea Centore	Consigliere	Aedes	-	-	-	-
Marco Pedretti	Consigliere	Aedes	-	-		172.000

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO (IN CARICA FINO AL 27 MAGGIO 2024)

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2024
Francesca Romana Sabatini	Presidente	Aedes	-	-	-	-
Domenico Bellomi	Vice Presidente	Aedes	-	-	-	-
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato	Aedes	-	-	-	-
Benedetto Ceglie	Consigliere	Aedes	-	-	-	-
Annapaola Negri-Clementi	Consigliere	Aedes	-	-	-	-
Claudia Arena	Consigliere	Aedes	-	-	-	-
Giorgio Gabrielli	Consigliere	Aedes	-	-	-	-
Francesco Forghieri	Consigliere	Aedes	-	-	-	-
Stella d'Atri	Consigliere	Aedes	1.687.771	-	-	1.687.771
Paolo Spadafora	Presidente del Collegio Sindacale	Aedes	-	-	-	-
Philipp Oberrauch	Sindaco Effettivo	Aedes	-	-	-	-
Manuela Grattoni	Sindaco Effettivo	Aedes	-	-	-	-