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Aedes

Remuneration Information Apr 5, 2018

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Remuneration Information

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con la Delibera CONSOB n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "Aedes") mette a Vostra disposizione la presente Relazione sulla Remunerazione, che si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2018, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2017, nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea dei Soci – convocata in sede ordinaria, presso la sede legale in Milano, Via Morimondo n. 26, in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2018 alle ore 10:00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2018, stessi luogo ed ora – sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del T.U.F.; tale deliberazione non sarà vincolante.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018, ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes-siiq.com e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

§ § §

SEZIONE I

La presente sezione illustra le "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Aedes SIIQ S.p.A." che il Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio istruttorio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (nel seguito anche "Comitato per la Remunerazione") – ha adottato nella riunione consiliare del 27 marzo 2018 (nel seguito anche "Politiche e Procedure di Remunerazione", o semplicemente "Politica di Remunerazione"), sostituendo le Politiche di Remunerazione e le relative Procedure per l'attuazione approvate nell'esercizio precedente.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione sono volte a definire le linee guida che gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli amministratori – e in particolare degli amministratori esecutivi – (e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società).

Le Politiche e Procedure di Remunerazione adottate dalla Società, e più in generale ogni modifica alle stesse, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Si precisa che per la definizione delle Politiche e Procedure di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento specifico le politiche retributive di altre società.

Aedes SIIQ S.p.A. Via Morimondo n. 26 – edificio 18 20143 Milano Tel. +39 02 62431 Fax +39 02 29002719

Capitale sociale € 212.945.601,41 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione.

Secondo la procedura approvata da Aedes SIIQ S.p.A., gli organi coinvolti nell'adozione e nell'attuazione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina delle società quotate): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in breve "Comitato per la Remunerazione"); d) gli organi delegati; e) il Collegio Sindacale.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

  • a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), codice civile;
  • b) delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione, degli eventuali direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, T.U.F.; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, T.U.F.;
  • c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
  • d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.

Il Consiglio di Amministrazione:

  • a) determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione;
  • b) definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori – e in particolare degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche – e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • c) approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F., che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, codice civile;
  • d) predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.;
  • e) attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;
  • f) costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine:

  • a) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati di volta in volta interessati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
  • b) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli amministratori – in particolare di quelli esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche – e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
  • d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;

  • e) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

  • f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
  • g) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
  • h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane della Società, degli eventuali Azionisti di controllo della Società, o di amministratori, o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Gli organi delegati, per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte:

  • a) coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, ove previsti, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
  • b) sottopongono al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
  • c) forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
  • d) attuano le politiche di remunerazione adottate dalla Società.

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

  • a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, con la politica sulle remunerazioni;
  • b) è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale oppure altro Sindaco da lui designato partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. ha provveduto alla costituzione al proprio interno di un Comitato per la Remunerazione e le Nomine con funzioni consultive e propositive.

Il Comitato per la Remunerazione deve essere composto da non meno di tre membri indipendenti secondo i criteri previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; in alternativa, in conformità ai principi del Codice di Autodisciplina e nei limiti in cui sia consentito dalla normativa di volta in volta applicabile, può essere composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, purché il Presidente del Comitato medesimo sia indipendente; il Comitato attualmente in carica è composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato per la Remunerazione tenuto conto che almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Dario Latella (indipendente con funzioni di Presidente), Annapaola Negri-Clementi (indipendente), e Serenella Rossano (indipendente).

Si precisa che le riunioni del Comitato per la Remunerazione vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. È opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale, oppure altro Sindaco da lui designato, partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Le competenze del Comitato per la Remunerazione sono illustrate nel precedente paragrafo.

Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, valutato l'applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società e formulato al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla eventuale componente variabile e incentivante degli organi delegati. Per ulteriori dettagli sulle attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2017, disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedessiiq.com.

(C) Esperti indipendenti.

Nella predisposizione delle Politiche e Procedure di Remunerazione la Società non si è avvalsa di terzi esperti indipendenti.

(D) Finalità e principi generali delle Politiche e Procedure di Remunerazione. Eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione hanno lo scopo di:

  • (i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli amministratori e in particolare degli amministratori esecutivi – e dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa anche nei principi del Codice di Autodisciplina;
  • (ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle politiche e delle procedure in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
  • (iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori delle politiche e delle procedure in materia di remunerazione;
  • (iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
  • (v) garantire remunerazioni adeguate alle qualità professionali degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente e all'impegno richiesto.

Attraverso la formalizzazione delle Politiche e Procedure di Remunerazione, la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli organi delegati e ai dirigenti aventi responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione di Aedes SIIQ S.p.A. persegue l'allineamento degli interessi degli organi delegati e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche con il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo attraverso l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, come più avanti meglio precisato.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione adottate dalla Società in data 27 marzo 2018 sostituiscono le Politiche di Remunerazione e le relative Procedure per l'attuazione approvate nell'esercizio precedente.

(E) Politiche e Procedure di Remunerazione: componenti fisse e variabili. Esercizio 2018.

Le Politiche di Remunerazione adottate dalla Società stabiliscono quanto segue.

Nella definizione della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, secondo le Politiche e Procedure di Remunerazione, deve tener conto, tra l'altro: (i) della prudente gestione dei rischi; (ii) della coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali; (iii) della coerenza della remunerazione con i compiti assegnati agli amministratori.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato ("CEO") è costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile; quest'ultima – legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate nei successivi paragrafi (G)-(H).

Destinatari di una componente variabile, che va ad aggiungersi alla retribuzione fissa contrattualmente prevista, sono anche i Dirigenti con responsabilità strategiche; anche in questo caso la componente variabile è legata al raggiungimento di obiettivi di performance predefiniti.

La remunerazione di tutti gli altri amministratori (ivi inclusi gli amministratori indipendenti) è stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

(F) Benefici non monetari.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione stabiliscono che agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategiche possano essere assegnati benefici non monetari – tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali e di alloggio – nel rispetto di principi di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti e in un contesto di contenimento dei costi.

Sul punto si rinvia a quanto riportato nelle tabelle di cui alla seconda parte della Relazione.

(G)-(H) Obiettivi di performance e altri parametri e criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance.

Come detto, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2018 prevede che l'Amministratore Delegato ("CEO") sia destinatario di una remunerazione incentivante su base annuale, ossia basata sul raggiungimento di obiettivi di performance, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Budget consolidato (c.d. "MBO"); per il 2018 è stabilito che gli obiettivi saranno di natura (i) quantitativa e (ii) strategico/qualitativa.

In particolare all'Amministratore Delegato, nell'esercizio 2018, verrà riconosciuta una componente incentivante di breve termine non superiore al 100% della componente fissa annuale della remunerazione, legata:

  • a) quanto al 20% al raggiungimento di parametri/indicatori economico-finanziari (quali ad esempio EBT
  • consolidato, in coerenza con il Budget consolidato dell'esercizio di riferimento);
  • b) quanto al residuo 80% al raggiungimento di obiettivi di natura strategico-qualitativa.

La condizione circa il conseguimento degli obiettivi quantitativi si considererà verificata al raggiungimento dell'80% del target. La condizione circa il conseguimento degli obiettivi qualitativi si considererà verificata al raggiungimento del 100% del target.

Nel caso in cui sia conseguito soltanto uno degli obiettivi sopra indicati (e cioè quello di natura strategicoqualitativa o, viceversa, quello di natura quantitativa), verrà riconosciuta la parte della remunerazione variabile collegata all' obiettivo raggiunto, ma in misura pari alla metà.

In caso di "overperformance" nessun incremento di MBO sarà riconosciuto.

Tutte le componenti variabili di breve periodo a carattere incentivante della remunerazione aziendale non potranno essere superiori all'importo minore tra:

(i) Euro 2.000.000,00 (duemilioni);

(ii) la somma delle componenti massime incentivanti stabilite dai contratti di lavoro, di collaborazione e dalle delibere consiliari di assegnazione degli obiettivi.

Con riferimento ai Dirigenti aventi responsabilità strategiche, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2018 prevede il riconoscimento di una componente incentivante di breve periodo (MBO) con criteri omogenei a quelli stabiliti per l'Amministratore Delegato e in coerenza con i compiti loro assegnati.

La componente MBO dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, anch'essa legata al conseguimento di obiettivi qualitativi e quantitativi, è differenziata in base al ruolo ricoperto e, in ogni caso, sarà riconosciuta in misura massima pari al 70% della RAL.

Al fine di evitare che la remunerazione variabile si basi su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi di seguito indicati al paragrafo (J).

(I) Coerenza della politica con il perseguimento degli interessi a lungo termine di Aedes e con la politica di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha adottato una Politica di Remunerazione che è in via generale retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi.

La componente incentivante è stata attribuita al CEO, capo azienda e titolare delle deleghe di business, nonché ai Dirigenti aventi responsabilità strategiche.

Sono stati inoltre stabiliti criteri premianti, soglie e meccanismi di contenimento che, da un lato, si ritengono adeguatamente incentivanti e, dall'altro, tutelano l'esigenza che la gestione della Società sia ispirata a criteri di prudenza. In sede di approvazione del Piano Industriale, sulla base delle Linee Guida approvate dal Consiglio in data 2 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione stabilirà destinatari e quantificazione di una componente incentivante di medio-lungo termine (c.d. "LTI") in coerenza con i seguenti criteri. L'obiettivo di lungo termine sarà costituito dalla creazione di valore della Società da verificarsi su base almeno triennale; a titolo esemplificativo e non esaustivo la creazione di valore potrà essere identificata con l'incremento del NAV (consolidato), il livello dell'FFO (Funds From Operations), i dividendi distribuiti o con altri parametri/indicatori di natura quantitativa.

(J)-(K) Termini di maturazione dei diritti ("vesting period"), sistemi di pagamento differito, "meccanismi di correzione ex post", piani di remunerazione e meccanismi di "share retention".

La Politica di Remunerazione prevede un meccanismo di differimento del pagamento di una parte significativa (pari al 30%) della componente di breve periodo MBO dell'Amministratore Delegato, che verrà pagata a un anno data, a condizione che a tale data l'incarico non sia cessato per dimissioni volontarie e revoca per giusta causa.

I meccanismi di claw-back sono coerenti con i seguenti principi:

  • (i) qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente variabile, risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;
  • (ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti ai fini dell'attivazione del claw-back è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'amministratore indipendente più anziano d'età;
  • (iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione

prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.

(L) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società precisa, in primo luogo, che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employement relationship"). Inoltre, con riferimento alla carica di amministratore (c.d. "corporate relationship"), il Consiglio di Amministrazione potrà adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire agli amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Aedes e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

  • (i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
  • (ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
  • (iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'organo delegato non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un organo delegato o un direttore generale, ove sussistente, in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Autodisciplina.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica e le performance aziendali.

(M) Coperture assicurative.

La Società può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione sono previste coperture assicurative relative alle spese mediche e/o contro gli infortuni a favore di alcuni amministratori coinvolti nell'operatività aziendale. La Società ha stipulato inoltre una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche, dei Sindaci, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

(N) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, le "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Aedes SIIQ S.p.A." prevedono che la remunerazione degli amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli amministratori indipendenti, e degli organi non delegati è stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con l'art. 2389, comma 3, del codice civile.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Aedes SIIQ S.p.A.".

§ § §

SEZIONE II

La presente sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti:

  • (a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione descritta nella prima sezione della presente Relazione;
  • (b) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

PRIMA PARTE

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 codice civile.

Si riportano i compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 per i Consiglieri nominati in pari data e che resteranno in carico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Le ulteriori componenti sono costituite da: (i) compensi per particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; (ii) incarichi presso società del Gruppo (per i quali tuttavia è stabilito il principio di riversamento in favore di Aedes SIIQ S.p.A.); (iii) compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione; (iv) remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalle Politiche e Procedure di Remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 10 giugno 2015 ha deliberato di riconoscere, fino alla scadenza avvenuta con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di Euro 20.000,00.

Per l'esercizio 2017, la remunerazione fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 luglio 2015, in conformità a quanto previsto dall'art.

2389, comma 3, del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il parere del Collegio Sindacale, e con l'astensione dal voto dei consiglieri di volta in volta interessati, è stata la seguente:

  • (i) al Presidente un compenso annuo di Euro 250.000,00;
  • (ii) al Vice Presidente e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi un compenso annuo di Euro 190.000,00, stabilendo che una parte dello stesso - pari ad Euro 40.000 - sia ancorata alla futura permanenza in carica e sia riconosciuta all'approvazione del bilancio di ciascun esercizio purché il Vice Presidente risulti in carica a tale data;
  • (iii) all'Amministratore Delegato un compenso di Euro 600.000,00 stabilendo che una parte dello stesso pari ad Euro 100.000 - sia ancorata alla futura permanenza in carica e sia riconosciuta all'approvazione del bilancio di ciascun esercizio purché l'Amministratore Delegato risulti in carica a tale data;
  • (iv) al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate un compenso annuo di Euro 20.000,00, e un compenso di Euro 10.000,00 su base annua a ciascuno dei componenti di tale Comitato;
  • (v) al Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine un compenso annuo di Euro 20.000,00, e un compenso di Euro 10.000,00 su base annua a ciascuno dei componenti di tale Comitato;
  • (vi) al Presidente del Comitato Finanza e Investimenti un compenso annuo di Euro 20.000,00, e un compenso di Euro 10.000,00 su base annua a ciascuno dei componenti di tale Comitato.

Con riferimento all'esercizio 2017, sono state erogate le componenti remunerative incentivanti a favore dell'Amministratore Delegato in attuazione delle Politiche e Procedure di Remunerazione; in particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2018, sentito il Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e con l'astensione dell' interessato, ha preso atto dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi stabiliti dalle Politiche e Procedure di Remunerazione per il riconoscimento della componente variabile di breve termine c.d. "MBO" e di medio-lungo periodo c.d. "LTI" a favore dell'Amministratore Delegato e, per l'effetto, ha deliberato di corrispondergli il compenso variabile dell'importo complessivo di Euro 905.000.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di prendere atto del verificarsi delle condizioni stabilite per l'attribuzione al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato del compenso fisso differito, riconoscendo a favore degli stessi l'importo, rispettivamente, di Euro 40.000 e di Euro 100.000.

In attuazione delle Politiche e Procedure di Remunerazione, la remunerazione degli organi non delegati e degli amministratori non esecutivi è stata stabilita in misura fissa.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento fisso, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina. In esecuzione delle Politiche e le Procedure di Remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. ha deliberato di conferire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza di Aedes SIIQ S.p.A., attribuendo a ciascun membro del nominato Organismo di Vigilanza un emolumento annuo pari ad Euro 15.000.

Nell'esercizio 2017 non sono stati individuati dirigenti con responsabilità strategiche ulteriori rispetto ai componenti gli organi di amministrazione e controllo.

  • Si precisa inoltre che alla data di approvazione della presente Relazione:
  • non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore degli amministratori;
  • non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
  • non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post - retirement perks"), ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
  • non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE

Nella tabella 1 sono indicati gli emolumenti spettanti al 31 dicembre 2017 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nel corso dell'esercizio 2017 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, negli emolumenti per la carica sono indicati, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i rimborsi spese forfettari; (iii) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice civile; (iv) la remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalle Politiche e Procedure di Remunerazione; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative; negli altri compensi sono indicati, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Nella tabella 2, sono inoltre sono indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Milano, 27 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Carlo A. Puri Negri

TABELLA1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

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1

(1) Carlo Alessandro Puri Negri

  • (a) L'importo comprende: i) il compenso maturato per la carica di Consigliere, compenso attribuito a favore di ciascun membro del CdA dall'Assemblea del 10 giugno 2015; ii) il compenso aggiuntivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 luglio 2015 per la carica di Presidente;
  • (b) L'importo comprende il premio della copertura assicurativa infortuni professionali ed extraprofessionali, della copertura per assistenza sanitaria e il valore convenzionale dell'auto assegnata;

(2) Benedetto Ceglie

  • (a) L'importo comprende: i) il compenso maturato per la carica di Consigliere, compenso attribuito a favore di ciascun membro del CdA dall'Assemblea del 10 giugno 2015; ii) il compenso aggiuntivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 luglio 2015 per la carica di Vice Presidente; l'importo è comprensivo del compenso ancorato alla permanenza in carica;
  • (b) Importo relativo al premio della copertura assicurativa infortuni professionali ed extraprofessionali;

(3) Giuseppe Roveda

  • (a) L'importo comprende: i) il compenso maturato per la carica di Consigliere, compenso attribuito a favore di ciascun membro del CdA dall'Assemblea del 10 giugno 2015; ii) il compenso aggiuntivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 luglio 2015 per la carica di Amministratore Delegato; l'importo è comprensivo del compenso ancorato alla permanenza in carica;
  • (b) L'importo comprende il premio della copertura assicurativa infortuni professionali ed extraprofessionali, della copertura per assistenza sanitaria e del valore convenzionale dell'auto assegnata;
  • (c) Importo del rimborso a titolo di foresteria;
  • (d) L'importo si riferisce al riconoscimento della componente variabile di breve termine c.d. "MBO" pari ad Euro 526.000 ed alla componente di medio- lungo termine c.d. "LTI2016-2017" pari a complessivi Euro 379.000.

(4) Giacomo Garbuglia

  • (a) Importo del compenso maturato per la carica di Consigliere, compenso attribuito a favore di ciascun membro del CdA dall'Assemblea del 10 giugno 2015;
  • (b) L'importo comprende il compenso per la carica di Presidente del Comitato Investimenti e Finanza.

(5) Adriano Guarneri

  • (a) L'importo comprende il compenso maturato per la carica di Consigliere nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2015, e confermato dall'Assemblea del 27 aprile 2016;
  • (b) L'importo comprende il compenso per la carica di componente del Comitato Investimenti e Finanza.

(6) Dario Latella

  • (a) Importo del compenso maturato per la carica di Consigliere, compenso attribuito a favore di ciascun membro del CdA dall'Assemblea del 10 giugno 2015;
  • (b) L'importo comprende il compenso per le cariche di: i) Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e ii) Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

(7) Annapaola Negri-Clementi

  • (a) Importo del compenso maturato per la carica di Consigliere, compenso attribuito a favore di ciascun membro del CdA dall'Assemblea del 10 giugno 2015;
  • (b) L'importo comprende il compenso per le cariche di: i) componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) componente del Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) membro del Comitato Investimenti e Finanza.

(8) Giorgio Robba

(a) Importo del compenso fisso maturato per la carica di Consigliere, compenso attribuito a favore di ciascun membro del CdA dall'Assemblea del 10 giugno 2015.

(9) Serenella Rossano

  • (a) Importo del compenso fisso maturato per la carica di Consigliere, compenso attribuito a favore di ciascun membro del CdA dall'Assemblea del 10 giugno 2015;
  • (b) L'importo comprende il compenso per le cariche dii: i) componente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e ii) di componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

(10) Cristiano Agogliati

  • (a) Importo del compenso maturato per la carica di Presidente del Collegio Sindacale ricoperta dal 10 giugno 2015, data in cui l'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale;
  • (b) Importo dell'emolumento deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Presidente dell'OdV;
  • (c) L'importo comprende: i) il pro-quota dei compensi relativi alla carica di Presidente del Collegio Sindacale ricoperta nella controllata Cascina Praga SIINQ S.p.A.. ii) i compensi relativi alle cariche di Presidente ricoperte nelle controllate: Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., Pragaundici SIINQ S.p.A., Novipraga SIINQ S.p.A. e SEDEA SIIQ S.p.A.

(11) Sabrina Navarra

  • (a) Importo del compenso maturato per la carica di Sindaco Effettivo ricoperta dal 10 giugno 2015, data in cui l'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale;
  • (b) Importo dell'emolumento deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la carica di componente dell'OdV;
  • (c) L'importo comprende: i) il pro-quota dei compensi relativi alla carica di Sindaco ricoperta nella controllata Cascina Praga SIINQ S.p.A. ii) i compensi relativi alle cariche di Sindaco ricoperte nelle controllate: Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., Pragaundici SIINQ S.p.A., Novipraga SIINQ S.p.A. e SEDEA SIIQ S.p.A.

(12) Fabrizio Capponi

  • (a) Importo del compenso maturato per la carica di Sindaco Effettivo ricoperta dal 10 giugno 2015, data in cui l'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale;
  • (b) Importo dell'emolumento deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la carica di componente dell'OdV;
  • (c) L'importo comprende: i) il pro-quota dei compensi relativi alla carica di Sindaco ricoperta nella controllata Cascina Praga SIINQ S.p.A.ii) i compensi relativi alle cariche di Sindaco ricoperte nelle controllate: Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., Pragaundici SIINQ S.p.A., Novipraga SIINQ S.p.A. e SEDEA SIIQ S.p.A.

(*) Tutti gli amministratori e i sindaci sono beneficiari di una polizza a copertura della responsabilità civile.

TABELLA 2

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

COGNOME E
NOME
CARICA SOCIETÀ PARTECIPATA NUMERO AZIONI
POSSEDUTE AL
31.12.2016
NUMERO AZIONI
ACQUISTATE NEL
CORSO
DELL'ESERCIZIO
2017
NUMERO
AZIONI
VENDUTE NEL
CORSO
DELL'ESERCIZIO
2017
NUMERO
AZIONI
POSSEDUTE AL
31.12.2017
Carlo Alessandro
Puri Negri
Presidente Aedes SIIQ S.p.A. 270.000 - 270.000 -
Benedetto
Ceglie
Vice Presidente Aedes SIIQ S.p.A. - - - -
Giuseppe
Roveda
Amministratore
Delegato
Aedes SIIQ S.p.A. 350.000 - - 350.000
Giacomo
Garbuglia
Consigliere Aedes SIIQ S.p.A. - - - -
Adriano
Guarneri
Consigliere Aedes SIIQ S.p.A. - - - -
Dario
Latella
Consigliere Aedes SIIQ S.p.A. - - - -
Annapaola
Negri-Clementi
Consigliere Aedes SIIQ S.p.A. - - - -
Giorgio
Robba
Consigliere Aedes SIIQ S.p.A. - - - -
Serenella
Rossano
Consigliere Aedes SIIQ S.p.A. - - - -
Cristiano
Agogliati
Presidente del
Collegio Sindacale
Aedes SIIQ S.p.A. - - - -
Sabrina
Navarra
Sindaco Effettivo Aedes SIIQ S.p.A. - - - -
Fabrizio
Capponi
Sindaco Effettivo Aedes SIIQ S.p.A. - - - -

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