Aedes

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 5 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes Spa

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, a far data dal 24 gennaio 2025, presso la sede sociale di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni per azioni, sul sito internet della Società (www.aedes1905.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ()

INDICE

PREMESSA.
	1 AVVERTENZE
	1, 1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE 3
	2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE OPC
	2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE OPC È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE
	2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE
	2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE OPC E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI 9
	2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE OPC E INDICI DI RILEVANZA APPUCABILI
	2.6 INCIDENZA SUI COMPENSI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE OPC ««««««««««««««««««««»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»
	2.7 EVENTUALI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE
	2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE OPC SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
	2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE OPC DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZION

PREMESSA

Il Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni per azioni (nel seguito "Aedes" o la "Società") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. (il "Regolamento OPC") e dell'art. 5 della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes Spa" (la "Procedura OPC"), al fine di fornire al mercato un quadro informativo autonomo ed esaustivo riguardante l'operazione di maggiore rilevanza approvata dal medesimo Consiglio di amministrazione in data 20 gennaio 2025, avente ad oggetto l'operazione di coinvestimento tra Aedes e Istituto Ligure Mobiliare Spa ("LM") nella controllata Lavip Srl ("Lavip") (1"Operazione OPC") funzionale alla realizzazione di un'operazione immobiliare, così come nel seguito descritta.

Il presente Documento Informativo, unitamente ad una copia del motivato parere favorevole (sub"Allegato A") rilasciato dal Comitato Governance e Parti Correlate (il "Comitato"), avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione OPC, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni della stessa, è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.linfo.it.

* * *

1 AVVERTENZE

1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione OPC.

Alla data di approvazione del presente Documento Informativo (i.e. 20 gennaio 2025), ILM risulta titolare di n. 9.600.000 azioni ordinarie Aedes e pertanto risulta detenere una partecipazione pari al 29,98% del capitale sociale della Società. Ai soli fini di completezza ed ancorché non risulti parte dell'Operazione OPC, si segnala che l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Giorgio Ferrari, è componente non esecutivo dell'organo amministrativo di ILM.

Fermo quanto precede e il fatto che le condizioni dell'Operazione OPC avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata di una delle parti dell'Operazione OPC (i.e. ILM), si rappresenta che tale rischio non si è verificato in concreto avuto riguardo ai termini e alle condizioni complessive dell'Operazione OPC posto che, come

evidenziato e argomentato nel presente Documento Informativo e nel parere del Comitato, l'Operazione OPC presenta termini e condizioni vantaggiosi e coerenti con l'interesse sociale.

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2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE OPC

L'Operazione OPC si sostanzia nella sottoscrizione di un accordo quadro di coinvestimento tra Aedes e ILM (i*Accordo Quadro") per incrementare l'equity in Lavip funzionale a realizzare l'acquisizione immobiliare di un edificio direzionale sito in Genova, località Campi (1*Immobile") da realizzarsi per il tramite di Lavip (1*Acquisizione Immobiliare"). Al riguardo, si precisa che Lavip - per il tramite del proprio Amministratore Unico - ha sottoscritto con una terza parte non correlata un contratto preliminare volto all'acquisto dell'Immobile (il "Contratto Preliminare"). Il predetto Contratto Preliminare era sottoposto alla condizione sospensiva - avveratasi in data 20 gennaio 2025 - connessa alla positiva delibera da parte del Consiglio di amministrazione di Aedes dell'Operazione OPC.

Si precisa inoltre che:

(i) il costo previsto per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare, comprese le spese accessorie, è pari a Euro 4,8 milioni circa. In particolare, l'Acquisizione Immobiliare sarà realizzata mediante l'impiego delle risorse finanziarie derivanti (i) da un mutuo ipotecario dell'importo pari ad Euro 3 milioni - concesso da Deutsche Bank in favore di Lavip, con tasso variabile Euribor 3 mesi + spread 1,75% e durata 12 anni - nonché (ii) da equity per Euro 1,8 milioni;

(ii) il coinvestimento di Aedes e ILM in Lavip - funzionale a porre in essere l'Acquisizione Immobiliare – sarà realizzato mediante l'aumento di capitale di Lavip per un importo di Euro 1,8 milioni comprensivo di sovraprezzo - di cui (i) Euro 918 mila (incluso il sovraprezzo) versati da Aedes al fine di mantenere il controllo di diritto di Lavip nella misura del 51% del capitale e (ii) Euro 882 mila (incluso il sovraprezzo) versati da ILM (la quale verrà a detenere il 49% del capitale sociale di Lavip).

L'Operazione OPC consente quindi di dotare la controllata Lavip delle risorse finanziarie necessarie per implementare il processo di rilancio del business del Gruppo Aedes con il supporto del Socio di controllo di fatto ILM.

Al fine della realizzazione dell'Operazione OPC, le parti hanno negoziato oltre l'Accordo Quadro, un contratto di opzione call (il "Contratto di Opzione") relativo alla possibilità reciproca di riacquisto della partecipazione detenuta in Lavip in caso di cambio di controllo della Società e il nuovo statuto sociale di Lavip (il "Nuovo Statuto Lavip") che contiene

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diritti particolari in favore di ILM (entrambi i documenti solo allegati al predetto Accordo Quadro e costituiscono parte integrante dello stesso).

Di seguito vengono riportate le caratteristiche e le condizioni dell'Operazione OPC dando evidenza delle previsioni contenute all'interno dell'Accordo Quadro, del Contratto di Opzione e del Nuovo Statuto Lavip, così come negoziate tra le parti:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE OPC
Partı	- Istituto Ligure Mobiliare Spa, avente sede in
	Genova (GE), via XII Ottobre, 2/193, codice fiscale
	n. 01041720085 e partita IVA n. 01209820990;
	- Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e
	Costruzioni per azioni, avente sede in Genova
	(GE), via XII ottobre, 2/181, codice fiscale n.
	00824960157 e partita IVA n. 13283620154;
	(nonché per quanto compatibile, Lavip Srl, avente
	sede a Genova, via XII ottobre n. 2/181, codice
	fiscale e partita IVA 12694780961).
Oggetto	Sottoscrizione di un accordo di quadro
	coinvestimento tra Aedes e ILM per incrementare
	l'equity in Lavip.
Descrizione dell'Operazione OPC	a) Aedes in qualità di unico socio di Lavip,
	promuoverà e delibererà senza indugio un
	aumento di capitale di quest'ultima, al fine di
	dotarla dei mezzi finanziari necessari a realizzare
	l'Acquisizione Immobiliare;
	b) l'aumento di capitale di Lavip, di Euro 1,8
	milioni comprensivo del sovraprezzo verra
	sottoscritto da Aedes per Euro 918 mila (incluso
	il sovraprezzo) e da ILM per Euro 882 mila
	(incluso il sovraprezzo) in modo che, all'esito dello
	stesso, Aedes venga a detenere il 51% e ILM il 49%
	del capitale sociale di Lavip, adottando modifiche
	statutarie che garantiscano a ILM diritti di

	minoranza da negoziare in buona fede in linea con
	la prassi di questa tipologia di operazioni; si
	precisa che i diritti particolari in favore di ILM si
	riferiscono alla possibilità per quest'ultima di
	nominare 1 (uno) amministratore in caso di
	consiglio di amministrazione composto da 3 (tre)
	membri e 2 (due) amministratori in caso di
	consiglio di amministrazione composto da 5
	(cinque) membri. In entrambe le menzionate
	casistiche ILM potrà nominare il Presidente del
	Consiglio di amministrazione di Lavip;
	c) Lavip procederà all'acquisto dell'Immobile,
	subentrando nei contratti di locazione in essere
	per complessivi Euro 547 mila annui circa, i cui
	crediti futuri verranno ceduti a Deutsche Bank,
	nei limiti di quanto previsto dalla relativa delibera;
	d) Aedes garantirà il debito bancario tramite la
	Fidejussione. In caso di escussione della
	Fidejussione, ILM si impegna a trasferire a Aedes
	in tempo utile perché questa proceda al relativo
	pagamento a Deutsche Bank il 49% dell'importo
	da questa richiesto, salvo il regresso nei confronti
	dı Lavıp.
Diritti di opzione call	Contestualmente alla sottoscrizione dell'aumento
	di capitale di Lavip, ILM e Aedes stipuleranno un
(contenuti all'interno del Contratto di	contratto di opzione "call" che, fatte salve le ulteriori
Opzione)	previsioni riportate nel predetto
	contratto, statuisce:
	a) Primo diritto di opzione call: al verificarsi del
	Cambio di Controllo di Aedes1, Aedes avrà il diritto

¹ "Cambio di Controllo di Aedes": indica qualsiasi evento per effetto del quale ILM non detenga più il controllo di fatto di Aedes.

	di acquistare la Partecipazione2 ILM, che avrà
	l'obbligo di venderla, durante il Periodo di
	Esercizio della Prima Opzione Call3 al Prezzo della
	Partecipazione ILM4;
	b) Secondo diritto di opzione call: al verificarsi del
	Cambio di Controllo di Aedes, ILM avrà il diritto
	di acquistare la Partecipazione Aedes, che avrà
	l'obbligo di venderle, durante il Periodo di
	Esercizio della Seconda Opzione Call5 al Prezzo
	della Partecipazione Aedes6.
Foro competente	Il presente Accordo Quadro è regolato dalla legge
	italiana.
	Qualsiasi controversia avente ad oggetto
	l'interpretazione, la validità, l'efficacia,
	l'esecuzione o la risoluzione dell'Accordo Quadro
	sarà di competenza esclusiva del Foro di Genova.
	1 - 10 -

2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE OPC È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE

PARTE CORRELATA DIRETTA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
ISTITUTO LIGURE MOBILIARE SPA	ILM è Socio di controllo di fatto di Aedes detenendo una partecipazione pari al 29,98% del capitale sociale della Società Aedes ed esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla medesima e, pertanto, risulta

² "Partecipazione": indica la quota di partecipazione al capitale sociale di Lavip detenuta da ciascuna delle Parti dopo l'Aumento di Capitale.

^{3 &}quot;Periodo di Esercizio della Prima Opzione Call": il periodo di tempo compreso tra il Cambio di Aedes e la scadenza dei 6 (sei) mesi successivi a tale data.

^{4 &}quot;Prezzo della Partecipazione ILM": indica il prezzo pari alla frazione di patrimonio netto rappresentata dalla Partecipazione ILM, sulla base della Situazione Patrimoniale e con rettifica del valore contabile dell'Immobile in base all'applicazione dei Principi Contabili IAS.

^{5 &}quot;Periodo di Esercizio della Seconda Opzione Call": il periodo di tempo compreso tra la data di scadenza del termine del Periodo di Esercizio della Prima Opzione Call e la scadenza dei 6 (sei) mesi successivi a tale data.

^{6 &}quot;Prezzo della Partecipazione Aedes": indica il prezzo pari alla frazione di patrimonio netto rappresentata dalla Partecipazione Aedes, sulla base della Situazione Patrimoniale.

		l essere parte correlata diretta della Società ai sensi
dell'art. 2.1, lett. (b) della Procedura OPC.

Così come riportato nel Paragrafo 1.1 del presente Documento Informativo, ai soli fini di completezza ed ancorché non risulti parte dell'Operazione OPC, si segnala che l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Giorgio Ferrari, è componente non esecutivo dell'organo amministrativo di ILM.

* * *

2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE

L'Operazione OPC ha una significativa valenza per Aedes e permette di implementare il processo di rilancio del business del Gruppo Aedes anche in assenza di una delega ad aumentare il capitale sociale della Società dell'Assemblea degli Azionisti. Al riguardo, si rammenta che in data 19 dicembre 2024, il Consiglio di amministrazione della Società - dopo aver preso atto della mancata approvazione in sede di Assemblea Straordinaria del 18 dicembre 2024 della proposta di delega ad aumentare il capitale sociale di Aedes finalizzata, inter alia, al rilancio del business della Società – ha deliberato di dare mandato all'Amministratore Delegato di rivedere il piano industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (il "Piano Industriale" o "Piano"), valutando ogni iniziativa di business adeguata e funzionale al miglioramento della posizione economico-finanziaria del Gruppo nonché ogni possibile operazione, anche straordinaria, funzionale alla creazione di valore nel mediolungo periodo per il Gruppo Aedes (cfr. Comunicato stampa diffuso in data 19 dicembre 2024).

In particolare, l'Operazione OPC risulta di interesse economico e finanziario oltre che strategico per Aedes in quanto consente di dotare Lavip delle risorse di equity necessarie per concludere l'Acquisizione Immobiliare dimezzando tuttavia il proprio impiego, il quale risulta ridotto da Euro 1,8 milioni (costo per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare, al netto del mutuo ipotecario precedentemente menzionato) ad Euro 918 mila.

La Società, inoltre, mediante il compimento dell'Operazione OPC, limita il ricorso alla leva finanziaria al solo mutuo ipotecario concesso da Deutsche Bank a Lavip ed evita, viceversa, di impiegare ulteriori risorse finanziarie proprie, che rimarranno a presidio della continuità aziendale.

L'Acquisizione Immobiliare, da porre in essere a valle dell'aumento di capitale in Lavip oggetto dell'Operazione OPC, genererà ricavi ricorrenti dai canoni di locazione dell'Immobile pari ad Euro 547 mila circa in capo alla controllata Lavip e un incremento in termini di plusvalenza attesa dell'Immobile, nonché possibili management fee per la gestione operativa della controllata Lavip in favore di Aedes.

Fermo restando quanto sinora rappresentato, l'Operazione OPC prevede la possibilità per Aedes e ILM di azionare un'opzione call sulla partecipazione detenuta dall'altra parte nel capitale sociale di Lavip in caso di cambio di controllo di fatto di Aedes. Tale opzione risulta tuttavia di particolare favore per la Società in quanto garantisce a quest'ultima la possibilità di procedere, in via anticipata rispetto ad ILM (cfr. "Periodo di Esercizio della Prima Opzione Call"), al riacquisto della quota pari al 49% del capitale sociale di Lavip detenuta da ILM ad un prezzo pari alla frazione di patrimonio netto sulla base dell'ultima situazione patrimoniale disponibile di Lavip e con rettifica del valore contabile dell'Immobile in base all'applicazione dei principi IAS, garantendo altresì l'investimento di Aedes in Lavip. Di contro, ILM potrà esercitare la propria opzione solo successivamente ad Aedes consentendo a quest'ultima, ove del caso, di rientrare dall'investimento posto in essere.

Si segnala altresi che l'aumento di capitale in Lavip - eseguito nelle modalità descritte nell'Accordo Quadro – garantisce alla Società di mantenere il controllo di diritto su Lavip (detenendo il 51% del capitale sociale della stessa e controllando l'Assemblea) e di includere la stessa nel perimetro di consolidamento del Gruppo. Inoltre, i diritti particolari concessi a ILM - descritti all'interno dell'Accordo Quadro e del Nuovo Statuto Lavip - non pregiudicano la possibilità per Aedes di nominare la maggioranza dei componenti l'organo amministrativo di Lavip.

Infine, le condizioni dell'Operazione OPC risultano essere particolarmente vantaggiose per la Società in quanto sono volte (i) a implementare il rilancio del proprio business, (ii) a salvaguardare le proprie disponibilità liquide dimezzando l'effort del Gruppo Aedes in termini di equity per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare e (iii) per il caso di cambio di controllo di fatto della Società, a dare diritto in via prioritaria ad Aedes rispetto ad ILM, al riacquisto della quota pari al 49% del capitale sociale di Lavip detenuta da quest'ultima, garantendo in tal modo l'investimento in Lavip.

L'Operazione OPC e la conseguente e connessa Acquisizione Immobiliare consentono inoltre alla Società e al Gruppo Aedes di rappresentare al mercato e agli investitori attuali e potenziali un nuovo trend positivo di crescita del Gruppo.

* * *

2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE OPC E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI

Con riferimento alle modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione, si rappresenta che le condizioni dell'Operazione OPC sono state ampiamente negoziate dalla

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Società e risultano di interesse e convenienti per la stessa e per i suoi stakeholder, oltre che funzionali all'Acquisizione Immobiliare come descritto in precedenza.

L'Operazione OPC ha un controvalore pari all'importo dell'aumento di capitale in coinvestimento tra Aedes e ILM in Lavip (i.e. Euro 1,8 milioni comprensivo di sovraprezzo, di cui Euro 918 mila-incluso il sovraprezzo-di competenza di Aedes e Euro 882 mila - incluso il sovraprezzo - di competenza di ILM).

Si precisa inoltre che le condizioni dell'Operazione OPC risultano congrue e non presentano previsioni atipiche o inusuali, consentendo di procedere in maniera fluida ed efficace all'esecuzione dell'Operazione OPC.

* * * *

2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE OPC E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI

L'Operazione OPC, come detto, consente alla Società di implementare il processo di rilancio del business del Gruppo Aedes anche in assenza di una delega ad aumentare il capitale sociale della Società deliberata dell'Assemblea degli Azionisti.

Come già rappresentato, inoltre, l'Operazione OPC consente di dotare Lavip delle risorse necessarie per concludere l'Acquisizione Immobiliare dimezzando tuttavia il proprio impiego di equity, il quale risulta ridotto da Euro 1,8 milioni (costo per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare, al netto del mutuo ipotecario precedentemente menzionato) ad Euro 918 mila.

L'Operazione OPC si qualifica come di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del suo controvalore (i.e. Euro 1,8 milioni) risulta superiore alla soglia di maggiore rilevanza prevista dal par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, la quale, alla data odierna, è pari a Euro 346 mila circa, corrispondente al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo Aedes pari ad Euro 6,92 milioni circa, così come indicato nel più recente stato patrimoniale pubblicato (i.e. la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024).

2.6 INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE OPC

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione attuale di Aedes, come specificato nella tabella che precede inerente ai principali termini e condizioni dell'Operazione OPC.

* * *

2.7 EVENTUALI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE

Nell'Operazione OPC non sono coinvolti, quali parti correlate di Aedes, componenti attuali del Consiglio di amministrazione di Aedes.

* * * *

2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE OPC SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'Operazione è stata approvata in ottemperanza alle applicabili disposizioni di cui al Regolamento OPC e di cui alla Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione OPC è stata deliberata dal Consiglio di amministrazione della Società in data 20 gennaio 2025, dopo aver acquisito il motivato parere favorevole del Comitato, in applicazione del seguente iter procedimentale:

• (i) al Comitato e al Consiglio di amministrazione della Società sono state fornite, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate sull'Operazione OPC e sulla connessa e conseguente Acquisizione Immobiliare, al fine di consentire un approfondito e documentato esame - nella fase istruttoria, delle trattative e in quella deliberativa - delle ragioni dell'Operazione OPC, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni;
• (ii) in data 20 gennaio 2025, il Comitato, dopo aver esaminato la documentazione rilevante - composta dall'Accordo Quadro con i relativi allegati (i.e. Contratto di Opzione e Nuovo Statuto Lavip) - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione OPC e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, la quale risulta altresì prodromica all'Acquisizione Immobiliare funzionale al rilancio del business del Gruppo Aedes;
• (iii) sempre in data 20 gennaio 2025, il Consiglio di amministrazione di Aedes ha esaminato e approvato a maggioranza (con l'astensione dell'Amministratore Delegato in quanto portatore di interessi ai sensi dell'art. 2391 del codice civile - così come dallo stesso rappresentato nel corso della medesima riunione - e con il voto contrario del Consigliere Pedretti, il quale ha motivato la propria contrarietà in ragione dell'ipotesi che le predette reciproche opzioni call delle parti - cfr. Tabella del Paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo - possano eventualmente costituire un deterrente nei cambi di governance e di contendibilità della Società): (i) l'Operazione OPC; (ii) il testo del comunicato stampa da diffondere al mercato; (iii) il presente Documento Informativo.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC, il parere rilasciato dal Comitato viene allegato al presente Documento Informativo (Allegato A).

2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE OPC DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

La fattispecie descritta non è applicabile atteso che l'Operazione OPC esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni.

Genova, 20 gennaio 2025

Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente

Federico Strada

Si allega:

Allegato A - Parere del Comitato Governance e Parti Correlate di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per Azioni

Allegato A

PARERE DEL COMITATO GOVERNANCE E PARTI CORRELATE DI AEDES SOCIETÀ ANONIMA LIGURE PER IMPRESE E COSTRUZIONI PER AZIONI

Alla c.a. del Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni per azioni

PARERE RESO AI SENSI DELL'ART. 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 E DELL'ART. 5 DELLA PROCEDURA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO AEDES SPA IN RELAZIONE AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

Egregi Signori,

il Comitato Governance e Parti Correlate (il "Comitato") di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni ("Aedes" o la "Società"), organo a cui il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione consiliare del 30 maggio 2024, ha attribuito anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes Spa" (la "Procedura OPC"), ha predisposto il presente parere (il "Parere"), ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento OPC, nonché dell'art. 5 della Procedura OPC, in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria - dall'art. 2391-bis del Codice civile.

PREMESSO CHE

• in data 19 dicembre 2024, il Consiglio di amministrazione dopo aver preso atto della mancata approvazione in sede di Assemblea Straordinaria del 18 dicembre 2024 della proposta di delega ad aumentare il capitale sociale di Aedes finalizzata, inter alia, al rilancio del business della Società – ha deliberato di dare mandato all'Amministratore Delegato di rivedere il piano industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (il "Piano Industriale" o "Piano"), valutando ogni iniziativa di business adeguata e funzionale al miglioramento della posizione economico-finanziaria del Gruppo nonché ogni possibile operazione, anche straordinaria, funzionale alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per il Gruppo Aedes;
• il Consiglio di amministrazione sempre in data 19 dicembre 2024 ha preso altresì atto delle attività già avviate dal management della Società, in persona

dell'Amministratore Delegato, finalizzate all'acquisizione immobiliare di un edificio direzionale sito in Genova, località Campi (l'"Immobile") da realizzarsi per il tramite di Lavip Srl ("Lavip"), società interamente controllata da Aedes (l"Acquisizione Immobiliare"). In tale contesto, l'Amministratore Delegato ha altresi anticipato che l'Acquisizione Immobiliare potrebbe essere realizzata attraverso un coinvestimento da parte di Aedes e Istituto Ligure Mobiliare Spa (nel seguito anche "ILM") - Socio di controllo di fatto di Aedes che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla medesima - in Lavip, con l'obiettivo di fornire a quest'ultima parte delle risorse necessarie per l'Acquisizione Immobiliare;

• il predetto possibile coinvestimento di Aedes e ILM in Lavip, da realizzarsi mediante un aumento di capitale per un importo di Euro 1,8 milioni comprensivo di sovraprezzo - di cui (i) Euro 918 mila (incluso il sovraprezzo) versati da Aedes al fine di mantenere il controllo di diritto di Lavip nella misura del 51% del capitale e (ii) Euro 882 mila (incluso il sovraprezzo) versati da ILM (la quale verrà a detenere il 49% del capitale sociale di Lavip) - è funzionale alla conclusione dell'Acquisizione Immobiliare;
• l'operazione di coinvestimento tra Aedes e ILM in Lavip disciplinata all'interno di uno specifico accordo quadro (l*Accordo Quadro") - è da considerarsi come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata (l'"Operazione OPC") in quanto l'ammontare del controvalore dell'operazione (i.e. Euro 1,80 milioni) è superiore alla soglia di maggiore rilevanza prevista dal par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, la quale, alla data odierna, è pari a Euro 346 mila circa, corrispondente al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo Aedes pari ad Euro 6,92 milioni circa, così come indicato nel più recente stato patrimoniale pubblicato (i.e. la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024);
• questo Comitato, competente anche in materia di operazioni con parti correlate, è chiamato quindi a formulare il proprio parere in merito alla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione OPC, nonché della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, anche alla luce delle specifiche di seguito riportate relative, tra l'altro, all'Acquisizione Immobiliare per la quale risulta funzionale l'anzidetta operazione di coinvestimento.

PREMESSO INOLTRE CHE

• Lavip, per il tramite del proprio Amministratore Unico, ha sottoscritto con una terza parte non correlata un contratto preliminare volto all'acquisto dell'Immobile (il "Contratto Preliminare"). Ai sensi dell'art. 5.2 del predetto Contratto Preliminare "L'obbligazione del Promissario Acquirente [i.e. Lavip] di procedere all'acquisto

dell'Immobile è inoltre subordinata alla positiva delibera da parte del Consiglio di amministrazione della controllante di Lavip, Aedes Spa (la "Condizione Sospensiva")". Al riguardo, si precisa che questo Comitato e il Consiglio di amministrazione della Società sono chiamati ad esprimersi in merito alla possibile Operazione OPC connessa e funzionale all'Acquisizione Immobiliare, la quale sarà realizzata direttamente dalla controllata Lavip;

• il costo previsto per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare, comprese le spese accessorie, è pari a Euro 4,8 milioni circa. In particolare, l'Acquisizione Immobiliare sarà realizzata mediante l'impiego delle risorse finanziarie derivanti (i) da un mutuo ipotecario dell'importo pari ad Euro 3 milioni – concesso da Deutsche Bank in favore di Lavip, con tasso variabile Euribor 3 mesi + spread 1,75% - nonché (ii) da equity per Euro 1,8 milioni;
• sulla base delle previsioni del Contratto Preliminare, Lavip ha corrisposto alla controparte una somma pari ad Euro 250 mila a titolo di caparra confirmatoria e a titolo di anticipazione del prezzo, che rimane subordinata alla condizione sospensiva sopra menzionata, da imputarsi - alla stipula del contratto definitivo di compravendita - in conto pagamento del prezzo.

TUTTO CIO' PREMESSO

• Aedes e ILM hanno avviato una fase di trattative al fine di negoziare in buona fede l'Accordo Quadro nel quale disciplinare le specifiche tecniche e legali di propria competenza funzionali a porre in essere l'aumento di capitale in Lavip;
• in applicazione dell'art. 5 della Procedura OPC e della vigente normativa, sin dalla fase delle trattative, al Comitato - e per esso alla Presidente, Dott.ssa Serena del Lungo sono state fornite tempo per tempo informazioni complete ed adeguate sull'Operazione OPC, consentendo al Comitato di effettuare un approfondito e documentato esame delle ragioni e dell'interesse della Società alla realizzazione dell'Operazione OPC.

VALUTATA

ogni caratteristica dell'Operazione OPC di seguito rappresentata:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE OPC
Parti	- Istituto Ligure Mobiliare Spa, avente sede
	in Genova (GE), via XII Ottobre, 2/193, codice
	fiscale n. 01041720085 e partita IVA n.
	01209820990;
	- Aedes Società Anonima Ligure per

	Imprese e Costruzioni per azioni, avente
	sede in Genova (GE), via XII ottobre, 2/181,
	codice fiscale n. 00824960157 e partita IVA
	n. 13283620154;
	- Lavip Srl, avente sede a Genova, via XII
	ottobre n. 2/181, codice fiscale e partita IVA
	12694780961.
Oggetto	Sottoscrizione di un accordo quadro di
	coinvestimento tra Aedes ILM per e
	incrementare l'equity in Lavip.
Descrizione dell'Operazione OPC	a) Aedes in qualità di unico socio di Lavip,
	promuoverà e delibererà senza indugio un
	aumento di capitale di quest'ultima, al fine di
	dotarla dei mezzi finanziari necessari a
	realizzare l'Acquisizione Immobiliare;
	b) l'aumento di capitale di Lavip, di Euro 1,8
	milioni comprensivo di sovraprezzo verrà
	sottoscritto da Aedes per Euro 918 mila
	(incluso il sovraprezzo) e da ILM per Euro
	882 mila (incluso il sovraprezzo) in modo
	che, all'esito dello stesso, Aedes venga a
	detenere il 51% e ILM il 49% del capitale
	sociale di Lavip, adottando modifiche
	statutarie che garantiscano a ILM diritti di
	minoranza da negoziare in buona fede in linea
	con la prassi di questa tipologia di operazioni;
	si precisa che i diritti particolari in favore di
	si riferiscono alla possibilità per ILM
	di nominare quest'ultima (uno) -
	amministratore in caso di consiglio di
	amministrazione composto da 3 (tre) membri
	e 2 (due) amministratori in caso di consiglio
	di amministrazione composto da 5 (cinque)
	membri. In entrambe le menzionate
	casistiche ILM potrà nominare il Presidente
	del Consiglio di amministrazione di Lavip;

	c) Lavip procederà all'acquisto dell'Immobile,
	subentrando nei contratti di locazione in
	essere per complessivi Euro 547 mila annui
	circa, i cui crediti futuri verranno ceduti a
	Deutsche Bank, nei limiti di quanto previsto
	dalla relativa delibera;
	d) Aedes garantirà il debito bancario tramite
	la Fidejussione. In caso di escussione della
	Fidejussione, ILM si impegna a trasferire a
	Aedes in tempo utile perché questa proceda al
	relativo pagamento a Deutsche Bank il 49%
	dell'importo da questa richiesto, salvo il
	regresso nei confronti di Lavip.
Diritti di opzione call	Contestualmente sottoscrizione alla
	dell'aumento di capitale di Lavip, ILM e Aedes
	(contenuti all'interno del Contratto stipuleranno un contratto di opzione "call"
di Opzione)	che, fatte salve le ulteriori previsioni riportate
	nel predetto contratto, statuisce:
	a) Primo diritto di opzione call: al verificarsi
	del Cambio di Controllo di Aedes1, Aedes avrà
	il diritto di acquistare la Partecipazione2 ILM,
	che avrà l'obbligo di venderla, durante il
	Periodo di Esercizio della Prima Opzione Call3
	al Prezzo della Partecipazione ILM4;
	b) Secondo diritto di opzione call: al verificarsi
	del Cambio di Controllo di Aedes, ILM avrà il
	diritto di acquistare la Partecipazione Aedes,
	che avrà l'obbligo di venderle, durante il
	Periodo di Esercizio della Seconda Opzione

¹ "Cambio di Controllo di Aedes": indica qualsiasi evento per effetto del quale ILM non detenga più il controllo
di fatto di Aedes di fatto di Aedes.

² "Partecipazione": indica la quota di partecipazione al capitale sociale di Lavip detenuta da ciascuna delle Parti dopo l'Aumento di Capitale.

^{3 &}quot;Periodo di Esercizio della Prima Opzione Call": il periodo di tempo compreso tra il Cambio di Controllo di Aedes e la scadenza dei 6 (sei) mesi successivi a tale data.

^{4 &}quot;Prezzo della Partecipazione ILM": indica il prezzo pari alla frazione di patrimonio netto rappresentata dalla Partecipazione ILM, sulla base della Situazione Patrimoniale e con rettifica del valore contabile dell'Immobile in base all'applicazione dei Principi Contabili IAS.

	Call5 al Prezzo della Partecipazione Aedes6.
Foro competente	Il presente Accordo Quadro è regolato dalla
	legge italiana.
	Qualsiasi controversia avente ad oggetto
	l'interpretazione, la validità, l'efficacia,
	l'esecuzione o la risoluzione dell'Accordo
	Quadro sarà di competenza esclusiva del Foro
	di Genova.

• la natura della correlazione della parte correlata dell'Operazione OPC di seguito rappresentata:

PARTE CORRELATA DIRETTA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
ISTITUTO LIGURE MOBILIARE SPA	ILM è Socio di controllo di fatto di Aedes
	detenendo una partecipazione pari al 29,98%
	del capitale sociale della Società Aedes ed
	esercita l'attività di direzione e coordinamento
	sulla medesima e, pertanto, risulta essere
	parte correlata diretta della Società ai sensi
	dell'art. 2.1, lett. (b) della Procedura OPC.

RITENUTO INOLTRE CHE

• l'Operazione OPC (avente ad oggetto la sottoscrizione dell'Accordo Quadro) permetterebbe di immettere nella controllata Lavip le risorse finanziarie in equity funzionali a realizzare l'Acquisizione Immobiliare;
• l'impiego di equity da parte della Società per finanziare Lavip al fine di porre in essere l'Acquisizione Immobiliare risulterebbe così pressoché dimezzato in quanto sarebbe ridotto da Euro 1,8 milioni (costo per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare, al netto del mutuo ipotecario precedentemente menzionato) ad Euro 918 mila;
• la Società, mediante il compimento dell'Operazione OPC, limiterebbe il ricorso alla leva finanziaria al solo mutuo ipotecario concesso da Deutsche Bank a Lavip ed eviterebbe, viceversa, di impiegare ulteriori risorse finanziarie proprie, che rimarranno a presidio della continuità aziendale;
• l'aumento di capitale in Lavip eseguito nelle modalità descritte nell'Accordo Quadro – garantirebbe alla Società di mantenere il controllo di diritto su Lavip (detenendo il

^{5 &}quot;Periodo di Esercizio della Seconda Opzione Call": il periodo di tempo compreso tra la data di scadenza del termine del Periodo di Esercizio della Prima Opzione Call e la scadenza dei 6 (sei) mesi successivi a tale data. 6 "Prezzo della Partecipazione Aedes": indica il prezzo pari alla frazione di patrimonio netto rappresentata dalla Partecipazione Aedes, sulla base della Situazione Patrimoniale.

51% del capitale sociale della stessa che consente di controllare le deliberazioni dell'Assemblea) e di includere la stessa nel perimetro di consolidamento del Gruppo generando altresì un'attesa plusvalenza sull'Immobile;

• i diritti particolari concessi a ILM descritti all'interno dell'Accordo Quadro e del nuovo statuto sociale di Lavip che sarà adottato a valle dell'aumento di capitale (il "Nuovo Statuto Lavip") - non pregiudicherebbero la possibilità per Aedes di nominare la maggioranza dei componenti l'organo amministrativo di Lavip;
• l'Accordo Quadro prevede altresì la stipula di un contratto di opzione call rispettivamente per Aedes e ILM (il "Contratto di Opzione") al verificarsi di un cambio di controllo di fatto di Aedes; al riguardo, si precisa che le previsioni ivi riportate risultano di particolare favore per la Società in quanto garantiscono a quest'ultima la possibilità di procedere, in via anticipata rispetto ad ILM (cfr. "Periodo di Esercizio della Prima Opzione Call"), al riacquisto della quota pari al 49% del capitale sociale di Lavip detenuta da ILM ad un prezzo pari alla frazione di patrimonio netto sulla base dell'ultima situazione patrimoniale disponibile di Lavip e con rettifica del valore contabile dell'Immobile in base all'applicazione dei principi IAS. Di contro, ILM potrà esercitare la propria opzione solo successivamente ad Aedes consentendo a quest'ultima, ove del caso, di rientrare dall'investimento posto in essere;
• l'Operazione OPC permetterebbe di realizzare l'Acquisizione Immobiliare per il tramite della controllata Lavip, consentendo al Gruppo Aedes - con il supporto del Socio di controllo ILM - di implementare il rilancio del proprio business;
• l'Acquisizione Immobiliare da porre in essere conseguentemente all'approvazione dell'Operazione OPC e all'esecuzione dell'aumento di capitale in Lavip - genererebbe flussi di cassa ricorrenti derivanti dai canoni di locazione dell'Immobile pari ad Euro 547 mila circa in capo alla controllata Lavip, un incremento in termini di plusvalenza attesa dell'Immobile e possibili management fee per la gestione operativa della controllata Lavip in favore di Aedes;
• le condizioni dell'Operazione OPC risultano essere particolarmente vantaggiose per la co Società in quanto sono volte (i) a implementare il rilancio del proprio business, (ii) a salvaguardare le proprie disponibilità liquide dimezzando l'effort del Gruppo Aedes in termini di equity per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare e (iii) per il caso di cambio di controllo di fatto della Società, dare diritto in via prioritaria ad Aedes rispetto ad ILM, al riacquisto della quota pari al 49% del capitale sociale di Lavip detenuta da quest'ultima, garantendo in tal modo l'investimento in Lavip;
• l'Operazione OPC consentirebbe di realizzare l'Acquisizione Immobiliare e conseguentemente di rappresentare al mercato un nuovo trend positivo di crescita del

Gruppo Aedes;

• l'Operazione OPC risulta vantaggiosa in termini economici e di opportunità per la Società e per i suoi stakeholder e non prevede, nel suo complesso, clausole di natura contrattuale atipiche o inusuali.

* * *

Tutto ciò premesso, considerato, valutato e ritenuto, il Comitato Governance e Parti Correlate, nella riunione del 20 gennaio 2025,

RITIENE

• che la Società abbia interesse al compimento dell'Operazione OPC per ragioni di carattere economico ed opportunistico sopra rappresentate;
• conveniente l'Operazione OPC anche alla luce della conseguente Acquisizione Immobiliare prospettata e quindi del minor impiego di mezzi propri, funzionale a salvaguardare le attuali disponibilità liquide e il mantenimento della continuità aziendale della Società;
• corretti i termini e le condizioni della medesima Operazione OPC che si sostanzia nella sottoscrizione dell'Accordo Quadro di coinvestimento in Lavip con ILM funzionale alla realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare;
• che l'Operazione, per le anzidette ragioni, è conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders.

4 + 4

Il Comitato Governance e Parti Correlate, esaminati i testi dell'Accordo Quadro, del Contratto di Opzione e del Nuovo Statuto Lavip, che vengono acquisiti agli atti del Comitato

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione OPC e sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni nei termini sopra rappresentati, la quale risulta altresì prodromica all'Acquisizione Immobiliare funzionale al rilancio del business del Gruppo Aedes.

Genova, 20 gennaio 2025

Per il Comitato Governance e Parti Correlate

La Presidente Serena del Lungo