Aedes — Regulatory Filings 2026

Jun 4, 2026

AEDES
SOCIETÀ ANONIMA LIGURE PER IMPRESE E COSTRUZIONI

AD UNA
DI MAGGIORE
RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Predisposto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 s.m.i. e dell'art. 5 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, a far data dal 4 giugno 2026, presso la sede legale di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni per azioni, sul sito internet della Società (www.aedes1905.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ()

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INDICE

PREMESSA ... 3

1 AVVERTENZE ... 3

1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL’O ... 3

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE ... 4

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL’O ... 4

2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L’OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL’O ... 6

2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL’O ... 7

2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL’OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI ... 7

2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI ... 8

2.6 INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL’O ... 9

2.7 EVENTUALI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL’O ... 9

2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L’OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ... 9

2.9 SE LA RILEVANZA DELL’OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL’ART. 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST’ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI ... 11

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PREMESSA

Il Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni per azioni (nel seguito “Aedes” o la “Società”) ha predisposto il presente informativo (il “ ”), ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. (il “Regolamento OPC”) e dell'art. 5 della “Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes Spa” (la “Procedura OPC”), al fine di fornire al mercato un quadro informativo autonomo ed esaustivo riguardante l'operazione di maggiore rilevanza approvata dal medesimo Consiglio di amministrazione in data 4 giugno 2026. L'operazione in parola ha ad oggetto:

(i) la cessione da parte di Istituto Ligure Mobiliare Spa (“ILM”) del 49% del capitale sociale di Lavip Srl (“Lavip”) in favore di Aedes (la “Quota ILM”);

(ii) la contestuale cessione del finanziamento soci erogato da ILM in favore di Lavip dell'importo nominale di Euro 343.000 (il “Credito FinSoci ILM”) (congiuntamente l’“ ”).

Il presente Documento Informativo, unitamente ad una copia del motivato parere favorevole (sub “Allegato A”) rilasciato dal Comitato Governance e Parti Correlate (il “Comitato”), avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni della stessa, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all’indirizzo www.aedes1905.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all’indirizzo .

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1 AVVERTENZE

1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL’O

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all’Operazione.

Alla data di approvazione del presente Documento Informativo (i.e. 4 giugno 2026), ILM risulta titolare di n. 3.841.371 azioni ordinarie Aedes pari al 29,99% del capitale sociale della Società ed esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento. Ai soli fini di completezza ed ancorché non risulti parte dell’Operazione, si segnala che l’Amministratore Delegato della Società, Dott. Giorgio Ferrari, è componente non esecutivo dell’organo amministrativo di ILM.

Fermo quanto precede e il fatto che le condizioni dell’Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata di una delle parti dell’ (i.e. ILM), si rappresenta che tale rischio non si è verificato in concreto avuto

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riguardo ai termini e alle condizioni complessive dell' e posto che, come evidenziato e argomentato nel presente Documento Informativo e nel parere del Comitato, l'Operazione presenta termini e condizioni vantaggiosi e coerenti con l'interesse sociale.

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2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'O

L'Operazione si sostanzia nella sottoscrizione del "Contratto di cessione di partecipazione e di credito da finanziamento soci" (il "Contratto") per l'acquisto, da parte di Aedes, della Quota ILM e del Credito FinSoci ILM, funzionale a consentire ad Aedes di consolidare integralmente gli utili e gli eventuali incrementi di valore degli asset immobiliari detenuti dalla stessa Lavip. Conseguentemente, compiuta l'Operazione, non dovrà più essere indicata in bilancio la quota di utile di competenza di terzi riveniente a livello consolidato e l'intero risultato di periodo rimarrà esclusivamente in capo al Gruppo Aedes. L'Operazione nel suo complesso è stata approvata dal Consiglio di amministrazione in data 4 giugno 2026, previo parere favorevole rilasciato, in data 3 giugno 2026, dal Comitato.

Si precisa inoltre che:

(i) il corrispettivo per l'acquisto della Quota ILM è determinato in Euro 1.630.000. Al riguardo, si segnala che Aedes corrisponderà a ILM una prima rata di importo pari ad Euro 130.000 alla data di sottoscrizione del Contratto e ulteriori n. 12 rate trimestrali posticipate, sempre a decorrere dalla data di sottoscrizione del predetto Contratto, ciascuna pari ad Euro 125.000 (e quindi a partire dal 15 settembre 2026);

(ii) il corrispettivo per l'acquisto del Credito FinSoci ILM è determinato in Euro 343.000 e sarà versato da Aedes in favore di ILM contestualmente alla sottoscrizione del Contratto.

L'Operazione rappresenta la naturale evoluzione del percorso di crescita intrapreso dalla Società, visto anche il successo del recente aumento di capitale, perfezionatosi nel mese di febbraio 2026. Il riacquisto del 49% del capitale sociale di Lavip conferma la volontà di Aedes di rendersi quanto più autonoma e strategicamente indipendente dopo una fase di riavvio del business immobiliare per la quale è stato indispensabile il supporto del Socio di controllo di fatto ILM.

Di seguito vengono riportate le caratteristiche e le condizioni dell' dando evidenza delle previsioni contenute all'interno del Contratto, così come negoziate tra le parti:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'O

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| Parti | - Istituto Ligure Mobiliare Spa, avente sede in Genova (GE), via XII Ottobre, 2/193, codice fiscale n. 01041720085 e partita IVA n. 01209820990;
- Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni, avente sede in Genova (GE), via XII ottobre, 2/181, codice fiscale n. 00824960157 e partita IVA n. 13283620154; |
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| Oggetto | Ai sensi dell’art. 1 (“Oggetto”) del Contratto “Con il presente Contratto Aedes acquista da ILM, che cede e trasferisce: (a) la Partecipazione comprensiva di tutti i diritti patrimoniali e amministrativi ad essa inerenti; (b) il Credito Finanziamento Soci al valore nominale. Il passaggio della proprietà della Quota ILM in favore di Aedes avrà luogo contestualmente alla sottoscrizione del presente contratto, con godimento regolare”. |
| Prezzo della Quota ILM e modalità di pagamento | Ai sensi dell’art. 2 (“Prezzo della partecipazione e modalità di pagamento”) del Contratto “Il corrispettivo per l’acquisto della Quota ILM è pari ad € 1.630.000,00 (unmilione seicentotrentamila/00). Aedes corrisponderà a ILM una prima rata di importo pari ad € 130.000,00 (centotrentamila/00) in data odierna e ulteriori n. 12 rate trimestrali posticipate a decorrere dalla data odierna, ciascuna pari ad € 125.000,00 (centoventicinquemila/00). [...]. Le Rate saranno pagate da Aedes entro il giorno 15 del mese di riferimento di scadenza di ogni Rata, sul medesimo conto corrente messo a disposizione da ILM, che resterà valido per le scadenze successive, salvo diversa comunicazione scritta da parte di ILM. Per maggiore chiarezza la prima Rata sarà pertanto pagata entro il 15 settembre 2026. Il mancato o |

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parziale pagamento di una sola Rata alla rispettiva scadenza determinerà automaticamente la decadenza di Aedes dal beneficio del termine, con conseguente immediata esigibilità dell'intero importo residuo, senza necessità di previa dichiarazione o costituzione in mora".

Cessione del Credito FinSoci ILM

Ai sensi dell'art. 3 (“Cessione Credito Finanziamento Soci”) del Contratto “Il corrispettivo per l'acquisto del Credito Finanziamento Soci è pari ad € 343.000,00 (trecentoquarantatremila/00) che viene pagato da Aedes contestualmente alla sottoscrizione del presente Contratto a mezzo bonifico bancario istantaneo sul conto corrente di ILM di cui all'art. 2.3. [...]”.

Foro competente

Tutte le disposizioni contenute nel contratto di compravendita che per loro natura non risultino adempiute ed esaurite al momento della firma manterranno pieno valore ed efficacia tra le parti sino alla loro naturale estinzione, secondo i termini e/o condizioni contenute nel contratto. Il contratto è regolato dalla legge italiana. Tutte le controversie tra le parti (od alcune delle stesse) derivanti o comunque connesse al contratto, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione saranno di competenza in via esclusiva del Tribunale di Genova.

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2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'O

PARTE CORRELATA DIRETTA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
ISTITUTO LIGURE MOBILIARE SPA	ILM è Socio di controllo di fatto di Aedes detenendo una partecipazione pari al 29,99% del

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	capitale sociale della Società ed esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla medesima e, pertanto, risulta essere parte correlata diretta della Società ai sensi dell'art. 2.1, lett. (b) della Procedura OPC.

Così come riportato nel Paragrafo 1.1 del presente Documento Informativo, ai soli fini di completezza ed ancorché non risulti parte dell'Operazione, si segnala che l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Giorgio Ferrari, è componente non esecutivo dell'organo amministrativo di ILM.

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2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'O

L'Operazione ha una significativa valenza per Aedes e, come già rappresentato, permette di consolidare integralmente gli utili e gli eventuali incrementi di valore degli asset immobiliari detenuti da Lavip. In aggiunta, la controllata Lavip sarà partecipata al 100% da Aedes e, conseguentemente, già a partire dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2026, non sarà più indicata in bilancio la relativa quota di utile di competenza di terzi.

Le motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione risultano tali da consentire ad Aedes (a) di acquisire, sin dal momento della conclusione del Contratto, l'intero valore della Quota ILM divenendo socio unico di Lavip; (b) di posticipare l'uscita di cassa relativa all'acquisizione in parola in maniera graduale, salvaguardando la liquidità del Gruppo e assicurando la possibilità di porre in essere le ulteriori operazioni immobiliari individuate dal management, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes; (c) ottenere un vantaggio economico rappresentato da una dilazione di pagamento non remunerata.

Il perfezionamento dell'Operazione comporta il venir meno degli effetti dell'Accordo Quadro e del Contratto di Opzione stipulati tra Aedes e ILM al momento dell'operazione di ricapitalizzazione di Lavip (i cui contenuti sono stati resi noti al mercato con informativo pubblicato il 24 gennaio 2025), eliminando altresì ogni diritto/obbligo sul riacquisto della Quota ILM, ovvero della Quota Aedes, in caso di cambio di controllo.

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2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI

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Con riferimento alle modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione, si rappresenta che le condizioni dell' sono state ampiamente negoziate dalla Società e risultano di interesse e convenienti per la stessa e per i suoi stakeholder, oltre che funzionali al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo come descritti in precedenza.

L'Operazione ha un controvalore complessivo di Euro 1.973.000, di cui Euro 1.630.000 quale corrispettivo per l'acquisto della Quota ILM ed Euro 343.000 quale corrispettivo per l'acquisto del Credito FinSoci ILM.

Al riguardo, si segnala che il prezzo della Quota ILM risulta coerente con il valore della medesima in quanto determinato a patrimonio netto rettificato secondo i principi contabili internazionali e supportato da apposita perizia immobiliare sugli asset di Genova-Campi e Genova-Bolzaneto, entrambi di proprietà della controllata Lavip. Tale perizia ha evidenziato una piccola variazione rispetto alle valutazioni condotte dall'esperto indipendente RINA Prime Value Srl al 31 dicembre 2025 sui medesimi immobili, di cui è stato tenuto conto nella valutazione condotta dal management di Aedes in sede di trattativa con ILM sul relativo valore della Quota ILM. Si precisa, inoltre, che la metodologia di determinazione del prezzo della Quota ILM risulta conforme con quanto già disciplinato tra Aedes e ILM nel Contratto di Opzione, in cui il prezzo era determinato come la "frazione di patrimonio netto rappresentata dalla Partecipazione ILM, sulla base della Situazione Patrimoniale e con rettifica del valore contabile dell'Immobile in base all'applicazione dei Principi Contabili IAS". Ne consegue che, anche in assenza di un cambio di controllo come previsto dal Contratto di Opzione, Aedes e ILM hanno mantenuto la metodologia standard per la valorizzazione della Quota ILM.

Tutto ciò premesso, si evidenzia che le condizioni dell' risultano congrue e non presentano previsioni atipiche o inusuali, consentendo di procedere in maniera fluida ed efficace all'esecuzione dell'Operazione.

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2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'O E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI

L' , come detto, consente di acquisire, sin dalla data di sottoscrizione del Contratto, la Quota ILM, nonché di consolidare integralmente gli utili e gli eventuali incrementi di valore degli asset immobiliari detenuti dalla stessa Lavip. Gli effetti economici derivanti dall'Operazione si sostanziano nella possibilità di posticipare l'uscita di cassa relativa all'acquisizione in parola in maniera graduale, salvaguardando la liquidità del Gruppo e assicurando la possibilità di porre in essere le ulteriori operazioni immobiliari individuate dal management, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo

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Aedes. Aedes ottiene, inoltre, un vantaggio economico rappresentato da una dilazione di pagamento non remunerata.

Conseguentemente, tutte le operazioni che saranno poste in essere da Lavip e gli utili da esse derivanti saranno di esclusiva spettanza del Gruppo Aedes.

L'Operazione non comporta difficoltà economiche e finanziarie per il Gruppo Aedes nel medio periodo, così come rappresentato nell'apposito documento prospettico predisposto dal management e presentato all'attenzione del Comitato e del Consiglio di amministrazione, anche in ragione della dilazione – non remunerata – prevista per il pagamento del prezzo della Quota ILM.

Alla luce di quanto precede, l'Operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione (i.e. Euro 1.973.000) risulta superiore alla soglia di maggiore rilevanza prevista dal par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC. Tale soglia, alla data odierna, risulta pari a Euro 610.970 circa, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (ossia la Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2025), pari ad Euro 12.219.403.

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2.6 INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'O

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione attuale di Aedes, come specificato nella tabella che precede inerente ai principali termini e condizioni dell'Operazione.

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2.7 EVENTUALI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'O

Nell' non sono coinvolti, quali parti correlate di Aedes, componenti attuali del Consiglio di amministrazione di Aedes.

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2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'O SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'Operazione è stata approvata in ottemperanza alle applicabili disposizioni di cui al Regolamento OPC e di cui alla Procedura OPC.

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In particolare, l'è stata deliberata dal Consiglio di amministrazione della Società in data 4 giugno 2026, dopo aver acquisito il motivato parere favorevole del Comitato, in applicazione del seguente iter procedimentale:

(i) al Comitato e al Consiglio di amministrazione della Società sono state fornite, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate sull'al fine di consentire un approfondito e documentato esame – nella fase istruttoria, delle trattative (condotte dalla Presidente del Comitato di concerto con l'Amministratore Delegato) e in quella deliberativa – delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni;

(ii) in data 28 maggio 2026, il Comitato ha analizzato la documentazione relativa all'Operazione, ivi inclusa la bozza del Contratto, la Relazione dell'esperto indipendente sul valore degli immobili di proprietà della controllata Lavip e il report prospettico per accertare la solidità economico-finanziaria del Gruppo Aedes in un orizzonte temporale di medio periodo, formulando le proprie valutazioni e ritenendo opportuno proseguire nelle trattative con la controparte ILM e negli approfondimenti relativi all'Operazione in maniera autonoma ed indipendente – e quindi senza avvalersi dell'ausilio di esperti indipendenti – viste anche le professionalità interne al Comitato medesimo;

(iii) in data 3 giugno 2026, il Comitato, dopo aver esaminato la documentazione negoziata e definita tra le parti, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, la quale risulta altresì funzionale a consolidare integralmente il valore patrimoniale della controllata Lavip e a ricondurre l'utile generato dalla stessa totalmente in capo al Gruppo Aedes;

(iv) in data 4 giugno 2026, il Consiglio di amministrazione di Aedes ha esaminato e approvato a maggioranza l'Operazione con l'astensione (a) dell'Amministratore Delegato in quanto portatore di interessi ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, così come dallo stesso rappresentato nel corso della medesima riunione e (b) del Consigliere Pedretti, il quale, pur ritenendo l'Operazione corretta e conveniente per la Società, anche ai fini di una migliore contendibilità della stessa sul mercato, è in linea di principio critico rispetto ad operazioni effettuate con l'azionista di controllo di fatto. Il Consiglio di amministrazione ha altresì approvato all'unanimità il testo del comunicato stampa da diffondere al mercato e il presente Documento Informativo.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC, il parere rilasciato dal Comitato viene allegato al presente Documento Informativo (Allegato A).

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2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

La fattispecie descritta non è applicabile atteso che l'Operazione esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni.

Genova, 4 giugno 2026

Aedes Società Anonima Ligure per
Imprese e Costruzioni per azioni
Per il Consiglio di amministrazione
Il Presidente
Federico Strada

Si allega:
Allegato A - Parere del Comitato Governance e Parti Correlate di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per Azioni

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Allegato A

PARERE DEL COMITATO GOVERNANCE E PARTI CORRELATE DI AEDES SOCIETÀ ANONIMA LIGURE PER IMPRESE E COSTRUZIONI PER AZIONI

Alla c.a. del Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni per azioni

PARERE RESO AI SENSI DELL'ART. 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 E DELL'ART. 5 DELLA PROCEDURA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO AEDES SPA IN RELAZIONE AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

Egregi Signori,

il Comitato Governance e Parti Correlate (il "Comitato") di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni ("Aedes" o la "Società"), organo a cui il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione consiliare del 30 maggio 2024, ha attribuito anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes Spa" (la "Procedura OPC"), ha predisposto il presente parere (il "Parere"), ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento OPC, nonché dell'art. 5 della Procedura OPC, in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria – dall'art. 2391-bis del Codice civile.

PREMESSO CHE

• in data 20 gennaio 2025, Aedes e Istituto Ligure Mobiliare Spa ("ILM") hanno sottoscritto un accordo quadro di coinvestimento (l'"Accordo Quadro") per incrementare l'equity della controllata Lavip Srl ("Lavip") funzionale a realizzare l'acquisizione del compendio immobiliare sito in Genova-Campi;
• ad esito dell'operazione di coinvestimento oggetto dell'Accordo Quadro, ILM è divenuta titolare di una quota pari al 49% del capitale sociale di Lavip Srl (la "Quota ILM"), mentre il restante 51% del capitale sociale di Lavip è rimasto di titolarità di Aedes (la "Quota Aedes"), che ha quindi preservato il controllo di diritto su Lavip;
• in data 29 gennaio 2025, Aedes e ILM hanno sottoscritto un contratto di opzione (il "Contratto di Opzione") funzionale a determinare le specifiche di valorizzazione della Quota ILM, ovvero della Quota Aedes, nell'ipotesi di change of control della Società;
• in data 5 dicembre 2025, Aedes e ILM hanno sottoscritto un ulteriore accordo per

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finanziarie Lavip al fine di conclusere l'operazione di acquisto dell'immobile sito in Genova-Bolzaneto, prevedendo un apporto complessivo di Euro 700.000 (settecentomila) (il "FinSoci"), da versarsi pro quota;

• in esecuzione del predetto accordo di finanziamento, in data 10 dicembre 2025, Aedes e ILM hanno erogato la quota di propria spettanza del FinSoci, pari ad Euro 343.000 (trecentoquarantatremila) da parte di ILM (il "Credito FinSoci ILM") ed Euro 357.000 (trecentocinquantasettemila) da parte di Aedes (il "Credito FinSoci Aedes");
• alla data del presente Parere, Lavip risulta proprietaria dei 2 immobili siti in Genova, località Campi e Bolzaneto, che generano redditi locativi e flussi di cassa ricorrenti annuali per un importo pari ad Euro 930.000 circa.

PREMESSO INOLTRE CHE

• Aedes e ILM hanno avviato trattative finalizzate alla sottoscrizione del "Contratto di cessione di partecipazione e di credito da finanziamento soci" (il "Contratto") avente ad oggetto (i) la cessione da parte di ILM in favore di Aedes della Quota ILM, nonché (ii) la contestuale cessione del Credito FinSoci ILM (congiuntamente l' "). Ad esito della predetta Operazione, Aedes verrà a detenere il 100% del capitale sociale di Lavip, ritornando ad esserne socio unico;
• le anzidette trattative sono state condotte tra Aedes e ILM rispettivamente nelle persone di Giorgio Ferrari (Amministratore Delegato) e Serena del Lungo (Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate) per Aedes e Marco Ferrari (Presidente esecutivo del Consiglio di amministrazione) per ILM;
• il corrispettivo complessivo dell'Operazione è pari ad Euro 1.973.000 (unmilione novecentosettantatremila) di cui: (i) 1.630.000 (unmilioneseicentotrentamila) quale corrispettivo determinato per l'acquisto della Quota ILM in base al valore del patrimonio netto al 31 marzo 2026 di Lavip rettificato applicando i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), così come supportato dalle valutazioni periziali sugli immobili di proprietà della medesima al 15 maggio 2026; e (ii) Euro 343.000 (trecentoquarantatremila) quale corrispettivo per l'acquisto del valore nominale del Credito FinSoci ILM;
• l'Operazione è quindi da considerarsi come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione (i.e. Euro 1.973.000) risulta superiore alla soglia di maggiore rilevanza prevista dal par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC. Tale soglia, alla data odierna, risulta pari a Euro 610.970 circa, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (ossia la Relazione Finanziaria Annuale

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al 31.12.2025), pari ad Euro 12.219.403;

• il Comitato, per il tramite della Presidente, ha ritenuto opportuno condurre le trattative con la controparte ILM in maniera autonoma ed indipendente – e quindi senza avvalersi dell'ausilio di esperti indipendenti – viste anche le professionalità interne al Comitato, la struttura della target dell'Operazione, nonché le analisi aggiuntive sull'Operazione dal medesimo condotte.

VALUTATA

• ogni caratteristica dell'Operazione così come di seguito rappresentata:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'Ò
Parti	- Istituto Ligure Mobiliare Spa, avente sede in Genova (GE), via XII Ottobre, 2/193, codice fiscale n. 01041720085 e partita IVA n. 01209820990;
- Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni, avente sede in Genova (GE), via XII ottobre, 2/181, codice fiscale n. 00824960157 e partita IVA n. 13283620154;
Oggetto	Ai sensi dell'art. 1 (“Oggetto”) del Contratto “Con il presente Contratto Aedes acquista da ILM, che cede e trasferisce: (a) la Partecipazione comprensiva di tutti i diritti patrimoniali e amministrativi ad essa inerenti; (b) il Credito Finanziamento Soci al valore nominale. Il passaggio della proprietà della Quota ILM in favore di Aedes avrà luogo contestualmente alla sottoscrizione del presente contratto, con godimento regolare”.
Prezzo della Quota ILM e modalità di pagamento	Ai sensi dell'art. 2 (“Prezzo della partecipazione e modalità di pagamento”) del Contratto “Il corrispettivo per l'acquisto della Quota ILM è pari ad € 1.630.000,00 (unmilione seicentotrentamila/00). Aedes corrisponderà a ILM una prima rata di importo pari ad € 130.000,00 (centotrentamila/00) in data odierna e ulteriori n. 12 rate trimestrali posticipate a decorrere dalla

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	data odierna, ciascuna pari ad € 125.000,00 (centoventicinquemila/00). [...]. Le Rate saranno pagate da Aedes entro il giorno 15 del mese di riferimento di scadenza di ogni Rata, sul medesimo conto corrente messo a disposizione da ILM, che resterà valido per le scadenze successive, salvo diversa comunicazione scritta da parte di ILM. Per maggiore chiarezza la prima Rata sarà pertanto pagata entro il 15 settembre 2026. Il mancato o parziale pagamento di una sola Rata alla rispettiva scadenza determinerà automaticamente la decadenza di Aedes dal beneficio del termine, con conseguente immediata esigibilità dell'intero importo residuo, senza necessità di previa dichiarazione o costituzione in mora".
Cessione del Credito FinSoci ILM	Ai sensi dell'art. 3 (“Cessione Credito Finanziamento Soci”) del Contratto “Il corrispettivo per l'acquisto del Credito Finanziamento Soci è pari ad € 343.000,00 (trecentoquarantatremila/00) che viene pagato da Aedes contestualmente alla sottoscrizione del presente Contratto a mezzo bonifico bancario istantaneo sul conto corrente di ILM di cui all'art. 2.3. [...]”.
Foro competente	Tutte le disposizioni contenute nel contratto di compravendita che per loro natura non risultino adempiute ed esaurite al momento della firma manterranno pieno valore ed efficacia tra le parti sino alla loro naturale estinzione, secondo i termini e/o condizioni contenute nel contratto. Il contratto è regolato dalla legge italiana. Tutte le controversie tra le parti (od alcune delle stesse) derivanti o comunque connesse al contratto, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione

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saranno di competenza in via esclusiva del Tribunale di Genova.

• la natura della correlazione della parte correlata dell'Operazione di seguito rappresentata:

PARTE CORRELATA DIRETTA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
ISTITUTO LIGURE MOBILIARE SPA	ILM è Socio di controllo di fatto di Aedes detenendo una partecipazione pari al 29,99% del capitale sociale della Società ed esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla medesima e, pertanto, risulta essere parte correlata diretta della Società ai sensi dell'art. 2.1, lett. (b) della Procedura OPC.

RILEVATO CHE

• l'integrale acquisizione del capitale sociale di Lavip consentirà ad Aedes di consolidare integralmente gli utili e gli eventuali incrementi di valore degli asset immobiliari detenuti dalla stessa Lavip. Conseguentemente, già a partire dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2026, non sarà più indicata in bilancio la relativa quota di utile di competenza di terzi;
• il pagamento del corrispettivo relativo alla Quota ILM avverrà in forma dilazionata e senza riconoscimento di interessi, mediante il versamento di una prima rata pari ad Euro 130.000 entro il 15 giugno 2026 e di ulteriori n. 12 rate trimestrali posticipate di importo pari ad Euro 125.000 ciascuna, senza la previsione di alcun interesse. Ne consegue che l'Operazione consente a Aedes: (a) di acquisire, sin dal momento della conclusione del Contratto, l'intero valore della Quota ILM divenendo socio unico di Lavip; (b) di posticipare l'uscita di cassa relativa all'acquisizione in parola in maniera graduale, salvaguardando la liquidità del Gruppo e assicurando la possibilità di porre in essere le ulteriori operazioni immobiliari individuate dal management, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes; (c) ottenere un vantaggio economico rappresentato da una dilazione di pagamento non remunerata;
• il prezzo della Quota ILM risulta coerente con il valore della medesima in quanto determinato a patrimonio netto rettificato secondo i principi contabili internazionali e supportato da apposita perizia immobiliare sugli asset di Genova-Campi e Genova-

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Bolzaneto. Tale perizia ha evidenziato una variazione non materiale rispetto alle valutazioni condotte dall'esperto indipendente RINA Prime Value Srl al 31 dicembre 2025 sui medesimi immobili, di cui è stato tenuto conto nella valutazione condotta dal management di Aedes in sede di trattativa con ILM sulla Quota ILM;

• la metodologia di determinazione del prezzo della Quota ILM risulta conforme con quanto già disciplinato tra Aedes e ILM nel Contratto di Opzione, in cui il prezzo era determinato come la “frazione di patrimonio netto rappresentata dalla Partecipazione ILM, sulla base della Situazione Patrimoniale e con rettifica del valore contabile dell’Immobile in base all’applicazione dei Principi Contabili IAS”. Ne consegue che, anche in assenza di un cambio di controllo come previsto dal Contratto di Opzione, Aedes e ILM hanno mantenuto la metodologia standard per la valorizzazione della Quota ILM;
• il Comitato ha preso favorevolmente atto dell’apposito documento prospettico predisposto dal management dal quale si evince come l’Operazione non comporti difficoltà economiche e finanziarie per il Gruppo Aedes nel medio periodo, anche in ragione della dilazione – non remunerata – prevista per il pagamento del prezzo della Quota ILM;
• il perfezionamento dell’Operazione comporta il venir meno degli effetti dell’Accordo Quadro e del Contratto di Opzione, eliminando altresì ogni diritto/obbligo sul riacquisto della Quota ILM o della Quota Aedes in caso di cambio di controllo;
• l’Operazione rappresenta la naturale evoluzione del percorso di crescita intrapreso dalla Società, visto anche il successo del recente aumento di capitale, perfezionatosi nel mese di febbraio 2026. Il riacquisto del 49% del capitale sociale di Lavip conferma la volontà di Aedes di rendersi quanto più autonoma e strategicamente indipendente, dopo una fase di riavvio del business immobiliare per la quale è stato indispensabile il supporto del Socio di controllo di fatto ILM;
• tutte le operazioni che saranno poste in essere da Lavip e gli utili da esse derivanti saranno di esclusiva spettanza del Gruppo Aedes;
• le condizioni dell’Operazione risultano particolarmente vantaggiose per la Società in ragione altresì (i) delle tempistiche di acquisizione della Quota ILM e del relativo esborso dilazionato nel tempo e (ii) della mancata applicazione di interessi da parte di ILM sulla predetta dilazione;
• l’Operazione risulta vantaggiosa in termini economici e di opportunità per la Società e per i suoi stakeholder e non prevede, nel suo complesso, clausole di natura contrattuale atipiche o inusuali.

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Tutto ciò premesso, valutato e rilevato, il Comitato Governance e Parti Correlate rilascia il

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presente Parere in cui accerta la sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, anche alla luce delle specifiche caratteristiche dell'Operazione. Alla luce di quanto precede, questo Comitato

RITIENE

• che la Società abbia interesse al compimento dell'Operazione per ragioni di carattere economico ed opportunistico sopra rappresentate;
• conveniente l'Operazione in quanto funzionale al consolidamento integrale in capo al Gruppo Aedes dei risultati ottenuti dalla controllata Lavip;
• corretti i termini e le condizioni della medesima Operazione che si sostanzia nell'acquisizione della partecipazione pari al 49% del capitale sociale di Lavip detenuta da ILM, nonché del relativo Credito FinSoci ILM;
• che l'Operazione, per le anzidette ragioni, è conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholder.

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Il Comitato Governance e Parti Correlate, esaminata la relativa documentazione, all'unanimità

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni nei termini sopra rappresentati, la quale risulta altresì coerente con la crescita del Gruppo Aedes e con la creazione di valore nel lungo periodo per tutti gli stakeholder.

Genova, 3 giugno 2026

Per il Comitato Governance e Parti Correlate

La Presidente

Serena del Lungo