Regulatory Filings • Jun 28, 2018
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L'anno duemiladiciotto, il giorno sei del mese di giugno, alle ore __15 e 36
In Milano, via Morimondo n. 26, Edificio 18,
avanti a me Stefano Rampolla, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio __Notarile di Milano, è presente il signor:
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, ___ mi dichiara di intervenire quale Presidente del Consiglio di ____ Amm_____ inistrazione della _ società:
"AEDES SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETÀ PER AZIONI"
o, in forma abbreviata,
con sede in Milano, via Morimondo n. 26, Edificio 18, capitale sociale _sottoscritto e versato per Euro 212.945.601,41, iscritta nel Registro ___ delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, sezione ordinaria, al ____ numero di iscrizione e codice fiscale 00824960157, Repertorio ____ Econ__omico Amministrativo n. MI-112395, soggetta a direzione e ____ coordina _ mento di Augusto S.p.A., società le cui azioni sono ____ amme_____ sse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario,
e mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di ____ Amm_inistrazione della predetta società, relativamente al solo ____ argomen ___to di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, che necessita ____ della _forma notarile.
Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'articolo 14 dello ____ statuto sociale, lo stesso comparente, il quale dichiara:
che la presente riunione è stata indetta per oggi, in questo luogo ad _ore 15 e 30, giusta avviso di convocazione datato 30 maggio 2018, ___ spedito nei termini di cui all'articolo 14 dello statuto sociale;
che, oltre ad esso Presidente, sono presenti i consiglieri Benedetto _Ceglie, Giuseppe Roveda, Adriano Guarneri, Rosanna Ricci, ____ Alessand ____ro Gandolfo e Giacomo Garbuglia, mentre sono collegati in __audio conferenza i consiglieri Serenella Rossano ed Annapaola Negri _Clementi;
che, per il Collegio Sindacale, sono presenti il Presidente Cristiano __Agogliati, ed i sindaci effettivi Roberta Moscaroli e Philipp Oberrauch
Il Presidente dà atto che detti collegamenti sono idonei interventi ai ___ sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale.
Dichiara quindi la valida la costituzione del Consiglio ai sensi del ____ medesimo _ articolo dello statuto sociale.
Demanda a me Notaio, con l'approvazione di tutti gli intervenuti, ____ l'incarico _ di redigere il presente verbale, dando atto che il Consiglio è _riunito sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
(per il solo argomento che necessita della forma notarile)
"1. Modifica al regolamento del prestito obbligazionario (codice ISIN __IT0005250920) emesso da Aedes SIIQ S.p.A. ad aprile 2017; ____ delibera ___zioni inerenti e conseguenti". Aperta la seduta,
il Presidente rammenta che la Società ha proceduto ad aprile 2017 ___ alla emissione del prestito obbligazionario non convertibile, per ____ l'intero __ammontare di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni virgola zero _zero) e quindi numero 150 (centocinquanta) obbligazioni con valore __nominale di Euro 100.000 (centomila) ciascuna, di cui alla ____ delibera _____ zione _ assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ____ aprile 2017, verbalizzata con atto a rogito del Notaio Filippo Zabban __di Milano n. 69913/13054 di repertorio (registrato presso l'Agenzia ___ delle Entrate di Milano 6, in data 7 aprile 2017 al n. 12972 serie 1T).
Comunica che in data odierna la controllante Augusto S.p.A. ha ____ appo_rtato alcune modifiche al regolamento del prestito ____ obbligazionario ________ emesso da quest'ultima e sottoscritto da Beaumont ___ Invest Services Plc.
Il Presidente rappresenta quindi l'opportunità di modificare il ____ regolamen ____ to del prestito obbligazionario emesso dalla Società di ____ modo da allinearlo al testo del regolamento del prestito ____ obbligazionario ________ emesso dalla controllante Augusto S.p.A., modificato _in data odierna.
Segnala, in particolare, che le modifiche sono principalmente volte a __separare in modo completo le vicende del prestito obbligazionario ___ della Società da quelle relative al prestito emesso dalla controllante __(ad esempio, l'eliminazione della clausola di c.d. cross default).
Il Presidente rammenta da ultimo che in materia di emissione di ____ obbligazioni _ lo statuto non dispone diversamente da quanto dalla ____ legge previsto,
Ciò premesso,
__________
il Consiglio di Amministrazione,
preso atto delle attestazioni del Presidente,
dato atto che in materia di emissione di obbligazioni lo statuto non __dispone diversamente da quanto dalla legge previsto,
all'unanimità degli intervenuti e pertanto con maggioranza idonea ai __sensi dell'articolo 14 del vigente statuto sociale, con manifestazione __orale del voto,
1) di approvare le modifiche del testo del regolamento del prestito ____ obbligazionario emesso ad aprile 2017 per l'importo di Euro ____ 15.00____ 0.000,00 (quindicimilioni virgola zero zero), secondo quanto ____ risulta dal testo di regolamento che viene allegato al presente atto ___ sotto la lettera "A", nel quale le parole eliminate sono scritte in ____ caratte___re barrato e le parole aggiunte sono scritte in carattere ____ sottolin___eato.
2) Di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e _all'Amministratore Delegato, per l'esecuzione in via disgiunta della ___ presente deliberazione, in osservanza di ogni precetto di legge e ____ delle disposizioni attuative delle stesse, curando ogni adempimento __anche di carattere informativo eventualmente necessario,
determinandone il contenuto in conformità alla deliberazione ____ assunta ____, con facoltà di introdurre nella stessa deliberazione e quindi __nel regolamento del prestito, come sopra approvato, le modifiche che _fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle ____ Imprese.
3) Di prendere atto che la deliberazione sopra assunta è subordinata _all'approvazione da parte dell'assemblea degli obbligazionisti, ____ second___o quanto previsto dall'articolo 2415, primo comma n. 2 del ____ codice civile, nonché alla conseguente iscrizione presso il ____ competen _____te _ Registro delle Imprese e che la medesima assumerà ____ pertanto efficacia, subordinatamente a tale ultimo evento, solo dopo __l'iscrizione medesima.
A richiesta del Presidente della riunione, il testo del regolamento del __prestito obbligazionario nella sua versione aggiornata alle ____ modif_____ icazioni _ sopra deliberate si allega al presente atto sotto la ____ lettera "B __ ".
Null'altro essendovi a deliberare per quanto attiene agli argomenti ___ soggetti a verbalizzazione a cura di notaio, il Presidente dichiara ____ chiusa la _ relativa trattazione alle ore 15 e 42.
Io notaio
ho letto il presente atto al comparente che lo approva e con me lo ____ sottoscrive, dispensandomi dalla lettura di quanto allegato.
Scritto
con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio ____ completat _ o a mano consta il presente atto di due fogli ed occupa ____ quattro pagine sin qui.
Firmato Carlo Alessandro Puri Negri Firmato Stefano Rampolla
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I € 15.000.000 di Obbligazioni con scadenza nel 2018 (le "Obbligazioni") saranno emesse da Aedes SIIQ S.p.A. alla Data di Emissione al fine di finanziare le proprie esigenze aziendali generali.
I riferimenti agli "Obbligazionisti" o ai "Titolari Iniziali" delle Obbligazioni sono ai beneficiari effettivi delle Obbligazioni.
Qualsiasi riferimento in queste Condizioni all'Accordo di Sottoscrizione sarà a quell'Accordo di Sottoscrizione di volta in volta creato e/o modificato e/o integrato in conformità con le disposizioni in esso contenute ed a ogni atto o altro documento dichiaratamente ad esso complementare, di volta in volta in modo emendato e/o modificato e/o integrato. Qualsiasi riferimento in queste Condizioni a una parte dell'Accordo di Sottoscrizione sarà a quella parte, al suo successore, cessionario, assegnatario e a qualsiasi persona che, in base agli ordinamenti della giurisdizione di elezione di domicilio di tale parte, ha assunto tutti i diritti e gli obblighi di tale parte ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione o alla quale, secondo tali leggi, sono stati trasferiti tutti questi diritti e obblighi.
Gli Obbligazionisti hanno diritto di beneficiare di, sono vincolati da e si ritiene siano a conoscenza di tutte le disposizioni dell'Accordo di Sottoscrizione.
In queste Condizioni:
"Accordo di Sottoscrizione" si intende l'accordo di sottoscrizione stipulato in relazione alle Obbligazioni alla o verso la Data di Emissione tra, inter alia, il Titolare Iniziale e l'Emittente;
"Arranger" si intende Beaumont Invest Services PicLtd;
"Augusto" si intende Augusto S.p.A.;
"Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione $14:$
"Avviso di Accelerazione all'Emittente" (Issuer Acceleration Notice) significa la comunicazione all'Emittente da parte del Rappresentante degli Obbligazionisti al verificarsi di un Evento di Default dell'Emittente, ai sensi della Condizione 9 (Eventi di Default dell'Emittente);
"Clearstream, Lussemburgo" si intende Clearstream Banking, société anonyme:
"Codice Civile italiano": il Codice Civile italiano, emanato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato ed integrato;
"Codice/Legge" significa l'Internal Revenue Code degli Stati Uniti del 1986;
"CONSOB" significa la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
"Commissione per l'Arrangement" significa la commissione da versare all'Arranger ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione;
"Data di Annullamento" ha il significato attribuito nella Condizione 6 (b):
"Data di Emissione" significa entro il 28 aprile 2017;
"Data di Pagamento degli interessi": la Prima Data di Pagamento delle Obbligazioni e, in seguito, l'ultimo giorno del mese di ottobre, gennaio, aprile e luglio di ogni anno o, qualora tale giorno non cada in un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente successivo; fatto salvo che, in seguito a una consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, sarà anche un qualsiasi altro Giorno Lavorativo designato come tale dal Rappresentante degli Obbligazionisti:
"Data di Scadenza" significa la Data di Pagamento delle Obbligazioni al 31 ottobre 2018;
"Data Rilevante" si intende, in relazione a qualsiasi pagamento relativo alle Obbligazioni, quella successiva tra:
la prima data in cui il pagamento in questione diventa esigibile; e $(a)$
se l'intero importo dovuto non è stato ricevuto dal Rappresentante degli Ob- $(b)$ bligazionisti alla o prima della data in cui, se l'intero importo è stato così ricevuto, un avviso in tal senso è stato comunicato agli Obbligazionisti in conformità con la Condizione 13 (Avvisi);
"Decreto n. 239" si intende il Decreto legislativo del 1 aprile 1996, n. 239, e successive modificazioni:
"Delibera Straordinaria" ha il significato attribuito nella Condizione 14 (c)(iii);
"Emittente" significa Aedes SIIQ S.p.A.;
"Euro", "€" e "EURO" fa riferimento alla moneta unica degli Stati membri dell'Unione Europea che adottano la moneta unica introdotta in conformità con il trattato che istituisce la Comunità Europea;
"EURIBOR" significa l'Euribor a tre mesi per il periodo di riferimento indicato alla pagina EU-RIBOR01 della schermata Reuters (o qualsiasi pagina sostitutiva di Reuters che mostra quel tasso), o sulla pagina corrispondente di un altro servizio informativo che pubblica tale tasso di volta in volta al posto di Reuters. Se tale pagina o servizio cessa di essere disponibile, l'Arranger può specificare un'altra pagina o servizio che visualizza il tasso relativo, previa consultazione con l'Emittente, fermo restando che nel caso in cui, in qualsiasi momento la quotazione di tale tasso Euribor sia negativa, ai fini della determinazione del tasso di interesse applicabile, l'Euribor a tre mesi sarà considerato dalle parti pari a 0% (vale a dire, non si applicherà alcun Euribor a tre mesi negativo);
"Euroclear" significa Euroclear Bank S.A./N.V., in qualità di operatore del Sistema Euroclear;
"Eventi di Default dell'Emittente" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione 9 (Eventi di Default dell'Emittente);
"Evento di Insolvenza" si intende in relazione all'Emittente il verificarsi di uno dei seguenti eventi:
$\overline{2}$
"FATCA" si intendono:
$(a)$ le sezioni da 1471 al 1474 del Codice o di tutti i regolamenti associati o altre linee quida ufficiali:
$\boldsymbol{7}$
"Garanzia Pignoratizia (Security Interest)" si intende qualsiasi mutuo, onere, pegno, ipoteca, diritto di compensazione, privilegio speciale (privilegio speciale), assegnazione a titolo di garanzia, riserva di proprietà o qualsiasi altra garanzia di qualsiasi tipo o qualsiasi altro accordo o intesa che abbia l'effetto di fornire una garanzia;
"Giorno Lavorativo" si intende qualsiasi giorno (diverso da un sabato o una domenica) in cui le banche sono aperte per la normale operatività a Roma, Milano, Londra e in Lussemburgo e in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Transfer System (TARGET2) (o eventuale sistema sostitutivo) è operativo;
"Giorno TARGET" si intende un giorno in cui è operativo il sistema di pagamento Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) per il regolamento dei pagamenti in euro:
"Importo del Pagamento degli Interessi" indica gli interessi da pagare sulle Obbligazioni ai sensi della Condizione 5:
"Imposta sostitutiva secondo il Decreto n. 239" si intende qualsiasi imposta sostitutiva o deduzione per o per conto dell"imposta sostitutiva" ai sensi del Decreto n. 239;
"Indebitamento Finanziario" qualsiasi debito per o in relazione a:
"Insolvente" si intende, con riferimento all'Emittente, che:
l'Emittente cessa o minaccia di cessare di svolgere la propria attività o una parte so- $(a)$ stanziale della stessa;
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"Interesse sulle Obbligazioni" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione 5 (a) (Tassi di interesse);
"Legge fallimentare": si intende il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267, come modificato ed integrato di volta in volta;
"Legge Finanziaria Italiana" si intende il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato;
"Margine" significa un margine del 5,00 % annuo;
"Monte Titoli" significa Monte Titoli S.p.A.;
"Obbligazioni" indica i € 15.000.000 di Obbligazioni con scadenza nel 2018 emesse dall'Emittente alla Data di Emissione;
"Obbligazionisti" si intendono i titolari delle Obbligazioni di volta in volta;
"Operazione" si intende l'emissione delle Obbligazioni;
"Periodo di Maturazione degli Interessi" indica il periodo che inizia dalla Data di Pagamento degli Interessi (compresa) e che si conclude alla Data di Pagamento degli Interessi (esclusa) immediatamente successiva e, in relazione al primo Periodo di Maturazione degli Interessi, il periodo che inizia da (e compresa) la Data di Emissione e si conclude (esclusa) alla Prima Data di pagamento degli Interessi:
"Prima Data di Pagamento delle Obbligazioni" indica il 31 luglio 2017;
"Provvedimento del 22 febbraio 2008" indica il Regolamento congiunto della CONSOB e della Banca d'Italia del 22 febbraio 2008 e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 54 del 4 marzo 2008, come successivamente modificato ed integrato di volta in volta;
"Rappresentante degli Obbligazionisti" significa Beaumont Invest Services LtdPlc, o qualsiasi altro soggetto che di volta in volta agisce in quanto tale;
"Ritenuta FATCA": qualsiasi ritenuta su un pagamento secondo l'Accordo di Sottoscrizione richiesto dal FATCA;
"Sistema di Gestione Accentrata (clearing) Pertinente": si intende uno qualunque tra Euroclear e Clearstream, Luxembourg;
"Spese" si intendono tutte le commissioni, i costi, le spese, gli oneri, le imposte dovute dall'Emittente e qualsiasi altra somma a carico dell'Emittente al fine di preservare la sua esistenza aziendale e/o per mantenere l'Emittente in regola o per rispettare la legislazione vigente;
"Tasso di Interesse" ha il significato attribuitogli nella Condizione 5;
"Testo Unico Bancario" si intende il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, come modificato ed integrato di volta in volta;
"Titolare Iniziale" si intende il sottoscrittore e il titolare iniziale delle Obbligazioni espresso come tale secondo l'Accordo di Sottoscrizione;
"Titolare del conto Monte Titoli" si intende un istituto finanziario intermediario autorizzato, legittimato a detenere dei conti a nome dei suoi clienti con Monte Titoli e comprende qualsiasi banca depositaria nominata da Clearstream, Luxembourg e da Euroclear;
"Uffici Specificati" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione 13 (d) (Uffici Specificati);
"Valore Nominale in circolazione" si intende, in qualsiasi giorno, con riferimento ad una Obbligazione, l'importo del capitale di quella Obbligazione all'emissione meno l'ammontare complessivo di tutti i pagamenti di capitale rispetto a quella Obbligazione che sono diventati esigibili e dovuti a quella data o prima.
$\,8\,$
Le Obbligazioni saranno emesse al portatore e in forma dematerializzata (emesse in forma dematerializzata) e in ogni momento saranno evidenziate da, e il titolo relativo sarà trasferibile mediante, le registrazioni contabili in conformità con le disposizioni dell'Articolo 83-bis della Legge Finanziaria Italiana e del Regolamento del 22 febbraio 2008.
$\mathsf{S}$
Valore nominale $(ii)$
Le Obbligazioni sono emesse nel taglio minimo di € 100.000 e multipli interi di 1.000 euro superiori.
$(iii)$ Titolo
Le Obbligazioni saranno detenute da Monte Titoli per conto degli Obbligazionisti fino al rimborso e/o all'annullamento delle stesse per conto del relativo Titolare del conto Monte Titoli. Non sarà rilasciato alcun documento fisico del titolo in relazione alle Obbligazioni. I diritti e poteri degli Obbligazionisti possono essere esercitati solo in conformità con le presenti Condizioni.
$(iv)$ Titolare proprietario assoluto
Ad eccezione di quanto ordinato da un tribunale competente o nei casi richiesti dalla legge, l'Emittente e il Rappresentante degli Obbligazionisti (nella misura massima consentita dalle leggi vigenti) possono ritenere e trattare il titolare sul cui conto sono accreditate le Obbligazioni al momento dei fatti come il proprietario assoluto di tali Obbligazioni ai fini dei pagamenti che devono essere effettuati al titolare di tale Obbligazione (sia che l'Obbligazione sia o meno scaduta e nonostante qualsiasi avviso contrario, qualsiasi avviso di proprietà o scrittura sull'Obbligazione o qualsiasi avviso di una precedente perdita o furto dell'Obbligazione) e non saranno responsabili di farlo.
Stato $(a)$
Le Obbligazioni sono obbligazioni dell'Emittente.
$(b)$ Ranking
Le Obbligazioni saranno considerate in ogni momento alla pari senza alcuna preferenza o priorità tra loro.
Obblighi esclusivi $\left( c\right)$
Le Obbligazioni sono obblighi esclusivi dell'Emittente e non sono obblighi di, o garantiti da, eventuali altre parti dell'Accordo di Sottoscrizione.
$(a)$ Obblighi negativi da parte dell'Emittente
Fino a quando ogni Obbligazione rimane in circolazione, l'Emittente non dovrà, salvo previo consenso scritto del Rappresentante degli Obbligazionisti (che agirà su istruzioni degli Obbligazionisti), o secondo quanto consentito dall'Accordo di Sottoscrizione:
$(i)$ Restrizioni per le attività
in qualsiasi momento, approvare o concordare o acconsentire a qualsiasi atto o cosa di ogni sorte che sia sostanzialmente pregiudizievole per gli interessi degli Obbligazionisti ai sensi del Accordo di Sottoscrizione o compiere, o permettere che sia compiuto, qualsiasi atto o cosa in relazione a ciò, che sia materialmente pregiudizievole per gli interessi degli Obbligazionisti secondo le Obbligazioni o l'Accordo di Sottoscrizione.
Dividendi o distribuzioni $(ii)$
salvo ove previsto dalla legge applicabile per il REIT italiano (vale a dire SIIQ - Società di Investimento Immobiliare Quotata) pagare alcun dividendo o fare qualsiasi altra distribuzione o restituire o rimborsare qualsiasi capitale ai propri azionisti:
Fusione $(iii)$
tranne che in riferimento alle società controllate dall'Emittente, consolidare o fondersi con qualsiasi altro soggetto oppure conferire o trasferire una delle sue proprietà o asset sostanzialmente come un unico insieme a qualsiasi altro soggetto né effettuare delle ristrutturazioni (diverse da quelle indicate nel piano industriale):
SIIQ $(iv)$
Nessuna fusione scissione, ristrutturazione, modifica di documenti costituzionali o altre operazioni straordinarie che possono determinare che l'Emittente non sia più un SIIQ con un patrimonio netto consolidato pari almeno all'80% del valore netto consolidato corrente dell'Emittente;
permettere che l'Accordo di Sottoscrizione sia modificato, risolto o rescisso, o acconsentire a qualsiasi variazione di, o esercitare alcun potere di consenso o rinuncia ai sensi dei termini delle Condizioni, o dell'Accordo di Sottoscrizione, o permettere che qualsiasi parte dell'Accordo di Sottoscrizione sia sollevata dagli obblighi previsti a norma dello stesso, salvo quanto previsto nell'Accordo di Sottoscrizione;
emendare, integrare o modificare in altro modo il proprio statuto (statuto) o atto costitutivo (atto costitutivo), qualora tali modifiche saranno sostanzialmente pregiudizievoli per gli interessi degli Obbligazionisti secondo le Obbligazioni o l'Accordo di Sottoscrizione e, in ogni caso, tranne i casi in cui tale correzione, integrazione o modifica sia richiesta da una disposizione obbligatoria della legge italiano o dalle autorità di regolamentazione competenti;
Registrazioni aziendali, bilanci e libri contabili $(vii)$
cessare di mantenere le registrazioni aziendali, i bilanci e i libri contabili;
Rispetto degli adempimenti societari $(viii)$
cessare di rispettare tutti i necessari adempimenti societari;
Residenza e Centro degli interessi principali $(ix)$
diventare residente, compreso (senza limitazioni) ai fini fiscali, in qualsiasi paese al di fuori della Repubblica Italiana o cessare di essere gestito e amministrato in Italia o cessare di avere il proprio centro di interesse principale in Italia.
Obblighi positivi da parte dell'Emittente $(b)$
Fino a quando ogni Obbligazione rimane in circolazione, l'Emittente dovrà:
Obblighi informativi $\left(\frac{1}{2}\right)$
fornire all'Arranger:
$11$
non appena possibile:
qualsiasi autorizzazione richiesta ai sensi di ogni legge o regolamento della sua giurisdizione di costituzione per consentirgli di adempiere ai propri obblighi ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione e delle Condizioni, e per garantire la legalità, la validità, l'applicabilità o l'ammissibilità dell'Accordo di Sottoscrizione e delle Condizioni nella sua giurisdizione di costituzione;
$(iii)$ Imposte
pagare tutte le imposte alla scadenza.
$(c)$ Esistenza aziendale e rispetto delle leggi
Nessuno degli obblighi di cui alla Condizione 4 (Obblighi dell'Emittente) qui sopra impedirà all'Emittente di svolgere qualsiasi attività che sia accessoria al mantenimento della sua esistenza aziendale e al rispetto delle leggi e dei regolamenti ad essa applicabili.
$(b)$
Ogni Obbligazione maturerà interessi sul suo Valore Nominale in circolazione a partire da e compresa la Data di Emissione ai tassi in vigore determinati in conformità alla presente Condizione 5 fatte salve le disposizioni di legge tassativa vigenti. Se a causa di un cambiamento nella legge o nell'interpretazione o nell'amministrazione ufficiale della stessa o in altro modo, qualsiasi tasso di interesse applicabile a norma della presente Condizione 5 risulta essere in violazione delle leggi anti-usura italiane, il tasso di interesse applicabile a carico dell'Emittente sarà ridotto al massimo consentito dalla legge applicabile.
Il tasso di interesse da pagare di volta in volta in relazione delle Obbligazioni (il "Tasso di Interesse") sarà determinato dall'Arranger, due Giorni Lavorativi prima del primo giorno del relativo Periodo di Maturazione degli Interessi (ciascuno una "Data di Determinazione degli Interessi").
Il tasso di interesse applicabile alle Obbligazioni per ciascun Periodo di Maturazione degli Interessi sarà la sommatoria di:
L'Arranger, a ogni Data di Determinazione degli Interessi, determinerà:
L'Importo del Pagamento degli interessi pagabile in relazione a qualsiasi Periodo di Maturazione degli Interessi per ciascuna Obbligazione sarà calcolato applicando il relativo Tasso di Interesse per il Valore Nominale in circolazione della relativa Obbligazione a tale Data di Determinazione degli Interessi, permettendo qualsiasi rimborso del capitale che si verifica alla successiva Data pagamento delle Obbligazioni, moltiplicando il prodotto di tale calcolo per il numero effettivo di giorni nel Periodo di Maturazione degli Interessi e dividendo per 360, e arrotondando la cifra risultante al centesimo più vicino (gli importi inferiori a mezzo centesimo saranno arrotondati per difetto).
Notifica del Tasso di Interesse e Importo del Pagamento degli Interessi $(c)$
L'Arranger farà in modo che il Tasso di Interesse e l'Importo del Pagamento degli Interessi per ciascun Periodo di Maturazione degli Interessi e la relativa Data di pagamento delle Obbligazioni siano notificati immediatamente dopo la determinazione all'Emittente, al Rappresentante degli Obbligazionisti e a Monte Titoli e li farà pubblicare secondo la Condizione 13 alla, o il prima possibile dopo la, relativa Data di Determinazione degli Interessi. L'Importo del Pagamento degli Interessi e la Data di Pagamento delle Obbligazioni pubblicati in questo modo possono essere successivamente modificati (oppure possono essere adottate appropriate soluzioni alternative a titolo di rettifica) in caso di una proroga o una riduzione del relativo Periodo di Maturazione degli Interessi o in caso di errore manifesto e una notifica dovrà essere inviata tempestivamente all'Emittente e al Rappresentante degli Obbligazionisti in conformità alla Condizione 13.
Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi a partire da e compresa la data di scadenza per il rimborso finale, a meno che il pagamento del capitale dovuto sia trattenuto o rifiutato irregolarmente o sia altrimenti commesso un inadempimento relativamente al pagamento in questione, nel qual caso continuerà a produrre interessi in conformità alla presente Condizione 5 (sia prima che dopo il giudizio) fino a quella delle seguenti date che si verificherà per prima:
(a) Rimborso finale
A meno che non siano state in precedenza rimborsate per intero o annullate come previsto nella presente Condizione 6, l'Emittente rimborserà le Obbligazioni in pieno al loro Valore Nominale in circolazione, più eventuali interessi maturati ma non pagati, alla Data di Pagamento delle Obbligazioni che cade il 31 ottobre 2018 (la "Data di Scadenza"), fatto salvo quanto previsto nella Condizione 7 (Pagamenti).
L'Emittente ha un'opzione per prorogare la scadenza di un ulteriore periodo di 18 mesi, nel qual caso l'Emittente dovrà versare all'Arrangeragli Obbligazionisti una commissione di estensione pari al 2,25% sull'importo residuo delle Obbligazioni alla data di tale proroga.
Data di Annullamento $(b)$
Se le Obbligazioni non possono essere rimborsate per intero alla Data di Scadenza, poiché l'Emittente non ha fondi sufficienti per la domanda di o per tale rimborso, qualsiasi importo non pagato resterà in sospeso e queste Condizioni continueranno ad applicarsi integralmente in relazione a tali Obbligazioni fino alla data in cui tutte quelle Obbligazioni saranno rimborsato per intero, allorché taliLe Obbligazioni saranno finalmente e definitivamente cancellate alla data del loro rimborso per intero (la "Data di Annullamento").
Rimborso opzionale totale per motivi di tassazione, legali o normativi $(c)$
Prima della notifica di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, l'Emittente può rimborsare, a sua discrezione, le Obbligazioni (in tutto ma non in parte) al loro Valore Nominale in circolazione (più eventuali interessi maturati ma non pagati), in qualunque Data di Pagamento delle Obbligazioni dopo la data in cui, a causa di un cambiamento nella legge o nell'interpretazione ufficiale o nell'amministrazione della stessa dalla Data di Emissione:
a condizione che l'Emittente:
In qualsiasi Data di Pagamento delle Obbligazioni, l'Emittente potrà rimborsare le Obbligazioni in tutto (ma non in parte) al loro Valore Nominale in circolazione oltre agli interessi e commissioni maturati fino alla data fissata per il rimborso con il consenso dell'Arranger e a condizione che sarà pagata all'Arranger una commissione di rimborso anticipato pari al 2,25% del Valore Nominale in circolazione delle Obbligazioni.
Ognuno di questi rimborsi sarà effettuato dall'Emittente, che invierà un preavviso scritto non inferiore a 5 (cinque) giorni lavorativi all'Arranger, al Rappresentante degli Obbligazionisti e agli Obbligazionisti ai sensi della Condizione 13 e a condizione che (i) alla Data di Pagamento in cui scade tale avviso, non sia stato inviato alcun Avviso di Azione Esecutiva all'Emittente, e (ii) l'Emittente, prima di fornire tale avviso, abbia certificato al
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Rappresentante degli Obbligazionisti e presentato una prova accettabile per il Rappresentante degli Obbligazionisti che avrà i fondi necessari non soggetti all'interesse di qualsiasi altra persona per saldare tutte le proprie passività (debiti) in circolazione rispetto alle Obbligazioni.
Rimborso obbligatorio delle Obbligazioni $(e)$
Prima e dopo la notifica di un Avviso di Accelerazione all'Emittente a ogni Data di Pagamento delle Obbligazioni, le Obbligazioni saranno soggette a un rimborso obbligatorio in tutto o in parte, se:
L'Emittente non acquisterà nessuna Obbligazione.
$(g)$ Annullamento
Tutte le Obbligazioni rimborsate per intero saranno immediatamente annullate al momento del rimborso e non possono più essere riemesse o rivendute. L'Emittente non è autorizzato ad annullare le obbligazioni in nessun'altra situazione, fatta salva la Condizione 6(b) di cui sopra.
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale relativamente alle Obbligazioni, in conformità con le istruzioni di Monte Titoli, saranno accreditati dall'Emittente sui conti dei Titolari dei Conti Monte Titoli sui cui conti con Monte Titoli sono accreditate quelle Obbligazioni, e successivamente quei titolari dei Conti Monte Titoli li accrediteranno dai suddetti conti su quelli dei titolari finali di tali Obbligazioni, o attraverso i relativi Sistemi di Gestione Accentrata sui conti detenuti direttamente o indirettamente con i relativi Sistemi di Gestione Accentrata dai titolari finali di tali Obbligazioni, in conformità con la regole e le procedure di Monte Titoli e dei relativi Sistemi di Gestione Accentrata, a seconda dei casi.
Pagamenti soggetti a leggi fiscali $(b)$
I pagamenti del capitale e degli interessi relativamente alle Obbligazioni sono soggetti in ogni caso a: (i) qualsiasi legge e regolamento fiscale o di altro tipo, applicabile nel luogo di pagamento, ma fatte salve le disposizioni della Condizione 8 (Imposizione fiscale nella Repubblica Italiana) e (ii) qualsiasi Ritenuta FATCA.
Pagamenti nei Giorni Lavorativi $(c)$
Se la data di scadenza per qualsiasi pagamento di capitale e/o interessi in relazione a qualsiasi Obbligazione non è un giorno in cui le banche sono in genere aperte per l'operatività generale (ivi incluse le contrattazioni in valuta estera) nel luogo in cui si trova il relativo Titolare del conto Monte Titoli (in ogni caso, il "Giorno Lavorativo Locale"), il titolare della relativa Obbligazione non avrà diritto al pagamento del relativo importo fino al Giorno Lavorativo locale immediatamente successivo e non avrà diritto ad alcun ulteriore interesse o altro pagamento in conseguenza di tale ritardo.
Tutte le comunicazioni, opinioni, determinazioni, attestazioni, calcoli, proposte e decisioni emesse, espresse, effettuate o ottenute ai fini della Condizione 5 (Interessi) o della Condizione 6 (Rimborso, acquisto e cancellazione), sia dall'Arranger che dal Rappresentante degli Obbligazionisti, (in assenza di colpa grave (colpa grave), dolo (dolo), malafede o errore manifesto) saranno vincolanti per l'Emittente e per tutti gli Obbliga-
zionisti e (in assenza di colpa grave (colpa grave), dolo (dolo), malafede o errore manifesto) nessuna responsabilità per l'Arranger, il Rappresentante degli Obbligazionisti e gli Obbligazionisti ricadrà sull'Arranger o il Rappresentante degli Obbligazionisti in connessione con l'esercizio o il mancato esercizio da parte di uno qualunque di loro dei loro poteri, doveri e discrezionalità ai sensi della Condizione 5 (Interessi) o della Condizione 6 (Rimborso, acquisto e annullamento).
Tutti i pagamenti relativi alle Obbligazioni saranno effettuati senza ritenuta o detrazione per o a titolo di tutte le imposte, diritti e tasse di qualsiasi natura, presenti o future, che non siano una Ritenuta ai sensi del Decreto 239 o qualsiasi altra ritenuta o detrazione che deve essere effettuata secondo la legge applicabile (inclusa qualsiasi ritenuta FATCA). L'Emittente non è tenuto a pagare alcun importo aggiuntivo a qualsiasi Obbligazionista a causa di tale ritenuta o detrazione (compresa, a scanso di equivoci, qualsiasi Ritenuta FATCA).
In relazione al presente prestito non è stata esercitata l'opzione per l'applicazione al prestito obbligazionario dell'imposta sostitutiva di cui al D.P.R. n. 601/1973.
non viene adottata, soddisfatta o eseguita in qualsiasi momento e il Rappresentante degli Obbligazionisti, se gli saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, ha inviato un avviso scritto di tale inadempienza all'Emittente, in cui si certifica che tale mancata azione pregiudica in modo sostanziale gli interessi degli Obbligazionisti e in cui richiede che la stessa sia sanata; o
$(iv)$ Evento di insolvenza: si verifica un Evento di Insolvenza nei confronti dell'Emittente o l'Emittente diventa insolvente; o
15
Se si verifica un Evento di Default all'Emittente, (fatta salva la Condizione 9 (c) (Conseguenze della Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente), il Rappresentante degli Obbligazionisti, solo se gli saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, invierà una comunicazione scritta all'Emittente (un "Avviso di Accelerazione all'Emittente") in cui si dichiara che le Obbligazioni sono dovute ed esigibili, a condizione che il Rappresentante degli
Obbligazionisti sia stato indennizzato e/o garantito e/o pre-finanziato per la sua soddisfazione rispetto a tutte le commissioni, i costi, le spese e le passività a cui può essere assoggettato o in cui possa incorrere, così facendo.
Conseguenze della Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente $(c)$
Al momento della consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente come descritto nella Condizione 9 (b) (Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente), le Obbligazioni diventeranno immediatamente esigibili e rimborsabili al loro Valore Nominale in circolazione, senza ulteriori azioni, avvisi o formalità. Gli Obbligazionisti irrevocabilmente nominano, a partire dalla data odierna e con effetto a partire dalla data in cui le Obbligazioni diventeranno dovute ed esigibili in seguito alla consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, il Rappresentante degli Obbligazionisti come loro agente esclusivo (mandatario esclusivo) al fine di ricevere per conto loro dall'Emittente tutte le somme dovute dall'Emittente agli Obbligazionisti dalla data (compresa) in cui le obbligazioni diventano esigibili.
(a) Azioni legali
Il Rappresentante degli Obbligazionisti, se gli saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, avvierà quei procedimenti, in qualsiasi momento dopo la Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, per far rispettare gli obblighi di pagamento dell'Emittente ai sensi delle Obbligazioni e il pagamento dei relativi interessi maturati o in qualsiasi momento per far rispettare qualsiasi altra obbligazione dell'Emittente ai sensi delle Obbligazioni o dell'Accordo di Sottoscrizione. In entrambi i casi, il Rappresentante degli Obbligazionisti non sarà tenuto a far questo a meno che non gli siano state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, e solo se sarà stato indennizzato e/o garantito e/o pre-finanziato per la sua soddisfazione contro tutte le commissioni, i costi, le spese e le passività a cui potrebbe essere assoggettato o in cui potrebbe incorrere così facendo.
(a) Rappresentante legale
Il Rappresentante degli Obbligazionisti è Beaumont Invest Services LtdPlc, ed è il rappresentante legale (Rappresentante legale) degli Obbligazionisti in conformità alle presenti Condizioni e all'Accordo di Sottoscrizione.
$(b)$ Poteri del Rappresentante degli Obbligazionisti
I compiti e i poteri del Rappresentante degli Obbligazionisti sono stabiliti nell'Accordo di Sottoscrizione
$\left( c\right)$ Nomina del Rappresentante degli Obbligazionisti
Ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, per tutto il tempo che qualsiasi Obbligazione è in circolazione, in ogni momento dovrà esserci un Rappresentante degli Obbligazionisti. La nomina del Rappresentante degli Obbligazionisti, in qualità di rappresentante legale degli Obbligazionisti, sarà effettuata dagli Obbligazionisti nel rispetto e in conformità con l'Accordo di Sottoscrizione e l'articolo 2417 del Codice Civile Italiano. Tuttavia, il Rappresentante degli Obbligazionisti iniziale sarà nominato dai Titolari Iniziali a mezzo della sottoscrizione, da parte degli stessi, delle obbligazioni, così aderendo, i Titolari Iniziali, alla nomina di Beaumont Invest Services LtdPic.
Le rivendicazioni nei confronti dell'Emittente per i pagamenti relativi alle Obbligazioni saranno improcedibili e decadranno a meno che non siano presentate entro 10 (dieci) anni (nel caso del capitale) o cinque anni (nel caso degli interessi) dalla Data Rilevante in questione.
Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti saranno valide se saranno inviate attraverso i sistemi di Monte Titoli e Euroclear.
Data di pubblicazione $(b)$
Ogni comunicazione si considererà fornita alla data di tale pubblicazione.
Altri metodi $(c)$
Il Rappresentante degli Obbligazionisti, se così istruito da una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, autorizzerà qualche altro metodo per informare gli Obbligazionisti.
Uffici Specificati $(d)$
Gli Uffici Specificati del Rappresentante degli Obbligazionisti, sono i seguenti:
Registered Office c/o Michael Filiou Plc Salisbury House, 81 High Street, Potters Bar, Hertfordshire, England, EN6 5AS Company registered in England and Wales -Registration No. 08829638 VAT NUMBER: GB 251 9784 74 A.
3rd floor (East), Moreau House 116 Brompton Road SW3 1JJ Londra Regno Unito Email: [email protected]
Assemblea degli Obbligazionisti (a)
Ai sensi dell'articolo 2415 del Codice Civile Italiano, l'assemblea generale degli Obbligazionisti (I' "Assemblea degli Obbligazionisti") ha il potere di deliberare sui seguenti punti:
Un'assemblea può essere convocata dagli amministratori dell'Emittente o dal Rappresentante degli Obbligazionisti e sarà convocata su richiesta degli Obbligazionisti che detengono almeno il 5 (cinque) per cento del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione. Tutte le assemblee degli Obbligazionisti saranno convocate e tenute in conformità con la legge italiana (comprese, senza limitazione, la Legge Finanziaria Italiana e le relative norme esecutive) e lo statuto dell'Emittente, tutti come di volta in volta modificati. L'avviso di convocazione dell'assemblea sarà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente.
Assemblee e quorum degli Obbligazionisti (c)
In conformità con l'Articolo 2415, comma 3, del Codice Civile Italiano le regole previste dalla legge italiana per un'assemblea generale straordinaria degli azionisti delle società per azioni si applicano alle assemblee degli Obbligazionisti. La legittimazione all'intervento e al voto in assemblea sono disciplinate dalle leggi speciali, tenuto conto che le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata. Le deliberazioni approvate sono iscritte nel registro delle imprese competente a cura del notaio che ha redatto il verbale dell'assemblea. La maggioranza richiesta per approvare una deliberazione dell'assemblea degli Obbligazionisti saranno uno o più Obbligazionisti che rappresentano:
Qualsiasi deliberazione approvata in un'assemblea degli Obbligazionisti regolarmente convocata e tenuta sarà vincolante per tutti gli Obbligazionisti, che siano presenti o non presenti all'assemblea e votanti o meno.
$(e)$ Impugnazione delle Deliberazioni
Ai sensi dell'Articolo 2416 del Codice Civile Italiano, le deliberazioni adottate dall'assemblea degli Obbligazionisti sono impugnabili a norma degli Articoli 2377 e 2379 del Codice Civile Italiano. Tale impugnazione è proposta innanzi al Tribunale di Milano contro il Rappresentante degli Obbligazionisti.
Ciascun Obbligazionista che partecipa a qualsiasi votazione eserciterà il diritto di voto in conformità con l'importo del capitale o la quota nozionale del suo godimento delle Obbligazioni in circolazione.
Ai sensi dell'Articolo 2419 del Codice Civile Italiano, non sono precluse le azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che queste non siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti previste dail'Articolo 2415 del Codice Civile Italiano.
Le Obbligazioni, queste Condizioni e gli eventuali obblighi extracontrattuali derivanti da o in connessione con le stesse, sono regolati dalla, e interpretati in conformità con la legge italiana.
I tribunali di Milano avranno competenza esclusiva per risolvere tutte le controversie (tra cui una controversia in materia di obbligazioni extracontrattuali) che possono sorgere da o in connessione con le Obbligazioni e queste Condizioni e, di conseguenza, qualsiasi azione o procedimento legale derivante da o in relazione alle stesse può essere proposto avanti a tali tribunali.
a Toulencel Penikra
Allegato * B * all'atto
in data................................... n©О446.∕ IS934 гео.
I € 15.000.000 di Obbligazioni con scadenza nel 2018 (le "Obbligazioni") saranno emesse da Aedes SIIQ S.p.A. alla Data di Emissione al fine di finanziare le proprie esigenze aziendali generali.
I riferimenti agli "Obbligazionisti" o ai "Titolari Iniziali" delle Obbligazioni sono ai beneficiari effettivi delle Obbligazioni.
Qualsiasi riferimento in queste Condizioni all'Accordo di Sottoscrizione sarà a quell'Accordo di Sottoscrizione di volta in volta creato e/o modificato e/o integrato in conformità con le disposizioni in esso contenute ed a ogni atto o altro documento dichiaratamente ad esso complementare, di volta in volta in modo emendato e/o modificato e/o integrato. Qualsiasi riferimento in queste Condizioni a una parte dell'Accordo di Sottoscrizione sarà a quella parte, al suo successore, cessionario, assegnatario e a qualsiasi persona che, in base agli ordinamenti della giurisdizione di elezione di domicilio di tale parte. ha assunto tutti i diritti e gli obblighi di tale parte ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione o alla quale, secondo tali leggi, sono stati trasferiti tutti questi diritti e obblighi.
Gli Obbligazionisti hanno diritto di beneficiare di, sono vincolati da e si ritiene siano a conoscenza di tutte le disposizioni dell'Accordo di Sottoscrizione.
In queste Condizioni:
"Accordo di Sottoscrizione" si intende l'accordo di sottoscrizione stipulato in relazione alle Obbligazioni alla o verso la Data di Emissione tra, inter alia, il Titolare Iniziale e l'Emittente;
"Arranger" si intende Beaumont Invest Services Plc:
"Augusto" si intende Augusto S.p.A.:
"Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione $14:$
"Avviso di Accelerazione all'Emittente" (Issuer Acceleration Notice) significa la comunicazione all'Emittente da parte del Rappresentante degli Obbligazionisti al verificarsi di un Evento di Default dell'Emittente, ai sensi della Condizione 9 (Eventi di Default dell'Emittente):
"Clearstream, Lussemburgo" si intende Clearstream Banking, société anonyme;
"Codice Civile italiano": il Codice Civile italiano, emanato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato ed integrato;
"Codice/Legge" significa l'Internal Revenue Code degli Stati Uniti del 1986;
"CONSOB" significa la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
"Commissione per l'Arrangement" significa la commissione da versare all'Arranger ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione;
"Data di Annullamento" ha il significato attribuito nella Condizione 6 (b);
"Data di Emissione" significa entro il 28 aprile 2017;
"Data di Pagamento degli Interessi": la Prima Data di Pagamento delle Obbligazioni e, in seguito, l'ultimo giorno del mese di ottobre, gennaio, aprile e luglio di ogni anno o, qualora tale giorno non cada in un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente successivo; fatto salvo che, in seguito a una consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, sarà anche un qualsiasi altro Giorno Lavorativo designato come tale dal Rappresentante degli Obbligazionisti;
"Data di Scadenza" significa la Data di Pagamento delle Obbligazioni al 31 ottobre 2018:
"Data Rilevante" si intende, in relazione a qualsiasi pagamento relativo alle Obbligazioni, quella successiva tra:
la prima data in cui il pagamento in questione diventa esigibile; e $(a)$
$\mathbf{1}$
se l'intero importo dovuto non è stato ricevuto dal Rappresentante degli Ob- $(b)$ bligazionisti alla o prima della data in cui, se l'intero importo è stato così ricevuto, un avviso in tal senso è stato comunicato agli Obbligazionisti in conformità con la Condizione 13 (Avvisi);
"Decreto n. 239" si intende il Decreto legislativo del 1 aprile 1996, n. 239, e successive modificazioni:
"Delibera Straordinaria" ha il significato attribuito nella Condizione 14 (c)(iii);
"Emittente" significa Aedes SIIQ S.p.A.;
"Euro", "€" e "EURO" fa riferimento alla moneta unica degli Stati membri dell'Unione Europea che adottano la moneta unica introdotta in conformità con il trattato che istituisce la Comunità Europea;
"EURIBOR" significa l'Euribor a tre mesi per il periodo di riferimento indicato alla pagina EU-RIBOR01 della schermata Reuters (o qualsiasi pagina sostitutiva di Reuters che mostra quel tasso), o sulla pagina corrispondente di un altro servizio informativo che pubblica tale tasso di volta in volta al posto di Reuters. Se tale pagina o servizio cessa di essere disponibile, l'Arranger può specificare un'altra pagina o servizio che visualizza il tasso relativo, previa consultazione con l'Emittente, fermo restando che nel caso in cui, in qualsiasi momento la quotazione di tale tasso Euribor sia negativa, ai fini della determinazione del tasso di interesse applicabile, l'Euribor a tre mesi sarà considerato dalle parti pari a 0% (vale a dire, non si applicherà alcun Euribor a tre mesi negativo);
"Euroclear" significa Euroclear Bank S.A./N.V., in qualità di operatore del Sistema Euroclear;
"Eventi di Default dell'Emittente" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione 9 (Eventi di Default dell'Emittente);
"Evento di Insolvenza" si intende in relazione all'Emittente il verificarsi di uno dei seguenti eventi:
"FATCA" si intendono:
"Garanzia Pignoratizia (Security Interest)" si intende qualsiasi mutuo, onere, pegno, ipoteca, diritto di compensazione, privilegio speciale (privilegio speciale), assegnazione a titolo di garanzia, riserva di proprietà o qualsiasi altra garanzia di qualsiasi tipo o qualsiasi altro accordo o intesa che abbia l'effetto di fornire una garanzia:
"Giorno Lavorativo" si intende qualsiasi giorno (diverso da un sabato o una domenica) in cui le banche sono aperte per la normale operatività a Roma, Milano, Londra e in Lussemburgo e in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Transfer System (TARGET2) (o eventuale sistema sostitutivo) è operativo;
"Giorno TARGET" si intende un giorno in cui è operativo il sistema di pagamento Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) per il regolamento dei pagamenti in euro:
"Importo del Pagamento degli Interessi" indica gli interessi da pagare sulle Obbligazioni ai sensi della Condizione 5:
"Imposta sostitutiva secondo il Decreto n. 239" si intende qualsiasi imposta sostitutiva o deduzione per o per conto dell"imposta sostitutiva" ai sensi del Decreto n. 239.
"Indebitamento Finanziario" qualsiasi debito per o in relazione a:
"Insolvente" si intende, con riferimento all'Emittente, che:
l'Emittente cessa o minaccia di cessare di svolgere la propria attività o una parte so- $(a)$ stanziale della stessa;
3
"Interesse sulle Obbligazioni" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione 5 (a) (Tassi di interesse);
"Legge fallimentare": si intende il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267, come modificato ed integrato di volta in volta;
"Legge Finanziaria Italiana" si intende il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato;
"Margine" significa un margine del 5,00 % annuo;
"Monte Titoli" significa Monte Titoli S.p.A.;
"Obbligazioni" indica i € 15.000.000 di Obbligazioni con scadenza nel 2018 emesse dall'Emittente alla Data di Emissione;
"Obbligazionisti" si intendono i titolari delle Obbligazioni di volta in volta;
"Operazione" si intende l'emissione delle Obbligazioni;
"Periodo di Maturazione degli Interessi" indica il periodo che inizia dalla Data di Pagamento degli Interessi (compresa) e che si conclude alla Data di Pagamento degli Interessi (esclusa) immediatamente successiva e, in relazione al primo Periodo di Maturazione degli Interessi, il periodo che inizia da (e compresa) la Data di Emissione e si conclude (esclusa) alla Prima Data di pagamento degli Interessi:
"Prima Data di Pagamento delle Obbligazioni" indica il 31 luglio 2017;
"Provvedimento del 22 febbraio 2008" indica il Regolamento congiunto della CONSOB e della Banca d'Italia del 22 febbraio 2008 e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 54 del 4 marzo 2008, come successivamente modificato ed integrato di volta in volta;
"Rappresentante degli Obbligazionisti" significa Beaumont Invest Services Plc, o qualsiasi altro soggetto che di volta in volta agisce in quanto tale;
"Ritenuta FATCA": qualsiasi ritenuta su un pagamento secondo l'Accordo di Sottoscrizione richiesto dal FATCA:
"Sistema di Gestione Accentrata (clearing) Pertinente": si intende uno qualunque tra Euroclear e Clearstream, Luxembourg;
"Spese" si intendono tutte le commissioni, i costi, le spese, gli oneri, le imposte dovute dall'Emittente e qualsiasi altra somma a carico dell'Emittente al fine di preservare la sua esistenza aziendale e/o per mantenere l'Emittente in regola o per rispettare la legislazione vigente;
"Tasso di Interesse" ha il significato attribuitogli nella Condizione 5;
"Testo Unico Bancario" si intende il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, come modificato ed integrato di volta in volta;
"Titolare Iniziale" si intende il sottoscrittore e il titolare iniziale delle Obbligazioni espresso come tale secondo l'Accordo di Sottoscrizione;
"Titolare del conto Monte Titoli" si intende un istituto finanziario intermediario autorizzato, legittimato a detenere dei conti a nome dei suoi clienti con Monte Titoli e comprende qualsiasi banca depositaria nominata da Clearstream, Luxembourg e da Euroclear;
"Uffici Specificati" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione 13 (d) (Uffici Specificati):
"Valore Nominale in circolazione" si intende, in qualsiasi giorno, con riferimento ad una Obbligazione, l'importo del capitale di quella Obbligazione all'emissione meno l'ammontare complessivo di tutti i pagamenti di capitale rispetto a quella Obbligazione che sono diventati esigibili e dovuti a quella data o prima.
$\overline{\mathbf{4}}$
Le Obbligazioni saranno emesse al portatore e in forma dematerializzata (emesse in forma dematerializzata) e in ogni momento saranno evidenziate da, e il titolo relativo sarà trasferibile mediante, le registrazioni contabili in conformità con le disposizioni dell'Articolo 83-bis della Legge Finanziaria Italiana e del Regolamento del 22 febbraio 2008.
$(ii)$ Valore nominale
Le Obbligazioni sono emesse nel taglio minimo di € 100.000 e multipli interi di 1.000 euro superiori.
(iii) Titolo
Le Obbligazioni saranno detenute da Monte Titoli per conto degli Obbligazionisti fino al rimborso e/o all'annullamento delle stesse per conto del relativo Titolare del conto Monte Titoli. Non sarà rilasciato alcun documento fisico del titolo in relazione alle Obbligazioni. I diritti e poteri degli Obbligazionisti possono essere esercitati solo in conformità con le presenti Condizioni.
$(iv)$ Titolare proprietario assoluto
Ad eccezione di quanto ordinato da un tribunale competente o nei casi richiesti dalla legge, l'Emittente e il Rappresentante degli Obbligazionisti (nella misura massima consentita dalle leggi vigenti) possono ritenere e trattare il titolare sul cui conto sono accreditate le Obbligazioni al momento dei fatti come il proprietario assoluto di tali Obbligazioni ai fini dei pagamenti che devono essere effettuati al titolare di tale Obbligazione (sia che l'Obbligazione sia o meno scaduta e nonostante qualsiasi avviso contrario, qualsiasi avviso di proprietà o scrittura sull'Obbligazione o qualsiasi avviso di una precedente perdita o furto dell'Obbligazione) e non saranno responsabili di farlo.
Stato $(a)$
Le Obbligazioni sono obbligazioni dell'Emittente.
$(b)$ Ranking
Le Obbligazioni saranno considerate in ogni momento alla pari senza alcuna preferenza o priorità tra loro.
$(c)$ Obblighi esclusivi
Le Obbligazioni sono obblighi esclusivi dell'Emittente e non sono obblighi di, o garantiti da, eventuali altre parti dell'Accordo di Sottoscrizione.
$(a)$ Obblighi negativi da parte dell'Emittente
Fino a quando ogni Obbligazione rimane in circolazione, l'Emittente non dovrà, salvo previo consenso scritto del Rappresentante degli Obbligazionisti (che agirà su istruzioni degli Obbligazionisti), o secondo quanto consentito dall'Accordo di Sottoscrizione:
$(i)$ Restrizioni per le attività
in qualsiasi momento, approvare o concordare o acconsentire a qualsiasi atto o cosa di ogni sorte che sia sostanzialmente pregiudizievole per gli interessi degli Obbligazionisti ai sensi del Accordo di Sottoscrizione o compiere, o permettere che sia compiuto, qualsiasi atto o cosa in relazione a ciò, che sia materialmente pregiudizievole per gli interessi degli Obbligazionisti secondo le Obbligazioni o l'Accordo di Sottoscrizione.
$(ii)$ Dividendi o distribuzioni
salvo ove previsto dalla legge applicabile per il REIT italiano (vale a dire SIIQ - Società di Investimento Immobiliare Quotata) pagare alcun dividendo o fare qualsiasi altra distribuzione o restituire o rimborsare qualsiasi capitale ai propri azionisti:
$(iii)$ Fusione
tranne che in riferimento alle società controllate dall'Emittente, consolidare o fondersi con qualsiasi altro soggetto oppure conferire o trasferire una delle sue proprietà o asset sostanzialmente come un unico insieme a qualsiasi altro soggetto né effettuare delle ristrutturazioni (diverse da quelle indicate nel piano industriale);
SIIQ $(iv)$
Nessuna fusione scissione, ristrutturazione, modifica di documenti costituzionali o altre operazioni straordinarie che possono determinare che l'Emittente non sia più un SIIQ con un patrimonio netto consolidato pari almeno all'80% del valore netto consolidato corrente dell'Emittente:
Nessuna variazione o rinuncia $(V)$
permettere che l'Accordo di Sottoscrizione sia modificato, risolto o rescisso, o acconsentire a qualsiasi variazione di, o esercitare alcun potere di consenso o rinuncia ai sensi dei termini delle Condizioni, o dell'Accordo di Sottoscrizione, o permettere che qualsiasi parte dell'Accordo di Sottoscrizione sia sollevata dagli obblighi previsti a norma dello stesso, salvo quanto previsto nell'Accordo di Sottoscrizione:
Documenti statutari $(vi)$
emendare, integrare o modificare in altro modo il proprio statuto (statuto) o atto costitutivo (atto costitutivo), qualora tali modifiche saranno sostanzialmente pregiudizievoli per gli interessi degli Obbligazionisti secondo le Obbligazioni o l'Accordo di Sottoscrizione e, in ogni caso, tranne i casi in cui tale correzione, integrazione o modifica sia richiesta da una disposizione obbligatoria della legge italiano o dalle autorità di regolamentazione competenti;
Registrazioni aziendali, bilanci e libri contabili $(vii)$
cessare di mantenere le registrazioni aziendali, i bilanci e i libri contabili;
Rispetto degli adempimenti societari (viii)
cessare di rispettare tutti i necessari adempimenti societari;
Residenza e Centro degli interessi principali $(ix)$
diventare residente, compreso (senza limitazioni) ai fini fiscali, in qualsiasi paese al di fuori della Repubblica Italiana o cessare di essere gestito e amministrato in Italia o cessare di avere il proprio centro di interesse principale in Italia.
Obblighi positivi da parte dell'Emittente $(b)$
Fino a quando ogni Obbligazione rimane in circolazione, l'Emittente dovrà:
Obblighi informativi $(i)$
fornire all'Arranger:
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non appena possibile:
qualsiasi autorizzazione richiesta ai sensi di ogni legge o regolamento della sua giurisdizione di costituzione per consentirgli di adempiere ai propri obblighi ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione e delle Condizioni, e per garantire la legalità, la validità, l'applicabilità o l'ammissibilità dell'Accordo di Sottoscrizione e delle Condizioni nella sua giurisdizione di costituzione;
$(iii)$ Imposte
pagare tutte le imposte alla scadenza.
$(c)$ Esistenza aziendale e rispetto delle leggi
Nessuno degli obblighi di cui alla Condizione 4 (Obblighi dell'Emittente) qui sopra impedirà all'Emittente di svolgere qualsiasi attività che sia accessoria al mantenimento della sua esistenza aziendale e al rispetto delle leggi e dei regolamenti ad essa applicabili.
Ogni Obbligazione maturerà interessi sul suo Valore Nominale in circolazione a partire da e compresa la Data di Emissione ai tassi in vigore determinati in conformità alla presente Condizione 5 fatte salve le disposizioni di legge tassativa vigenti. Se a causa di un cambiamento nella legge o nell'interpretazione o nell'amministrazione ufficiale della stessa o in altro modo, qualsiasi tasso di interesse applicabile a norma della presente Condizione 5 risulta essere in violazione delle leggi anti-usura italiane, il tasso di interesse applicabile a carico dell'Emittente sarà ridotto al massimo consentito dalla legge applicabile.
Il tasso di interesse da pagare di volta in volta in relazione delle Obbligazioni (il "Tasso di Interesse") sarà determinato dall'Arranger, due Giorni Lavorativi prima del primo giorno del relativo Periodo di Maturazione degli Interessi (ciascuno una "Data di Determinazione degli Interessi").
Il tasso di interesse applicabile alle Obbligazioni per ciascun Periodo di Maturazione degli Interessi sarà la sommatoria di:
$(b)$ ressi Determinazione dei tassi di interesse e calcolo dell'Importo del Pagamento degli inte-
L'Arranger, a ogni Data di Determinazione degli Interessi, determinerà:
L'Importo del Pagamento degli interessi pagabile in relazione a qualsiasi Periodo di Maturazione degli Interessi per ciascuna Obbligazione sarà calcolato applicando il relativo Tasso di Interesse per il Valore Nominale in circolazione della relativa Obbligazione a tale Data di Determinazione degli Interessi, permettendo qualsiasi rimborso del capitale che si verifica alla successiva Data pagamento delle Obbligazioni, moltiplicando il prodotto di tale calcolo per il numero effettivo di giorni nel Periodo di Maturazione degli Interessi e dividendo per 360, e arrotondando la cifra risultante al centesimo più vicino (gli importi inferiori a mezzo centesimo saranno arrotondati per difetto).
Loth /LL
Notifica del Tasso di Interesse e Importo del Pagamento degli Interessi $(c)$
L'Arranger farà in modo che il Tasso di Interesse e l'Importo del Pagamento degli Interessi per ciascun Periodo di Maturazione degli interessi e la relativa Data di pagamento delle Obbligazioni siano notificati immediatamente dopo la determinazione all'Emittente, al Rappresentante degli Obbligazionisti e a Monte Titoli e li farà pubblicare secondo la Condizione 13 alla, o il prima possibile dopo la, relativa Data di Determinazione degli Interessi. L'Importo del Pagamento degli Interessi e la Data di Pagamento delle Obbligazioni pubblicati in questo modo possono essere successivamente modificati (oppure possono essere adottate appropriate soluzioni alternative a titolo di rettifica) in caso di una proroga o una riduzione del relativo Periodo di Maturazione degli Interessi o in caso di errore manifesto e una notifica dovrà essere inviata tempestivamente all'Emittente e al Rappresentante degli Obbligazionisti in conformità alla Condizione 13.
Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi a partire da e compresa la data di scadenza per il rimborso finale, a meno che il pagamento del capitale dovuto sia trattenuto o rifiutato irregolarmente o sia altrimenti commesso un inadempimento relativamente al pagamento in questione, nel qual caso continuerà a produrre interessi in conformità alla presente Condizione 5 (sia prima che dopo il giudizio) fino a quella delle seguenti date che si verificherà per prima:
Rimborso finale $(a)$
A meno che non siano state in precedenza rimborsate per intero o annullate come previsto nella presente Condizione 6, l'Emittente rimborserà le Obbligazioni in pieno al loro Valore Nominale in circolazione, più eventuali interessi maturati ma non pagati, alla Data di Pagamento delle Obbligazioni che cade il 31 ottobre 2018 (la "Data di Scadenza"), fatto salvo quanto previsto nella Condizione 7 (Pagamenti).
L'Emittente ha un'opzione per prorogare la scadenza di un ulteriore periodo di 18 mesi, nel qual caso l'Emittente dovrà versare agli Obbligazionisti una commissione di estensione pari al 2,25% sull'importo residuo delle Obbligazioni alla data di tale proroga.
Data di Annullamento $(b)$
Le Obbligazioni saranno finalmente e definitivamente cancellate alla data del loro rimborso per intero (la "Data di Annullamento").
Rimborso opzionale totale per motivi di tassazione, legali o normativi $(c)$
Prima della notifica di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, l'Emittente può rimborsare, a sua discrezione, le Obbligazioni (in tutto ma non in parte) al loro Valore Nominale in circolazione (più eventuali interessi maturati ma non pagati), in qualunque Data di Pagamento delle Obbligazioni dopo la data in cui, a causa di un cambiamento nella legge o nell'interpretazione ufficiale o nell'amministrazione della stessa dalla Data di Emissione:
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o interessi a quella Data di Pagamento delle Obbligazioni per o a titolo di tutte le tasse, imposte, valutazioni od oneri governativi, presenti o futuri, di qualsiasi natura, imposti, prelevati, riscossi, trattenuti o valutati dalla Repubblica Italiana o da qualsiasi suddivisione politica della stessa o da qualsiasi sua autorità o da qualsiasi altra autorità fiscale competente avente giurisdizione. e a condizione che tale detrazione o trattenuta non possa essere evitata mediante la nomina di un Arranger o custode sostitutivo in relazione alle Obbligazioni prima della Data di Pagamento delle Obbligazioni, a seguito di uni cambiamento nella legge o nell'interpretazione o nell'amministrazione della stessa: o
$(iii)$ è o diventerà illegale per l'Emittente eseguire o adempiere uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi di o in relazione alle Obbligazioni,
a condizione che l'Emittente:
In qualsiasi Data di Pagamento delle Obbligazioni, l'Emittente potrà rimborsare le Obbligazioni in tutto (ma non in parte) al loro Valore Nominale in circolazione oltre agli interessi e commissioni maturati fino alla data fissata per il rimborso con il consenso dell'Arranger e a condizione che sarà pagata all'Arranger una commissione di rimborso anticipato pari al 2,25% del Valore Nominale in circolazione delle Obbligazioni.
Ognuno di questi rimborsi sarà effettuato dall'Emittente, che invierà un preavviso scritto non inferiore a 5 (cinque) giorni lavorativi all'Arranger, al Rappresentante degli Obbligazionisti e agli Obbligazionisti ai sensi della Condizione 13 e a condizione che (i) alla Data di Pagamento in cui scade tale avviso, non sia stato inviato alcun Avviso di Azione Esecutiva all'Emittente, e (ii) l'Emittente, prima di fornire tale avviso, abbia certificato al Rappresentante degli Obbligazionisti e presentato una prova accettabile per il Rappresentante degli Obbligazionisti che avrà i fondi necessari non soggetti all'interesse di qualsiasi altra persona per saldare tutte le proprie passività (debiti) in circolazione rispetto alle Obbligazioni.
$(e)$ Rimborso obbligatorio delle Obbligazioni
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Prima e dopo la notifica di un Avviso di Accelerazione all'Emittente a ogni Data di Pagamento delle Obbligazioni, le Obbligazioni saranno soggette a un rimborso obbligatorio in tutto o in parte, se:
(i) si verifica un Evento di Default;
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L'Emittente non acquisterà nessuna Obbligazione.
Annullamento $(g)$
Tutte le Obbligazioni rimborsate per intero saranno immediatamente annullate al momento del rimborso e non possono più essere riemesse o rivendute. L'Emittente non è autorizzato ad annullare le obbligazioni in nessun'altra situazione, fatta salva la Condizione 6(b) di cui sopra.
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale relativamente alle Obbligazioni, in conformità con le istruzioni di Monte Titoli, saranno accreditati dall'Emittente sui conti dei Titolari dei Conti Monte Titoli sui cui conti con Monte Titoli sono accreditate quelle Obbligazioni, e successivamente quei titolari dei Conti Monte Titoli li accrediteranno dai suddetti conti su quelli dei titolari finali di tali Obbligazioni, o attraverso i relativi Sistemi di Gestione Accentrata sui conti detenuti direttamente o indirettamente con i relativi Sistemi di Gestione Accentrata dai titolari finali di tali Obbligazioni, in conformità con la regole e le procedure di Monte Titoli e dei relativi Sistemi di Gestione Accentrata, a seconda dei casi.
Pagamenti soggetti a leggi fiscali $(b)$
I pagamenti del capitale e degli interessi relativamente alle Obbligazioni sono soggetti in ogni caso a: (i) qualsiasi legge e regolamento fiscale o di altro tipo, applicabile nel luogo di pagamento, ma fatte salve le disposizioni della Condizione 8 (Imposizione fiscale nella Repubblica Italiana) e (ii) qualsiasi Ritenuta FATCA.
Pagamenti nei Giorni Lavorativi $(c)$
Se la data di scadenza per qualsiasi pagamento di capitale e/o interessi in relazione a qualsiasi Obbligazione non è un giorno in cui le banche sono in genere aperte per l'operatività generale (ivi incluse le contrattazioni in valuta estera) nel luogo in cui si trova il relativo Titolare del conto Monte Titoli (in ogni caso, il "Giorno Lavorativo Locale"), il titolare della relativa Obbligazione non avrà diritto al pagamento del relativo importo fino al Giorno Lavorativo locale immediatamente successivo e non avrà diritto ad alcun ulteriore interesse o altro pagamento in conseguenza di tale ritardo.
Tutte le comunicazioni, opinioni, determinazioni, attestazioni, calcoli, proposte e decisioni emesse, espresse, effettuate o ottenute ai fini della Condizione 5 (Interessi) o della Condizione 6 (Rimborso, acquisto e cancellazione), sia dall'Arranger che dal Rappresentante degli Obbligazionisti, (in assenza di colpa grave (colpa grave), dolo (dolo), malafede o errore manifesto) saranno vincolanti per l'Emittente e per tutti gli Obbligazionisti e (in assenza di colpa grave (colpa grave), dolo (dolo), malafede o errore manifesto) nessuna responsabilità per l'Arranger, il Rappresentante degli Obbligazionisti e gli Obbligazionisti ricadrà sull'Arranger o il Rappresentante degli Obbligazionisti in connessione con l'esercizio o il mancato esercizio da parte di uno qualunque di loro dei loro poteri, doveri e discrezionalità ai sensi della Condizione 5 (Interessi) o della Condizione 6 (Rimborso, acquisto e annullamento).
Tutti i pagamenti relativi alle Obbligazioni saranno effettuati senza ritenuta o detrazione per o a titolo di tutte le imposte, diritti e tasse di qualsiasi natura, presenti o future, che non siano una Ritenuta ai sensi del Decreto 239 o qualsiasi altra ritenuta o detrazione che deve essere effettuata secondo la legge applicabile (inclusa qualsiasi ritenuta FATCA). L'Emittente non è tenuto a pagare alcun importo aggiuntivo a qualsiasi Obbligazionista a causa di tale ritenuta o detrazione (compresa, a scanso di equivoci, qualsiasi Ritenuta FATCA).
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In relazione al presente prestito non è stata esercitata l'opzione per l'applicazione al prestito obbligazionario dell'imposta sostitutiva di cui al D.P.R. n. 601/1973.
Fatte salve le altre disposizioni della presente Condizione 9, ciascuno dei seguenti eventi sarà trattato come un "Evento di Default dell'Emittente":
non viene adottata, soddisfatta o eseguita in qualsiasi momento e il Rappresentante degli Obbligazionisti, se gli saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, ha inviato un avviso scritto di tale inadempienza all'Emittente, in cui si certifica che tale mancata azione pregiudica in modo sostanziale gli interessi degli Obbligazionisti e in cui richiede che la stessa sia sanata; o
stanziale e (salvo il caso in cui, a giudizio del Rappresentante degli Obbligazionisti, cui saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, tale violazione non può essere sanata. nel qual caso non sarà necessario alcun avviso per richiedere che venga sanata) tale violazione rimane non sanata per 30 (trenta) giorni di calendario dopo che il Rappresentante degli Obbligazionisti ha inviato una comunicazione scritta all'Emittente in cui richiede che la stessa sia sanata; o
Se si verifica un Evento di Default all'Emittente, (fatta salva la Condizione 9 (c) (Conseguenze della Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente), il Rappresentante degli Obbligazionisti, solo se gli saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, invierà una comunicazione scritta all'Emittente (un "Avviso di Accelerazione all'Emittente") in cui si dichiara che le Obbligazioni sono dovute ed esigibili, a condizione che il Rappresentante degli Obbligazionisti sia stato indennizzato e/o garantito e/o pre-finanziato per la sua soddisfazione rispetto a tutte le commissioni, i costi, le spese e le passività a cui può essere assoggettato o in cui possa incorrere, così facendo.
Al momento della consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente come descritto nella Condizione 9 (b) (Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente), le Obbligazioni diventeranno immediatamente esigibili e rimborsabili al loro Valore Nominale in circolazione, senza ulteriori azioni, avvisi o formalità. Gli Obbligazionisti irrevocabilmente nominano, a partire dalla data odierna e con effetto a partire dalla data in cui le Obbligazioni diventeranno dovute ed esigibili in seguito alla consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, il Rappresentante degli Obbligazionisti come loro agente esclusivo (mandatario esclusivo) al fine di ricevere per conto loro dall'Emittente tutte le somme dovute dall'Emittente agli Obbligazionisti dalla data (compresa) in cui le obbligazioni diventano esigibili.
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(a) Azioni legali
Il Rappresentante degli Obbligazionisti, se gli saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, avvierà quei procedimenti, in qualsiasi momento dopo la Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, per far rispettare gli obblighi di pagamento dell'Emittente ai sensi delle Obbligazioni e il pagamento dei relativi interessi maturati o in qualsiasi momento per far rispettare qualsiasi altra obbligazione dell'Emittente ai sensi delle Obbligazioni o dell'Accordo di Sottoscrizione. In entrambi i casi, il Rappresentante degli Obbligazionisti non sarà tenuto a far questo a meno che non gli siano state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, e solo se sarà stato indennizzato e/o garantito e/o pre-finanziato per la sua soddisfazione contro tutte le commissioni, i costi, le spese e le passività a cui potrebbe essere assoggettato o in cui potrebbe incorrere così facendo.
$11.$ RAPPRESENTANTE DEGLI OBBLIGAZIONISTI
Rappresentante legale $(a)$
Il Rappresentante degli Obbligazionisti è Beaumont Invest Services Plc, ed è il rappresentante legale (Rappresentante legale) degli Obbligazionisti in conformità alle presenti Condizioni e all'Accordo di Sottoscrizione.
$(b)$ Poteri del Rappresentante degli Obbligazionisti
I compiti e i poteri del Rappresentante degli Obbligazionisti sono stabiliti nell'Accordo di Sottoscrizione.
$(c)$ Nomina del Rappresentante degli Obbligazionisti
Ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, per tutto il tempo che qualsiasi Obbligazione è in circolazione, in ogni momento dovrà esserci un Rappresentante degli Obbligazionisti. La nomina del Rappresentante degli Obbligazionisti, in qualità di rappresentante legale degli Obbligazionisti, sarà effettuata dagli Obbligazionisti nel rispetto e in conformità con l'Accordo di Sottoscrizione e l'articolo 2417 del Codice Civile Italiano. Tuttavia, il Rappresentante degli Obbligazionisti iniziale sarà nominato dai Titolari Iniziali a mezzo della sottoscrizione, da parte degli stessi, delle obbligazioni, così aderendo, i Titolari Iniziali, alla nomina di Beaumont Invest Services Plc.
Le rivendicazioni nei confronti dell'Emittente per i pagamenti relativi alle Obbligazioni saranno improcedibili e decadranno a meno che non siano presentate entro 10 (dieci) anni (nel caso del capitale) o cinque anni (nel caso degli interessi) dalla Data Rilevante in questione.
$(a)$ Comunicazioni valide
Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti saranno valide se saranno inviate attraverso i sistemi di Monte Titoli e Euroclear.
$(b)$ Data di pubblicazione
Ogni comunicazione si considererà fornita alla data di tale pubblicazione.
(c) Altri metodi Il Rappresentante degli Obbligazionisti, se così istruito da una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, autorizzerà qualche altro metodo per informare gli Obbligazionisti.
$(d)$ Uffici Specificati
Gli Uffici Specificati del Rappresentante degli Obbligazionisti, sono i seguenti:
Registered Office c/o Michael Filiou Plc Salisbury House, 81 High Street, Potters Bar, Hertfordshire, England, EN6 5AS Company registered in England and Wales -Registration No. 08829638 VAT NUMBER: GB 251 9784 74 A.
Email: [email protected]
Alla cortese attenzione di: Alessandro Scala
Assemblea degli Obbligazionisti $(a)$
Ai sensi dell'articolo 2415 del Codice Civile Italiano, l'assemblea generale degli Obbligazionisti (I' "Assemblea degli Obbligazionisti") ha il potere di deliberare sui seguenti punti:
Un'assemblea può essere convocata dagli amministratori dell'Emittente o dal Rappresentante degli Obbligazionisti e sarà convocata su richiesta degli Obbligazionisti che detengono almeno il 5 (cinque) per cento del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione. Tutte le assemblee degli Obbligazionisti saranno convocate e tenute in conformità con la legge italiana (comprese, senza limitazione, la Legge Finanziaria Italiana e le relative norme esecutive) e lo statuto dell'Emittente, tutti come di volta in volta modificati. L'avviso di convocazione dell'assemblea sarà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente.
In conformità con l'Articolo 2415, comma 3, del Codice Civile Italiano le regole previste dalla legge italiana per un'assemblea generale straordinaria degli azionisti delle società per azioni si applicano alle assemblee degli Obbligazionisti. La legittimazione all'intervento e al voto in assemblea sono disciplinate dalle leggi speciali, tenuto conto che le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata. Le deliberazioni approvate sono iscritte nel registro delle imprese competente a cura del notaio che ha redatto il verbale dell'assemblea. La maggioranza richiesta per approvare una deliberazione dell'assemblea degli Obbligazionisti saranno uno o più Obbligazionisti che rappresentano:
per il voto su qualsiasi questione diversa da una Questione Riservata o una Questione $(i)$ Straordinaria ("Questione Ordinaria"):
Qualsiasi deliberazione approvata in un'assemblea degli Obbligazionisti regolarmente convocata e tenuta sarà vincolante per tutti gli Obbligazionisti, che siano presenti o non presenti all'assemblea e votanti o meno.
Ai sensi dell'Articolo 2416 del Codice Civile Italiano, le deliberazioni adottate dall'assemblea degli Obbligazionisti sono impugnabili a norma degli Articoli 2377 e 2379 del Codice Civile Italiano. Tale impugnazione è proposta innanzi al Tribunale di Milano contro il Rappresentante degli Obbligazionisti.
Ciascun Obbligazionista che partecipa a qualsiasi votazione eserciterà il diritto di voto in conformità con l'importo del capitale o la quota nozionale del suo godimento delle Obbligazioni in circolazione.
Ai sensi dell'Articolo 2419 del Codice Civile Italiano, non sono precluse le azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che queste non siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti previste dall'Articolo 2415 del Codice Civile Italiano.
Legge applicabile $(a)$
Le Obbligazioni, queste Condizioni e gli eventuali obblighi extracontrattuali derivanti da o in connessione con le stesse, sono regolati dalla, e interpretati in conformità con la legge italiana
Foro Competente $(b)$
I tribunali di Milano avranno competenza esclusiva per risolvere tutte le controversie (tra cui una controversia in materia di obbligazioni extracontrattuali) che possono soroere da o in connessione con le Obbligazioni e queste Condizioni e, di conseguenza, qualsiasi azione o procedimento legale derivante da o in relazione alle stesse può essere proposto avanti a tali tribunali.
Totalmand. Parish 2
Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
[ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce
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