DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Emittente

Il Documento di Registrazione è stato redatto ai sensi del regolamento di attuazione del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 4 del regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione europea del 29 aprile 2004, recante le modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato e integrato.

Il Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 20 dicembre 2018, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538641/18.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'Investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari depositata presso Consob in data 20 dicembre 2018, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538643/18 e alla Nota di Sintesi depositata presso Consob in data 20 dicembre 2018, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538643/18, che congiuntamente costituiscono il prospetto di ammissione a quotazione.

Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede dell'Emittente, Via Tortona n. 37, 20144 – Milano, nonché sul sito internet www.aedes-siiq.com.

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AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente, nel loro complesso, (i) le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nella nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa") e nella nota di sintesi (la "Nota di Sintesi" che, congiuntamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa, costituiscono il Prospetto Informativo), nonché (ii) gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui esso opera riportati nel Capitolo IV (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione e gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari riportati nel Capitolo II della Nota Informativa. In particolare, si richiama l'attenzione su quanto di seguito indicato.

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In data 27 settembre 2018 le assemblee straordinarie dei soci di Aedes SIIQ S.p.A. (società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di seguito anche "Aedes" o "Società Scindenda") e di Sedea SIIQ S.p.A. (società alla Data del Prospetto Informativo interamente controllata da Aedes SIIQ, di seguito "Sedea", "la Società" o "l'Emittente") hanno approvato l'operazione di scissione parziale e proporzionale di Aedes SIIQ in favore dell'Emittente ("Scissione"). Nella suddetta data l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato: (i) di aumentare il capitale sociale a servizio della Scissione da Euro 50.000 a Euro 210.000.000, mediante l'emissione di n. 31.980.344 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi ai soci della Società Scindenda secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta. Ad esito della Scissione l'Emittente assumerà la denominazione di Aedes SIIQ S.p.A.; (ii) di aumentare il capitale sociale a servizio dei Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-2020 (anche Warrant Emittente) da assegnare gratuitamente, nel contesto della Scissione, ai titolari dei Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020 (Warrant Scindenda), in ragione di 1 Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto. Il Prospetto Informativo ha per oggetto l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie e dei warrant dell'Emittente ad esito della Scissione.

Gli investitori, nell'ambito delle proprie valutazioni ai fini dell'investimento, devono prestare particolare attenzione alla circostanza che i margini reddituali del business aziendale oggetto di Scissione – già in significativa riduzione nell'esercizio 2017 e nei primi nove mesi dell'esercizio 2018 – sono attesi, in assenza di investimenti, in ulteriore significativa riduzione. Inoltre, si richiama l'attenzione degli investitori sulle seguenti circostanze: (i) la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo ad esito della Scissione (anche "Gruppo") è strettamente legata alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura necessaria a far fronte agli impegni finanziari - relativi al complesso aziendale oggetto di Scissione (tra cui il portafoglio immobiliare e partecipativo) - in scadenza nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. Ove successivamente all'investimento in azioni e warrant dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale venisse meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento; (ii) in base al Piano Industriale 2018- 2023 (cfr. infra) la prospettiva di sviluppare i ricavi e i margini reddituali del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione è strettamente legata alla capacità di effettuare investimenti funzionali ad ampliare il portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale e prima ancora di reperire le risorse finanziarie per la copertura di tali investimenti (alla Data del Prospetto Informativo non sono stati stipulati accordi di investimento e non sono stati perfezionati accordi né deliberate operazioni di rafforzamento patrimoniale per il reperimento delle risorse finanziarie a copertura degli investimenti). Come detto, in assenza di detti investimenti, l'Emittente prevede un progressivo deterioramento dei margini reddituali del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non svolge alcuna attività e non è titolare di alcun portafoglio immobiliare. Per effetto delle perdite riportate nei primi nove mesi del 2018 l'Emittente ha rilevato al 30 settembre 2018 un deficit patrimoniale, pari a Euro 81 migliaia (a tal riguardo si segnala che Aedes, in data 7 novembre 2018, ha ricapitalizzato l'Emittente per Euro 150 migliaia). La relazione di revisione sul bilancio infrannuale alla suddetta data contiene un richiamo d'attenzione sull'informativa resa dagli amministratori in tale bilancio in ordine al configurarsi della fattispecie di cui all'articolo 2447 del codice civile "Riduzione del capitale al di sotto del limite legale" e alle motivazioni sottostanti alla redazione del bilancio secondo criteri di continuità aziendale. Analogo richiamo d'attenzione è contenuto nella relazione di revisione relativa al bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2017. Per effetto della Scissione all'Emittente sarà trasferito il complesso aziendale che svolge - in via diretta e attraverso società controllate, collegate e partecipazioni in fondi immobiliari - l'attività di locazione di immobili e di sviluppo di aree per la realizzazione di immobili da concedere in locazione, in coerenza con il modello delle società di investimento immobiliari quotate di cui alla Legge n. 296/2006, come successivamente modificata ed integrata (c.d. Complesso Aziendale SIIQ). Si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafi 4.1.4.1 e 4.1.4.2 del Documento di Registrazione per quanto concerne i rischi connessi all'eventuale pagamento (da parte dell'Emittente) di un conguaglio in denaro riveniente dalla Scissione e alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione.

Sebbene l'Emittente in data 27 dicembre 2017 abbia presentato all'Agenzia delle entrate opzione per accedere al regime fiscale di favore di cui alla suddetta Legge, come successivamente modificata ed integrata (c.d. "Regime SIIQ"), con effetti a partire dall'esercizio 2018, alla Data del Prospetto Informativo la Società non possiede tutti i requisiti necessari per beneficiare del Regime SIIQ e non vi è certezza che li possiederà o – una volta posseduti – che li manterrà nell'arco del Piano Industriale (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.7 del Documento di Registrazione). Qualora l'Emittente non dovesse accedere al Regime SIIQ ovvero perdesse i requisiti successivamente, verrebbero meno i benefici fiscali correlati a detto Regime e non avrebbe obblighi di distribuzione di dividendi.

Per effetto dell'acquisizione del Complesso Aziendale SIIQ nel contesto della Scissione, la situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente muterà significativamente (le informazioni finanziarie storiche della Società sono inidonee a fornire indicazioni in ordine all'andamento prospettico della stessa). L'attività aziendale che sarà trasferita all'Emittente ad esito della Scissione (locazione di immobili e sviluppo di aree per la realizzazione di immobili da destinare a locazione) è caratterizzata da un elevato indebitamento e da margini reddituali in decrescita a livello di risultato operativo (EBIT).

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a circa Euro 373 milioni, di cui una quota parte (pari a circa Euro 103 milioni) è relativa ad impegni finanziari riguardanti il Complesso Aziendale SIIQ (tra cui il portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale) e una quota parte (pari a circa Euro 270 milioni) è relativa ad esborsi finanziari connessi agli investimenti - pianificati nel suddetto periodo - per l'ampliamento del portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale. Alla Data del Prospetto Informativo non vi è alcuna certezza che il Gruppo sia in grado di reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario. Le azioni individuate a copertura/riduzione del suddetto fabbisogno finanziario (dismissioni immobiliari, assunzione di indebitamento a medio-lungo termine, operazioni di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente e di talune società del Gruppo, richiesta di proroga delle scadenze), non sono ancora perfezionate o definite alla Data del Prospetto Informativo e in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, il rischio di insuccesso di tali azioni di copertura del fabbisogno finanziario corrente è molto elevato alla Data del Prospetto Informativo (per gli elementi di dettaglio in ordine alle

azioni di copertura del fabbisogno finanziario si fa rinvio al Capitolo II, Paragrafo 2.1.1 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari).

Si evidenzia che nel caso di mancato reperimento delle risorse finanziarie in misura necessaria per soddisfare il fabbisogno finanziario netto del Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo correlato al Complesso Aziendale SIIQ (tra cui il portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale) per circa Euro 103 milioni, in assenza di ulteriori tempestive e adeguate azioni, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente (ad esito della Scissione) sarebbe pregiudicata. Quanto ai rischi connessi al mancato reperimento delle risorse finanziarie necessarie per effettuare gli investimenti pianificati nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (circa Euro 270 milioni) e fino al 2023, si fa rinvio al paragrafo 2 delle presenti Avvertenze.

Ad esito della Scissione, il Gruppo avrà un significativo indebitamento finanziario, prevalentemente riferito al portafoglio immobiliare ricompreso nel Complesso Aziendale SIIQ (al 30 settembre 2018 l'indebitamento finanziario netto pro-forma dell'Emittente, determinato assumendo gli effetti della Scissione alla suddetta data, è pari a circa Euro 191 milioni, di cui la quota parte corrente è pari a circa Euro 59 milioni).

Anche ove l'Emittente (ad esito della Scissione) fosse in grado di adempiere agli impegni finanziari in scadenza nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, si evidenzia che il Gruppo lungo la durata dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari inclusi nel Complesso Aziendale SIIQ - è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all'indebitamento (ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste dai suddetti contratti e prestiti; per gli elementi di dettaglio in merito ai covenant finanziari e alle altre clausole dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafi 4.1.3.1 e 4.1.3.3 e Capitolo XXII del Documento di Registrazione). Nella suddetta evenienza in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo facente capo all'Emittente - si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale di tale gruppo, ciò che potrebbe condurre a perdite, anche rilevanti, sull'investimento in azioni e warrant dell'Emittente.

La redditività del business aziendale oggetto di Scissione è stata caratterizzata nell'esercizio 2017 e nei primi nove mesi del 2018 da una significativa riduzione dei margini reddituali a livello di risultato operativo (EBIT, earning before interests and taxes) (per gli elementi di dettaglio si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.11 e Capitolo IX, Paragrafo 9.2.4 del Documento di Registrazione). Il Piano Industriale 2018-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il 12 novembre 2018 ("Piano Industriale" o "Piano") prevede un significativo sviluppo dei ricavi e dei margini reddituali a fine Piano (EBITDA, earning before interests, taxes, depreciations and amortizations nell'esercizio 2023 pari a circa Euro 63 milioni a fronte del corrispondente dato su base pro-forma, per l'esercizio 2017, negativo per circa Euro 0,2 milioni) basato sull'ipotesi di un significativo ampliamento del portafoglio immobiliare e partecipativo.

Cruciale rispetto al raggiungimento di detto obiettivo è il reperimento di risorse finanziarie in misura adeguata a finanziare gli investimenti immobiliari previsti nell'arco di Piano. Il Piano infatti prevede investimenti per iniziative di sviluppo immobiliare e per acquisizioni di immobili per circa Euro 896 milioni. L'Emittente ipotizza di finanziare detti investimenti facendo ricorso alle risorse derivanti da alcune dismissioni immobiliari, dall'assunzione di nuovo indebitamento e da operazioni di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente e di talune società del Gruppo (per gli elementi di dettaglio in ordine agli investimenti pianificati e alle relative modalità di copertura si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.2 e Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.3 del Documento di Registrazione). Le assunzioni legate allo sviluppo del

portafoglio immobiliare e partecipativo e al finanziamento dello stesso sono molto incerte in quanto non vi è garanzia che il Gruppo sia in grado di identificare e realizzare investimenti rispondenti alle attese di redditività dell'Emittente, inoltre l'esecuzione delle azioni a copertura degli investimenti richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo (le azioni a copertura degli investimenti non sono ancora definite e/o deliberate e/o perfezionate alla Data del Prospetto Informativo). Quanto all'assunzione inerente alla stima dei ricavi da locazione rivenienti dallo sviluppo del portafoglio immobiliare e partecipativo, si evidenzia che detta assunzione presenta profili di soggettività e di rischio di particolare rilievo, in quanto la stima dei canoni di locazione previsti non deriva da contratti conclusi o trattative avviate ma si basa su previsioni dell'Emittente collegate alla propria esperienza.

Tra le assunzioni alla base del Piano che esulano dal controllo dell'Emittente vi sono altresì (i) l'attesa di un incremento del tasso di occupancy (rapporto tra la superficie locata e la superficie commerciale) dal 63% a fine 2017 all'85% a fine 2023; (ii) l'attesa di un tasso di morosità dei conduttori degli immobili in linea con quello del business aziendale oggetto di Scissione riferito al 30 settembre 2018, pari al 23% dei crediti commerciali netti da locazione; (iii) l'attesa di una rilocazione degli spazi alla scadenza dei contratti in essere, dopo un periodo di sfitto di circa 6 mesi, ad un canone allineato a quelli di mercato; (iv) l'assenza di svalutazioni del portafoglio immobiliare e partecipativo del Gruppo; (v) il riconoscimento del beneficio fiscale con riferimento all'imposizione diretta ed indiretta derivante dall'applicazione del Regime SIIQ a partire dal 1° gennaio 2018.

Alla Data di Efficacia della Scissione il portafoglio immobiliare del Gruppo sarà composto da 56 immobili a destinazione d'uso mista ubicati sul territorio nazionale. Ai fini della valutazione del portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale nel contesto della Scissione l'Emittente ha fatto affidamento sulle perizie di stima di detto portafoglio (al 30 settembre 2018 il valore peritale del suddetto portafoglio immobiliare è pari a Euro 437,7 milioni; alla medesima data il NAV - Net Asset Value, differenza tra il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato e il valore totale del passivo finanziario allocato sugli immobili - di tale portafoglio immobiliare è pari a Euro 303,6 milioni). A tal riguardo vi è il rischio che i valori di perizia possano non trovare riscontro negli attuali e/o futuri prezzi di mercato con la conseguenza che si potrebbero determinare in futuro perdite di valore, anche significative, ciò comportando effetti negativi, anche rilevanti sul patrimonio e sulla redditività dell'Emittente (si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.11 del Documento di Registrazione).

Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano 2018-2023, il rischio di mancata esecuzione del Piano è molto elevato. Giova evidenziare che in uno scenario di piano industriale - riferito all'arco temporale 2018-2020 - elaborato dall'Emittente sull'assunzione che il portafoglio immobiliare e partecipativo compreso nel Complesso Aziendale SIIQ non venga ampliato (per gli elementi di dettaglio si fa rinvio al Capitolo XIII, Paragrafo 13.2.1 del Documento di Registrazione), l'Emittente prevede nell'arco di piano un progressivo deterioramento dei margini reddituali del business aziendale oggetto di Scissione (come detto, i margini reddituali del business aziendale oggetto di Scissione hanno già subito una significativa riduzione nell'esercizio 2017 e nei primi nove mesi dell'esercizio 2018).

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è – e, ad esito della Scissione, sarà – soggetta all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, da parte di Augusto S.p.A. (alla Data del Prospetto Informativo Augusto S.p.A. detiene il 51,204% del capitale sociale della Società Scindenda e ad esito della Scissione è previsto che detta società deterrà complessivamente il 51,204% del capitale sociale dell'Emittente, di cui il 51,124% sarà detenuto direttamente e lo 0,08% sarà detenuto indirettamente tramite Aedes).

Si evidenzia che: (i) tra le materie rientranti nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. vi è anche quella afferente all'attività caratteristica dell'Emittente ad esito della Scissione (l'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. riguarda tra l'altro operazioni di acquisizioni o

cessioni di attivi che rappresentino più del 10% del Net Asset Value – differenza tra il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato e il valore totale del passivo finanziario allocato sugli immobili - dell'Emittente ad esito della Scissione); per la descrizione delle modalità di esercizio di tale attività di direzione e coordinamento e degli effetti sugli assetti proprietari dell'Emittente nel caso in cui, tra l'altro, l'Emittente adotti una delibera non conforme alla delibera consiliare di Augusto S.p.A. o non coerente con tale delibera, nell'ipotesi in cui la delibera assunta da Augusto S.p.A. abbia natura programmatica, sulle materie oggetto di esercizio di attività di direzione e coordinamento, si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafi 4.1.5 e 4.1.6 e Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 del Documento di Registrazione; (ii) taluni esponenti aziendali sono portatori di interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 del codice civile in ragione degli incarichi ricoperti e/o delle partecipazioni detenute nell'Emittente e/o in società qualificabili come parti correlate dell'Emittente che potrebbero operare in concorrenza con quest'ultima (tra l'altro l'Amministratore Delegato dell'Emittente è anche consigliere di Augusto S.p.A. nonché Amministratore Delegato della Società Scindenda; per gli elementi di dettaglio si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 e Capitolo XIV, Paragrafo 14.2 del Documento di Registrazione); (iii) ad esito della Scissione Augusto S.p.A. continuerà a detenere il controllo e ad esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società Scindenda, anch'essa operativa nel settore immobiliare e che potrà agire in concorrenza con l'Emittente (alla Data di Efficacia della Scissione sussisterà un'area di sovrapposizione, sebbene limitata, dell'attività che sarà svolta dall'Emittente con l'attività che sarà svolta dalla Società Scindenda, ciò con particolare riguardo all'attività di sviluppo immobiliare).

Ciò premesso, alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che il processo sotteso alle decisioni di investimento/disinvestimento immobiliare che l'Emittente porrà in essere nell'esercizio della propria attività ad esito della Scissione sia influenzato (i) da atti di ingerenza gestionale perpetrati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento cui l'Emittente è soggetta nonché (ii) da posizioni di conflitto di interessi in capo a taluni esponenti aziendali che conducano ad acquisizioni/dismissioni di immobili e allo svolgimento di attività non rispondenti alle strategie di investimento dell'Emittente e/o all'interesse sociale dello stesso con effetti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ e con effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo nonché sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni e warrant Emittente (per gli elementi di dettaglio in ordine ai contratti di servizio con la Società Scindenda che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 5 dicembre 2018 e che saranno in vigore entro la Data di Efficacia, si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.10 e Capitolo XIX, Paragrafo 19.1.2 del Documento di Registrazione).

Si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.16 e Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1 del Documento di Registrazione, nonché al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.14 e Capitolo XX, Paragrafo 20.9 del Documento di Registrazione per quanto concerne le informazioni in merito ai procedimenti (penali e amministrativi) riguardanti taluni componenti degli organi sociali dell'Emittente ed al contenzioso passivo del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione, nonché ai connessi profili di rischio.

INDICE 6
DEFINIZIONI 14
GLOSSARIO 22
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 26
1.1Responsabili del Documento di Registrazione 26
1.2Dichiarazione di responsabilità 26
CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI 27
2.1Revisori legali dell'Emittente 27
2.2Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 28
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 29
Premessa29
3.1Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente 30
3.2Informazioni finanziarie selezionate pro-forma 32
Indicatori Alternativi di Performance 343.3
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO 35
4.1FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 35
4.1.1 Rischi connessi al capitale circolante netto 35
4.1.2 Rischi connessi ai Dati Previsionali e alla mancata realizzazione del Piano 37
4.1.3 Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo 44
4.1.4 Rischi connessi alla realizzazione della Scissione 54
4.1.5 Rischi connessi al controllo della Società e all'attività di direzione e coordinamento diAugusto 57
4.1.6 Rischi connessi ai possibili conflitti di interesse delle figure chiave 61
4.1.7 Rischi connessi all'accesso e alla conservazione del regime fiscale delle SIIQ 63
4.1.8 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi 67
4.1.9 Rischi connessi al sistema di governo societario e all'applicazione differita di alcuneprevisioni statutarie 68
4.1.10 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate 69
4.1.11 Rischi connessi alle incertezze nella determinazione del valore del patrimonio immobiliaredel Gruppo 72
4.1.12 Rischi connessi alla propria strategia e alla mancata realizzazione dei progetti di sviluppoimmobiliare 77
4.1.13 Rischi connessi alla concentrazione geografica del patrimonio immobiliare del Gruppo edestinazione d'uso 79
4.1.14 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso 80
4.1.15 Rischi connessi alla dipendenza dalle figure apicali e dal personale chiave 81

INDICE

4.1.16 Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali
dell'Emittente 82
4.1.17 Rischi connessi a problematiche urbanistiche e amministrative 83
4.1.18 Rischi connessi a problematiche ambientali 85
4.1.19 Rischi connessi all'andamento delle locazioni 86
4.1.20 Rischi connessi alla gestione del credito per attività di locazione 88
4.1.21 Rischi connessi alle eventuali spese straordinarie di manutenzione del patrimonio
immobiliare del Gruppo 89
4.1.22 Rischi connessi allo svolgimento di attività attraverso appaltatori 90
4.1.23 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventualeinadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. n.231/2011 91
4.1.24 Rischi connessi alle coperture assicurative 92
4.1.25 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance 93
4.1.26 Rischi connessi al trattamento dei dati personali 94
4.2FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L'EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO 96
4.2.1 Rischi connessi all'andamento del mercato immobiliare 96
4.2.2 Rischi connessi all'attuale congiuntura macroeconomica 96
4.2.3 Rischi connessi alle variazioni del quadro normativo e al mancato rispetto delle normative
e degli standard applicabili all'attività dell'Emittente 97
4.2.4 Rischi connessi al possibile mutamento della normativa fiscale o dell'interpretazione dellastessa 98
4.2.5 Rischi connessi alla concorrenza nel mercato immobiliare 99
4.2.6 Rischi connessi all'evoluzione e alla crescita dell'e-commerce 100
CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 102

5.1Storia ed evoluzione dell'Emittente 102
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 102
5.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione 102
5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente 102
Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l'Emittente, paese di costituzione e5.1.4sede sociale 102
5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo 104
5.2Principali investimenti 109
5.2.1 Investimenti effettuati nel corso dell'ultimo triennio dell'Emittente 109
5.2.2 Investimenti effettuati dal Gruppo della Società Scindenda sul Complesso Aziendale SIIQ109
5.2.3 Investimenti in corso di realizzazione 111
5.2.4 Investimenti futuri 111
CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 114
Premessa 114

6.1Principali attività del Gruppo 114
6.1.1 Descrizione del patrimonio immobiliare 115
6.1.2 Portafoglio a Reddito 126
6.1.3 Principali immobili e sviluppi non compresi nel Portafoglio a Reddito (non consolidati) 131
6.1.4 Portafoglio destinato alla Vendita 132
6.1.5 Attività di servizi 133
6.1.6 Descrizione dei fattori chiave del Gruppo 133
6.1.7 Programmi futuri e strategie 134
6.1.8 Quadro normativo 135
6.1.9 Polizze assicurative del Gruppo 138
6.2Principali mercati e posizionamento competitivo 140
6.2.1 Principali mercati 140
6.2.2 Posizionamento competitivo 146
6.3Fattori eccezionali 152
6.4Eventuale dipendenza dell'Emittente dabrevetti o licenze, da contratti industriali,commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione 153
6.5Fonti delle dichiarazioni dell'Emittente riguardo la propria posizione concorrenziale 153
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA 154
7.1Descrizione del gruppo cui appartiene l'Emittente 154
7.2Descrizione delle società del Gruppo 154
CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 158
8.1Immobilizzazioni materiali esistenti o previste 158
8.1.1 Beni immobili in proprietà 158
8.1.2 Beni immobili in uso 160
8.1.3 Beni mobili in uso 160
8.2Problematiche ambientali 161
CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 163
Premessa163
9.1. Situazione finanziaria dell'Emittente ad esito della Scissione 164
9.2. Gestione operativa 164
9.2.1. Fattori che hanno influenzato il reddito derivante dal Complesso Aziendale SIIQ 164
9.2.2. Analisi dell'andamento economico del Complesso Aziendale SIIQ relativo al periodo dinove mesi chiuso al 30 settembre 2018 165
9.2.3. Analisi dell'andamento economico del Complesso Aziendale SIIQ relativo all'eserciziochiuso al 31 dicembre 2017 170
9.2.4. Analisi dell'andamento economico degli esercizi 2015-2017 e dei primi nove mesi del2018 176
9.2.5. Altri fattori con ripercussioni significative sull'attività del Complesso Aziendale SIIQ 178
CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE 179

Premessa179
10.1Risorse finanziarie dell'Emittente e del Complesso Aziendale SIIQ 180
10.1.1 Risorse finanziarie dell'Emittente 180
10.2 Flussi di cassa dell'Emittente e del Complesso Aziendale SIIQ 193
10.2.1 Flussi di cassa dell'Emittente 193
10.2.2 Flussi di cassa pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per il periodo di nove mesi chiuso
al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 194
10.3Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell'Emittente e del ComplessoAziendale SIIQ 197
10.3.1 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell'Emittente 197
10.3.2 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento pro-forma del Complesso AziendaleSIIQ 198
10.4 Principali dati patrimoniali del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018, 31 dicembre2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 199
10.5 Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie dell'Emittente e del Complesso Aziendale SIIQ202
10.6 Fonti previste dei finanziamenti 202
CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 204
11.1 Ricerca e sviluppo 204
11.2 Proprietà Intellettuale 204
11.2.1 Marchi 204
11.2.2 Brevetti e modelli 205
11.2.3 Nomi a dominio 205
CAPITOLO XII -INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 206
12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo 206
12.1.1 Il mercato immobiliare Retail – Canoni e trend locativi 206
12.1.2 Il mercato immobiliare Uffici – Canoni e trend locativi 207
12.1.3 Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente 207
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno perl'esercizio in corso 208
CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 209
13.1 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell'Emittente 209
13.1.1 Introduzione 209
13.1.2 Obiettivi strategici e linee guida del Piano 210
13.1.3 Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali Consolidati 211
13.1.4 Principi contabili utilizzati per la redazione dei dati previsionali consolidati 221
13.2. Dati Previsionali 221
Premessa 221
13.2.1 Analisi di sensitività 222

13.3 Dati previsionali pubblicati in altro prospetto informativo 225
13.4 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali. 225
CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI
DIRIGENTI 232
14.1 Organi sociali e principali dirigenti 232
14.1.1 Consiglio di Amministrazione 232
14.1.2 Soci fondatori 246
14.1.3 Collegio Sindacale 246
14.1.4 Principali dirigenti 254
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del CollegioSindacale e dei principali dirigenti 257
14.2.1 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altriaccordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti delCollegio Sindacale e i principali dirigenti sono stati nominati. 258
14.2.2 Restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai componenti delCollegio Sindacale e dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azionidell'Emittente dagli stessi detenute 258
CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI 260
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, deimembri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti per i servizi resi in qualsiasi veste260
15.1.1 Consiglio di Amministrazione 26015.1.2 Collegio Sindacale 260
15.1.3 Principali dirigenti 261
15.2 Sistemi di incentivazione 261
15.3 Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni,indennità di fine rapporto o benefici analoghi 262
CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE 263
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del CollegioSindacale263
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e daicomponenti del Collegio Sindacale con l'Emittente che prevedono una indennità di finerapporto264
16.3 Informazioni sui Comitati interni 264
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario 268
CAPITOLO XVII - DIPENDENTI 279
17.1 Numero dipendenti 279
17.2 Partecipazioni azionarie e piani di stock option 279
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente280
CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI 281

18.1 Principali azionisti 281
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti 282
18.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF 282
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente. 282
CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 289
Premessa289
19.1 Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente 290
19.1.1 Rapporti patrimoniali 290
19.1.2 Contratti di servizio conclusi dall'Emittente con la Società Scindenda 292
19.2 Operazioni con Parti Correlate nell'ambito del business aziendale oggetto di Scissione 294
19.2.1 Rapporti patrimoniali 295
19.2.2 Rapporti economici 300
CAPITOLO XX - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LASITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 303
Premessa303
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 304
20.1.1 Stato Patrimoniale 304
20.1.2 Conto economico e conto economico complessivo 305
20.1.3 Prospetto dei movimenti del patrimonio netto 306
20.1.4 Rendiconto finanziario 307
20.1.5 Note illustrative 307
20.1.6 Note illustrative del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria e del contoeconomico 315
20.2. Informazioni finanziarie pro-forma 320
Premessa 320
20.2.1 Situazione patrimoniale-finanziaria conto economico e rendiconto finanziario consolidatipro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 dell'Emittente 323
20.2.2 Situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico e rendiconto finanziario consolidatipro-forma al 30 settembre 2018 dell'Emittente 338
20.2.3 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziariconsolidati pro-forma dell'Emittente 355
20.3. Bilanci360
20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 360
20.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie sono state sottoposte a revisione360
20.4.2 Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione 360
20.4.3 Dati finanziari non assoggettati a revisione contabile 360
20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie 360
20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 360

20.6.1 Stato Patrimoniale 361
20.6.2 Conto economico e conto economico complessivo 361
20.6.3 Prospetto dei movimenti di patrimonio netto 362
20.6.4 Rendiconto finanziario 362
20.6.5 Note illustrative 363
20.6.6 Note illustrative del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto
economico 369
20.7 Relazioni della Società di Revisione 375
20.7.1 Relazione della Società di Revisione al bilancio individuale dell'Emittente per l'eserciziochiuso al 31 dicembre 2017 375
20.7.2 Relazione della Società di Revisione al bilancio individuale dell'Emittente per l'eserciziochiuso al 31 dicembre 2016 378
20.7.3 Relazione della Società di Revisione al bilancio individuale abbreviato intermediodell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 380
20.8 Politica dei dividendi 382
20.9 Procedimenti giudiziali e arbitrali 382
20.10Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente 388
CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 389
21.1 Capitale sociale 389
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 389
21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle
loro caratteristiche principali 389
21.1.3 Azioni proprie 390
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazionedelle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 390
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o diun impegno all'aumento del capitale 390
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri delGruppo 390
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali 390
21.2 Atto costitutivo e statuto sociale 391
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell'Emittente 391
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'Emittente riguardanti i membri del Consigliodi Amministrazione e del Collegio Sindacale 392
21.2.3 Diritti e privilegi connessi alle Azioni 400
21.2.4 Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti 400
21.2.5 Previsioni normative e statutarie relative alle assemblee dell'Emittente 400
21.2.6 Previsioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire lamodifica dell'assetto di controllo dell'Emittente 402
21.2.7 Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti 402

21.2.8 Modifica del capitale 403
CAPITOLO XXII - CONTRATTI RILEVANTI 405
22.1. Contratti di finanziamento del Gruppo 405
22.2 Prestiti obbligazionari 418
22.3 Altri contratti rilevanti 420
CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI 425
23.1 Relazioni di esperti 425
23.2 Informazioni provenienti da terzi 425
CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 426
CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 427
APPENDICE 428

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Agarp	Agarp S.r.l., società con sede in Alessandria, Corso Roma n. 52,codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delleImprese di Alessandria, n. 02299210068.
AmministratoreDelegatodell'Emittente	L'Amministratore Delegato dell'Emittente che assumerà talequalifica a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni,contestualmente all'efficacia dei poteri conferiti dal Consigliodi Amministrazione in data 12 novembre 2018.
Arepo AD	ArepoADS.àr.l.,societàdidirittolussemburgheseindirettamente controllata in via totalitaria dal Fondo SatortramiteSatorInvestmentS.à.r.l.,societàdidirittolussemburghese.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti dell'Emittente.
Augusto	Augusto S.p.A., società con sede legale in Milano, Via Monte diPietà n. 20, codice fiscale 08863710961 e iscrizione nelRegistro delle Imprese di Milano, n. 2053931, partecipata daArepo AD, da Tiepolo, da Prarosa e da Agarp.
Aumento Warrant Scindenda	L'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei WarrantScindenda deliberato dall'assemblea straordinaria della SocietàScindenda in data 30 settembre 2014 e successivamentemodificato in seguito al Raggruppamento in data 5 novembre2018, in forma scindibile e a pagamento, per il residuoammontare,tenutocontodellaavvenutasuaparzialeesecuzione, di massimi Euro 19.999.470,60 (comprensivi disovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 2.898.474nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventigodimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo)di Euro 6,90 ciascuna nel rapporto di una azione ordinaria perognigruppoditrentaWarrantScindendapossedutisottoscrivibili entro il 7 luglio 2020.I titolari dei Warrant Scindenda possono esercitare il propriodiritto di sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativibancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivoalla data di emissione dei Warrant Scindenda (ossia, a partire daluglio 2015) e fino al 7 luglio 2020 (ossia, fino al quinto giornolavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso).

Aurelia	Aurelia S.r.l., società con sede legale in Tortona (AL), CorsoRomita 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registrodelle Imprese di Alessandria, n. 01126060068.
Azioni	Le azioni dell'Emittente che saranno oggetto di ammissione allenegoziazioni sul MTA a partire dalla Data di Efficacia dellaScissione.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.
Codice Civile o c.c.	Il regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successivemodifiche e integrazioni.
Codice di Autodisciplina	Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato dalComitato per la Corporate Governance delle società quotate epromosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, AssonimeeConfindustria,vigenteallaDatadelDocumentodiRegistrazione.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente.
Complesso Aziendale NonSIIQ	Il complesso aziendale di proprietà della Società Scindenda chesvolge - in via diretta o attraverso società controllate, collegateo partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di acquisto,sviluppo e gestione di immobili non coerenti con il Modello SIIQche resterà in capo alla Società Scindenda alla Data di Efficaciadella Scissione.
Complesso Aziendale SIIQ	IlcomplessoaziendaleallaDatadelDocumentodiRegistrazione di proprietà della Società Scindenda che svolge –in via diretta o attraverso società controllate, collegate opartecipazioni in fondi immobiliari - l'attività di locazione diimmobili con destinazione commerciale e di sviluppo di areeidonee alla realizzazione di immobili a reddito con destinazionecommerciale (principalmente retail), da concedere in locazionecoerentemente con il Modello SIIQ e che sarà trasferito, pereffetto della Scissione, alla Società.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede inRoma, Via G.B. Martini n. 3.
D. Lgs. n. 231/2001	Il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231, come"Disciplinadellasuccessivamentemodificato,recantelaresponsabilità amministrativa delle persone giuridiche, dellesocietà e delle associazioni anche prive di personalità giuridica"

	entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell'art. 11 dellaLegge Delega del 29 settembre 2000, n. 300.
Data del Documento diRegistrazione	La data di rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione delpresente Documento di Registrazione da parte della Consob.
Data di Avvio delleNegoziazioni	Il primo giorno di negoziazione delle Azioni dell'Emittente sulMTA, coincidente con la Data di Efficacia della Scissione.
Data di Efficacia dellaScissione o Data di Efficacia	La data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione, checorrisponderà alla data dell'ultima delle date di iscrizionedell'atto di Scissione nel competente Registro delle Imprese aisensi dell'art. 2506-quater c.c., ovvero alla eventuale datasuccessiva che fosse indicata nell'atto di Scissione. La Data diEfficacia della Scissione coinciderà con la Data di Avvio delleNegoziazioni.
Direttiva 2003/71	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e delConsiglio, del 4 novembre 2003, come successivamentemodificata e integrata, relativa al prospetto da pubblicare perl'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumentifinanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE.
Documento di Registrazione	Il presente documento di registrazione.
Emittente o Società	Sedea Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., informa abbreviata Sedea SIIQ S.p.A., società soggetta ad attivitàdi direzione e coordinamento di Augusto, con sede legale inMilano, Via Tortona n. 37, partita IVA, codice fiscale e n.iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n.09721360965.
	Per effetto della Scissione e con decorrenza dalla Data diEfficaciadellastessa,l'Emittentemodificherà la propriadenominazione sociale in "Aedes SIIQ S.p.A.".
Fondo Sator	Sator Capital Limited, società con sede in 14 Golden Square,Londra (Regno Unito), in nome e per conto di Sator PrivateEquity Fund, "A" L.P
Gruppo o Gruppo Aedes	Collettivamente l'Emittente e le società da questa controllateper effetto della Scissione ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile edell'art. 93 del TUF.
Gruppo della SocietàScindenda	Collettivamente la Società Scindenda e le società da questacontrollate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 delTUF alla Data del Documento di Registrazione.

Gruppo Restart	Collettivamente la Società Scindenda e le società da questacontrollate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 delTUF alla Data di Efficacia.
IFRS	Gli "InternationalFinancialStandards", adottatiReportingdall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "InternationalAccounting Standards" (IAS), tutti gli "International FinancialStandards"Reporting(IFRS)etutteleinterpretazionidell'"InternationalFinancialReportingInterpretationsCommittee" (IFRIC), precedentemente denominato "StandingInterpretations Committee" (SIC), adottati dall'Unione Europea.
Indicatori Alternativi diPerformance (IAP)	Indicatori di performance economici e finanziari diversi daquellidefinitiospecificatinell'ambitodelladisciplinaapplicabile sull'informativa finanziaria. Gli IAP sono solitamentericavati dagli indicatori del bilancio redatto conformemente alladisciplina applicabile sull'informativa finanziaria, rettificatimediante l'aggiunta o la sottrazione di importi relativi a datipresentati nel bilancio.
Istruzioni di Borsa	Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data delDocumento di Registrazione.
Itinera	Itinera S.p.A., società con sede in Tortona, Via Balustra n. 15,codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delleImprese di Alessandria, n. 01668980061.
Mercato Telematico Azionarioo MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da BorsaItaliana.
Modello 231	Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato aisensi del D. Lgs. n. 231/2001 dall'Emittente.
Modello SIIQ	Modello di business avente ad oggetto la gestione e lo sviluppodi un portafoglio immobiliare a reddito, coerentemente con ilmodello delle società di investimento immobiliare quotate aisensi dell'art. 1, commi 119 e ss., della Legge 27 dicembre2006, n. 296, come modificata dall'art. 20 del D.L. 12settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni dallaLegge 11 novembre 2014, n. 164 (c.d. regime SIIQ).
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Operazione	L'operazione comprendente la Scissione e le Scissioni Minoridescritta nel Documento di Registrazione.

Organismo di Vigilanza o OdV L'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 dall'Emittente.
Periodo di Riferimento Il periodo di riferimento cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo.
Piano o Piano Industriale Il piano industriale dell'Emittente per il periodo 1 luglio 2018 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda in data 19 settembre 2018 e dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 12 novembre 2018.
Piano Borsa Scenario di piano, alternativo al Piano Industriale, elaborato dall'Emittente, in conformità a quanto previsto dalle Istruzioni di Borsa con riferimento alle SIIQ ove sono stati previsti per il periodo 1 luglio 2018 - 31 dicembre 2020 esclusivamente gli effetti economici, patrimoniali e finanziari collegati agli attivi immobiliari rientranti nel portafoglio iniziale, vale a dire quelli di proprietà di Aedes SIIQ S.p.A. al 30 giugno 2018.
PMI Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi".
Prarosa Prarosa S.p.A., società con sede in Milano, Viale Piave, n. 21, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, 06600680968.
Progetto di Scissione Il progetto di scissione parziale e proporzionale della Società Scindenda a favore dell'Emittente, approvato in data 8 agosto 2018 e pubblicato in data 9 agosto 2018 ai sensi dell'art. 2506 bis c.c..
Prospetto Informativo Il prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente, costituito dal Documento di Registrazione, dalla nota informativa sugli strumenti finanziari e dalla nota di sintesi, ai sensi dell'art. 94, comma 4, del TUF.
Raggruppamento Il raggruppamento delle azioni ordinarie della Società Scindenda deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 - e perfezionatosi in data 5 novembre 2018 -

in ragione del rapporto di n. 1 azione di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 azioni esistenti, previo annullamento, senza rimborso, di n. 1 azione ordinaria della Società Scindenda detenuta dall'azionista Augusto e conseguente riduzione del numero di azioni della Società Scindenda da n. 319.803.191 a n. 31.980.319, ferme restando le caratteristiche delle azioni emesse e l'ammontare complessivo del capitale sociale. Regolamento 809/2004 Regolamento (CE) N. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, come successivamente modificato e integrato. Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Regolamento MAR Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione. Regolamento Mercati Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di mercati, adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017. Regolamento OPC Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Scissione La scissione parziale e proporzionale della Società Scindenda a favore dell'Emittente. Scissioni Minori Le scissioni parziali e proporzionali di Pragaotto S.r.l. e Società Agricola La Bollina S.r.l. a favore di Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.. Società di Investimento Immobiliare Quotata o SIIQ Società di Investimento Immobiliare Quotata, disciplinata dall'articolo 1, commi da 119 a 141, della Legge Finanziaria

	2007 (Legge 27 dicembre 2006, n. 296), così come integrata emodificata dalla Legge Finanziaria 2008 (Legge 24 dicembre2007, n. 244), e dal Regolamento recante disposizioni inmateria di SIIQ (Decreto 7 settembre 2007, n. 174 del Ministerodell'Economia e delle Finanze).
Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortonan. 25, iscritta nel Registro dei revisori legali tenuto presso ilMinistero dell'Economia e delle Finanze.
Società Partecipanti allaScissione	Congiuntamente la Società Scindenda e la Società.
Società Scindenda	Aedes Società di Investimento Immobiliare Quotata Società perAzioni o, in forma abbreviata, Aedes SIIQ S.p.A., societàsoggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto,con sede in Milano, Via Tortona n. 37, partita Iva 13283620154,codice fiscale e n. iscrizione nel Registro delle Imprese diMilano 00824960157, società quotata sul Mercato TelematicoAzionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
	Per effetto della Scissione e con decorrenza dalla Data diEfficacia della stessa, la Società Scindenda modificherà lapropria denominazione sociale in "Restart S.p.A." ("Restart SIIQS.p.A." fino all'applicabilità del cd. regime SIIQ).
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente approvato dall'assembleastraordinaria della Società in data 27 settembre 2018.
Testo Unico della Finanza oTUF	Il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamentemodificato e integrato.
Testo Unico delle Imposte suiredditi o TUIR	Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986n. 917, come successivamente modificato ed integrato.
Tiepolo	Tiepolo S.r.l., società con sede in Vicenza, Viale G. Mazzini31/L, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registrodelle Imprese di Vicenza, n. 03268810243.
Vi-Ba	Vi-Ba S.r.l., con sede legale in Vicenza, Viale della Scienza 25,codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Impresedi Vicenza n. 02049310242.
Warrant Emittente	I warrant denominati "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-2020" daemettere da parte della Società nel contesto della Scissione eda quotarsi sul MTA contestualmente alla Data di Efficacia, daassegnarsi ai titolari dei Warrant Scindenda sulla base del

rapporto di un Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto.

I Warrant Emittente attribuiranno ai titolari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società di nuova emissione, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da esercitarsi entro il 7 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni gruppo di n. 30 Warrant Emittente esercitati.

Si precisa che il prezzo di esercizio dei Warrant Emittente è stato determinato in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale SIIQ e il valore del patrimonio netto della Società Scindenda, quali risultanti dalla situazione patrimoniale pro forma del Complesso Aziendale SIIQ e dalla situazione patrimoniale della Società Scindenda al 30 giugno 2018 accluse al Progetto di Scissione.

Warrant Scindenda I warrant denominati "Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020" emessi da parte della Società Scindenda con delibera assembleare del 30 settembre 2014. Si segnala che ad esito della parziale esecuzione dell'Aumento Warrant Scindenda, alla Data del Documento di Registrazione risultano in circolazione n. 86.953.470 Warrant Scindenda e l'ammontare massimo residuo (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento Warrant Scindenda è pari ad Euro 19.999.298,10 da realizzarsi mediante emissione di corrispondenti massime n. 2.898.449 azioni della Società Scindenda post Raggruppamento, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant Scindenda detenuti.

I titolari dei Warrant Scindenda possono esercitare il proprio diritto di sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant Scindenda (ossia, a partire da luglio 2015) e fino al 7 luglio 2020 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso).

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all'interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Asset management	Attività di gestione immobiliare con l'obiettivo di valorizzare ilpatrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo in un'ottica dimedio-lungo periodo, attraverso la commercializzazione deglispazi disponibili, nonché la gestione dei contratti di locazionee di affitto di ramo di azienda in essere. Gli immobili cherientrano in questo tipo di attività sono classificati come"rented asset".
Asset test	Requisito oggettivo del regime SIIQ in forza del quale gliimmobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto realedestinati alla locazione, partecipazioni in altre SIIQ/SIINQ, inSICAF e in fondi immobiliari "qualificati", devono essere almenopari all'80% dell'attivo patrimoniale.
Assets to be sold	Immobili da vendere, di cui si prevede la vendita in blocco ofrazionata.
Break option	Clausola contrattuale che prevede un'opzione di regola a favoredel conduttore di interrompere a certo tempo data un rapportodi locazione o di affitto di ramo d'azienda.
CRE	Acronimo di commercialreal estate che indica l'omonimosegmento del mercato immobiliare.
Department store	Immobile cielo-terra ad uso retail.
Destinazione office	Destinazione ad uso ufficio di un'unità immobiliare.
Destinazione retail	Destinazione ad uso commerciale di un'unità immobiliare.
Development asset	Immobili a sviluppo.
Development management	Attività di sviluppo immobiliare con lo scopo di realizzare nuoviimmobili a reddito per il Gruppo. Gli immobili che rientrano inquesto tipo di attività sono classificati come "developmentasset".
Development for rent	Immobili destinati al mantenimento a reddito.
DSCR	Acronimo di Debt Service Coverage Ratio, indica il grado dicopertura del debito. Esso è pari al rapporto tra (a) il RedditoOperativo meno i costi operativi e (b) il Servizio del Debitorelativo agli immobili.

EBIT	Acronimo di Earnings before interest and taxes, è calcolatocomelasommaalgebricadelrisultatodiperiodo,dell'utile/perdita dopo le imposte delle attività e passivitàdestinate alla dismissione, delle imposte, degli oneri finanziarie dei proventi finanziari.
EBITDA	Acronimo di Earnings before interest, tax, depreciation andamortization, è pari all'EBIT al lordo degli adeguamenti al fairvaluedegliinvestimentiimmobiliari,dellasvalutazione/(ripresadivalore)dellerimanenze,degliammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni, e deiproventi/oneri da società collegate e joint ventures.
EPRA NAV	Acronimo di European Public Real estate NAV, è pari al NetAsset Value che include gli investimenti immobiliari al fair valueed esclude il fair value degli strumenti finanziari.
EPRA NNNAV	Acronimo di European Public Real Estate NNNAV, è pari all'EPRANAV rettificato per includere il fair value degli strumentifinanziari e il fair value dei debiti finanziari.
Family Edutainment Centre	Area o aree a tema dedicate ad attività di intrattenimento concontenuti educatici destinate ad un pubblico di famiglie.
Food court	Area comune destinata ad esercizi che prestano servizi diristorazione.

GAV	Acronimo di Gross Asset Value, indica il valore totale dell'attivoimmobiliare calcolato a valori correnti di mercato.
GLA	quadri, di una superficie utile a produrre reddito.
High street	Acronimo di Gross Leasable Area, indica la misura, in metriSegmento del mercato immobiliare avente ad oggetto gliimmobili ubicati nelle principali vie di un centro urbano.
Hinterland	Zona periferica estesa intorno ad un centro urbano di grandidimensioni.
Investment management	Attività di gestione di un investimento immobiliare.
Lands to be sold	Aree da vendere per le quali si prevede la cessione in qualunquefase del ciclo produttivo, dallo status di terreno agricolo sinoallaconclusionedell'iterautorizzativodicarattereamministrativo, senza procedere al relativo sviluppo.

LTV	Value,LoanToAcronimodiindicailrapportotral'indebitamento finanziario lordo e il GAV relativo al perimetroconsolidato.
NAV	Acronimo di Net Asset Value, indica la differenza fra il valoretotale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti dimercato e il valore totale del passivo finanziario allocato sugliimmobili.
Occupancy rate	Rapporto tra superfice locata e superficie totale locabile di unimmobile.
Other uses	Destinazione d'uso dell'immobile diversa dalla destinazioneoffice e dalla destinazione retail.
Out of town	Segmento extra-urbano del mercato immobiliare.
Park indoor	Parco commerciale coperto.
Pipeline	In ambito immobiliare, una superficie di spazi in costruzione opianificata che sarà disponibile sul mercato in un periodofuturo.
Profit test	Requisito oggettivo del regime SIIQ in forza del quale i ricaviprovenienti dall'attività di locazione, proventi da SIIQ/SIINQ,SICAFedafondiimmobiliari"qualificati",plusvalenzerealizzate su immobili destinati alla locazione, devono esserealmenopariall'80%deicomponentipositividelcontoeconomico.
Project and constructionmanagement	Attività che consiste nella progettazione e gestione in modointegrato del processo progettuale e costruttivo attraverso uncontrollo continuo ed efficace delle attività connesse allarealizzazione del progetto.
Spv o special purpose vehicle	Società veicolo.
Immobili office	Immobili a reddito e a sviluppo per il reddito, con destinazioned'uso terziario-direzionale.
Immobili other uses	immobili a reddito e a sviluppo per il reddito, con destinazioned'uso diversa da quelle degli immobili retail e degli immobilioffice.
Immobili retail	Immobili a reddito e a sviluppo per il reddito, con destinazioned'uso commerciale (principalmente negozi, parchi e centricommerciali).

Prime rent	Canone di locazione più alto registrato in un determinatosegmento del mercato immobiliare in un determinato periododi riferimento.
Property company	Società che detiene la proprietà di una o più attività immobiliari.
Secondary rent	Canone di locazione inferiore rispetto al prime rent.
SLP	Acronimo di superficie lorda di pavimento, indica la superficielorda di un piano espressa in metri quadrati.
SICAF	Società di Investimento a Capitale Fisso.
SIINQ	Società di Investimento Immobiliare Non Quotata.
Rented asset	Immobili a reddito.
Retail park	Parco commerciale.
Take-up	Assorbimento, indica una superficie di spazi ad uso ufficio cheviene fisicamente occupata in un determinato periodo diriferimento.
Track record	Serie di andamenti passati connessi ad una determinata attivitàche ne identificano il valore o il disvalore.
Trading	La vendita degli asset non considerati strategici che, con ilreinvestimento delle somme rivenienti in nuovi investimenti areddito o a supporto degli sviluppi immobiliari, consentel'attività di valorizzazione del residuo patrimonio non core diGruppo. Gli immobili che rientrano in questo tipo di attivitàsono classificati come "asset to be sold".
Vacancy rate	Rapporto tra la superfice non locata di un immobile od i uncompendio di immobili e la superfice locabile totale.
WALT	AcronimodiWeightedAverageLeaseTerm,indicerappresentativodellascadenzamediadeicontrattidilocazione.

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Documento di Registrazione

I soggetti indicati nella tabella che segue si assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva competenza, della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nel presente Documento di Registrazione.

Soggetto responsabile	Qualifica	Sede legale	PartidelDocumentodiRegistrazione di competenza
Sedea SIIQ S.p.A.*	Emittente	ViaTortonan.37,Milano	InteroDocumentodiRegistrazione.
Aedes SIIQ S.p.A. **	Società Scindenda	ViaTortonan.37,Milano	Informazionirelativeagliasset oggetto del ComplessoAziendale SIIQ.

* A decorrere dalla Data di Efficacia, per effetto della Scissione, l'Emittente assumerà la denominazione di Aedes SIIQ S.p.A.. ** A decorrere dalla Data di Efficacia, per effetto della Scissione, la Società Scindenda assumerà la denominazione di Restart SIIQ S.p.A..

1.2 Dichiarazione di responsabilità

I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 del Documento di Registrazione dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. N. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135.

Con delibera del 16 gennaio 2017, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale dei conti del bilancio di esercizio dell'Emittente per gli esercizi dal 2016 al 2018, inclusiva delle attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e delle verifiche di regolare tenuta della contabilità e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

In data 12 novembre 2018, l'Assemblea dell'Emittente, in vista della quotazione e della conseguente assunzione dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche, ha deliberato di conferire alla Società di Revisione un incarico di revisione legale sul bilancio di esercizio e consolidato del Gruppo Aedes ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, per il periodo dal 2019 al 2027.

In particolare, la Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile:

i bilanci individuali dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016, assoggettati a revisione contabile;
la relazione individuale abbreviata dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018, redatta in conformità al principio contabile IAS 34, assoggettata a revisione contabile limitata.

Si precisa che, con riferimento al bilancio individuale dell'Emittente al 31 dicembre 2016, non vi sono stati rilievi né richiami d'informativa da parte della Società di Revisione.

Con riferimento al bilancio individuale al 31 dicembre 2017 e alla relazione abbreviata al 30 settembre 2018, non vi sono stati rilievi da parte della Società di Revisione. Con riferimento a questi ultimi vi sono stati tuttavia richiami d'informativa in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione di tali bilanci e situazioni infrannuali.

Con riferimento al presente Documento di Registrazione, la Società di Revisione inoltre:

ha sottoposto ad esame i dati previsionali dell'Emittente inclusi nel Capitolo XIII del Documento di Registrazione. L'esame ha riguardato, inoltre, la ragionevolezza delle ipotesi e degli elementi posti alla base della loro formulazione, nonché l'omogeneità dei principi contabili utilizzati rispetto a quelli applicati nella redazione del bilancio dell'Emittente;
ha sottoposto ad esame, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati, i prospetti consolidati pro-forma al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017, comprensivi delle relative note esplicative, predisposti unicamente ai fini del loro inserimento nel Documento di Registrazione.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Fino alla Data del Documento di Registrazione non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all'incarico stesso, né si è rifiutata di emettere un giudizio né ha espresso un giudizio con rilievi sui bilanci dell'Emittente.

CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Premessa

In data 27 settembre 2018, le assemblee degli azionisti della Società Scindenda e della Società hanno approvato la Scissione e la connessa ammissione alle negoziazioni delle Azioni della Società e dei Warrant Emittente sul Mercato Telematico Azionario.

Per effetto della Scissione, alla Società sarà trasferito il Complesso Aziendale SIIQ mentre la Società Scindenda rimarrà titolare del Complesso Aziendale Non-SIIQ.

L'Emittente è stata costituita in data 14 dicembre 2016 con capitale sociale di Euro 50.000, interamente sottoscritto dalla Società Scindenda, in qualità di socio unico. L'efficacia della Scissione è subordinata, tra l'altro, alla contestuale quotazione delle Azioni sul MTA. Pertanto, gli effetti contabili della Scissione verranno riflessi nel bilancio dell'Emittente solo a partire dalla Data di Efficacia della Scissione stessa. Di conseguenza, non sono disponibili informazioni finanziarie selezionate storiche della Società adeguate a fornire gli elementi necessari a valutarne la situazione patrimoniale, economica e finanziaria e le relative prospettive future.

Al fine di rappresentare l'andamento finanziario, economico e patrimoniale del Gruppo a esito della Scissione, nel presente Capitolo III vengono di conseguenza presentate le informazioni finanziarie selezionate storiche dell'Emittente e le informazioni finanziarie selezionate pro-forma del Gruppo a esito della Scissione.

Le informazioni finanziarie selezionate storiche dell'Emittente contenute nel presente Capitolo sono state estratte da:

i bilanci individuali dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 approvati dall'Assemblea rispettivamente in data 26 aprile 2018 e in data 26 aprile 2017 redatti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 20 aprile 2018 e in data 21 aprile 2017;
il bilancio individuale abbreviato intermedio dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 redatto ai soli fini dell'inclusione nel Prospetto Informativo e in conformità al principio contabile IAS 34 – Bilanci Intermedi adottato dall'Unione Europea e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 novembre 2018 e assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 22 novembre 2018.

Si segnala che, con riferimento al bilancio individuale al 31 dicembre 2017 e alla relazione abbreviata al 30 settembre 2018, vi sono stati richiami d'informativa in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione di tali bilanci e situazioni infrannuali.

Il Documento di Registrazione contiene inoltre, le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo costituite dai prospetti consolidati della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017, del conto economico pro-forma e del rendiconto finanziario pro-forma del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (i "Prospetti Consolidati Pro-forma").

gli effetti significativi della Scissione. In particolare, i Prospetti Pro-forma sono stati redatti in conformità al Regolamento 809/2004 e in conformità ai criteri di redazione disciplinati dalla comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, e gli effetti della Scissione sono anche riflessi come se tali operazioni fossero state poste in essere il 31 dicembre 2017 ai fini della redazione della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, ed il 1° gennaio 2017 ai fini della redazione del conto economico pro-forma e del rendiconto finanziario pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Parimenti, per i prospetti pro-forma al 30 settembre 2018, gli effetti della Scissione sono riflessi come se la Scissione fosse stata posta in essere il 30 settembre 2018 ai fini della redazione della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, ed il 1° gennaio 2018 ai fini della redazione del conto economico pro-forma e del rendiconto finanziario pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni in data 17 dicembre 2018, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Le informazioni finanziarie selezionate di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli IX, X e XX del Documento di Registrazione.

Si precisa che i dati forniti nel presente Capitolo, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente

Di seguito sono forniti i principali dati economici dell'Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Si precisa che l'Emittente è stata costituita in data 14 dicembre 2016 e pertanto i dati economici dell'esercizio 2016 non sono comparabili con quelli dell'esercizio 2017.

Euro/000	Nove mesi chiusi al		Variazioni
	30 settembre
	2018	2017	2018 vs 2017	%
Costi per materie prime e servizi	-159	-39	-120	308%
Risultato operativo	-159	-40	-119	298%
Proventi finanziari	3	-	3	n.s.
Risultato al lordo delle imposte	-156	-40	-116	290%
Risultato del periodo	-156	-40	-116	290%

Euro/000	Esercizio chiuso al 31dicembre		Variazioni
	2017	2016	2017 vs 2016	%
Costi per materie prime e servizi	-161	-13	-148	1138%
Risultato operativo	-161	-13	-148	1138%
Risultato del periodo	-161	-13	-148	1138%

Di seguito sono forniti i principali dati patrimoniali e finanziari dell'Emittente al 30 settembre 2018, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Euro/000			Dati al					Variazioni
	30	% su	31	% su	31	% su	2018	%	2017	%
	settem	totale	dicemb	totale	dicem	totale	vs		vs
	bre	attivo	re	attivo	bre	attivo	2017		2016
	2018		2017		2016
TOTALE ATTIVO	307	100%	26	100%	50	100%	281	1081%	-24	-48%

PATRIMONIO	-81	-26%	-124	-477%	37	74%	43	-35%	-161	-435%
NETTO

TOTALE PASSIVO	388	126%	151	581%	13	26%	237	157%	138	1062%
TOTALE PASSIVO E
PATRIMONIO	307	100%	26	100%	50	100%	281	1081%	-24	-48%
NETTO

Si riporta di seguito la composizione dell'indebitamento finanziario selezionato netto dell'Emittente al 30 settembre 2018, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016, predisposto secondo lo schema previsto dalla Raccomandazione ESMA/2013/319.

	Euro/000	Dati al
		30 settembre	31 dicembre	31 dicembre
		2018	2017	2016
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	7	16	50
J.	Indebitamento finanziario netto corrente (D) + (E) + (I)	7	16	50
O.	Liquidità netta/(Indebitamento finanziario netto) (J) + (N)	7	16	50

Le disponibilità liquide comprendono depositi bancari, depositi postali, denaro e valori in cassa. I conti correnti sono intrattenuti con primarie istituzioni bancarie e finanziarie con elevato merito di credito. La liquidità presente sui conti correnti bancari viene remunerata a tassi di volta in volta concordati con il sistema bancario.

Si riportano di seguito i principali flussi di cassa selezionati per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016:

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30 settembre
	2018	2017
Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (A)	-29	-22
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento (B)	-180	-
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento (C)	200	-
Flusso di cassa complessivo (D= A + B + C)	-9	-22
Disponibilità liquide iniziali (E)	16	50
Disponibilità liquide finali (F= D + E)	7	28

Euro/000Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2017	2016
Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (A)	-34	-

Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento (B)	-	50
Flusso di cassa complessivo (D= A + B)	-34	50
Disponibilità liquide iniziali (C)	50	-
Disponibilità liquide finali (E= D +C)	16	50

3.2 Informazioni finanziarie selezionate pro-forma

Si riportano di seguito le principali informazioni finanziarie selezionate pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018.

Tali dati rappresentano in modo retroattivo gli effetti contabili della Scissione risultanti dal trasferimento del Complesso Aziendale SIIQ a favore dell'Emittente.

La Scissione determinerà un rilevante impatto sulla struttura patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente che comporta l'applicabilità, nei confronti dell'Emittente stesso, della fattispecie di cui all'art. 4-bis del Regolamento 809/2004, con conseguente necessità di inserimento di informazioni finanziarie pro-forma nel Documento di Registrazione, redatte conformemente all'allegato II del Regolamento stesso.

Per maggiori informazioni riguardo ai criteri di redazione, alle ipotesi di base, ai principi contabili e alle assunzioni sottostanti la redazione delle informazioni finanziarie pro-forma si rinvia al paragrafo 20.2, Capitolo XX del Documento di Registrazione.

Euro/000	Dati pro-forma al				Variazioni
	30 settembre	% su totale	31 dicembre	% su totale	2018 vs	%
	2018	attivo	2017	attivo	2017
Investimenti						-1%
immobiliari	427.319	84%	430.770	78%	-3.451
Partecipazioni
contabilizzate con il
metodo del	46.993	9%	34.613	6%	12.380	36%
patrimonio netto
Crediti finanziari	9.589	2%	10.881	2%	-1.292	-12%
Rimanenze	8.594	2%	34.138	6%	-25.544	-75%
Crediti commerciali ealtri crediti	8.701	2%	17.124	3%	-8.423	-49%

Situazione patrimoniale-finanziaria selezionata pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Euro/000		Dati pro-forma al		Variazioni
	30 settembre2018	% sutotalepassivo	31 dicembre2017	% su totalepassivo	2018 vs2017	%
TOTALE PATRIMONIONETTO	289.593	57%	289.073	53%	520	0%
Indebitamentofinanziario netto	190.960	38%	216.358	39%	-25.398	-12%

Conto economico selezionato pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30
	settembre 2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	19.762
Risultato operativo	6.747
Oneri finanziari	-6.173
Risultato al lordo delle imposte	998
Risultato del periodo	1.271
di cui Utile/(Perdita) di competenza degli azionisti di
minoranza	-
di cui Utile/(Perdita) di competenza del Gruppo	1.271

Conto economico selezionato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Euro/000	Esercizio chiuso al 31 dicembre2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	31.090
Costi per materie prime e servizi	-23.643
Adeguamenti al fair value	20.874
Oneri finanziari	-6.214
Risultato del periodo	14.031
di cui Utile/(Perdita) di competenza degli azionisti di
minoranza	-65
di cui Utile/(Perdita) di competenza del Gruppo	14.096

Rendiconto finanziario selezionato pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30
	settembre 2018
Risultato di competenza del gruppo	1.271
Flusso finanziario dell'attività operativa	3.075
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	22.569
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	-39.478
Variazione della disponibilità monetaria netta	-13.834
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	15.623
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	1.789

Rendiconto finanziario selezionato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Euro/000	Esercizio chiuso al 31 dicembre2017
Risultato di competenza del gruppo	14.096
Flusso finanziario dell'attività operativa	1.291
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	-73.976
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	82.392
Variazione della disponibilità monetaria netta	9.706
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	4.259
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	13.965

Per una maggiore comprensione dei dati patrimoniali-finanziari ed economici pro-forma si rinvia ai Capitoli IX, X e XX del Documento di Registrazione.

3.3 Indicatori Alternativi di Performance

L'Emittente viste le ridotte dimensioni delle proprie attività fino alla Data di Efficacia, alla Data del Documento di Registrazione non ha identificato alcun indicatore alternativo di performance su base individuale; per tale motivo, allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario del Gruppo, il management dell'Emittente ha individuato alcuni indicatori alternativi di performance ("Indicatori Alternativi di Performance" o "IAP") relativi al Complesso Aziendale SIIQ, per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2, del Documento di Registrazione.

CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO

L'Operazione descritta nel Documento di Registrazione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari quotati.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo, nonché al settore in cui i medesimi operano.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione e alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nella Nota Informativa.

I rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del Documento di Registrazione.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

4.1.1 Rischi connessi al capitale circolante netto

Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte ai fabbisogni finanziari del Gruppo ad esso facente capo ad esito della Scissione, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

Alla Data del Documento di Registrazione il capitale circolante netto del Gruppo - inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente ad esito della Scissione - è negativo per Euro 82 milioni.

Per quanto attiene alla stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo (facente capo all'Emittente ad esito della Scissione) nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, si evidenzia che le assunzioni sottostanti a detta stima sono state elaborate dall'Emittente sulla base di uno scenario in cui (i) sono stati previsti gli effetti in termini di flussi finanziari collegati agli attivi immobiliari rientranti nel portafoglio del Complesso Aziendale SIIQ alla Data del Documento di Registrazione; (ii) sono stati previsti i flussi finanziari connessi agli investimenti che in base al Piano Industriale approvato dall'Emittente il 12 novembre 2018 sono ipotizzati nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione.

Ciò detto, la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo (facente capo all'Emittente) per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione è pari a Euro 290,6 milioni.

Pertanto il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo (facente capo all'Emittente ad esito della Scissione) nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione è pari a circa Euro 372,6 milioni, determinato dalla sommatoria di Euro 82 milioni relativi alla stima alla Data del Documento di Registrazione del capitale circolante netto del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione e di Euro 290,6 milioni relativi al fabbisogno finanziario netto di detto Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione.

Si precisa che il predetto fabbisogno finanziario è inclusivo degli impegni relativi a partecipazioni in collegate e a controllo congiunto.

Per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione, l'Emittente intende:

(i) dismettere immobili e partecipazioni non strategici per circa Euro 75,3 milioni;
(ii) ricorrere a proroghe dei finanziamenti in scadenza entro i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione per circa Euro 23 milioni;
(iii) fare ricorso al capitale di debito a medio-lungo termine e al capitale di rischio, sebbene dette azioni non siano ancora certe o deliberate alla Data del Documento di Registrazione per Euro 351,5 milioni (di cui la quota parte relativa al capitale di rischio ammonta a Euro 104 milioni).

In considerazione della circostanza che il buon esito delle suddette azioni di copertura richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione, alla Data del Documento di Registrazione il rischio di insuccesso di tali azioni di copertura del fabbisogno finanziario corrente è molto elevato e non vi è alcuna certezza che il Gruppo dell'Emittente sia in grado di reperire le suddette risorse finanziarie ovvero di reperirle in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi in uscita connessi al suddetto fabbisogno finanziario netto (per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione).

Si evidenzia che il suddetto fabbisogno finanziario netto (pari ad Euro 372,6 milioni) si scompone come segue:

(i) Euro 103,2 milioni relativi agli impegni finanziari nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione – connessi al portafoglio immobiliare e partecipativo del Complesso Aziendale SIIQ esistente alla Data del Documento di Registrazione;
(ii) Euro 269,4 milioni relativi agli impegni finanziari connessi agli investimenti per l'ampliamento del portafoglio immobiliare e partecipativo (pari a Euro 269,4 milioni) previsti in base al Piano Industriale approvato dall'Emittente il 12 novembre 2018, nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione. Con riferimento agli impegni finanziari relativi agli investimenti in questione, si evidenzia che detti investimenti potranno non essere eseguiti o potranno essere rinviati in tutto o in parte in caso di mancato reperimento di capitale di rischio in misura adeguata a tal fine o qualora l'Emittente non sia in grado di reperire altrimenti le risorse sul mercato finanziario.

Al riguardo si richiama l'attenzione degli investitori sulla circostanza che nel caso di mancato reperimento delle risorse finanziarie necessarie per coprire il fabbisogno finanziario netto del Gruppo dell'Emittente nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione connesso al portafoglio immobiliare e partecipativo del Complesso Aziendale SIIQ esistente alla Data del Documento di Registrazione, anche in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, in assenza di ulteriori tempestive azioni, sarebbe pregiudicata la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente (ad esito della Scissione). Nel caso di mancato reperimento di risorse finanziarie in misura superiore a quelle occorrenti per finanziare gli investimenti connessi al portafoglio immobiliare e partecipativo del Complesso Aziendale SIIQ e per un importo complessivamente pari a Euro 269,4 milioni, la capacità dell'Emittente di realizzare gli investimenti per la crescita del

portafoglio immobiliare e conseguentemente la prospettiva dell'Emittente di invertire il trend reddituale (a livello di EBITDA) da negativo a positivo sarebbe pregiudicata. Ove successivamente all'investimento in Azioni e Warrant Emittente il presupposto della continuità aziendale venisse meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

Anche ove l'Emittente (ad esito della Scissione) fosse in grado di adempiere agli impegni finanziari in scadenza nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, si evidenzia che il Gruppo - lungo la durata dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari inclusi nel Complesso Aziendale SIIQ - è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all'indebitamento (ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste dai suddetti contratti e prestiti; per gli elementi di dettaglio in merito ai covenant finanziari e alle altre clausole dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie di cui al Capitolo X del Documento di Registrazione). Nella suddetta evenienza - in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo facente capo all'Emittente - si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo, ciò che potrebbe condurre a perdite, anche rilevanti, sull'investimento in Azioni e Warrant Emittente.

Alla Data del Documento di Registrazione, a giudizio dell'Emittente, il mancato o ritardato reperimento delle risorse finanziarie necessarie per coprire il fabbisogno ulteriore ed almeno pari a Euro 269,4 milioni, non comporta impatti tali da non consentire il rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ. Tuttavia, non si può escludere il verificarsi di eventi non prevedibili alla Data del Documento di Registrazione e non previsti nel Piano, quali a titolo esemplificativo il cambiamento del regime fiscale relativo alle SIIQ, che potrebbero avere effetti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Per maggiori informazioni sulle risorse finanziarie dell'Emittente si rinvia ai Capitoli IX, X e XX del Documento di Registrazione mentre per maggiori informazioni in merito al Piano si rinvia al Capitolo XIII del Documento di Registrazione.

4.1.2 Rischi connessi ai Dati Previsionali e alla mancata realizzazione del Piano

L'Emittente è esposto al rischio che i risultati economici, patrimoniali e finanziari conseguiti si discostino, anche significativamente, dai dati previsionali contenuti nel Documento di Registrazione (i "Dati Previsionali") e di non essere in grado di generare i risultati economici previsti nel Piano e che le assunzioni sottostanti al Piano non si verifichino o si verifichino secondo misure e tempi significativamente diversi da quelli pianificati.

In data 19 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda ha approvato il Piano Industriale del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione per il periodo 2018- 2023, in coerenza con le linee guida preliminari che erano state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda in data 2 agosto 2017 (il "Piano"). In data 12 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano.

Il Piano, che contiene la previsione di una crescita significativa del patrimonio immobiliare del Gruppo rispetto ai dati proforma al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018 (per i quali si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione), dipende in misura determinante da assunzioni aventi natura ipotetica.

Si riportano di seguito le principali incertezze connesse alle assunzioni del Piano concernenti:

lo scenario macroeconomico italiano, che potrebbe influenzare tassi di interesse, tasso di inflazione, capacità di attrarre investitori italiani ed esteri, evoluzione del mercato del credito.
la struttura patrimoniale e finanziaria, non nel controllo dell'Emittente, in quanto (i) le operazioni sottostanti la raccolta di risorse a titolo di capitale di rischio alla Data del Documento di Registrazione devono essere ancora sottoposte alla deliberazione degli organi societari competenti, (ii) l'evoluzione dell'indebitamento, ivi incluse le attività di rifinanziamento del debito, risultano riferibili alla ordinaria attività di rinegoziazione delle linee in scadenza entro il 31 dicembre 2019.
la crescita del patrimonio immobiliare del Gruppo, ivi inclusi gli adeguamenti al fair value, che presenta profili di soggettività e rischio di realizzazione in quanto alla Data del Documento di Registrazione non ancora avviate o avviate solo in parte secondo le tempistiche e la redditività attesa ipotizzate ai fini della redazione del Piano.
la dismissione delle partecipazioni e l'incasso dei crediti finanziari vantati nei confronti delle società collegate e a controllo congiunto caratterizzate da incertezze sia per l'effettiva realizzazione sia per i relativi corrispettivi, in quanto dipendenti dall'andamento del mercato immobiliare in genere nonché dall'esito delle negoziazioni con le controparti interessate da tali operazioni.
lo sviluppo dei ricavi nell'arco di Piano con profili di soggettività e rischio, in quanto, con particolare riguardo alle nuove acquisizioni, la stima dei canoni previsti non deriva da contratti o trattative avviate ma presuppone che siano completate, nell'arco di Piano, acquisizioni immobiliari che alla Data del Documento di Registrazione non sono ancora state avviate.

Sulla base del Piano e delle ipotesi di carattere generale ed ipotetico descritte nel Capitolo XIII del Documento di Registrazione, il Gruppo ha elaborato i seguenti Dati Previsionali.

Dato Previsionale*	Dati pro-formaal 31 dicembre2017	Dati pro-forma al30 settembre 2018	DatoPrevisionale2018	Dato Previsionale2019	Dato Previsionale 2023
Ricavi da locazione**	Euro17,4milioni	Euro 11,9 milioni	CircaEuro16milioni	Circa Euro 22,6milioni	Circa Euro 92 milioni
EBITDA***	Euro-0,2milioni	Euro 1,8 milioni	CircaEuro-0,8milioni	CircaEuro 1,4milioni	Circa Euro 63 milioni
Attivo Immobiliare	Euro 465 milioni	Euro 436 milioni			Range compreso tra Euro1,4 miliardi ed Euro 1,5miliardi
Rapportotra	47%	44%			Intorno al 50% nell'arco di

Indebitamento			Piano
Finanziario Netto e
Attivo Immobiliare

* I Ricavi da locazione rappresentano dati di natura contabile, l'EBITDA, l'Attivo Immobiliare e il Rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Attivo Immobiliare sono dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento.

** I ricavi da locazione previsionali non sono inclusivi delle spese riaddebitate ai conduttori degli immobili. A fini comparativi anche i ricavi proforma al 31 dicembre 2017 ed al 30 settembre 2018 non sono inclusivi delle spese riaddebitate ai conduttori (che ammontano a Euro 2 milioni per l'esercizio 2017 e Euro 1,7 milioni per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018. Si rinvia al capitolo 20.2 per le informazioni finanziarie pro forma dell'Emittente.

*** Si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1 in merito alle modalità di determinazione dell'EBITDA.

Per quanto attiene alla redditività di breve periodo del Complesso Aziendale SIIQ, ed assumendo a soli fini comparativi che la Scissione sia efficace a partire dal 1 gennaio 2018, l'Emittente prevede per gli esercizi 2018 e 2019 di realizzare un volume di ricavi da locazione (non inclusivi delle spese riaddebitate ai conduttori degli immobili) pari rispettivamente a Euro 16 milioni e Euro 22,6 milioni mentre il livello di EBITDA è previsto negativo per circa Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2018 e positivo per Euro 1,4 milioni al 31 dicembre 2019. Si segnala altresì che nel Bilancio Consolidato 2018 dell'Emittente i ricavi da locazione e l'EBITDA relativi al Complesso Aziendale SIIQ saranno relativi al periodo intercorrente tra la Data di Efficacia ed il 31 dicembre 2018 e pertanto non saranno di importo significativo. A partire dall'esercizio 2020, anno in cui il Gruppo potrà iniziare a beneficiare delle acquisizioni pianificate in prevalenza a partire dall'esercizio 2019, l'Emittente prevede sulla base delle previsioni del Piano una redditività in crescita su tutti i livelli di conto economico fino al 2023, in funzione dello sviluppo dei ricavi da locazione.

Obiettivi strategici alla base del Piano

Gli obiettivi strategici individuati dall'Emittente su cui si è basata la predisposizione del Piano riguardano prevalentemente l'ampliamento del patrimonio immobiliare attraverso l'investimento in opportunità immobiliari a destinazione retail e lo sviluppo e successiva la messa a reddito delle iniziative di sviluppo già di proprietà dell'Emittente. L'Emittente intende finanziare gli investimenti previsti tramite, la dismissione di parte del proprio portafoglio, il ricorso all'indebitamento con l'obiettivo di mantenere una leva media, nell'orizzonte di Piano, pari a circa il 50% e tramite operazioni di raccolta di risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio.

Ammontare e tempistica degli investimenti suddivisi nell'arco di Piano;

La realizzabilità del Piano dipende in misura determinante dalle ipotesi sottostanti la crescita del patrimonio immobiliare, che prevede investimenti complessivi per Euro 896 milioni (Euro 752 milioni al netto di dismissioni) prevalentemente in iniziative di sviluppo immobiliare relativi ad aree di proprietà del Gruppo e acquisizioni di immobili a destinazione prevalente retail.

Il Piano inoltre prevede adeguamenti a fair value per un importo compreso tra Euro 224 milioni ed Euro 278 milioni, principalmente imputabili agli investimenti che saranno oggetto di sviluppo nell'arco di Piano nonché all'acquisizione di nuovi portafogli per i quali è previsto un rendimento in termini di cap rate compreso tra il 6% e l'8%, come meglio precisato nel seguito.

La tempistica attesa per l'esecuzione delle azioni del Piano è strettamente correlata alla distribuzione temporale dei suddetti investimenti, precisati come segue:

investimenti attesi nel corso del secondo semestre 2018 pari a Euro 11 milioni derivanti prevalentemente dall'attività di riqualificazione del portafoglio immobiliare di proprietà; alla data del Documento di Registrazione risultano già effettuati investimenti per Euro 6 milioni. Entro il termine dell'esercizio 2018 sono previste acquisizioni immobiliari per circa Euro 5 milioni;
investimenti attesi nel corso del 2019 pari a Euro 309 milioni1 derivanti prevalentemente dall'acquisizione di due portafogli immobiliari a reddito per Euro 213 milioni e dalla prima tranche dello sviluppo del progetto Caselle Open Mall per Euro 78 milioni;
investimenti attesi nel corso del 2020 pari a Euro 279 milioni derivanti prevalentemente dall'acquisizione di un portafoglio immobiliare a reddito per Euro 80 milioni e dalla seconda tranche dello sviluppo di Caselle Open Mall per Euro 180 milioni;
investimenti attesi nel corso del 2021 pari a Euro 100 milioni derivanti prevalentemente dalla terza tranche dello sviluppo di Caselle Open Mall;
investimenti attesi nel corso del 2022 pari a Euro 197 milioni derivanti prevalentemente dall'acquisizione del veicolo proprietario delle aree su cui è attualmente in corso di sviluppo il progetto denominato "The Market – San Marino Outlet Experience;
non sono previsti investimenti rilevanti nel corso del 2023.

Fonti di copertura degli investimenti suddivisi nell'arco di Piano e relativa tempistica;

A fronte dei predetti investimenti il Piano prevede:

cessioni di attività immobiliari nell'arco di Piano per complessivi Euro 144 milioni, ripartite come segue:
- o Euro 52 milioni entro il 2019;
- o Euro 48 milioni nel corso del 2020;
- o Euro 39 milioni nel corso del 2021;
- o Euro 5 milioni nel corso del 2022;
l'assunzione di nuovi finanziamenti con uno sviluppo temporale coerente con il piano di investimenti e con l'obiettivo di mantenere un rapporto tra PFN e attivo immobiliare medio nell'arco di Piano intorno al 50%;

1 Tale importo rappresenta l'incremento del patrimonio immobiliare consolidato previsto nel 2019 che include anche gli effetti derivanti dall'acquisto del 100% delle quote di un veicolo partecipato minoritariamente alla Data del Documento di Registrazione. Ai fini della riconciliazione di detto importo con il fabbisogno finanziario relativo al 2019 (Euro 294,7 milioni), tale importo deve essere nettato del valore della partecipazione minoritaria già detenuta nel suddetto veicolo (circa Euro 20 milioni) ed aumentato del valore degli altri investimenti in partecipazioni previsti nel 2019 (circa Euro 5,7 milioni).

operazioni di raccolta di risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio.

Tali operazioni riguardano variabili non controllabili dagli amministratori e presentano profili di rischio di particolare rilievo: laddove gli interventi previsti dovessero avvenire in misura limitata e/o ritardata, il volume degli investimenti, dei conseguenti ricavi e margini, previsti nel Piano ne sarebbero sicuramente inficiati, alterandosi il profilo di rischio e di performance altrimenti previsto dal Piano.

Inoltre, l'assunzione relativa alla valorizzazione delle dismissioni future è al di fuori dal controllo degli Amministratori in quanto i relativi valori di cessione dipenderanno dall'andamento del mercato immobiliare in genere.

Con riferimento all'evoluzione prevista delle risorse finanziarie a titolo di debito si osserva che sulla base dei dati pro forma dell'Emittente al 30 settembre 2018, l'indebitamento lordo è pari a circa Euro 192 milioni con una componente rappresentata da prestiti obbligazionari pari a circa Euro 45 milioni (23% dell'indebitamento lordo) ed il rapporto tra posizione finanziaria netta e attivo immobiliare è pari a circa il 44%. A fronte di tale situazione l'Emittente prevede che nell'orizzonte di Piano venga rifinanziato il debito progressivamente in scadenza e che gli sviluppi in portafoglio e le nuove acquisizioni vengano finanziati con una leva finanziaria media nell'arco di Piano del 50%, anche mediante ricorso all'emissione di nuovi prestiti obbligazionari con una variazione complessiva dell'indebitamento lordo dal 30 settembre 2018 al 31 dicembre 2023 pari a circa Euro 659 milioni; pertanto al 31 dicembre 2023 è previsto che l'indebitamento lordo sia pari a circa Euro 851 milioni con una componente rappresentata da prestiti obbligazionari pari a circa Euro 281 milioni (33% dell'indebitamento lordo) e che il rapporto tra posizione finanziaria netta e attivo immobiliare sia pari a circa il 54%.

Con riferimento all'evoluzione delle risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio l'Emittente ha previsto un aumento di capitale e l'emissione da parte di società controllate con attività di sviluppo in corso di strumenti finanziari partecipativi (SFP). Alla Data del Documento di Registrazione, tali operazioni devono essere ancora sottoposte alla deliberazione degli organi societari competenti. L'importo complessivo di tali interventi è previsto fino a circa Euro 200 milioni, funzionali allo sviluppo dei progetti immobiliari in portafoglio. L'Emittente avrà un'opzione di acquisto per gli strumenti finanziari partecipativi (SFP). Il Piano prevede che la Società eserciti la facoltà di acquisto di tali strumenti finanziari partecipativi (SFP) entro il 2023.

Stato di attuazione delle azioni volte all'ottenimento di nuove risorse finanziarie

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente ha in corso attività di rifinanziamento del debito, riferibili alla ordinaria attività di rinegoziazione delle linee in scadenza entro il 31 dicembre 2019. Ai fini della predisposizione del Piano è stato assunto il completamento dei tali attività entro le rispettive scadenze e il cui stato di attuazione è nel seguito illustrato.

Nuovi Finanziamenti e utilizzo di linee disponibili per Euro 31,6 milioni precisati come segue:

in data 5 novembre 2018 è stato stipulato un nuovo finanziamento con Banco BPM per complessivi Euro 11 milioni, a valere sulla torre Richard C3 della durata 7 anni, si prevede un pieno utilizzo delle linee alla fine del 2019;

in data 28 novembre 2018 è stata deliberata da parte di un istituto di credito una linea chirografaria di Euro 12 milioni della durata di 6 mesi, garantita da pegno su quote del 33,33% della collegata Efir S.a.r.l.;
sono state deliberate e rese disponibili linee autoliquidanti per euro 2 milioni a valere su crediti del Gruppo e linee capex per Euro 1 milione a supporto di investimenti su un portafoglio immobiliare detenuto dalla Società Scindenda;
è disponibile una linea per leasing deliberata da un istituto di credito pari ad Euro 1,5 milioni della durata di 8 anni amortizing;
sono disponibili linee di credito su Novipraga SIINQ S.p.A. pari a circa Euro 4,1 milioni; si prevede un utilizzo delle stesse alla data del Provvedimento di Ammissione per circa Euro 0,5 milioni.

Si prevede che tali finanziamenti siano utilizzati per un importo pari a circa Euro 23 milioni alla fine dell'esercizio 2018.

Proroghe eseguite o deliberate per Euro 72,1 milioni precisate come segue:

con riferimento al finanziamento di Euro 39,1 milioni in scadenza al 31/12/2018 in capo al Fondo Petrarca, in data 22 novembre 2018 è stato firmato un term-sheet che regola il rinnovo di tale facilitazione creditizia sino al 31 dicembre 2019;
con riferimento al finanziamento di Euro 8 milioni in scadenza al 31 dicembre 2018 di Cassa di Risparmio di Asti a beneficio di SATAC SIINQ S.p.A. si segnala che in data 3 dicembre 2018 è stata ottenuta delibera di proroga sino al 15 dicembre 2019 alle medesime condizioni contrattuali;
sono state eseguite le proroghe di 18 mesi del prestito obbligazionario per Euro 15 milioni di controvalore e del finanziamento soci di Augusto per Euro 10 milioni per 18 mesi a condizioni invariate.

Rifinanziamenti netti in corso di delibera o istruttoria per un valore compreso tra Euro 28 milioni ed Euro 32 milioni precisati come segue:

è in fase di delibera una operazione di rifinanziamento di un portafoglio immobiliare con un primario istituto di credito internazionale per un controvalore tra Euro 14 milioni e Euro 18 milioni, al netto dei rifinanziamenti. Tale delibera è prevista presumibilmente entro la data del Provvedimento di ammissione;
è in fase di istruttoria un prestito anche eventualmente in forma cartolare secured, a valere sul portafoglio Redwood detenuto direttamente da Aedes SIIQ S.p.A., per un importo lordo fino a Euro 25 milioni (Euro 14 milioni al netto dei rifinanziamenti); la durata prevista di tale prestito va dai 5 ai 7 anni.

Stato di implementazione del Piano al 30 settembre 2018 e previsione per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2018

Dal 1 gennaio 2018 alla Data del Documento di Registrazione non si rilevano scostamenti significativi tra l'andamento reddituale e gestionale del Complesso Aziendale SIIQ (in termini di ricavi da locazione e di EBITDA) e i corrispondenti dati previsionali contenuti nel Piano.

I ricavi da locazione pro forma, non inclusivi delle spese riaddebitate ai conduttori degli immobili, dal 1 gennaio 2018 al 30 settembre 2018, ammontano a Euro 11,9 milioni ed hanno generato un EBITDA positivo pari a circa Euro 1,8 milioni. Nel quarto trimestre 2018, sulla base degli impegni locativi in essere alla Data del Documento di Registrazione, si prevede un flusso di ricavi da locazione pari a circa Euro 4 milioni per arrivare a un dato cumulato per il 2018 di circa Euro 16 milioni di ricavi da locazione (non inclusivi delle spese riaddebitate ai conduttori degli immobili). L'EBITDA del quarto trimestre del 2018 è previsto negativo per circa Euro 2,6 milioni, in conseguenza prevalentemente di un incremento dei costi di consulenza e di struttura connessi alla previsione di crescita del patrimonio immobiliare e all'impatto, nel quarto trimestre 2018, dei costi legati agli MBO aziendali. Sulla base di tali premesse l'Emittente prevede di confermare la previsione di un EBITDA negativo di Euro 0,8 milioni come previsto nel Piano.

Con riferimento alle dismissioni immobiliari, si segnala lo slittamento temporale al primo semestre 2019 di una dismissione immobiliare che era pianificata entro la fine dell'esercizio 2018, con l'effetto, alla fine dell'esercizio 2018, di un maggiore attivo di circa Euro 24 milioni (rispetto alle previsioni di Piano) a fronte di maggiori passività finanziarie per simile importo (rispetto alle previsioni di Piano). Quanto agli effetti di tale slittamento sulla previsione di EBITDA per il 2018, l'Emittente prevede che la mancata plusvalenza (per un ammontare pari a circa Euro 1 milione) possa essere compensata dagli effetti positivi derivanti dall'attesa del conseguimento di ricavi non ricorrenti legati all'attività immobiliare non previsti a Piano e dal sostenimento di costi minori ricorrenti rispetto a quelli previsti a Piano.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che gli Amministratori hanno redatto il Piano e i Dati Previsionali sulla base di un insieme di ipotesi che includono assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno. Inoltre, le principali assunzioni alla base del Piano presentano profili di soggettività e rischio di particolare rilievo in quanto presuppongono il realizzarsi di operazioni che non sono ancora state avviate o sono state avviate solo in parte e che dipendono in larga misura dall'andamento del mercato immobiliare e dei capitali su cui gli amministratori non hanno influenza.

In base al Piano Industriale la prospettiva di sviluppare i ricavi e i margini reddituali del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione è strettamente legata alla capacità di effettuare investimenti funzionali ad ampliare il portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale e prima ancora di reperire le risorse finanziarie per la copertura di tali investimenti (alla Data del Documento di Registrazione non sono stati stipulati accordi di investimento e non sono stati perfezionati accordi né deliberate operazioni di rafforzamento patrimoniale per il reperimento delle risorse finanziarie a copertura degli investimenti). In assenza di detti investimenti l'Emittente prevede un progressivo deterioramento dei margini reddituali del Gruppo.

Le assunzioni legate allo sviluppo del portafoglio immobiliare e partecipativo e al finanziamento dello stesso sono molto incerte in quanto non vi è garanzia che il Gruppo sia in grado di identificare e realizzare investimenti rispondenti alle attese di redditività dell'Emittente, inoltre l'esecuzione delle azioni a copertura degli investimenti richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo (le azioni a copertura degli investimenti non sono ancora definite e/o deliberate e/o perfezionate alla Data del Documento di Registrazione).

Quanto all'assunzione inerente alla stima dei ricavi da locazione rivenienti dallo sviluppo del portafoglio immobiliare e partecipativo, si evidenzia che detta assunzione presenta profili di soggettività e di rischio di particolare rilievo, in quanto la stima dei canoni di locazione previsti

non deriva da contratti conclusi o trattative avviate ma si basa su previsioni dell'Emittente collegate alla propria esperienza.

I Dati Previsionali sono dunque connaturati da elementi di soggettività e incertezza, anche in considerazione dell'orizzonte temporale di riferimento, e gli scostamenti fra i valori consuntivi e i dati attesi potrebbero essere significativi, specie nell'attuale contesto macroeconomico e finanziario del Paese. In particolare, si evidenzia la rischiosità che le assunzioni, gli eventi preventivati e le azioni dai quali traggono origine i Dati Previsionali (e gli obiettivi del piano in generale) possano non verificarsi, o verificarsi soltanto in parte, ovvero possano verificarsi in misura, modalità e/o in tempi diversi da quelli prospettati, così come potrebbero verificarsi eventi non prevedibili al tempo della loro preparazione. Considerato che alla Data del Documento di Registrazione non vi è certezza che le predette azioni trovino completa realizzazione ovvero che, anche ove completate, producano gli effetti attesi, in caso di mancata o parziale realizzazione del Piano potrebbero verificarsi scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nei Dati Previsionali, con conseguente impossibilità di raggiungere gli stessi, nonché effetti negativi, anche rilevanti, sull'attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive stesse dell'Emittente.

Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano, il rischio di mancata esecuzione del Piano è molto elevato.

Per maggiori informazioni sul Piano Industriale, si rinvia al Capitolo XIII del Documento di Registrazione.

4.1.3 Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo

4.1.3.1 Rischi connessi all'indebitamento finanziario

L'Emittente è esposto al rischio di dover rifinanziare l'indebitamento esistente alla relativa data di scadenza ed è esposto al rischio che il mancato rispetto degli obblighi e degli impegni finanziari e contrattuali possano determinare, tra l'altro, la decadenza dal beneficio del termine, il recesso e/o la risoluzione dei finanziamenti in essere.

Per effetto della Scissione, l'ammontare totale dell'indebitamento finanziario lordo pro-forma del Gruppo al 30 settembre 2018 pari a 191.974 migliaia di Euro è composto da:

(i) finanziamenti corrispondenti a prestiti obbligazionari emessi dalla Società Scindenda per complessivi Euro 45.140 migliaia;
(ii) finanziamenti, ivi inclusi finanziamenti con immobili concessi a garanzia, per complessivi Euro 10.631 migliaia;
(iii) finanziamenti corrispondenti a mutui ipotecari e/o fondiari per complessivi Euro 126.132 migliaia;
(iv) altri finanziamenti per Euro 10.071 migliaia.

L'attività aziendale che sarà trasferita all'Emittente ad esito della Scissione (locazione di immobili e sviluppo di aree per la realizzazione di immobili da destinare a locazione) è caratterizzata da un elevato indebitamento e da margini reddituali in decrescita a livello di risultato operativo (EBIT).

Sebbene a giudizio dell'Emittente, l'ammontare totale dei debiti finanziari lordi del Gruppo per effetto della Scissione risulti coerente col profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di

cassa del Gruppo, l'Emittente non può escludere di non poter sostenere tale livello di indebitamento in futuro.

La tabella che segue riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto dell'Emittente e l'indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo ad esisto della Scissione per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

	Euro/000				Dati al
			30 settembre 2018			31 dicembre 2017
		Emittente	Rettifiche proforma	Pro-formadell'Emittente	Emittente	Rettifiche proforma	Pro-formadell'Emittente
A.	Cassa	7	1.782	1.789	16	13.949	13.965
B.	Altre disponibilità liquide
C.	Titoli detenuti per la negoziazione
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	7	1.782	1.789	16	13.949	13.965
E.	Crediti finanziari correnti	-	-	-	-	-	-
F.	Debiti bancari correnti	-	10.631	10.631	-	10.546	10.546
G.	Parte corrente dell'indebitamentonon corrente	-	49.922	49.922	-	52.094	52.094
H.	Altri debiti finanziari correnti	-	637	637	-	231	231
I.	Indebitamento finanziario corrente(F)+(G)+(H)	-	61.190	61.190	-	62.871	62.871
J.	Indebitamento finanziario correntenetto (I) - (D) - (E)	-7	59.408	59.401	-16	48.922	48.906
K.	Debiti bancari non correnti	-	76.210	76.210	-	113.325	113.325
L.	Obbligazioni emesse	-	44.589	44.589	-	43.992	43.992
M.	Altri debiti non correnti2	-	10.760	10.760	-	10.135	10.135
N.	Indebitamento finanziario noncorrente (K) + (L) + (M)	-	131.559	131.559	-	167.452	167.452
O.	Indebitamento finanziario netto (J)+ (N)	-7	190.967	190.960	-16	216.374	216.358

L'incremento dell'indebitamento finanziario netto corrente pro-forma nei primi nove mesi del 2018 è riconducibile all'assorbimento di cassa verificatosi in tale periodo di riferimento, relativo prevalentemente agli investimenti netti, pari a 10.056 migliaia di Euro, in partecipazioni in società collegate e joint ventures che realizzeranno il progetto The Market, San Marino Outlet Experience per complessivi 11.020 migliaia di Euro, al netto dei rimborsi di quote effettuati dalla società collegata Efìr S.à.r.l. - Fondo Dante Retail per 964 migliaia di Euro. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo X, Paragrafo 10.2.2, del Documento di Registrazione.

Al 30 settembre 2018, non risulta alcun debito finanziario scaduto in capo all'Emittente e al Gruppo.

Si prevede che alla Data del Documento di Registrazione, l'indebitamento finanziario lordo della Società, tenuto conto sia del pagamento delle rate in scadenza a tale data sia dell'ottenimento del

2 I saldi della presente posta includono Euro 775 migliaia di valore negativo dei derivati.

nuovo finanziamento BPM sulla Torre Richard C3 e della facilitazione creditizia concessa da parte di Banca Cividale (per maggiori informazioni sui quali sia rinvia al Capitolo X, Paragrafo 10.1.1, del Documento di Registrazione), sarà pari a Euro 205.995 migliaia, importo costituito da mutui ipotecari e fondiari per Euro 130.742 migliaia, da debiti bancari correnti per Euro 20.042 migliaia, da prestiti obbligazionari per Euro 45.140 migliaia e da finanziamenti soci per Euro 10.071 migliaia.

Si prevede che i nuovi finanziamenti legati all'attività di rifinanziamento siano utilizzati per un importo pari a circa Euro 23 milioni alla fine dell'esercizio 2018.

Con riferimento ai mutui ipotecari e fondiari in essere alla Data del Documento di Registrazione, tutti i mutui ipotecari e fondiari risultano interamente utilizzati dalla Data del Documento di Registrazione, ad eccezione dei mutui ipotecari concessi da Unicredit e BPM che presentano un debito residuo alla Data del Documento di Registrazione pari rispettivamente a Euro 38.426 migliaia e a Euro 5.195 migliaia, Il mutuo ipotecario concesso da Unicredit prevede un importo accordato pari a Euro 45.100 migliaia a fronte di un importo utilizzato per Euro 38.426 migliaia alla Data del Documento di Registrazione e per Euro 38.423 migliaia al 30 settembre 2018, mentre il mutuo ipotecario concesso da BPM prevede un importo accordato pari a Euro 11.000 migliaia a fronte di un importo utilizzato pari a Euro 5.195 migliaia alla Data del Documento di Registrazione e di un importo nullo al 30 settembre 2018.

Con riferimento ai debiti bancari correnti in essere alla Data del Documento di Registrazione, l'importo utilizzato alla Data del Documento di Registrazione risulta pari a Euro 20.042 migliaia a fronte di un importo accordato pari a Euro 25.150 migliaia.

Si segnala che l'indebitamento finanziario corrente pro-forma al 30 settembre 2018, pari a Euro 61.190 migliaia include principalmente un finanziamento in essere con Borromini SPV S.r.l. per Euro 39.120 migliaia e un finanziamento erogato da C. R. di Asti per Euro 7.997 migliaia da rimborsare al 31 dicembre 2018. Con riferimento al finanziamento, in capo al Fondo Petrarca, in data 22 novembre 2018 è stato firmato un term-sheet che regola il rinnovo di tale facilitazione creditizia sino al 31 dicembre 2019 e si prevede che la stipula definitiva della proroga avvenga entro il 31 dicembre 2018. Pertanto non si prevedono rischi in merito alla mancata stipula della proroga posto l'ottenimento della delibera. Con riferimento al finanziamento di Euro 8 milioni in scadenza al 31 dicembre 2018 di Cassa di Risparmio di Asti a beneficio di SATAC SIINQ S.p.A. si segnala che in data 3 dicembre 2018 è stata ottenuta delibera di proroga sino al 15 dicembre 2019 alle medesime condizioni contrattuali. Si prevede la stipula definitiva della proroga entro il 31 dicembre 2018 e non si prevedono rischi in merito alla mancata stipula della proroga posto l'ottenimento della delibera

Si segnala che alcuni contratti di finanziamento prevedono clausole di cambio del controllo e richiesta di preventivo consenso in caso di operazioni straordinarie (ivi incluse, operazioni di scissione), la cui violazione comporterebbe il diritto del soggetto finanziatore a richiedere il rimborso anticipato del finanziamento (oltre al pagamento, in alcuni casi, di interessi e commissioni). Risultano altresì presenti contratti di mutuo che prevedono obblighi informativi a carico del prenditore, aventi ad oggetto eventi da cui possano derivare variazioni della consistenza patrimoniale del prenditore e/o dei garanti. Taluni contratti prevedono, inoltre, un'ipotesi di risoluzione del contratto da parte del soggetto finanziatore al verificarsi di un deterioramento della situazione giuridica, patrimoniale, economica e finanziaria del soggetto finanziato, anche a seguito

di operazioni societarie di fusione, incorporazione o mutamenti della compagine sociale, tale da mettere in pericolo il soddisfacimento delle ragioni di credito del soggetto finanziatore.

La realizzazione di tali operazioni in assenza di accordo sottoscritto col soggetto finanziatore comporta la decadenza dal beneficio del termine per il prenditore.

Al fine di garantire il rispetto degli obblighi di cui alle disposizioni che precedono e di non attivare le previsioni sopra esposte, la Società Scindenda ha provveduto a trasmettere ai relativi soggetti finanziatori le richieste di waiver e/o di consenso nonché le dovute informative previste dai rispettivi contratti. Alla Data del Documento di Registrazione, tutti i soggetti finanziatori hanno comunicato alla Società Scindenda il proprio consenso alle richieste di waiver. Pertanto, non sussistono rischi di risoluzione anticipata dei contratti di finanziamento con conseguente decadenza del beneficio del termine per il prenditore. I contratti di finanziamento del Gruppo della Società Scindenda alla Data del Documento di Registrazione contengono, come da prassi di mercato, clausole di risoluzione connesse, tra l'altro, al mancato rispetto di parametri di natura prevalentemente finanziaria e patrimoniale.

L'eventuale mancato rispetto di detti parametri, con il conseguente rimborso anticipato dei relativi finanziamenti, potrebbe determinare in futuro l'impossibilità dell'Emittente e del Gruppo di far fronte ai propri impegni con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Inoltre, detta circostanza potrebbe incidere sulla capacità dell'Emittente di pagare dividendi e utili ai propri azionisti e, pertanto, potrebbe non consentire all'Emittente di rispettare gli obblighi distributivi previsti dalla normativa applicabile alle SIIQ, con conseguente decadenza dal regime speciale e mancata applicazione delle agevolazioni fiscali ivi previste, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si evidenzia inoltre che taluni contratti di finanziamento in essere alla Data del Documento di Registrazione presentano covenant finanziari, clausole di negative pledge e/o altre previsioni che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo della Società Scindenda.

Al 31 dicembre 2017, con riferimento al contratto di finanziamento con UniCredit e ING Bank stipulato in data 11 aprile 2017, risultava non rispettato il parametro DSCR prenditore storico ma tale evento non costituiva evento rilevante data l'avvenuta applicazione del meccanismo di remediation prevista dal contratto.

Al 30 settembre 2018 e sino alla Data del Documento di Registrazione tutti i covenant finanziari, le clausole di negative pledge e le altre clausole contrattuali che limitano l'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo della Società Scindenda risultano interamente rispettati. Tuttavia, l'Emittente non può escludere che in futuro il Gruppo non sia in grado di rispettare tali previsioni.

Si segnala altresì che l'inadempimento di obblighi contrattuali (ivi inclusi quelli di pagamento) da parte del soggetto finanziato e/o il verificarsi di eventi che comportino la risoluzione, la decadenza dal beneficio del termine e/o il recesso potrebbero avere l'effetto di attivare le clausole risolutive contenute nei relativi contratti di finanziamento che il Gruppo ha in essere, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione i contratti di finanziamento in essere non contengono clausole di cross default esterno. Per maggiori informazioni in merito ai covenant finanziari relativi ai principali contratti di finanziamento del Gruppo della Società Scindenda in essere alla Data del

Documento di Registrazione e alle limitazioni all'utilizzo delle risorse finanziarie si rinvia al Capitolo X, Paragrafi 10.1 e 10.5 e al Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del Documento di Registrazione.

Si segnala altresì che in data 5 novembre 2018 è stato stipulato un nuovo finanziamento con Banco BPM per complessivi Euro 11 milioni, a valere sulla torre Richard C3 della durata 7 anni con scadenza 30 giugno 2025 che contiene un covenant finanziario che prevede il rispetto dei parametri LTV ≤ 55% e DSCR ≥ 1,3 e una clausola di cross default interno a valere sugli altri finanziamenti, pari a circa Euro 22,7 milioni alla Data del Documento di Registrazione, in essere con il medesimo istituto di credito.

Con riferimento alle clausole di negative pledge e ai limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, si segnala che il contratto di finanziamento tra Novipraga SIINQ S.p.A. ("Novipraga") e UniCredit S.p.A. del 18 dicembre 2017 prevede una clausola di negative pledge, ai sensi della quale Novipraga si impegna a non costituire o consentire l'esistenza di qualsiasi garanzia reale sui propri beni materiali o immateriali, ivi incluso sull'Immobile, ovvero, sui propri crediti presenti e futuri, fatta eccezione per le garanzie consentite di cui al contratto di finanziamento. Tale contratto prevede l'impegno da parte dei prenditori a mantenere i Conti Vincolati (Conti canoni, proventi, Capex e IVA). Nello specifico, il conto Capex, che ammonta a 3.206 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e a 47 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, dovrà essere utilizzato dal prenditore per realizzare le Capex che non risultano oggetto di finanziamento. Sul Conto Canoni, che ammonta a 30 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e 153 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, il prenditore deve versare tutte le somme derivanti dai contratti di locazione e dagli accordi di hedging, mantenendo sempre un saldo minimo di 15 migliaia di Euro.

Il contratto di finanziamento tra la Società Scindenda, UniCredit S.p.A. e ING Bank N.V. dell'11 aprile 2017 prevede una clausola di negative pledge, ai sensi della quale, la Società Scindenda si impegna a non costituire o consentire l'esistenza di qualsiasi garanzia reale sui propri beni già oggetto di altra garanzia rilasciata ai sensi del contratto di finanziamento, salvo l'ottenimento di previo consenso scritto delle banche finanziatrici. Tale contratto prevede un pegno sui conti correnti intestati al prenditore che convenzionalmente verranno denominati conto Canoni, Conto Capex e Conto Proventi. Nello specifico, il conto Capex, che è nullo al 30 settembre 2018 (e pari ad Euro 2.000 migliaia al 31 dicembre 2017), dovrà essere utilizzato entro i successivi 18 mesi dalla data del closing del finanziamento per la realizzazione di lavori di ristrutturazione e manutenzione dell'immobile San Vigilio in conformità di quanto previsto dal piano Capex. I conti Canoni e Proventi, invece, accolgono rispettivamente le somme relative ai proventi derivanti dai contratti di locazione relativi agli immobili e dalla vendita di immobili. Essi ammontano rispettivamente a 200 migliaia di Euro e a 17 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 e possono essere utilizzati dal prenditore secondo un ordine di priorità definito dalla banca finanziatrice.

Il contratto di finanziamento tra Pragasei S.r.l. ("Pragasei") e Crédit Agricole Corporate And Investment Bank del 29 gennaio 2016 prevede una clausola di negative pledge, ai sensi della quale, Pragasei si impegna, a non concedere alcuna garanzia reale in favore di terzi sull'immobile o su conti correnti bancari (diversi da quelli oggetto di pegno ai sensi del contratto di finanziamento) e/o altri beni di proprietà di Pragasei.

Il contratto di mutuo sottoscritto tra Aedes Real Estate SGR S.p.A., per conto e nell'interesse del Fondo Petrarca e Borromini SPV S.r.l. prevede una clausola di negative pledge, ai sensi della quale il fondo si impegna a non costituire o consentire l'esistenza di qualsiasi garanzia sui propri beni e sul proprio capitale sociale, fatta eccezione per le garanzie consentite di cui al contratto di mutuo.

Tale contratto prevede una riserva di cassa di 500 migliaia di Euro sul conto corrente dei contratti di locazione al fine di consentire il pagamento degli interessi maturati e dovuti alla banca finanziatrice.

Inoltre, non vi è garanzia che in futuro il Gruppo possa negoziare e ottenere i finanziamenti a breve termine necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento dei finanziamenti a scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenute fino alla Data del Documento di Registrazione dal Gruppo della Società Scindenda. Un eventuale incremento dei costi di finanziamento potrebbe inoltre avere un impatto sul rispetto delle clausole contrattuali in essere alla Data del Documento di Registrazione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Capitoli IX, X e XXII del Documento di Registrazione.

4.1.3.2 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

L'attuale situazione di incertezza che caratterizza la situazione finanziaria in Italia potrebbe influenzare, anche in misura significativa, il livello dei tassi di interesse con possibili riflessi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio che possano verificarsi oscillazioni significative dei tassi di interesse e che le politiche adottate per neutralizzare tali oscillazioni si rivelino insufficienti.

Al 30 settembre 2018 l'84,4% dell'indebitamento pro-forma dell'Emittente, pari a Euro 191.974 è espresso a tasso variabile.

Il rischio di tasso di interesse a cui sarà esposto il Gruppo a decorrere dalla Data di Efficacia è originato prevalentemente da debiti finanziari a medio e lungo termine che prevedono il pagamento di oneri finanziari ad un tasso determinato da uno spread fisso sommato ad un tasso base variabile (Euribor). La presenza di tale tasso espone il Gruppo ad un rischio di oscillazione dei flussi di cassa del Gruppo per il pagamento degli oneri finanziari. Tenuto conto del livello contenuto del tasso Euribor, alla base del calcolo degli interessi relativi all'indebitamento di Gruppo, non è possibile escludere che futuri rialzi di tale tasso, anche in ragione delle politiche economiche adottate o che potrebbero essere adottate dalle banche centrali in materia di tassi, possano avere conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A tal riguardo, alla Data del Documento di Registrazione, con riferimento al Complesso Aziendale SIIQ è stata posta in essere una politica finalizzata a mitigare il costo dell'indebitamento e gli effetti derivanti dall'oscillazione dei tassi di interesse attraverso la sottoscrizione di contratti interest rate swap e zero cost collar, a copertura del 41,2% dell'esposizione finanziaria lorda. Alla Data di Efficacia tale copertura sarà interamente trasferita sul Gruppo e la relativa esposizione debitoria risulterà coperta per il 42,7%.

Si segnala che con riferimento al Complesso Aziendale SIIQ alla Data del Documento di Registrazione, vi sono in essere due contratti derivati al fine di ridurre l'esposizione complessiva al rischio connesso alla fluttuazione dei tassi d'interesse, di cui si riportano di seguito le informazioni principali:

Hedge provider	Tipologia	Nozionale	Fair Value al30	Fair Value al31 dicembre2017	Terminecontrattuale	TassoPassivo	Tasso attivo
			49

			settembre2018(Euro/000)	(Euro/000)
Strumenti finanziari derivati non di copertura
Banca Popolaredi Milano –	Cap	50.000	12	45	31/12/2020	1%	3m Euriborq.A/360
Zero CostCollar	Floor	50.000	-221	-283	31/12/2020	0%	3m Euriborq.A/360
Strumenti finanziari derivati di copertura
Unicredit –	IRS	32.000	-508	-	18/12/2022	0.5965%	3m Euriborq.A/360
Interest rateswap con floor	Cap	32.000	-46	-	18/12/2022	-2.75%	3m Euriborq.A/360

Nello specifico si tratta di:

(i) un Zero Cost Collar sottoscritto con Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva del Gruppo; si precisa che tale finanziario derivato Zero Cost Collar non è abbinato a uno specifico finanziamento ma è finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione finanziaria complessiva del Complesso Aziendale SIIQ;
(ii) un Interest Rate Swap con floor sottoscritto con UniCredit, nel mese di febbraio 2018 (con strike rates 0,5965% e floor a -2,75%), con un nozionale pari a 32 milioni di Euro e con scadenza a dicembre 2022, abbinato ad uno specifico finanziamento e finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse relativi al finanziamento sottoscritto dalla società Novipraga SIINQ S.p.A.; si precisa che lo strumento è abbinato a uno specifico finanziamento ed è finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse relativi al finanziamento sottoscritto dalla controllata Novipraga SIINQ S.p.A. in data 18 dicembre 2017. Pertanto, eventuali variazioni di periodo verranno registrate a patrimonio netto (copertura efficace finanziariamente e contabilmente).

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività sugli interessi da corrispondere derivante da una variazione del tasso d'interesse pari all'1% per il periodo di dodici mesi calcolato sull'esposizione al 30 settembre 2018:

30 settembre 2018	% su totaleesposizione lorda


10.631	5,5%
126.132	65,7%
15.109	7,9%
10.071	5,2%
161.944	84,4%

30.031	15,6%
30.031	15,6%
191.974	100,0%

	FATTORI DI RISCHIO
Maggiori interessi da corrispondere a seguito dellavariazione (+1%) del tasso base di riferimento su base 12mesi	801
Minori interessi da corrispondere a seguito dellavariazione (-1%) del tasso base di riferimento su base 12mesi	201

L'analisi è stata svolta presupponendo uno stock di indebitamento finanziario lordo costante al 30 settembre 2018 e tenendo conto della percentuale di indebitamento a tasso fisso.

Un decremento dei tassi di 100 punti base avrebbe un effetto non proporzionale rispetto all'incremento dei tassi per effetto della presenza di finanziamenti e/o dei derivati (laddove gli stessi sono coperti dal rischio di tasso) che prevedono al loro interno un floor pari a zero nel caso di Euribor negativo. In relazione al Periodo di Riferimento e sino alla Data del Documento di Registrazione, non si sono verificate oscillazioni dei tassi di interesse che abbiano influenzato in misura significativa i risultati facenti capo al Complesso Aziendale SIIQ.

Tuttavia, non vi è garanzia che, in caso di aumento dei tassi di interesse, anche per effetto dell'attuale situazione di incertezza che caratterizza la situazione finanziaria italiana, e di insufficienza degli strumenti di copertura predisposti dal Gruppo, l'aumento degli oneri finanziari a carico dello stesso relativi all'indebitamento a tasso variabile e di eventuali operazioni di finanziamento non possa avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione non si esclude che in tale evenienza possano determinarsi impatti tali da non consentire il rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Per maggiori informazioni si rinvia ai Capitoli X e XX del Documento di Registrazione.

4.1.3.3 Rischi connessi ai Prestiti Obbligazionari

Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dal fatto che il mancato rispetto dei covenant finanziari, degli obblighi contrattuali e delle clausole previste dei prestiti obbligazionari in essere potrebbe determinare l'obbligo di rimborso anticipato incidendo anche sulla capacità dell'Emittente di pagare dividendi e utili ai propri azionisti e sul rispetto degli obblighi distributivi previsti dalla normativa applicabile alle SIIQ, con conseguente decadenza dal regime speciale.

Alla Data del Documento di Registrazione, la Società Scindenda ha in essere n. 2 prestiti obbligazionari per valori contabili pari a complessivi Euro 45.140 migliaia (i "Prestiti Obbligazionari"). Per effetto della Scissione, i Prestiti Obbligazionari Aedes saranno assegnati all'Emittente.

Si segnala che i regolamenti dei Prestiti Obbligazionari prevedono taluni limiti all'operatività dell'Emittente, in particolare:

(I) il regolamento del prestito obbligazionario da Euro 15.108 migliaia, privo di denominazione, prevede (a) impegni e divieti a carico della Società Scindenda tra cui (i) l'obbligo di non porre in essere, inter alia, operazioni di fusione, scissione, ristrutturazione che comportino la perdita del regime di SIIQ, (ii) il divieto di effettuare qualsiasi attività da cui possa derivare un danno per i portatori dei titoli (iii) l'impegno a non consolidare o fondersi con qualsiasi altro soggetto oppure conferire o trasferire una delle sue proprietà o asset sostanzialmente come un unico insieme a qualsiasi altro soggetto né effettuare ristrutturazioni (diverse da quelle previste dal piano industriale di volta in volta esistente) nonché (b) ipotesi di decadenza dal beneficio del termine, che includono (i) l'assoggettamento a procedure concorsuali o a procedimenti esecutivi, (ii) il mancato pagamento delle somme dovute ai portatori dei titoli, (iii) la decadenza dal beneficio del termine in relazione ad altri impegni finanziari (salvo che tali impegni non superino, in aggregato, Euro 2.500.000) e (iv) il cambio di controllo, nel caso in cui Augusto cessi di detenere il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c.. Nelle ipotesi di decadenza dal beneficio del termine il rappresentante degli obbligazionisti, qualora gli siano impartite istruzioni in tale senso dall'assemblea degli obbligazionisti, ha la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del prestito. Tale prestito obbligazionario è stato interamente sottoscritto da un investitore professionale. Si segnala che in data 31 ottobre 2018, la Società Scindenda ha esercitato la facoltà di proroga del prestito; di conseguenza, le obbligazioni dovranno essere rimborsate al loro valore nominale, oltre ad eventuali interessi maturati e non pagati, alla data di pagamento delle obbligazioni che cade il 30 aprile 2020. Si segnala che l'assemblea degli obbligazionisti della Società Scindenda, tenutasi in data 7 novembre 2018, ha approvato le modifiche al regolamento del prestito derivanti dalla Scissione e relative all'assegnazione delle passività rappresentate dai titoli obbligazionari all'Emittente a decorrere dalla Data di Efficacia.

(II) il regolamento del prestito obbligazionario da Euro 30.032 migliaia denominato "Aedes SIIQ S.p.A. 5% 2017-2019" riservato a investitori istituzionali prevede (a) la facoltà per gli obbligazionisti di richiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni al verificarsi di determinati eventi, che includono (i) il mancato pagamento di qualsiasi somma dovuta in relazione alle obbligazioni, (ii) il mancato rispetto di determinati parametri finanziari, (iii) il mancato rispetto degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito (inclusi quelli di cui alla lettera (b) che segue) nonché (iv) l'assoggettamento a procedure concorsuali nonché (b) determinati obblighi tra cui (i) non sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti modifiche della clausola dell'oggetto sociale che consentano un cambiamento significativo dell'attività dell'Emittente, (ii) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT, (iii) rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all'Emittente, (iv) la pronta comunicazione agli obbligazionisti dell'avvenuta vendita della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A., indipendentemente che questa avvenga o meno entro 18 mesi dalla data di emissione; ovvero (iv), più in generale, determinati obblighi di comunicazione nei confronti dei portatori dei titoli.

Si segnala altresì che, ai sensi del regolamento di tale prestito obbligazionario, l'Emittente decadrà dalla facoltà di prorogare la durata del prestito per ulteriori 18 mesi rispetto alla data di scadenza (i.e. 20 giugno 2019) dello stesso e, dunque, sino al 20 dicembre 2020, nel caso in cui, prima o comunque entro tale data di scadenza, abbia perfezionato la vendita della propria quota di partecipazione nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A., con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria in caso di mancato

reperimento di risorse finanziarie alternative a termini e condizioni almeno pari a quelle previste da tale prestito.

Con riferimento ai covenant finanziari, si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, il regolamento del prestito obbligazionario da Euro 30.032 migliaia denominato "Aedes SIIQ S.p.A. 5% 2017-2019" riservato a investitori istituzionali prevede il rispetto di almeno uno dei seguenti parametri finanziari con riferimento ai dati risultanti dalla relazione semestrale e dal bilancio consolidato della Società Scindenda: (i) il rapporto patrimonio netto (PN) /posizione finanziaria netta (PFN) sia >/= 1; (ii) il rapporto PFN/VPI3 sia </= 60%. Per effetto della Scissione il rispetto di tale covenant sarà in capo all'Emittente.

In data 31 ottobre 2018, la Società Scindenda ha esercitato la facoltà di proroga del prestito obbligazionario da Euro 15.108 migliaia; di conseguenza, le obbligazioni dovranno essere rimborsate al loro valore nominale, oltre ad eventuali interessi maturati e non pagati, alla data di pagamento delle obbligazioni che cade il 30 aprile 2020.

Si segnala che l'assemblea degli obbligazionisti di tale prestito, tenutasi in data 7 novembre 2018, ha approvato le modifiche al regolamento del prestito derivanti dalla Scissione e relative all'assegnazione delle passività rappresentate dai titoli obbligazionari all'Emittente a decorrere dalla Data di Efficacia.

Con riferimento al prestito obbligazionario da Euro 30.032 migliaia denominato "Aedes SIIQ S.p.A. 5% 2017-2019" riservato a investitori istituzionali, si segnala che gli obblighi di comunicazione previsti dal relativo regolamento sono stati adempiuti dalla Società Scindenda.

In relazione al Periodo di Riferimento e sino alla Data del Documento di Registrazione, i covenant finanziari e gli impegni previsti dai prestiti obbligazionari sono stati rispettati. Tuttavia l'Emittente non può escludere che tali parametri finanziari e impegni possano non essere rispettati in futuro, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. In particolare, si segnala che l'eventuale verificarsi di un inadempimento ai sensi dei Prestiti Obbligazionari, ove il relativo inadempimento non costituisca oggetto di rinuncia o rimedio ai sensi del medesimo contratto, potrebbe comportare limitazioni al pagamento di dividendi e utili e, pertanto, non consentire all'Emittente di rispettare gli obblighi distributivi previsti dalla normativa applicabile alle SIIQ, con conseguente decadenza dal regime speciale e mancata applicazione delle agevolazioni fiscali ivi previste.

Non vi è inoltre garanzia che in futuro il Gruppo possa negoziare e ottenere i finanziamenti a breve termine necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento dei finanziamenti a scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenute fino alla Data del Documento di Registrazione dal Gruppo della Società Scindenda. Un eventuale incremento dei costi di finanziamento potrebbe inoltre avere un impatto sul rispetto dei covenant previsti dai Prestiti Obbligazionari Aedes in essere alla Data del Documento di Registrazione.

Per maggiori informazioni sui Prestiti Obbligazionari si rinvia ai Capitoli X, XX e XXII del Documento di Registrazione.

3 Ai sensi del relativo regolamento del prestito, indica, a livello di gruppo, il valore del patrimonio immobiliare a valore corrente di mercato sulla base della più recente perizia redatta da primario esperto indipendente incaricato dalla Società Scindenda, incrementato del capitale investito in società collegate.

4.1.4 Rischi connessi alla realizzazione della Scissione

4.1.4.1 Rischi connessi al pagamento di un conguaglio in denaro nell'ambito della Scissione

L'Emittente è esposto al rischio che qualora vi sia un conguaglio in denaro a proprio carico derivante dalla Scissione, l'importo effettivamente dovuto sia tale che l'Emittente non disponga delle disponibilità finanziarie per far fronte a tale adempimento con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il Progetto di Scissione prevede "che, qualora, nel periodo tra la data di riferimento della situazione patrimoniale della Società Scissa (cioè, il 30 giugno 2018) e la Data di Efficacia, si determinassero differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla dinamica aziendale, e tali differenze incidessero sul patrimonio netto contabile oggetto di Scissione in favore della Società Beneficiaria, si procederà tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria ad un conguaglio in denaro finalizzato a mantenere invariato il valore del patrimonio netto oggetto di Scissione".

L'effettivo ammontare del predetto conguaglio sarà determinato entro il mese di marzo 2019 coerentemente con le scadenze previste per l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio 2018 dell'Emittente, sulla base della situazione patrimoniale dell'Emittente alla Data di Efficacia della Scissione.

Sebbene a giudizio dell'Emittente, sulla base delle informazioni disponibili al 30 settembre 2018 e alla Data del Documento di Registrazione, non si preveda alcun conguaglio a carico dell'Emittente, tuttavia, qualora, a seguito dell'accertamento dei relativi presupposti sulla base della situazione patrimoniale dell'Emittente alla Data di Efficacia della Scissione risultasse dovuto, a carico dell'Emittente, un obbligo di pagamento del conguaglio in favore della Società Scindenda, non vi è garanzia che l'Emittente, disponga delle disponibilità finanziarie per far fronte a tale adempimento né che sia in grado di reperire le necessarie fonti di finanziamento da soggetti terzi con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Si evidenzia che in base agli accordi connessi alla Scissione non è previsto un limite massimo all'esborso finanziario che potrebbe essere a carico dell'Emittente ad esito della Scissione.

Non si esclude che il pagamento del conguaglio da parte dell'Emittente possa produrre impatti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Per maggiori informazioni in merito al Progetto di Scissione si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Documento di Registrazione.

4.1.4.2 Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione

L'Emittente è esposto al rischio di essere solidalmente responsabile – nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a esso assegnato – per i debiti esistenti alla Data di Efficacia non soddisfatti dalla Società Scindenda e/o dal Gruppo della Società Scindenda.

Al 30 settembre 2018 i debiti esistenti che rimarranno in capo alla Società Scindenda alla Data di Efficacia, per i quali la responsabilità dell'Emittente sarà sussidiaria, ammontano a complessivi Euro 1.289 migliaia, oltre a fondi rischi per Euro 135 migliaia.

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo della Società Scindenda è coinvolta in diversi procedimenti tributari che resteranno in capo alla Società Scindenda alla Data di Efficacia per i quali l'Emittente potrebbe rispondere solidalmente con la Società Scindenda anche oltre i limiti del patrimonio netto trasferito. Gli accantonamenti complessivi effettuati dal Gruppo della Società Scindenda per i contenziosi tributari al 30 settembre 2018 sono pari a circa Euro 2.171 migliaia, a fronte di un petitum passivo complessivo pari a circa Euro 9.600 migliaia.

Con riferimento alle Scissioni Minori, alle quali pure trova applicazione la responsabilità solidale, si segnala che al 30 settembre 2018 i debiti esistenti che alla data di efficacia delle predette scissioni rimarranno in capo a Pragaotto e La Bollina ammontano a complessivi Euro 4.590 migliaia, oltre a fondi rischi per Euro 28 migliaia.

Ai sensi dell'art. 2506-quater, comma 3, c.c., a decorrere dalla Data di Efficacia, ciascuna delle Società Partecipanti alla Scissione è solidalmente responsabile – nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto – per i debiti esistenti alla Data di Efficacia non soddisfatti dalla società cui fanno carico.

La responsabilità solidale ex art. 2506-quater, comma 3, c.c., è sussidiaria in quanto sorge solo nell'ipotesi di debiti "non soddisfatti" dalla società cui fanno carico. Tuttavia, tale regola, in deroga a quanto disposto dal Codice Civile, non opera con riferimento ad alcuni specifici debiti e passività.

In particolare (i) ai sensi dell'art. 30, comma 2, del D.lgs. 8 giugno 2001 n. 231, la società beneficiaria di una scissione risponde illimitatamente per le sanzioni irrogate nei confronti della Società Scindenda a condizione che alla beneficiaria sia stato trasferito il ramo di attività nell'ambito del quale era stato posto in essere l'illecito e (ii) ai sensi dell'art. 173, comma 13, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'art. 15 del D.lgs. 18 dicembre 1997 n. 472, con riguardo ai soli debiti di natura tributaria e in deroga a quanto disposto dal Codice Civile, la beneficiaria può rispondere solidalmente con la scissa anche oltre i limiti del patrimonio netto trasferito. Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non si rinvengono nella normativa applicabile vigente alla Data del Documento di Registrazione ulteriori ipotesi in deroga alla disciplina in materia di responsabilità solidale ex art. 2506-quater, comma 3, c.c..

In relazione ai procedimenti tributari che resteranno in capo alla Società Scindenda alla Data di Efficacia, il Gruppo della Società Scindenda, supportato dai suoi consulenti, ha effettuato accantonamenti a fondi rischi laddove sia stata valutata una probabile soccombenza in giudizio. Si segnala che, con riguardo ai contenziosi con l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria (per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.8, del Documento di Registrazione), ferme le chiare ragioni del Gruppo della Società Scindenda, alla Data del Documento di Registrazione è in corso di valutazione un tentativo di conciliazione giudiziale già in atto con la medesima Agenzia delle Entrate.

Si segnala tuttavia che, alla Data del Documento di Registrazione, non esistono debiti tributari del Gruppo della Società Scindenda definitivamente accertati dall'amministrazione finanziaria e non contestati in giudizio, che possano incidere sull'Emittente per effetto della responsabilità solidale con la Società Scindenda. Nel caso in cui tutti o parte dei suddetti debiti tributari fossero accertati, le passività derivanti, ove non estinte dalla Società Scindenda, potrebbero incidere sull'Emittente, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per completezza si segnala come, anche nell'ambito delle Scissioni Minori di Pragaotto e La Bollina a favore di Pragaquattro (per maggiori informazioni sulle quali si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione), divenute efficaci rispettivamente in data 14 novembre 2018 e 4 dicembre 2018, a decorrere dalla predetta data di efficacia, ciascuna delle società partecipanti a dette scissioni è divenuta solidalmente responsabile – nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto – per i debiti esistenti alla data di efficacia delle stesse non soddisfatti dalla società cui fanno carico.

Alla Data di Efficacia Pragaquattro entrerà a far parte del Gruppo dell'Emittente.

A tal riguardo, si segnala che al 30 settembre 2018 i debiti esistenti che rimarranno in capo a Pragaotto e La Bollina alla data di efficacia delle predette scissioni ammontano a complessivi Euro 4.590 migliaia, oltre a fondi rischi per Euro 28 migliaia.

Sebbene la responsabilità solidale ex art. 2506-quater, comma 3, c.c. abbia carattere sussidiario, qualora la Società Scindenda e/o Pragaotto e La Bollina non siano in grado di soddisfare i propri debiti esistenti alla Data di Efficacia, l'Emittente, da una parte, e Pragaquattro, dall'altra parte, potrebbero essere esposti al rischio di essere solidalmente responsabili per tali debiti, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione, a giudizio dell'Emittente, le rischiosità sopra individuate non comportano impatti tali da non consentire il rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ. Tuttavia, non si può escludere che, qualora si verificassero in futuro eventi signficativi del tipo di quelli sopra rappresentati, tali eventi potrebbero avere effetti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 e al Capitolo XX, Paragrafo 20.9, del Documento di Registrazione.

4.1.4.3 Rischi connessi all'inclusione di dati pro-forma nel Documento di Registrazione

I dati pro-forma inclusi nel Documento di Registrazione non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili della Scissione e delle Scissioni Minori, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e decisioni operative, eventualmente assunte in conseguenza di tali scissioni. Pertanto, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alla data di riferimento ipotizzata per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei prospetti pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017 sono predisposti a fini informativi e hanno la finalità di illustrare gli effetti della Scissione e delle Scissioni Minori come se queste fossero avvenute, rispettivamente, con riferimento agli effetti patrimoniali alla data di riferimento della situazione patrimoniale-finanziaria (rispettivamente il 30 settembre 2018 e il 31 dicembre 2017) e, con riferimento ai soli effetti economici e dei flussi finanziari, all'inizio del periodo cui i suddetti dati si riferiscono (rispettivamente il 1° gennaio 2018 e il 1° gennaio 2017).

Poiché i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti della Scissione e delle Scissioni Minori con riferimento al conto economico consolidato pro-forma e al rendiconto finanziario consolidato proforma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi. Si segnala inoltre che nella redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma non sono stati previsti costi aggiuntivi in capo alla Società ed al Gruppo Aedes posto che a seguito della Scissione e delle Scissioni Minori la struttura della Società e del Gruppo Aedes sarà sostanzialmente equivalente a quella della Società Scindenda prima di tali operazioni. I potenziali ricavi derivanti dalla ripartizione dei costi generali-amministrativi, dagli oneri di direzione e da altri aspetti operativi tra l'Emittente e il Gruppo della Società Scindenda, non sono stati inclusi nelle rettifiche pro-forma in quanto i relativi importi, alla Data del Documento di Registrazione, non sono significativi e derivano da transazioni di natura temporanea.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura dell'Emittente e del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Per maggiori informazioni si rinvia ai Capitoli III, IX, X e XX del Documento di Registrazione.

4.1.5 Rischi connessi al controllo della Società e all'attività di direzione e coordinamento di Augusto

L'Emittente è esposto al rischio che il processo sotteso alle decisioni di investimento/disinvestimento immobiliare che l'Emittente porrà in essere nell'esercizio della propria attività ad esito della Scissione sia influenzato (i) da atti di ingerenza gestionale perpetrati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento cui l'Emittente è soggetta nonchè (ii) da posizioni di conflitto di interessi in capo a taluni esponenti aziendali che conducano ad acquisizioni/dismissioni di immobili non rispondenti alle strategie di investimento dell'Emittente e/o all'interesse sociale dello stesso con effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo nonché sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni e Warrant Emittente. Ciò anche in considerazione delle circostanze per le quali (i) l'Amministratore Delegato dell'Emittente (altresì consigliere di Augusto) è socio di maggioranza di Prarosa S.p.A., titolare del 30,59% di Augusto, che alla Data di Efficacia continuerà a detenere il controllo e ad esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società Scindenda, anch'essa operativa nel settore immobiliare e (ii) tra le materie rientranti nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Augusto vi è anche quella inerente all'attività caratteristica dell'Emittente ad esito della Scissione.

Alla Data del Documento di Registrazione Augusto esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c. e detiene il controllo indiretto dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c., per il tramite della Società Scindenda. Alla Data di Efficacia Augusto eserciterà attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c. e deterrà il controllo di diritto dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c.

Con riferimento ai requisiti previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati, l'Emittente prevede che alla Data di Efficacia rispetterà tali requisiti e in particolare (i) avrà adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis c.c.; (ii) avrà un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; (iii) non avrà in essere rapporti di tesoreria accentrata con Augusto ovvero con altra società del gruppo ad essa facente capo; e (iv) disporrà, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di un Comitato Controllo e Rischi, anche in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e di un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione composti da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

L'assetto di controllo e di corporate governance dell'Emittente è definito, oltre che dallo Statuto, dallo (i) statuto di Augusto, come modificato per effetto delle modifiche approvate dall'assemblea dei soci di Augusto in data 12 dicembre 2018, che entreranno in vigore alla Data di Efficacia della Scissione (lo "Statuto Augusto") e (ii) dal patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo hanno stipulato in data 12 dicembre 2018, quali soci di Augusto, al fine di disciplinare, con effetto dalla Data di Efficacia della Scissione, le regole di corporate governance relative alla gestione dell'Emittente (il "Patto Parasociale").

Si segnala che lo Statuto Augusto prevede espressamente che gli atti di esercizio da parte della medesima Augusto dell'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente e sulle società da questa controllate non pregiudichino l'autonomia e l'indipendenza decisionale dell'Emittente e delle società da questa controllate, anche nella relativa attuazione.

Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2497 e seguenti c.c., l'attività di direzione e coordinamento sarà esercitata dal Consiglio di Amministrazione di Augusto nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale dell'Emittente nonché nel rispetto dell'autonomia gestionale della stessa, mediante la trasmissione di apposite direttive, atti di indirizzo e/o politiche non vincolanti, al fine di promuovere l'efficienza e perseguire la massimizzazione del valore della Società.

Lo Statuto Augusto prevede che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Augusto nelle materie di seguito indicate, rientranti nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente, siano adottate con il concorso determinante di almeno un amministratore nominato da ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo:

(a) proposte all'assemblea dei soci dell'Emittente relative a (i) modifica dello statuto sociale; (ii) operazioni di finanza straordinaria (a titolo esemplificativo: trasformazioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale in natura, etc.); (iii) emissione di prestiti obbligazionari e/o altri strumenti finanziari; e (iv) distribuzione di dividendi; e

(b) acquisizioni o cessioni di attivi (da intendersi come immobili, partecipazioni sociali o quote di fondi immobiliari) che rappresentino più del 10% del NAV consolidato dell'Emittente alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all'operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, oltre che affitti di azienda/e ed acquisizione in affitto di rami di azienda, nonché ogni altra operazione che abbia un impatto significativo, sotto il profilo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, sulla gestione e/o sulla valorizzazione di attivi del Gruppo Aedes aventi valore complessivo superiore alla predetta soglia del 10% del NAV consolidato, non prevista nel Piano Borsa.

Nel caso in cui le deliberazioni indicate alla precedente lettera (b) non vengano approvate dal consiglio di amministrazione di Augusto per il mancato raggiungimento delle maggioranze

qualificate previste, lo Statuto Augusto prevede che ciascun amministratore avrà il diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, all'esito di tale procedura di conciliazione, non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare anticipatamente una procedura di vendita del 100% del capitale di Augusto e/o del 100% delle partecipazioni detenute da Augusto nell'Emittente (la "Procedura di Vendita"), in deroga al periodo di intrasferibilità delle azioni di Augusto di cui allo Statuto Augusto, ai sensi del quale dette azioni non possono essere trasferite fino al 2 dicembre 2019 (il "Periodo di Intrasferibilità") (per maggiori informazioni sulla Procedura di Vendita si rinvia al Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4, del Documento di Registrazione).

Pertanto, in caso di operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel Periodo di Intrasferibilità che abbia ad oggetto l'acquisizione/cessione di attivi superiori al 10% del NAV consolidato dell'Emittente senza il concorso determinante di almeno un amministratore nominato da ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo, potrebbe essere attivata in via anticipata la Procedura di Vendita.

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna fra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare anticipatamente la Procedura di Vendita qualora (i) il consiglio di amministrazione di Augusto, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente, adotti una delibera con le maggioranze qualificate indicate nello Statuto Augusto in relazione ad una delle materie indicate nelle precedenti lettere (a) e (b) e (ii) il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non adotti successivamente una delibera conforme alla delibera assunta da Augusto o, comunque, coerente con tale delibera, nell'ipotesi in cui la delibera assunta da Augusto abbia natura programmatica.

Per effetto della Procedura di Vendita, ciascun socio sarà obbligato a vendere tutte le azioni detenute a tale data nella Augusto al terzo individuato secondo i termini e le condizioni definite all'esito della stessa, fermo restando che detta Procedura di Vendita può essere impedita in caso di offerta irrevocabile da parte di un socio per l'acquisto per cassa della totalità delle azioni di Augusto alle condizioni descritte nel Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4, del Documento di Registrazione, al quale si rinvia per maggiori informazioni.

In caso di mancata vendita del 100% delle azioni (di Augusto o delle sue controllate) oggetto di detta procedura nei 18 mesi successivi alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità, è previsto un periodo di consultazione dei soci di massimi ulteriori 12 mesi per valutare ipotesi alternative finalizzate alla cessione unitaria di dette azioni. Decorso tale periodo di consultazione senza che siano pervenute offerte per la cessione unitaria, ciascun socio avrà il diritto di richiedere al consiglio di amministrazione di Augusto di convocarsi e deliberare in relazione a possibili operazioni societarie che consentano l'assegnazione a ciascun socio delle azioni dell'Emittente di proprietà di Augusto a tale data, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun socio nel capitale di Augusto ("Assegnazione"). Qualora entro 7 mesi dal ricevimento di detta comunicazione, l'Assegnazione non venga eseguita per fatto non imputabile al socio richiedente (o agli amministratori di Augusto designati dalla categoria di azioni di proprietà di tale socio), si intenderà verificata una causa di scioglimento anticipato di Augusto. Pertanto, l'assetto di controllo sull'Emittente alla Data del Documento di Registrazione, ad esito della Procedura di Vendita, potrebbe essere modificato e Augusto e/o i suoi soci, congiuntamente considerati, potrebbero perdere il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c., con possibili effetti di

incertezza sul controllo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Si precisa che la conclusione della Procedura di Vendita con la vendita della totalità delle azioni di Augusto e/o dell'Emittente integrerà, in capo al soggetto acquirente, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 TUF.

Non si esclude che tale evenienza possa comportare impatti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ ed in particolare del requisito soggettivo della quotazione e dei requisiti partecipativi previsti da detto regime speciale.

Per completezza informativa si segnala che nell'arco di Piano non è prevista la dismissione dei principali progetti di sviluppo del Gruppo, quali Caselle Open Mall e Serravalle Retail Park che complessivamente rappresentano alla Data del Documento di Registrazione circa il 35% del GAV del business aziendale oggetto di Scissione, sebbene per detti specifici progetti (Caselle Open Mall e Serravalle Retail Park) – in relazione ai quali potrebbe essere esercitata attività di direzione e coordinamento da parte di Augusto – l'Emittente prevede investimenti nell'arco di Piano per un totale di Euro 355 milioni.

Inoltre, alla Data di Efficacia Augusto continuerà a detenere il controllo e ad esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società Scindenda, anch'essa operativa nel settore immobiliare. Non vi sono altre società facenti capo ad Augusto che alla Data del Documento di Registrazione esercitano e alla Data di Efficacia eserciteranno attività in concorrenza con l'Emittente.

L'Emittente e la Società Scindenda, ad esito della Scissione, saranno focalizzate ciascuna sul proprio business e con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato. Tuttavia, sebbene la Società abbia adottato sia dei presidi funzionali alla gestione dei conflitti di interesse, ivi inclusa la politica di gestione dei conflitti di interesse prevista dal Regolamento di Borsa, sia presidi volti alla gestione di eventuali interessi concorrenti derivanti dalla limitata area di sovrapposizione del business delle Società Partecipanti alla Scissione con riferimento all'attività di sviluppo immobiliare (per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Capitolo XVI, Paragrafo 16.4, del Documento di Registrazione), non si può escludere che l'Emittente e la Società Scindenda si trovino ad operare in concorrenza e che l'operatività dell'Emittente sia condizionata dal compimento di atti di direzione e coordinamento da parte di Augusto, con effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala che l'Amministratore Delegato dell'Emittente (altresì consigliere di Augusto) è anche socio di maggioranza di Prarosa, a sua volta titolare del 30,59% di Augusto.

Nell'ipotesi in cui le Società Partecipanti alla Scissione dovessero risultare concorrenti nell'acquisto di un medesimo asset immobiliare, l'operazione dovrà essere deliberata dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione, previo parere favorevole vincolante del Comitato Investimenti dell'Emittente e del Comitato Finanza e Investimenti della Società Scindenda. In questo caso, i poteri d'investimento dell'Amministratore Delegato sarebbero sospesi, ed egli potrebbe agire esclusivamente nell'ambito di quanto effettivamente deliberato dai rispettivi organi competenti dell'Emittente e della Società Scindenda. Inoltre, nel caso in cui l'Amministratore Delegato sottoponga al Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda un'operazione di investimento che possa essere di interesse anche per l'Emittente – rientrando la stessa nella limitata area di sovrapposizione di interessi di cui sopra – l'Amministratore Delegato informerà anche gli organi competenti dell'Emittente delle caratteristiche e delle condizioni dell'operazione al fine di consentire a quest'ultima di valutare se concorrere o meno all'investimento. Nell'ipotesi

in cui le Società Partecipanti alla Scissione siano controparti troverà applicazione la relativa procedura parti correlate ovvero la Politica sui Conflitti di Interesse. In questi casi entrambe le procedure prevedono la deliberazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere preventivo rispettivamente del comitato per le operazioni con parti correlate e del Comitato Investimenti. In ogni caso, i presidi previsti dalla Politica Conflitti di Interesse non troveranno applicazione allorquando le Operazioni in Potenziale Conflitto di Interesse rientrino nell'ambito di applicazione della Procedura OPC.

Sebbene la Società abbia adottato presidi funzionali a gestire potenziali conflitti di interessi, una eventuale carenza nell'attuazione di questi ultimi può generare il rischio di influenzare negativamente gli interessi dell'Emittente, con effetti negativi, anche significativi, sulle prospettive, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Non si esclude che tali evenienze possano comportare il mancato rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Per maggiori informazioni sull'attività di direzione e coordinamento esercitata da Augusto si rinvia al Capitolo VII, Paragrafo 7.2, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 e Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4, del Documento di Registrazione.

4.1.6 Rischi connessi ai possibili conflitti di interesse delle figure chiave

Taluni esponenti aziendali sono portatori di interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 c.c. in ragione degli incarichi ricoperti e/o delle partecipazioni detenute nell'Emittente e/o in società qualificabili come parti correlate dell'Emittente che potrebbero operare in concorrenza con quest'ultima, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In particolare, si sottolinea che (i) Giuseppe Roveda è, alla Data del Documento di Registrazione, Amministratore Delegato della Società Scindenda e sarà Amministratore Delegato dell'Emittente alla Data di Efficacia ed è stato Amministratore Unico della Società fino al 12 novembre 2018; (ii) Carlo A. Puri Negri, alla Data del Documento di Registrazione, è Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e sarà Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda fino alla Data di Efficacia e ha sottoscritto n. 700.000 obbligazioni del prestito obbligazionario denominato "Aedes SIIQ S.p.A. 5% 2017-2019"; (iii) Benedetto Ceglie sarà, alla Data di Efficacia, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e amministratore non esecutivo della Società Scindenda e sarà Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda fino alla Data di Efficacia; (iv) Alessandro Gandolfo è, alla Data del Documento di Registrazione, amministratore della Società Scindenda e della Società; e (v) Cristiano Agogliati è, alla Data del Documento di Registrazione, Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società, incarichi che ricopre anche presso la Società Scindenda.

Si segnala altresì che Carlo A. Puri Negri è il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e di Augusto sia alla Data del Documento di Registrazione sia alla Data di Efficacia.

Giuseppe Roveda è consigliere di Augusto sia alla Data del Documento di Registrazione sia alla Data di Efficacia mentre è consigliere dell'Emittente alla Data del Documento di Registrazione e sarà Amministratore Delegato dell'Emittente alla Data di Efficacia.

Augusto alla Data del Documento di Registrazione e alla Data di Efficacia (i) è e sarà azionista di controllo della Società Scindenda con una partecipazione pari a circa il 51,20% del capitale sociale; e (ii) esercita, ed eserciterà attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c. sull'Emittente.

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale di Augusto è detenuto come segue: Tiepolo per il 37,48%; Prarosa per il 30,59%; Arepo AD per il 30,08% ed Agarp per l'1,85%.

Si segnala altresì che l'Amministratore Delegato dell'Emittente detiene una partecipazione pari al 100% di Unoduerre S.r.l., che a sua volta detiene il 51% di Agarp (di cui Giuseppe Roveda è anche Amministratore unico), la quale detiene direttamente l'1,520% della Società Scindenda, l'1,85% di Augusto e il 50,001% del capitale sociale votante4 di Prarosa (di cui Giuseppe Roveda è anche Amministratore delegato), a sua volta titolare del 30,59% di Augusto.

Pertanto, anche a prescindere dalla sussistenza di direttive e/o atti di ingerenza gestionale da parte di Augusto nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, le condizioni e i termini di determinate operazioni potrebbero risultare negativamente influenzati dal fatto che gli esponenti aziendali sopra citati sono portatori di interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 c.c. per le ragioni sopra evidenziate, con effetti negativi, anche significativi, sulle prospettive, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala altresì che, sebbene (i) l'Emittente e la Società Scindenda saranno, ad esito della Scissione, focalizzate ciascuna sul proprio business e con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato e (ii) la Società abbia adottato sia dei presidi funzionali alla gestione dei conflitti di interesse sia presidi volti alla gestione di eventuali interessi concorrenti derivanti dalla limitata area di sovrapposizione del business con riferimento all'attività di sviluppo immobiliare (per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Capitolo XVI, Paragrafo 16.4, del Documento di Registrazione), non si può escludere che le decisioni di procedere o meno a determinati investimenti/disinvestimenti siano negativamente influenzate dagli interessi rilevanti sopra evidenziati, con effetti negativi, anche significativi, sull'operatività e l'interesse sociale dell'Emittente nonchè sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala infine che alla Data del Documento di Registrazione è in essere, e sarà in essere alla Data di Efficacia, un finanziamento soci attivo subordinato unsecured tra Pragasei S.r.l. e la Società Scindenda, per un importo totale pari a Euro 9.319.735,20 al fine di finanziare la costruzione e lo sviluppo di un outlet locato a Serravalle Scrivia. L'Emittente detiene alla Data del Documento di Registrazione, e deterrà alla Data di Efficacia una partecipazione pari al 50,1% del capitale sociale di Pragasei S.r.l..

4 Si precisa che Agarp detiene il 50,001% delle azioni ordinarie, che consentono la nomina di due consiglieri sui tre che compongono il Consiglio di Amministrazione di Prarosa.

Per maggiori informazioni in merito all'Operazione, si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 e al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Registrazione.

4.1.7 Rischi connessi all'accesso e alla conservazione del regime fiscale delle SIIQ

L'Emittente è esposto al rischio del mancato rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa SIIQ. Il mancato rispetto di tali requisiti preclude l'ingresso nel regime fiscale speciale previsto per le SIIQ e, ove si verifichi dopo l'ingresso nel regime speciale, comporta la decadenza dallo stesso. Come indicato nel prosieguo, alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non possiede tutti i requisiti necessari per accedere al regime SIIQ. Tuttavia, l'Emittente ritiene che alla Data di Efficacia, per effetto dell'Operazione e a seguito della quotazione delle Azioni sul MTA, saranno soddisfatti anche i requisiti mancanti alla Data del Documento di Registrazione per accedere al regime SIIQ.

In data 23 dicembre 2016, l'Emittente ha presentato l'istanza per esercitare l'opzione per l'applicazione, a decorrere dall'esercizio 2017, del regime speciale delle Società di Investimento Immobiliari Quotate ("SIIQ") di cui agli artt. 119 e seguenti della Legge 22 dicembre 2006, n. 296, come successivamente modificata ("Legge n. 296/2006"). Nell'esercizio 2017 l'Emittente non ha avviato la propria operatività, di talché non ha integrato i requisiti richiesti dalla Legge n. 296/2006 e l'opzione non ha prodotto effetti; pertanto per il periodo di imposta 2017 l'Emittente è assoggettata al regime fiscale ordinario ai fini IRES e IRAP (come infra definite).

Ciò posto, l'Emittente in data 27 settembre 2017 ha presentato all'Agenzia delle entrate un'istanza di interpello ex art. 11, comma 1, lettera a), della Legge 27 luglio 2000, n. 212 al fine di chiedere conferma circa la possibilità di presentare una nuova opzione per l'applicazione del regime SIIQ a decorrere dall'esercizio 2018. In data 21 dicembre 2017 l'Emittente ha ottenuto risposta favorevole dall'Agenzia delle entrate. In conformità con la risposta dell'Agenzia delle entrate, l'Emittente in data 27 dicembre 2017 ha presentato una nuova opzione per accedere al regime SIIQ dall'esercizio 2018. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Documento di Registrazione.

Il regime fiscale delle SIIQ prevede un sistema di imposizione per cui il reddito derivante dall'attività di locazione immobiliare come definito dall'art. 1, comma 131, dalla Legge n. 296/2006 (cd. "reddito della gestione esente") è esente dell'imposta sul reddito delle società ("IRES") e dall'imposta regionale sulle attività produttive ("IRAP") in capo alla società; la parte di utile civilistico che corrisponde a tale reddito è assoggettato a imposizione in capo ai soci al momento della distribuzione come dividendi (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8, del Documento di Registrazione).

Il regime fiscale SIIQ si differenzia dal sistema impositivo IRES in quanto quest'ultimo prevede che il reddito d'impresa sia tassato in capo alla società e (parzialmente) detassato in capo al socio al momento della distribuzione dei dividendi.

Ai sensi dell'art. 1, comma 131, della Legge n. 296/2006, il reddito della gestione esente comprende, in sintesi, il reddito derivante dall'attività di locazione immobiliare e dalle attività assimilate (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8, del Documento di Registrazione).

Al medesimo regime di esenzione sono soggette, a seguito di opzione congiunta con la SIIQ controllante e subordinatamente al soddisfacimento di altre condizioni, le società per azioni

residenti nel territorio dello Stato non quotate (SIINQ), che svolgano attività di locazione immobiliare in via prevalente secondo i criteri stabiliti per le SIIQ, a condizione che una SIIQ (anche congiuntamente ad altre SIIQ) possieda almeno il 95% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e il 95% dei diritti di partecipazione agli utili. L'opzione per la SIINQ richiede altresì l'esercizio dell'opzione per il consolidato fiscale nazionale con la SIIQ controllante.

L'Agenzia delle entrate, in data 11 maggio 2017 in risposta a un'istanza di interpello presentata ex art. 11, comma 1, lettera b), della Legge 27 luglio 2000, n. 212, ha confermato che l'Emittente, quale beneficiaria della scissione parziale proporzionale della Società Scindenda, potrà continuare il regime del consolidato fiscale nazionale con le SIINQ cui aveva originariamente optato la Società Scindenda, con efficacia dal periodo d'imposta nel corso del quale avrà effetto la Scissione.

Ai sensi dell'art. 1, comma 126, della Legge n. 296/2006, l'ingresso nel regime fiscale delle SIIQ implica il realizzo a valore normale degli immobili posseduti dalla società alla data di chiusura dell'ultimo periodo d'imposta in regime ordinario. Le eventuali plusvalenze possono essere assoggettate, a scelta della società, a IRES e IRAP secondo le regole ordinarie (ai sensi dell'art. 1, comma 130, della L. n. 296/2006) oppure a un'imposta sostitutiva dell'IRES e dell'IRAP con aliquota del 20% (c.d. imposta d'ingresso, ai sensi dell'art. 1, comma 126, della Legge n. 296/2006).

Al 31 dicembre 2017, l'Emittente non possedeva alcun immobile e, di conseguenza, l'ingresso nel regime SIIQ non comporterebbe il pagamento di imposte di ingresso ai sensi dell'art. 1, commi 126 e 130, della Legge n. 296/2006.

Inoltre, l'ingresso nel regime SIIQ comporta l'obbligo di distribuzione di una parte dell'utile di esercizio disponibile per la distribuzione, pari ad almeno il 70% dell'utile derivante dalla gestione esente (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8, del Documento di Registrazione). Per effetto di tale obbligo l'Emittente potrebbe dover effettuare significative distribuzioni di utili agli azionisti, di talché queste risorse non potrebbero essere utilizzate per l'autofinanziamento, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

L'ingresso nel regime SIIQ e il mantenimento dello status di SIIQ sono subordinati alla verifica e al mantenimento dei requisiti di seguito descritti (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8, del Documento di Registrazione).

Requisiti soggettivi (art. 1, comma 119, della Legge n. 296/2006):

costituzione in forma di società per azioni;
residenza fiscale in Italia;
negoziazione delle azioni in mercati regolamentati degli Stati membri dell'Unione Europea e degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che sono inclusi nella lista emanata ai sensi dell'art. 168-bis, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Tuir) (i.e. Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni elencati dal Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato).

Requisiti statutari (art. 3 del D.M. 7 settembre 2007, n. 174):

Lo statuto sociale di una SIIQ deve prevedere:

le regole adottate in materia di investimenti;
i limiti alla concentrazione dei rischi all'investimento e di controparte;
il limite massimo di leva finanziaria consentito.

Requisiti partecipativi (art. 1, comma 119, della Legge n. 296/2006):

limitata concentrazione della partecipazione di controllo (c.d. requisito del controllo): nessun socio deve possedere, direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili;
sufficiente diffusione e frazionamento del capitale sociale (c.d. requisito del flottante): al momento dell'esercizio dell'opzione, almeno il 25% delle azioni dell'Emittente deve essere detenuto da soci che non possiedono più del 2% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 2% dei diritti di partecipazione agli utili.

Requisiti oggettivi (art. 1, comma 119, della Legge n. 296/2006):

immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale destinati alla locazione, partecipazioni in altre SIIQ o SIINQ, partecipazioni in fondi immobiliari e in SICAF immobiliari "qualificati" (i.e. istituiti in Italia e disciplinati dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che investono almeno l'80% del valore delle attività in immobili, diritti reali immobiliari, partecipazioni in società immobiliari o fondi immobiliari destinati alla locazione, partecipazioni in SIIQ o SIINQ), almeno pari all'80% dell'attivo patrimoniale ("Asset Test");
ricavi provenienti dall'attività di locazione, proventi da SIIQ o SIINQ, proventi da fondi immobiliari e SICAF immobiliari "qualificati", plusvalenze realizzate su immobili destinati alla locazione, almeno pari all'80% dei componenti positivi del conto economico ("Profit Test").

Una volta esercitata l'opzione per l'ingresso nel regime SIIQ, sono previsti termini diversi per il rispetto dei requisiti sopra descritti.

I requisiti partecipativi devono essere soddisfatti entro il primo periodo d'imposta per cui si esercita l'opzione SIIQ. Tuttavia, per le società che al termine del primo periodo d'imposta abbiano realizzato solo il requisito del flottante, è consentito verificare il requisito del controllo nei 2 esercizi successivi. In tal caso il regime SIIQ si applica a partire dall'inizio del periodo d'imposta in cui è soddisfatto anche il requisito del controllo (art. 1, comma 119-bis, della Legge n. 296/2006).

I requisiti oggettivi (i.e. Asset Test e Profit Test) devono essere verificati considerando il bilancio di ciascun esercizio a partire dal primo esercizio per cui si esercita il regime SIIQ (art. 6 del D.M. 7 settembre 2007, n. 174). La mancata osservanza per 3 esercizi consecutivi di uno dei requisiti oggettivi determina la decadenza dal regime speciale già a partire dal secondo dei 3 esercizi considerati (art. 1, comma 122, della Legge n. 296/2006). La mancata osservanza anche per un solo esercizio di entrambi i parametri di prevalenza comporta la decadenza dal regime speciale con effetto dallo stesso esercizio (art. 12 del D.M. 7 settembre 2007, n. 174).

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente, avendo esercitato l'opzione per il regime SIIQ, ha acquisito la denominazione di SIIQ, come previsto dall'art. 1, comma 120, della L. n.

296/2006, mentre non è ancora in possesso di tutti i requisiti necessari per beneficiare del regime speciale.

In particolare, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente rispetta il requisito della costituzione in forma di società per azioni e il requisito della residenza in Italia ai fini fiscali ma non rispetta il requisito della negoziazione delle Azioni su un mercato regolamentato, che sarà soddisfatto alla Data di Efficacia.

Alla Data del Documento di Registrazione, lo Statuto dell'Emittente soddisfa i requisiti statutari sopra descritti.

Quanto ai requisiti partecipativi, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non soddisfa né il c.d. requisito del controllo né il c.d. requisito del flottante. A giudizio dell'Emittente sia il cd. requisito del controllo sia il cd. requisito del flottante saranno soddisfatti alla Data di Efficacia, per effetto della Scissione. Con riferimento ai requisiti oggettivi, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non soddisfa né l'Asset Test né il Profit Test. A giudizio dell'Emittente, è prevedibile che, in virtù degli asset che verranno trasferiti all'Emittente per effetto della Scissione, l'Emittente soddisfi alla Data di Efficacia i predetti test. In ogni caso, ai sensi della normativa SIIQ tali requisiti dovranno essere verificati in base ai dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

Pertanto, sebbene l'Emittente preveda che alla Data di Efficacia saranno soddisfatti anche i requisiti mancanti alla Data del Documento di Registrazione per accedere al regime SIIQ, sussiste il rischio che tali requisiti non siano rispettati al 31 dicembre 2018 e, conseguentemente, che non si verifichi l'accesso dell'Emittente al regime SIIQ con la conseguenza che l'Emittente non potrebbe godere di tale regime fiscale agevolato e sarebbe assoggettato al regime fiscale ordinario ai fini IRES e IRAP, con un effetto negativo sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell'Emittente nonché sulla sua capacità di distribuire dividendi.

Inoltre, non è possibile assicurare che, dopo l'eventuale ingresso nel regime speciale previsto per le SIIQ, l'Emittente rispetti i requisiti previsti per l'applicazione di tale regime fiscale negli esercizi successivi all'esercizio 2018, anche a causa di eventuali modifiche normative o mutamenti nell'interpretazione delle norme in materia da parte dell'Agenzia delle entrate.

Al riguardo si osserva che l'accesso al regime speciale non dipende necessariamente dalle azioni previste dal Piano, posto che il rispetto dei requisiti per l'accesso al regime speciale dipende dalla quotazione dell'Emittente e dalla Scissione. Il mantenimento del regime SIIQ in futuro dipenderà necessariamente dal buon esito del Piano, sebbene, a giudizio dell'Emittente sia prevedibile che, in virtù del trasferimento del Complesso Aziendale SIIQ all'Emittente per effetto della Scissione, i requisiti oggettivi del Profit Test e dell'Asset Test, siano soddisfatti dalla Data di Efficacia.

Qualora in futuro l'Emittente non fosse in grado di soddisfare tutti i requisiti per l'applicazione del regime speciale SIIQ, la stessa non potrebbe continuare a beneficiare dell'esenzione da imposte sui redditi con riferimento al reddito derivante dall'attività di locazione e, di conseguenza, dovrebbe sostenere maggiori oneri fiscali in quanto anche i redditi derivanti dall'attività di locazione sarebbero assoggettati al regime ordinario ai fini dell'imposta sul reddito delle società (IRES con aliquota del 24%) e dell'imposta regionale sulle attività produttive (IRAP con aliquota base 3,9%), con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Non è possibile escludere, infine, che dopo l'ingresso nel regime speciale previsto per le SIIQ, il regime fiscale previsto dalla normativa in materia di SIIQ subisca dei cambiamenti: in tal caso,

l'Emittente, pur avendo lo status di SIIQ, potrebbe essere soggetto a un regime fiscale diverso da quello applicabile in base alla normativa SIIQ in vigore alla Data del Documento di Registrazione, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sul quadro normativo applicabile alle SIIQ e per una descrizione dei requisiti previsti dalla normativa in materia di SIIQ per l'ingresso nel regime speciale e per la conservazione dello status di SIIQ si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8, del Documento di Registrazione.

4.1.8 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

La distribuzione dei dividendi prevista dalla normativa applicabile alle SIIQ limita la capacità dell'Emittente di utilizzare tali risorse per l'autofinanziamento con l'effetto di reperire eventuali risorse per la gestione della Società sul mercato bancario e/o finanziario ad un costo più elevato.

Ai sensi dell'art. 1, comma 123, della Legge Finanziaria 2007, l'Assemblea, al termine di ciascun esercizio sociale, dovrà deliberare la distribuzione di un importo almeno pari al 70% dell'utile netto derivante dall'attività di locazione immobiliare e dal possesso delle partecipazioni in SIIQ o SIINQ o di quote di partecipazione in fondi immobiliari o SICAF immobiliari di cui all'art. 1, comma 131, della Legge Finanziaria 2007 (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8 del Documento di Registrazione); tuttavia, se l'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione è di importo inferiore a quello derivante dall'attività di locazione immobiliare e dal possesso di dette partecipazioni o quote, la percentuale suddetta si applica su tale minore importo.

L'art. 1, comma 123-bis, della Legge Finanziaria 2007 prevede altresì che i proventi rivenienti dalle plusvalenze nette realizzate su immobili destinati alla locazione nonché derivanti dalla cessione di partecipazioni in SIIQ e SIINQ o di quote in fondi immobiliari o azioni in SICAF immobiliari di cui all'art. 1, comma 131, della Legge Finanziaria 2007 (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8 del Documento di Registrazione) siano soggetti all'obbligo di distribuzione per il 50% nei due esercizi successivi a quello di realizzo.

Le distribuzioni poc'anzi descritte limitano la capacità dell'Emittente di utilizzare tali risorse per l'autofinanziamento con l'effetto di reperire eventuali risorse per la gestione della Società sul mercato bancario e/o finanziario ad un costo più elevato.

L'eventuale mancato rispetto dei covenant, degli obblighi contrattuali e delle clausole previste dai contratti di finanziamento e dai Prestiti Obbligazionari potrebbe far sorgere in capo all'Emittente l'obbligo di rimborso anticipato (rispetto alle scadenze contrattuali) dei debiti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Inoltre, detta circostanza potrebbe incidere sulla capacità dell'Emittente di pagare dividendi e utili ai propri azionisti e, pertanto, potrebbe non consentire all'Emittente di rispettare gli obblighi distributivi previsti dalla normativa applicabile alle SIIQ, con conseguente decadenza dal regime speciale e mancata applicazione delle agevolazioni fiscali ivi previste.

Si segnala che il Piano prevede la distribuzione di dividendi nel rispetto della normativa di settore vigente applicabile all'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8 e al Capitolo XX, Paragrafo 20.8, del Documento di Registrazione.

4.1.9 Rischi connessi al sistema di governo societario e all'applicazione differita di alcune previsioni statutarie

Talune norme statutarie in materia di governance di società quotate troveranno applicazione solo in via differita rispetto alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

L'Emittente ha adeguato il proprio statuto ed il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal TUF e dal Codice di Autodisciplina anche ai fini dell'ammissione a quotazione delle proprie Azioni sul MTA. In particolare, in data 27 settembre 2018 l'assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato il Progetto di Scissione, cui è accluso lo Statuto che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Lo Statuto prevede, tra l'altro, il meccanismo del cd. "voto di lista" per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che, in conformità alla normativa applicabile, è volto a consentire la nomina di rappresentanti delle minoranze all'interno di tali organi sociali.

Si segnala tuttavia che l'attuale Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 mentre l'attuale Collegio Sindacale dell'Emittente resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Pertanto, le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto troveranno applicazione solo a partire del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Lo Statuto contiene disposizioni che prevedono che il riparto degli amministratori e dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a criteri che assicurino l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; in particolare, lo Statuto prevede la presenza di un numero di amministratori e sindaci del genere meno rappresentato almeno pari a un terzo del numero complessivo degli amministratori e sindaci.

Seppur tali disposizioni troveranno applicazione in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data del Documento di Registrazione è già conforme alle previsioni di cui all'articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, in data 12 novembre 2018, anche in ragione delle intervenute dimissioni di un sindaco supplente, l'Assemblea ha integrato la composizione del Collegio Sindacale con la nomina dei sindaci supplenti Leonardo Grassi e Giuliana Maria Converti, con la precisazione che quest'ultima nomina avrà efficacia con l'entrata in vigore dello Statuto, a decorrere dalla Data di Efficacia. Pertanto, alla Data di Efficacia la composizione del Consiglio di Amministrazione sarà conforme alle previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis, TUF.

In ragione di quanto precede, gli azionisti della Società avranno la possibilità di presentare e votare propri candidati alla carica di amministratore e sindaco solo in sede di prossimo rinnovo del

Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che avverranno, rispettivamente, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2018.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XIV, al Capitolo XVI e al Capitolo XXI del Documento di Registrazione.

4.1.10 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

L'Emittente è esposta al rischio che ove le operazioni con parti correlate poste in essere dall'Emittente (di seguito, le "Operazioni con Parti Correlate Emittente"), che sono principalmente di natura commerciale e finanziaria e, a giudizio dell'Emittente, sono effettuate a normali condizioni di mercato, fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità concordate con dette parti correlate.

Sebbene l'Emittente abbia verificato l'allineamento delle principali condizioni delle Operazioni con Parti Correlate con la prassi e gli standard di mercato, si segnala che le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente (come meglio descritte nel Capitolo XIX, Paragrafo 19.1 del Documento di Registrazione) non sono state oggetto della Procedura OPC in quanto non trova applicazione, alla Data del Documento di Registrazione, la disciplina regolamentare applicabile in materia di operazioni con parti correlate.

I principali rapporti con parti correlate hanno natura commerciale e finanziaria e intercorrono prevalentemente tra l'Emittente e la Società Scindenda a fronte di finanziamenti sia attivi che passivi e a fronte di contratti per la prestazione di servizi amministrativi.

Si segnala che in data 12 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato l'adozione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XVI, Paragrafo 16.3, del Documento di Registrazione). La Procedura OPC sarà sottoposta entro la fine del mese di gennaio 2019 al parere del Comitato OPC e all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC.

In relazione ai contratti in essere alla Data di Efficacia tra l'Emittente e le parti correlate, non vi è certezza che, una volta giunti a scadenza, gli stessi verranno rinnovati o verranno rinnovati a condizioni simili a quelle in vigore alla Data di Efficacia. In ogni caso, qualora tali contratti venissero rinnovati successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, troverà applicazione la disciplina prevista in materia di operazioni con parti correlate prevista dal Regolamento OPC (per maggiori informazioni sulla quale si rinvia al Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 del Documento di Registrazione).

Si riporta di seguito una tabella che riepiloga i rapporti patrimoniali con parti correlate dell'Emittente (diverse dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dai principali dirigenti dell'Emittente) per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

				Dati al
Euro/000		30 settembre 2018		31 dicembre 2017		31 dicembre 2016
Controparte	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti

Società Scindenda	195	43	-	25	-	-
Totale Parti correlate	195	43	-	25	-	-
Totale voce	301	388	10	150	-	13
Incidenza %	64,8%	11,1%	0%	16,7%	n.s.	0%

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei rapporti economici con parti correlate dell'Emittente (diverse dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dai principali dirigenti dell'Emittente) per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e 30 settembre 2017 nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

			Dati al
Euro/000	30 settembre 2018			30 settembre 2017
Controparte	Costi per materieprime e servizi	Proventifinanziari	Costi permaterie prime eservizi	Proventifinanziari
Società Scindenda	15	3	15	0
Totale Parti correlate	15	3	15	0
Totale voce	159	3	39	0
Incidenza %	9,4%	100%	38,5%	n.s.

			Dati al
Euro/000		31 dicembre 2017		31 dicembre 2016
Controparte	Costi per materieprime e servizi	Proventi finanziari		Proventi finanziari
Società Scindenda	20	-	-	-
Totale Parti correlate	20	-	-	-
Totale voce	161	-	13	-
Incidenza %	12%	n.s.	0%	n.s.

In data 5 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la sottoscrizione di contratti di servizi per la fornitura di (i) servizi IT, (ii) servizi amministrativi, (iii) servizi di c.d. property e facility management, e (iv) servizi relativi alle risorse umane, che entreranno in vigore a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e sono stati soggetti alla procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società Scindenda. Per maggiori informazioni sui termini e condizioni di tali contratti, si rinvia al Capitolo XIX, Paragrafo 19.1.2, del Documento di Registrazione.

Tali contratti di servizi hanno natura transitoria e alla Data del Documento di Registrazione è intenzione di entrambe le società di non rinnovare tali contratti al termine dei primi dodici mesi. Qualora la Società Scindenda (e le società del gruppo ad essa facente capo) nei dodici mesi successivi alla sottoscrizione non si fossero dotate di un'autonoma organizzazione amministrativa, potrebbero avvalersi della clausola di rinnovo automatico per un anno prevista nei contratti di servizi. In tale ipotesi, in ogni caso l'Emittente sottoporrà il rinnovo alla procedura per le operazioni con parti correlate.

L'interesse dell'Emittente a stipulare i contratti di servizi è rappresentato dall'obiettivo, ad esito della Scissione, di avviare un processo volto a dare concreta esecuzione alla separazione delle attività tra la Società Scindenda (e le società del gruppo ad essa facente capo) e l'Emittente avendo cura di non pregiudicare le attività attualmente in corso, né i rapporti con i locatari e gli istituti di credito. L'Emittente nel periodo, che si ritiene comunque limitato, di durata dei contratti di servizi potrà sfruttare tutte le sinergie derivanti dalla conoscenza del perimetro di business della Società Scindenda (e delle società del gruppo ad essa facente capo) con costi addizionali limitati rispetto ai corrispettivi ricevuti.

Sebbene la Società adotterà, a far data dalla Data di Efficacia, presidi volti alla gestione dei conflitti di interesse nonché, entro la fine del mese di gennaio 2019 la Procedura OPC, non si può escludere che una eventuale carenza nell'attuazione di tali presidi possa generare il rischio di influenzare negativamente gli interessi dell'Emittente, con effetti negativi, anche significativi, sulle prospettive, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo e che le operazioni condotte dall'Emittente, e le relative condizioni economiche, siano negativamente influenzate da (i) da atti di ingerenza gestionale perpetrati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento cui l'Emittente è soggetta nonchè (ii) da posizioni di conflitto di interessi ai sensi dell'art. 2391 c.c. in capo a taluni esponenti aziendali, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull'operatività e l'interesse sociale dell'Emittente nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Non si esclude che tali evenienze possano comportare il mancato rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

L'Emittente è altresì esposto al rischio che, ove le operazioni con parti correlate poste in essere con riferimento al Complesso Aziendale SIIQ fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità concordate con dette parti correlate. Si segnala che tali operazioni sono state soggette alla procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società Scindenda.

Le tabelle che seguono illustrano, in forma sintetica, i saldi patrimoniali dei rapporti intrattenuti dalle società del Gruppo con parti correlate per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. I saldi patrimoniali sono stati estratti dal bilancio consolidato abbreviato intermedio del Gruppo della Società Scindenda per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e dal bilancio consolidato del Gruppo della Società Scindenda per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Euro/000				Dati al 30 settembre 2018
Controparte	Creditifinanziarinon correnti	Disponibilitàliquide	Crediticommercialicorrenti	Debitifinanziaricorrenti	Debitifinanziarinon correnti	Debiti commercialie altri debiticorrenti
Totale Parti Correlate delComplesso Aziendale SIIQ	9.518	16	1.562	166	15.611	1.637
Totale voce pro-forma al30/09/2018	9.589	1.789	8.701	61.190	130.784	20.920
Incidenza %	99,3%	0,9%	18,0%	0,3%	11,9%	7,8%

Euro/000				Dati Pro-forma al 31 dicembre 2017
Controparte	Creditifinanziarinoncorrenti	Creditifinanziaricorrenti	Disponibilitàliquide	Crediticommercialicorrenti	Debitifinanziaricorrenti	Debitifinanziarinoncorrenti	Debiticommercialie altri debiticorrenti
Totale Parti Correlate del
Complesso Aziendale SIIQ	10.814	300	9.371	3.093	99	15.558	4.810
Totale voce pro-forma31/12/2017	10.881	300	13.965	17.124	62.871	167.169	22.778
Incidenza %	99,4%	100,0%	67,1%	18,1%	0,2%	9,3%	21,1%

Alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che l'attività gestionale dell'Emittente ad esito della Scissione sia influenzata da situazioni ed operazioni in conflitto di interessi idonee a produrre impatti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ e a minare le condizioni di efficienza e profittabilità di tale attività. Inoltre, la cessazione ovvero la risoluzione per qualsiasi motivo di uno o più rapporti con parti correlate, unitamente all'incapacità del Gruppo di sottoscrivere contratti con parti terze secondo termini e condizioni sostanzialmente analoghi a quelli in essere alla Data del Documento di Registrazione potrebbe avere un effetto negativo sull'attività e sui risultati operativi del Gruppo, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate concluse dall'Emittente nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e negli esercizi 2017 e 2016 e dal Gruppo nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e nell'esercizio 2017 si rinvia al Capitolo XIX del Documento di Registrazione.

4.1.11 Rischi connessi alle incertezze nella determinazione del valore del patrimonio immobiliare del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio che i valori del patrimonio immobiliare, come risultanti dalle perizie di stima, non trovino riscontro negli attuali e/o futuri prezzi di mercato degli immobili. Inoltre la mancata esecuzione di investimenti secondo le misure e le tempistiche pianificate potrebbe produrre impatti negativi significativi sui flussi di cassa attesi utilizzati per la valutazione del patrimonio immobiliare, comportando la necessità di rilevare significative svalutazioni dello stesso.

Ai fini della valutazione del patrimonio immobiliare di Gruppo, l'Emittente fa affidamento sulle perizie di stima eseguite da esperti indipendenti. L'Emittente farà eseguire perizie per la determinazione del fair value del patrimonio immobiliare semestralmente, al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun esercizio.

Nell'ambito del business aziendale oggetto di Scissione la selezione del valutatore indipendente viene effettuata sulla base dell'analisi delle professionalità, della natura dell'incarico, e delle specificità del portafoglio immobiliare oggetto di valutazione. Nella selezione degli esperti viene inoltre tenuta in considerazione la presenza di eventuali conflitti di interesse, al fine di accertare se l'indipendenza degli stessi esperti possa risultare affievolita.

La Società intende adottare un criterio di alternanza nella scelta degli esperti indipendenti, finalizzato a garantire una più obiettiva e indipendente valutazione del patrimonio immobiliare.

Il Gruppo della Società Scindenda si è avvalso di CB Richard Ellis quale primario esperto indipendente al fine di effettuare le perizie del portafoglio immobiliare a supporto degli amministratori nelle loro valutazioni, mentre per il portafoglio immobiliare detenuto attraverso il Fondo Petrarca è stato utilizzato K2Real S.r.l. quale esperto indipendente. Le predette perizie sono state rilasciate rispettivamente in data 18 ottobre 2018 e 13 luglio 2018 (per maggiori informazioni si rinvia a quanto riportato in appendice al Documento di Registrazione).

Tali perizie contengono usuali limitazioni come da prassi di mercato quali tra l'altro (i) la base delle valutazioni a parametri di mercato, (ii) mancati rilievi e verifiche di elaborati grafici e analisi ambientali o indagini strutturali (ove non espressamente indicato), (iii) mancate indagini sullo stato patrimoniale degli eventuali conduttori, (iv) disponibilità o meno di sovvenzioni statali o europee, (v) inclusione di impianti dell'edificio nella valutazione. L'Emittente ritiene che le limitazioni contenute nelle perizie non determinino alcun profilo di rischio in relazione alle valutazioni immobiliari ivi riportate.

Di seguito si riportano i fair value determinati dai due periti sul portafoglio immobiliare del Gruppo al 30 settembre 2018:

Esperto indipendente	Fair value
CB Richard Ellis	376.181
K2Real	61.526
Totale	437.707

Si precisa che per il portafoglio immobiliare del Gruppo detenuto attraverso il Fondo Petrarca sono state utilizzate le valutazioni al 30 giugno 2018 incrementate per le capitalizzazioni del terzo trimestre 2018. Alla Data del Documento di Registrazione il perimetro locativo degli immobili detenuti dal Fondo Petrarca non ha subito significative variazioni.

Essendo il fair value determinato dagli esperti indipendenti un valore puntuale e non medio, sullo stesso non sono state effettuate analisi di sensitività.

Nell'effettuare le proprie analisi sugli investimenti immobiliari e i progetti in corso di realizzazione gli esperti indipendenti hanno adottato metodi e principi internazionalmente accettati, ricorrendo tuttavia all'utilizzo di criteri valutativi differenti a seconda della tipologia dell'asset analizzato. Tali criteri possono essere riassunti come segue:

(i) metodo dei flussi di cassa attualizzati (cd. Discounted Cash Flow): questo metodo presuppone la determinazione dei redditi netti futuri (ricavi prodotti dal canone depurati dai costi di ogni natura), che contemplino anche eventuali periodi di sfitto in corrispondenza della rilocazione e la vendita finale ad un valore ottenuto capitalizzando canoni di mercato con tassi di capitalizzazione (Exit Cap Rate) che tengano in debito conto le caratteristiche specifiche dell'immobile nel contesto di mercato. Da tale valore finale di uscita vengono detratti i costi di vendita. I flussi netti così determinati, attualizzati (ad un tasso che terrà conto del rischio connesso con lo specifico investimento immobiliare) e sommati algebricamente, forniscono il valore lordo della proprietà, da cui, scorporati i costi impliciti di compravendita, si ottiene il valore di mercato;
(ii) metodo comparativo: tale approccio si basa sulla comparazione diretta degli asset da valutare con altri "confrontabili" e recentemente oggetto di compravendite;
(iii) metodo della trasformazione (o residuale): tale approccio, utilizzato per aree da sviluppare o proprietà suscettibili di ristrutturazione, consiste nella stima del valore di mercato

dell'asset attraverso la determinazione della differenza tra il valore di mercato del bene "trasformato" e tutte le spese necessarie per eseguire la trasformazione (costi diretti ed indiretti, costi professionali, imprevisti, costi di agenzia ed oneri finanziari) al netto del profitto che un normale operatore del mercato potrebbe attendersi come remunerazione del rischio connesso con l'operazione di trasformazione e vendita (o messa a reddito).

Di seguito si riporta il dettaglio del fair value al 30 settembre 2018 degli investimenti immobiliari e dei progetti di sviluppo – valutati al fair value secondo lo IAS 40 - distinti per criterio di valutazione. Pertanto la seguente tabella non include i valori degli asset classificati tra le rimanenze, pari a Euro 8.820 migliaia.

	DiscountedCash Flow (DCF)	MetodoComparativo	MetodoResiduale	Totale
Retail	151.210	770	96.707	248.687
Office	141.226	0	0	141.226
Other	1.190	6.984	30.800	38.974
Totale	293.626	7.754	127.507	428.887

L'oggetto della stima operata dall'esperto indipendente è il valore di mercato, così come definito dagli standard professionali di valutazione che, ai sensi del Royal Institution of Chartered Surveyors (cd. RICS) rappresenta l'ammontare stimato a cui una proprietà, dovrebbe essere ceduta e acquistata, da un venditore e da un acquirente privi di legami particolari, entrambi interessati alla compravendita, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le parti abbiano agito entrambe in modo informato, consapevole e senza coercizioni.

Tuttavia, l'Emittente non può escludere che le perizie non tengano conto di alcuni fattori che, ove rilevanti e non individuati, potrebbero condurre a una determinazione del valore di mercato inferiore da parte dell'Emittente, con conseguenti effetti negativi sul valore degli immobili acquistati e, pertanto, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala altresì che un'eventuale aggravarsi della situazione macroeconomica e/o del mercato immobiliare in cui il Gruppo opera, così come fattori negativi che dovessero interessare gli immobili di proprietà del Gruppo, potrebbero indurre gli esperti indipendenti a rivedere in senso peggiorativo le proprie valutazioni, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia ai Capitoli IX e XX del Documento di Registrazione.

Al 30 settembre 2018 il NAV immobiliare consolidato della Società Scindenda era pari a Euro 310,9 milioni.

Al 30 settembre 2018 il NAV immobiliare consolidato su base pro-forma dell'Emittente è pari a Euro 303,6 milioni.

Il NAV totale della Società Scindenda non è variato per effetto del Raggruppamento, fermo restando che per effetto del Raggruppamento ciascuna azione rappresenta una porzione di NAV che pre-Raggruppamento era costituita da 10 azioni.

Per effetto della Scissione si trasferirà all'Emittente circa il 93% dell'EPRA NAV consolidato totale della Società Scindenda che al 30 settembre 2018 era pari a Euro 314,4 milioni. L'EPRA NAV consolidato su base pro-forma al 30 settembre 2018 dell'Emittente era pari a Euro 292,1 milioni.

L'EPRA NAV consolidato totale per azione della Società Scindenda (calcolato al 30 settembre 2018) è pari ad Euro 9,84.

Si precisa che l'EPRA NAV consolidato per azione dell'Emittente (calcolato su base pro-forma al 30 settembre 2018) è pari a Euro 9,12.

Sussiste il rischio che eventuali rimodulazioni ovvero la mancata esecuzione di investimenti (a valere sul patrimonio immobiliare oggetto di Scissione) secondo le misure e le tempistiche indicate nel Piano possano produrre effetti negativi sui flussi di cassa attesi utilizzati per la valutazione del patrimonio e, pertanto, possano determinare svalutazioni del patrimonio medesimo, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si riportano di seguito le svalutazioni e rivalutazioni del patrimonio immobiliare nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XX del Documento di Registrazione).

Euro/000	Dati al
	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Svalutazioni investimenti immobiliari	-3.997	-12.952
Svalutazioni rimanenze immobiliari	-	-1.530
Rivalutazioni investimenti immobiliari	8.891	33.826

Una significativa svalutazione del patrimonio immobiliare del Gruppo potrebbe avere impatti sul rispetto dei covenant finanziari previsti nei contratti di finanziamento in essere e nei Prestiti Obbligazionari Aedes collegati rispettivamente al superamento dell'indicatore soglia rappresentato dal rapporto tra i debiti assunti e il valore di perizia degli immobili acquistati con i suddetti debiti (cd. LTV) e al rapporto PFN/VPI con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Si riporta di seguito il dettaglio degli indicatori LTV e PFN/VPI in essere sui finanziamenti e sui prestiti obbligazionari del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 e il relativo grado di rispetto a tale data:

Banca	Immobile	LTV al 30 settembre 2018 o all'ultimadata di misurazione, se antecedente al30 settembre 2018	Rispetto dei Covenants al 30 settembre2018 o all'ultima data di misurazione, seantecedente al 30 settembre 2018
Unicredit/ING	Portfolio	LTV≤55%;	SI
BPM	Portfolio	LTV≤50%	SI
BPM	Roma	LTV≤50%;	SI
UBI Banca	Santa Vittoria d'Alba (CN) -FASE B	LTV≤80 %	SI
UBI Banca	Santa Vittoria d'Alba (CN) -FASE B	LTV≤80 %	SI
Passadore	Serravalle Scrivia (AL) -Cascina Nuova	LTV≤80 %	SI
BCC d'Alba	Santa Vittoria d'Alba (CN) -FASE D	LTV≤80 %	SI
BPM	Serravalle Scrivia (AL) –Bollina	LTV≤80 %	SI
Unicredit/ING	Castellazzo Bormida (AL)	LTV≤80 %	SI

UBI Banca	Castellazzo Bormida (AL)	LTV≤80 %	SI
UBI Banca	Castellazzo Bormida (AL)	LTV≤80 %	SI
Borromini SPVS.r.l.*	Portfolio	LTV≤65 %	SI
Unicredit	Serravalle Retail Park	LTV≤55%;	SI

*subentrato a Commerzbank in data 29 marzo 2018, a seguito della cessione da parte di quest'ultima del proprio credito derivante dal Contratto di Mutuo, come indicato nel Capitolo XX.

Descrizione	PFN/VPI al 30 settembre 2018 oall'ultima data di misurazione, seantecedente al 30 settembre 2018	Rispetto dei Covenants al 30 settembre2018 o all'ultima data di misurazione, seantecedente al 30 settembre 2018
Prestito obbligazionario 2017-2019	PFN/VPI ≤ 60%	SI

Al 30 settembre 2018 e sino alla Data del Documento di Registrazione i predetti covenant sono stati rispettati (per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Capitolo X e al Capitolo XXII del Documento di Registrazione). Tuttavia l'Emittente non può escludere che gli stessi possano non essere rispettati in futuro, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Per quanto attiene alle previsioni di Piano connesse alla determinazione del valore del patrimonio immobiliare del Gruppo si evidenzia in via preliminare che l'Emittente, ha delineato obiettivi strategici che prevedono, inter alia, un significativo ampliamento del proprio patrimonio immobiliare ed il reperimento di mezzi finanziari sia a titolo di capitale di rischio che a titolo di capitale di debito e prevedendo un rapporto medio tra indebitamento finanziario netto e attivo immobiliare, nell'orizzonte di Piano, pari a circa il 50%.

Il Piano incorpora inoltre ipotesi specifiche in merito alla valutazione del portafoglio immobiliare prevedendo adeguamenti a fair value – nell'arco di Piano - per un importo compreso tra Euro 224 milioni ed Euro 278 milioni, principalmente imputabili agli investimenti che saranno oggetto di sviluppo nell'arco di Piano nonché all'acquisizione di nuovi portafogli per i quali è previsto un rendimento in termini di cap rate compreso tra il 6% e l'8%, come meglio precisato nel seguito.

Tali valutazioni sono state elaborate dall'Emittente tenuto conto di i) principi e assunzioni omogenee rispetto a quelle utilizzate dagli esperti indipendenti nella stima del fair value, nonché di ii) previsioni sull'andamento del mercato immobiliare supportate da studi elaborati da esperti del settore, assumendo che non si verifichino elementi di discontinuità rispetto nei parametri utilizzati ai fini di tali stime.

Poiché il processo di valutazione del patrimonio immobiliare nell'arco di Piano, condotto anche sulla base di perizie e studi predisposti da esperti del settore, è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti l'andamento futuro influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione, non è possibile escludere che le valorizzazioni dei fair value nell'arco di Piano siano errate e pertanto l'Emittente potrebbe non essere in grado di raggiungere i propri obiettivi di crescita del patrimonio immobiliare. A tal riguardo vi è il rischio che i valori di perizia possano non trovare riscontro negli attuali e/o futuri prezzi di mercato con la conseguenza che si potrebbero determinare in futuro perdite di valore, anche significative, ciò comportando effetti negativi, anche rilevanti sul patrimonio e sulla redditività dell'Emittente.

In particolare, le valutazioni al fair value effettuate in relazione al patrimonio immobiliare sono basate su variabili esogene ed endogene (per maggiori informazioni sulle quali, si rinvia al Capitolo

XIII, Paragrafo 13.1.3, del Documento di Registrazione) che dipendono per la maggior parte da elementi fuori dal controllo degli Amministratori e pertanto l'assunzione sottostante gli adeguamenti al fair value - sia per quanto riguarda le operazioni di sviluppo sia per quanto riguarda le nuove acquisizioni immobiliari – nell'arco di Piano presenta profili di soggettività e rischio di rilievo in quanto presuppone il realizzarsi di operazioni, che alla Data del Documento di Registrazione non sono ancora state avviate o sono state avviate solo in parte, secondo le tempistiche e la redditività attesa ipotizzate ai fini della redazione del Piano.

Tenuto conto di quanto sopra, i margini reddituali a livello di risultato operativo (EBIT) sono significativamente influenzati dalla componente valutativa rappresentata dagli adeguamenti al fair value del portafoglio immobiliare dell'Emittente. Poiché tali adeguamenti al fair value derivano da valutazioni complesse, effettuate periodicamente da periti indipendenti, sulla base di assunzioni attinenti l'andamento del mercato immobiliare alla data di perizia, la stima dei margini reddituali a livello di risultato operativo (EBIT) può essere significativamente influenzata negativamente dai valori delle suddette valutazioni, per fattori al di fuori del controllo dell'Emittente, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per quanto attiene alla sostenibilità dei finanziamenti previsti nel Piano sussiste il rischio che, anche per effetto di una differente valorizzazione dei fair value, l'Emittente non sia in grado di rispettare i covenant previsti nei finanziamenti, e ciò potrebbe far sorgere in capo all'Emittente l'obbligo di rimborso anticipato (rispetto alle scadenze contrattuali) dei debiti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo e sulla prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente.

Per maggiori informazioni sul Piano si rinvia al Capitolo XIII del Documento di Registrazione.

Infine, l'Emittente ha delineato gli obiettivi strategici della propria attività coerentemente con la decisione di adottare il regime SIIQ, che impone vincoli in termini reddituali e patrimoniali. Qualora si verificasse una significativa svalutazione del patrimonio immobiliare del Gruppo, ciò potrebbe avere un impatto sul mantenimento dei requisiti del regime SIIQ/SIINQ da parte dell'Emittente e/o del Gruppo, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulle prospettive e sull'attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sul patrimonio immobiliare del Gruppo si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione.

4.1.12 Rischi connessi alla propria strategia e alla mancata realizzazione dei progetti di sviluppo immobiliare

Il Gruppo potrebbe non essere in grado di perseguire e attuare la propria strategia di crescita e sviluppo. In particolare, con riferimento allo sviluppo del patrimonio immobiliare, l'Emittente è esposto al rischio di non riuscire a realizzare, in tutto o in parte, gli investimenti previsti e pertanto di modificare o ridurre i propri obiettivi.

Il Gruppo della Società Scindenda ha investito in progetti di sviluppo di immobili che rappresentano, al 30 settembre 2018, circa il 30% del patrimonio immobiliare detenuto direttamente dalla Società Scindenda o tramite società controllate, ivi inclusa la quota di competenza dei terzi. Il patrimonio immobiliare detenuto dal Gruppo al 30 settembre 2018 è pari a circa Euro 436 milioni, sulla base delle ultime perizie disponibili.

Il valore di mercato delle aree oggetto di sviluppo immobiliare è pari a circa Euro 131 milioni, sostanzialmente in linea con i valori di bilancio.

Inoltre, la strategia dell'Emittente, in linea con quanto previsto nel Piano Industriale, prevede, attraverso l'ampliamento del proprio patrimonio immobiliare, sia di ottimizzare il rendimento degli immobili a reddito sia di consentire la messa a reddito dei progetti di sviluppo, una volta ultimati, e degli immobili acquisiti nel corso dell'attività di investimento. Entro il 31 dicembre 2019 sono previsti investimenti immobiliari pari a Euro 309 milioni5 (di cui Euro 19,8 milioni relativi ad impegni relativi agli sviluppi già in corso di esecuzione) ed Euro 5,7 milioni di investimenti in partecipazioni. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XIII, Paragrafi 13.1.3 e 13.2.1 del Documento di Registrazione.

I progetti di sviluppo intrapresi o che il Gruppo intende intraprendere potrebbero richiedere investimenti significativi, anche ulteriori rispetto a quelli previsti, e, in ragione del notevole lasso di tempo generalmente necessario per essere portati a termine, potrebbero diventare fonti di reddito soltanto a distanza di tempo.

L'Emittente non può escludere che vi possano essere difficoltà nel reperimento di risorse finanziarie - che alla Data del Documento di Registrazione non sono ancora state ancora avviate o avviate solo in parte - necessarie a finanziare i suddetti investimenti, con possibili ritardi nei tempi di realizzazione e/o maggiori costi rispetto alle previsioni del Piano, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Pertanto è possibile che la strategia dell'Emittente si riveli meno efficace di quanto prospettato o impieghi più tempo del previsto per generare i risultati attesi, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Inoltre, il Gruppo non esclude che in futuro possa presentarsi la necessità di intervenire su immobili con progetti di risanamento e/o ristrutturazione che necessitino di investimenti futuri, attualmente non previsti e non prevedibili, sul patrimonio immobiliare, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Una valutazione non corretta di un'opportunità di sviluppo, una diminuzione nella domanda di immobili in locazione ovvero condizioni di mercato avverse potrebbero rendere difficile la possibilità di stipulare contratti di locazione relativi agli immobili oggetto dei progetti di sviluppo, costringendo il Gruppo a concedere ulteriori incentivi agli affittuari o agli acquirenti, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

5 Tale importo rappresenta l'incremento del patrimonio immobiliare consolidato previsto nel 2019 che include anche gli effetti derivanti dall'acquisto del 100% delle quote di un veicolo partecipato minoritariamente alla Data del Documento di Registrazione. Ai fini della riconciliazione di detto importo con il fabbisogno finanziario relativo al 2019 (Euro 294,7 milioni), tale importo deve essere nettato del valore della partecipazione minoritaria già detenuta nel suddetto veicolo (circa Euro 20 milioni) ed aumentato del valore degli altri investimenti in partecipazioni previsti nel 2019 (circa Euro 5,7 milioni).

L'Emittente ha delineato gli obiettivi strategici della propria attività coerentemente con la decisione di adottare il regime SIIQ, che impone vincoli in termini reddituali e patrimoniali. Qualora, ad esito della Scissione, la Società e/o il Gruppo non fossero in grado di perseguire e attuare la strategia di crescita e sviluppo, ciò potrebbe avere un impatto sul mantenimento dei requisiti del regime SIIQ/SIINQ, con conseguenti effetti negativi sulle prospettive e sull'attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni in relazione agli investimenti in corso di realizzazione ed agli investimenti futuri dell'Emittente si rinvia al Capitolo V, Paragrafi 5.2.2 e 5.2.3 del Documento di Registrazione.

4.1.13 Rischi connessi alla concentrazione geografica del patrimonio immobiliare del Gruppo e destinazione d'uso

Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti da eventuali cicli negativi del mercato immobiliare italiano in ragione della concentrazione geografica del proprio patrimonio immobiliare.

L'Emittente svolge la propria attività esclusivamente nel mercato immobiliare italiano. Il patrimonio immobiliare del Gruppo ha una destinazione di uso prevalentemente (i) nel segmento retail, in diverse zone del territorio italiano, e (ii) nel segmento office, con particolare concentrazione a Milano e Roma.

Il patrimonio immobiliare che farà capo all'Emittente a esito della scissione è prevalentemente localizzato in Italia con maggioranza di immobili siti nel Nord del Paese (circa 83% del totale in termini di market value) mentre circa l'8% si trova al Centro e circa il 6% al Sud. Il restante 3% circa è costituito da un investimento di minoranza nel progetto immobiliare di sviluppo di un outlet nella Repubblica di San Marino.

In termini di destinazioni d'uso degli immobili, questi sono prevalentemente classificabili come immobili Retail (circa 64% del totale in termini di market value), Office (circa 27%) e altri usi per il restante 9%.

Per quanto riguarda lo scenario macroeconomico italiano e in particolare gli investimenti nel segmento commercial real estate (CRE) su cui opererà l'Emittente, il volume degli investimenti registrato durante il primo semestre del 2018, conferma l'interesse su tale segmento nel nostro paese pur in un momento di incertezza politica.

Per maggiori dettagli in merito al mercato si rimanda al paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione.

Benché le attività del Gruppo siano distribuite a livello geografico nell'intero territorio italiano, tuttavia le stesse sono esposte alle variazioni dello scenario macroeconomico in questo Paese. Inoltre, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo potrebbe risentire negativamente dell'attuale situazione di incertezza economica e finanziaria del Paese.

In particolare, la stagnazione o la riduzione del prodotto interno lordo in Italia e l'aumento della disoccupazione potrebbero determinare il calo del livello dei consumi e causare di riflesso una riduzione della domanda per i servizi prestati dal Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi per le attività, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo stesso.

Inoltre, per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 il patrimonio immobiliare del Gruppo ha, e avrà alla Data di Efficacia, una destinazione di uso prevalente nel segmento retail e nel segmento office, rispettivamente pari al 57% e 32% del GAV.

In considerazione di tale concentrazione in relazione alla destinazione d'uso degli immobili, un eventuale ciclo economico negativo del segmento di mercato di riferimento in cui opera l'Emittente, e in particolare del segmento retail, potrebbe comportare possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione.

4.1.14 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso

Alla Data di Efficacia l'Emittente e le società del Gruppo saranno coinvolte in diversi procedimenti giudiziari, civili, tributari e amministrativi afferenti al Complesso Aziendale SIIQ per un petitum passivo complessivo massimo pari a circa Euro 30.300 migliaia. Inoltre, il Gruppo è esposto al rischio legato alla responsabilità solidale derivante dalla Scissione per alcuni contenziosi tributari che resteranno in capo alla Società Scindenda per un petitum passivo complessivo pari a circa Euro 9.600 migliaia. Gli accantonamenti a fondo rischi legali che alla Data di Efficacia saranno trasferiti all'Emittente e alle società del Gruppo, pari a circa Euro 2.203 migliaia, potrebbero rivelarsi insufficienti ovvero la Società e/o il Gruppo potrebbero subire un danno di immagine e reputazionale.

Alla Data di Efficacia, l'Emittente e/o il Gruppo saranno parte in alcuni procedimenti giudiziari afferenti al Complesso Aziendale SIIQ di cui sono parte alla Data del Documento di Registrazione la Società Scindenda e/o le società ad essa facenti capo.

Alla Data di Efficacia saranno trasferiti dalla Società Scindenda e dalle società ad essa facenti capo all'Emittente e alle società del Gruppo, accantonamenti complessivi a fondo rischi per i contenziosi pendenti di natura civile, amministrativa e tributaria che saranno oggetto di trasferimento verso queste ultime per effetto della Scissione, pari a 2.203 migliaia (di cui 173 migliaia afferenti a contenziosi di natura tributaria) a fronte di un petitum passivo complessivo massimo pari a circa Euro 30.300 migliaia. Del predetto petitum circa Euro 25.000 migliaia sono riferibili al contenzioso FIH (per i quali una sentenza di Corte di Appello impugnata davanti alla Corte di Cassazione ha determinato in circa Euro 2.090 migliaia il danno risarcibile dalla Società Scindenda) e circa Euro 5.300 migliaia afferiscono a contenziosi di natura tributaria. Gli accantonamenti sono stati effettuati con il supporto anche dei consulenti esterni e in relazione al grado di probabilità di soccombenza nei procedimenti, tenendo altresì conto dell'evoluzione degli stessi.

in caso di soccombenza di quest'ultima, passività fiscali: tali passività, ove non estinte dalla Società Scindenda, potrebbero incidere sull'Emittente. Le maggiori imposte oggetto di tali contenziosi fiscali ammontano a Euro 3.807.889 ed il petitum complessivo (imposte, sanzioni ed interessi) è di circa Euro 9.600 migliaia, a fronte del quale la Società Scindenda e le società del Gruppo della Società Scindenda hanno stanziato accantonamenti per Euro 2.171 migliaia alla luce della valutazione del rischio di probabile soccombenza effettuata con il supporto dei consulenti legali incaricati della difesa in giudizio.

Sebbene la responsabilità solidale ex art. 2506-quater, comma 3, c.c. abbia carattere sussidiario, in caso di soccombenza nei contenziosi sopra esposti e qualora la Società Scindenda e/o le società del Gruppo della Società Scindenda non siano in grado di soddisfare i debiti dagli stessi derivanti, l'Emittente e/o le società del Gruppo potrebbero essere esposto al rischio di essere solidalmente responsabili per tali debiti, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione, sussistono taluni contenziosi potenziali facenti riferimento al Complesso Aziendale SIIQ, che alla Data di Efficacia saranno riferibili all'Emittente e alle società del Gruppo. Per tali contenziosi potenziali, il cui petitum è di circa Euro 840 migliaia, sono stati effettuati accantonamenti per Euro 291 migliaia.

Anche in considerazione della natura aleatoria dei procedimenti in essere, non può escludersi che la Società risulterà soccombente in tali procedimenti e che gli accantonamenti eventualmente previsti non siano sufficienti a coprire il rischio di soccombenza, con possibili effetti negativi, anche di immagine e/o reputazionali, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In ogni caso, non si può escludere inoltre che l'Emittente e/o il Gruppo siano parte in eventuali procedimenti futuri, e che la relativa soccombenza non possa comportare un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione, a giudizio dell'Emittente, le rischiosità sopra individuate non comportano impatti tali da non consentire il rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ. Tuttavia, non si può escludere che, qualora si verificassero in futuro eventi significativi del tipo di quelli sopra rappresentati, tali eventi potrebbero avere effetti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Per maggiori informazioni sui contenziosi giudiziari in essere, si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.9, del Documento di Registrazione.

4.1.15 Rischi connessi alla dipendenza dalle figure apicali e dal personale chiave

L'Emittente è esposto al rischio di un'eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con alcune figure apicali o figure chiave del personale stesso nonché al rischio di non essere in grado di attrarre e mantenere personale altamente qualificato.

Alla Data del Documento di Registrazione, i risultati ed il successo dell'Emittente dipendono in misura rilevante da determinate figure apicali, nonché dall'apporto professionale di personale chiave e di figure altamente specializzate, che hanno un ruolo determinante nello sviluppo del Gruppo e che vantano una significativa esperienza nel mercato immobiliare.

Con riferimento alle figure apicali, un ruolo chiave è ricoperto da Carlo Alessandro Puri Negri e da Giuseppe Roveda che ricoprono rispettivamente le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato dell'Emittente. Tali figure, oltre ad aver dato impulso e diretto la crescita del Gruppo della Società Scindenda nel corso degli anni, rivestono un ruolo strategico fondamentale per le prospettive future del Gruppo.

Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione la Società non si è dotata di una politica di remunerazione in linea con quanto previsto dall'art. 123-ter TUF. Successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, la Società provvederà all'adozione di una politica di remunerazione in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile alle società quotate sopra richiamata che prevedrà, tra l'altro, talune componenti remunerative incentivanti a favore dell'Amministratore Delegato dell'Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XV, Paragrafo 15.2, del Documento di Registrazione.

Non si può escludere che l'interruzione del rapporto in essere con le predette figure professionali, e in particolare con Carlo Alessandro Puri Negri e Giuseppe Roveda, senza una tempestiva e adeguata sostituzione, non possa condizionare la capacità competitiva, l'attività, nonché le prospettive di crescita del Gruppo, con un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Inoltre, la crescita futura del Gruppo ed il suo successo dipendono dalla propria capacità di assumere e mantenere personale qualificato con il livello di competenza e conoscenza del mercato in cui il Gruppo opera necessari allo svolgimento delle attività del Gruppo.

Qualora i dipendenti assunti dal Gruppo non soddisfino tali requisiti o qualora il Gruppo non sia in grado di attrarre e mantenere un management altamente qualificato e altri dipendenti qualificati a termini e condizioni ragionevoli, il Gruppo potrebbe non essere in grado di sostenere o di sviluppare ulteriormente parti della propria attività, con un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia ai Capitoli VI, XIV e XXI del Documento di Registrazione.

4.1.16 Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali dell'Emittente

Il Gruppo è esposto al rischio connesso alla comminazione di provvedimenti sanzionatori e/o condanne nei confronti dei membri degli organi di amministrazione e dei principali dirigenti con possibili effetti negativi sull'immagine e la reputazione, nonché sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In particolare, l'Amministratore Delegato dell'Emittente è parte, in qualità di legale rappresentante di Praga Holding Real Estate S.p.A., di un procedimento penale davanti al Tribunale di Alessandria per l'asserito reato di dichiarazione infedele di cui all'art. 4 del D.lgs. n. 74/2000, come successivamente modificato, per l'anno di imposta 2008. Tale procedimento è in fase dibattimentale di primo grado. A tal riguardo, l'Emittente ritiene che, anche alla luce degli ultimi orientamenti giurisprudenziali della Corte di Giustizia Europea e recepiti dalla Corte Costituzionale, ferme le ragioni nel merito, il reato possa considerarsi prescritto. In ogni caso, la prossima udienza è fissata per il giorno 12 febbraio 2019 davanti al Tribunale di Alessandria. Si segnala altresì che l'Amministratore Delegato dell'Emittente è indagato in un procedimento penale presso il Tribunale

di Alessandria, in qualità di legale rappresentante di Pragaotto S.r.l., sempre per l'asserito reato di dichiarazione infedele per l'anno di imposta 2012. Il procedimento è in fase di indagini preliminari.

L'amministratore Serenella Rossano è stata coinvolta in un procedimento sanzionatorio amministrativo avviato da Banca d'Italia e avente ad oggetto la violazione delle disposizioni del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario) in materia di correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti in relazione alla carica di sindaco effettivo svolta in un intermediario finanziario; tale procedimento si è concluso con il pagamento di una sanzione di Euro 15.000 nel maggio 2015.

A tal riguardo, l'Emittente non può escludere che nei confronti dei membri degli organi di amministrazione vengano comminate ulteriori sanzioni e/o condanne e/o che i principali dirigenti dell'Emittente alla Data di Efficacia siano in futuro destinatari delle stesse, con possibili effetti negativi sull'immagine e la reputazione, nonché sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1, del Documento di Registrazione.

4.1.17 Rischi connessi a problematiche urbanistiche e amministrative

Il Gruppo è esposto al rischio che le iniziative di sviluppo immobiliare possano essere ritardate o limitate da procedimenti amministrativi di carattere urbanistico, edilizio e/o ambientale.

Il Gruppo della Società Scindenda ha avviato negli anni una serie di iniziative finalizzate a realizzare interventi di sviluppo immobiliare - che per effetto della Scissione confluiranno nel Gruppo dell'Emittente - una parte dei quali alla Data del Documento di Registrazione risulta ancora sottoposta a procedimenti amministrativi di carattere urbanistico, edilizio e/o ambientale (per maggiori informazioni sullo status di tali interventi si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2, del Documento di Registrazione).

Inoltre, l'Emittente nello svolgimento della propria attività necessiterà, per l'avvio e lo sviluppo delle proprie iniziative immobiliari, di provvedimenti amministrativi di carattere urbanistico, edilizio e/o ambientale.

Con riferimento al Complesso Aziendale SIIQ e alle iniziative immobiliari che formeranno oggetto dell'attività dell'Emittente, l'eventuale mancato o ritardato rilascio dei relativi titoli potrebbe determinare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Le iniziative di sviluppo del patrimonio immobiliare di cui al Complesso Aziendale SIIQ sulla base del valore di mercato al 30 settembre 2018 sono pari a Euro 131,5 milioni. Il valore di mercato di tali iniziative sconta il rischio connesso a potenziali eventi negativi nell'ambito dei relativi procedimenti amministrativi e/o urbanistici in corso.

A tal proposito si precisa che alla Data del Documento di Registrazione:

(i) per quanto concerne la pianificazione urbanistica, le iniziative in corso di sviluppo/realizzazione sono coerenti con le previsioni degli strumenti urbanistici generali approvati dalle amministrazioni dei Comuni ove insistono le singole iniziative;

(ii) per quanto attiene ai procedimenti autorizzatori, le iniziative in corso di sviluppo/realizzazione recepiscono le prescrizioni imposte dai provvedimenti emessi in tema di valutazione di impatto strategico ed ambientale;
(iii) per quanto concerne lo stato di attuazione urbanistica degli interventi, sono già presenti gli strumenti urbanistici attuativi relativi alle iniziative in corso di sviluppo/realizzazione.

Con riferimento alla pianificazione commerciale (cd. autorizzazioni commerciali), le iniziative in corso di sviluppo/realizzazione a destinazione d'uso commerciale sono sostanzialmente conformi alla strumentazione urbanistica vigente nonché dotate di autorizzazioni commerciali in corso di validità. Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è a conoscenza di rilevanti problematiche ambientali, né le aree e gli immobili sono interessati da procedure operative e amministrative relative a fenomeni di contaminazione dei siti di cui all'art. 242 e seguenti del D. Lgs. 3 aprile 2006 n. 152.

Con riferimento invece ai titoli abilitativi edilizi per la realizzazione delle opere (cd. concessioni edilizie), si precisa che, con riferimento alle iniziative la cui costruzione è stata avviata, i permessi di costruire sono stati rilasciati e, in relazione alle altre iniziative, l'iter propedeutico al rilascio dei permessi di costruire è in corso in maniera conforme con le previsioni del Piano Industriale. Con particolare riferimento all'iter relativo al progetto di sviluppo del Caselle Open Mall si segnala che è stata presentata la domanda per l'ottenimento dei relativi permessi di costruire. Per maggiori informazioni sullo status dell'iter amministrativo degli immobili a sviluppo (development for rent) del Portafoglio a Reddito nonché sugli investimenti immobiliari previsti nell'arco di Piano si rinvia rispettivamente al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 e al Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.3, del Documento di Registrazione. Per quanto, alla Data del Documento di Registrazione, non siano note alle Società Partecipanti alla Scissione ragioni di rischio effettivo che possano influire in maniera rilevante sul conseguimento da parte del Gruppo dei titoli abilitativi edilizi, il rilascio di questi ultimi resta comunque subordinato alle valutazioni tecniche ed ambientali delle competenti autorità coinvolte nei procedimenti amministrativi pendenti. Tali valutazioni potrebbero comportare rallentamenti nel rilascio dei summenzionati titoli abilitativi edilizi e ritardare o limitare alcuni degli obiettivi indicati dal Piano, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per quanto concerne gli immobili oggetto di locazione, diversi da quelli per i quali tale obbligo è posto a carico dei conduttori, la Società Scindenda ha conseguito la certificazione di prevenzione degli incendi in relazione alle attività previste dal D.P.R. 151/2011.

In relazione agli immobili che risultano già edificati alla Data del Documento di Registrazione, diversi da quelli oggetto di manutenzione straordinaria, la Società Scindenda ha ottenuto i relativi certificati di agibilità e non si è a conoscenza della presenza di eventuali ostacoli alla futura attestazione delle condizioni di agibilità in relazione agli immobili che sono in corso di costruzione.

Infine, si segnala che eventuali ritardi nel completamento degli iter sopra richiamati determinerebbero il differimento degli incrementi di valore attesi nell'arco di Piano in relazione alla tempistica dei progetti, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

che, qualora si verificassero in futuro eventi signficativi del tipo di quelli sopra rappresentati, tali eventi potrebbero avere effetti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Per maggiori informazioni in merito al Piano si rinvia al Capitolo XIII del Documento di Registrazione.

4.1.18 Rischi connessi a problematiche ambientali

Il Gruppo applica ai propri immobili e sviluppi immobiliari gli standard di gestione ambientale al fine di ridurre i rischi di impatto ambientale connessi alla propria attività; tuttavia il Gruppo potrebbe rimanere esposto, nell'ambito della propria attività, a rischi di responsabilità per danno ambientale, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala che l'attività esercitata dall'Emittente non richiede alcuna attestazione e/o certificazione ambientale.

Alla Data del Documento di Registrazione, in virtù dei documenti di due diligence analizzati direttamente e per il tramite di tecnici incaricati in fase di acquisizione o di sviluppo di taluni immobili o nell'ambito di operazioni di finanziamento aventi ad oggetto portafogli immobiliari, non si ravvisano problematiche ambientali in grado di influire negativamente sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali relative al patrimonio immobiliare di cui al Complesso Aziendale SIIQ da parte dell'Emittente e delle società del Gruppo. Pertanto, alla Data del Documento di Registrazione, a tal riguardo non è stato effettuato alcuno stanziamento di fondi rischi e oneri.

Si precisa inoltre che le vigenti procedure normative nel caso di rinvenimento di materiali contenenti amianto non prevedono l'ottenimento preventivo di pareri e/o di certificazioni ambientali ma solo il rilascio dopo l'espletamento delle fasi di bonifica che vengono effettuate tramite ditte in possesso delle necessarie autorizzazioni e sotto il diretto controllo e supervisione dell'ASL competente, di apposito nulla osta alla restituibilità delle aree di lavoro da parte della stessa ASL.

In particolare, si segnala che:

• nel corso del 2017 la Società Scindenda ha rinvenuto, attraverso un'indagine di caratterizzazione svolta da un consulente tecnico, la presenza di materiali contenenti amianto su un immobile del Gruppo della Società Scindenda. Alla Data del Documento di Registrazione, la Società Scindenda ha avviato l'operazione di ricerca del soggetto tecnico più idoneo per svolgere le operazioni di rimozione e relativa messa in sicurezza dei manufatti in amianto. I costi stimati per tali oneri ammontano a circa Euro 30 migliaia;

• in relazione ad un ulteriore immobile, la Società Scindenda ha ricevuto una ispezione da parte della ASL competente che ha ingiunto la rimozione di una fornace contenente amianto. Al riguardo, nel corso del 2017 la Società Scindenda ha rimosso tale manufatto per costi complessivi pari a Euro 235 migliaia e ottenuto il nulla osta alla restituibilità delle aree di lavoro da parte dell'ASL. Tale provvedimento attesta l'assenza di residui di materiali contenenti amianto entro l'area di lavoro bonificata nonché l'assenza effettiva di fibre di amianto nell'atmosfera compresa nella suddetta. In tale area, è stato completato lo sviluppo di una porzione aggiuntiva del Serravalle Retail Park (FASE C1), inaugurata al pubblico il 14 giugno 2018;

• con riferimento un altro asset, si precisa che lo stesso è oggetto di un intervento di riqualificazione che interesserà le facciate, gli interni e la totalità degli impianti, partendo inizialmente da uno "strip-out" integrale e da una bonifica generale dei materiali esistenti censiti come pericolosi. In particolare, sono state rilevate delle fibre artificiali vetrose, presenti nelle coibentazioni di pareti perimetrali, controsoffitti e tubazioni, e delle sigillature contenenti amianto, presenti nelle condotte di distribuzione dell'aria. Il Tecnico Responsabile delle bonifiche ha redatto una procedura di rimozione dei materiali pericolosi che ha condiviso con l'Agenzia di Tutela della Salute (ATS) di zona, la quale ha approvato detta procedura, nei termini e nelle condizioni definite nel piano di smaltimento. Al momento sono in fase di ultimazione le rimozioni delle canalizzazioni, e quindi delle sigillature in amianto, e conseguentemente l'ATS sta restituendo le aree oggetto di bonifica. A seguito del completamento del ponteggio inizieranno le rimozioni delle facciate esterne e dei materiali pericolosi. La fine di questo intervento è prevista per il 31 gennaio 2019.

Si precisa che tale attività, ordinaria nelle operazioni di ristrutturazioni immobiliari, potrà riguardare ulteriori edifici del portafoglio immobiliare di cui al Complesso Aziendale SIIQ destinati alla completa ristrutturazione e rilocazione.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza della presenza di amianto in ulteriori immobili del Complesso Aziendale SIIQ. Tuttavia, non si può escludere che si rinvengano materiali contenenti amianto in futuro e che l'Emittente e/o il Gruppo debbano implementare ulteriori misure di rimozione e messa in sicurezza dei relativi materiali, sostenendone altresì i relativi costi, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Con riferimento agli immobili a sviluppo oggetto del Complesso Aziendale SIIQ si segnala che alla Data del Documento di Registrazione tutti i predetti immobili hanno ottenuto l'approvazione del piano regolatore e hanno superato con esito favorevole la relativa verifica ambientale.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2, e al Capitolo VIII, Paragrafo 8.2, del Documento di Registrazione.

4.1.19 Rischi connessi all'andamento delle locazioni

Il Gruppo è esposto al rischio che i conduttori delle unità immobiliari recedano unilateralmente dai contratti di locazione in essere o che esercitino la facoltà di disdetta nonché al rischio di non essere in grado di svolgere efficacemente le attività di promozione e incentivazione commerciale legate alla locazione degli spazi dei propri centri commerciali.

L'attività del Gruppo si sostanzia principalmente nella locazione di unità immobiliari con destinazione di uso prevalentemente nel segmento retail e nel segmento office.

In particolare, i ricavi pro-forma da attività locativa del Gruppo nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 hanno costituito, rispettivamente, il 68,9% e il 62,1% dei ricavi pro-forma del Gruppo.

Con riferimento ai contratti di locazione in essere, si evidenzia che non vi è certezza né della continuazione dei predetti rapporti, né di un eventuale loro rinnovo alla scadenza naturale.

A tal riguardo, si segnala che nel Periodo di Riferimento e sino alla Data del Documento di Registrazione, si sono verificati recessi da parte di (i) un conduttore del Serravalle Retail Park di proprietà di Novipraga SIINQ S.p.A., a valere dal 10 aprile 2019, per un importo corrispondente a un canone annuo di 125 migliaia di Euro; e (ii) un conduttore di un immobile direzionale di proprietà della Società Scindenda, a valere dal 31 agosto 2019, corrispondente a un canone annuo di 914 migliaia di Euro.

La tabella che segue riporta, con riferimento ai contratti di locazione e/o affitto in essere alla Data del Documento di Registrazione, l'importo dei canoni di locazione o affitto aggregati per anno di scadenza.

Contratto con prima scadenza	Euro
2019	1.847.051
2020	752.244
2021	1.165.815
2022	1.013.370
2023	802.060
2024	256.400
2025	608.452
2026	1.774.755
2027	2.676.077
2028	1.848.795
2030	247.481
2031	487.895
2032	456.895
2035	331.608
2036	86.535

Inoltre, in caso di mancato rinnovo, non vi è alcuna certezza che l'Emittente riesca a reperire nuovi conduttori di standing analogo a quelli in essere alla Data del Documento di Registrazione. Anche in caso di eventuale rinnovo, non si può escludere che l'Emittente non sia in grado di ottenere condizioni contrattuali almeno analoghe a quelle dei contratti vigenti.

In considerazione di quanto sopra non può escludersi che la cessazione, il mancato rinnovo ovvero la stipula a condizioni diverse degli attuali contratti di locazione determini in futuro possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il Gruppo è altresì esposto al rischio di non essere in grado di svolgere efficacemente le attività di promozione e incentivazione commerciale e pertanto di locare parzialmente gli spazi dei propri centri commerciali.

Nell'ambito della propria attività di realizzazione dei centri commerciali, al fine di ottimizzarne la copertura degli spazi, l'Emittente effettuerà, prima dell'apertura, attività di promozione e incentivazione commerciale, sia con il portafoglio esistente degli operatori sia con nuovi potenziali operatori.

Tale attività include attività di relazione volte alla stipula dei contratti di locazione e affitto relativi ai centri commerciali in fase di sviluppo (c.d. pre-letting).

Inoltre, nel corso della vita e della gestione dei centri commerciali, l'Emittente monitorerà costantemente i tassi di copertura degli spazi, al fine di vagliare le strategie di promozione idonee per massimizzarne l'occupazione, e effettuerà investimenti volti a aumentare la qualità e l'attrattività dei propri immobili.

In particolare, con riferimento al patrimonio immobiliare del Gruppo, al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017 si registrava un tasso di occupancy totale pari rispettivamente al 65% e al 63%; tali tassi riflettono la presenza nel patrimonio immobiliare del Gruppo di immobili sfitti, destinati alla ristrutturazione o alla vendita nel rispetto delle previsioni di Piano.

Benché l'attività di pre-letting sia affidata a personale con elevata esperienza nel settore e le attività di promozione e di monitoraggio dei tassi di occupazione dei centri commerciali siano effettuate in modo continuo, in caso di insuccesso dell'attività di pre-letting, l'eventuale calo del tasso di occupazione ovvero la mancata allocazione di tutti gli spazi dei centri commerciali potrebbe comportare una diminuzione dei ricavi da locazione, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Infine, l'Emittente ha delineato gli obiettivi strategici della propria attività coerentemente con la decisione di adottare il regime SIIQ, che impone vincoli in termini reddituali e patrimoniali. Qualora si verificasse un andamento delle locazioni particolarmente negativo, ciò potrebbe avere un impatto sul mantenimento dei requisiti del regime SIIQ/SIINQ da parte dell'Emittente e/o del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulle prospettive e sull'attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.2, del Documento di Registrazione.

4.1.20 Rischi connessi alla gestione del credito per attività di locazione

L'attività del Gruppo è esposta al rischio di credito, ossia al rischio che i conduttori degli immobili del patrimonio immobiliare del Gruppo non adempiano alla loro obbligazione di pagamento o che si riscontrino criticità nel recupero dei crediti nei confronti degli stessi.

La tabella che segue riporta l'evoluzione dei crediti commerciali netti del Complesso Aziendale SIIQ per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

Euro/000	30 settembre 2018	31 dicembre 2017	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Crediti commerciali netti	6.879	10.800	14.798	12.097
Crediti non scaduti	54%	71%	72%	80%
Crediti scaduti da 31 a 60 giorni	7%	1%	4%	2%
Crediti scaduti da 61 giorni a un anno	13%	17%	13%	9%
Crediti scaduti da oltre un anno	26%	11%	11%	9%

I crediti commerciali scaduti da oltre un anno, pari a circa Euro 1,8 milioni, includono crediti di natura non locativa per un importo pari a Euro 1,4 milioni, derivanti da contratti di cessione di partecipazioni o da altri accordi. Tali crediti sono segnalati nello scaduto in quanto sorti in esercizi precedenti. L'importo in questione è previsto in riduzione di circa Euro 1,1 milioni, per effetto del

regolamento di uno dei suddetti accordi, previsto entro la fine dell'esercizio 2018. Il totale dei crediti commerciali netti da locazione scaduti da oltre 61 giorni ammonta a Euro 1,3 milioni di cui Euro 0,9 milioni scaduti da meno di un anno e Euro 0,4 milioni scaduti da oltre un anno. Il tasso di morosità calcolato come crediti locativi netti scaduti da oltre 61 giorni sul totale crediti locativi netti è pari a circa il 23%.

Non sono state avviate azioni esecutive sulla restante parte dei crediti scaduti.

Al fine di mitigare il rischio di credito, il Gruppo seleziona i potenziali clienti sulla base di parametri collegati all'affidabilità patrimoniale e finanziaria e delle prospettive economiche connesse all'attività dagli stessi svolta e adotta procedure interne per la gestione dei crediti. Inoltre, il Gruppo richiede ai conduttori di prestare garanzie fideiussorie e/o depositi cauzionali a garanzia degli impegni contrattuali assunti e ne monitora il merito di credito e il rispetto dei suddetti impegni. Ciononostante, l'eventuale deterioramento del merito di credito dei debitori del Gruppo potrebbe avere effetti negativi sulla capacità di questi ultimi di onorare gli impegni derivanti dai contratti di locazione, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione, a giudizio dell'Emittente, le rischiosità sopra individuate non comportano impatti tali da non consentire il rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ. Tuttavia, non si può escludere che, qualora si verificassero in futuro eventi significativi del tipo di quelli sopra rappresentati, tali eventi potrebbero avere effetti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

4.1.21 Rischi connessi alle eventuali spese straordinarie di manutenzione del patrimonio immobiliare del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio di dover sostenere spese straordinarie, anche non pianificate, per la manutenzione degli immobili oggetto del patrimonio immobiliare del Gruppo con un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Sebbene gli immobili ricompresi nel patrimonio immobiliare del Gruppo siano in buone condizioni manutentive, l'Emittente ritiene di dover sostenere nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione spese di manutenzione straordinaria pari a circa Euro 150 migliaia.

Si segnala che il valore di mercato degli immobili fornito dagli esperti indipendenti ai fini delle valutazioni di bilancio è valutato al netto degli interventi di manutenzione straordinaria ritenuti necessari.

In ogni caso non si può escludere il rischio che debbano essere sostenute spese legate alla manutenzione straordinaria maggiori di quelle pianificate, né l'evenienza che debbano essere sostenute significative spese oltre l'arco di Piano legate ad ulteriori esigenze manutentive straordinarie che possano intervenire in futuro, con conseguenze negative, anche significative, sulla situazione economico-finanziaria e patrimoniale dell'Emittente.

Inoltre, l'Emittente non può escludere che in futuro si rendano necessarie opere di adeguamento al quadro normativo applicabile in materia, inter alia, di agibilità, prevenzione incendi, sicurezza degli immobili e ambiente. I costi e le spese che la Società sarebbe chiamata a sostenere per far fronte ai predetti interventi di manutenzione straordinaria nonché alle eventuali opere di

adeguamento normativo, ove non previsti a carico dei conduttori in base ai rispettivi contratti di locazione, si rifletterebbero negativamente sulla redditività degli immobili e, conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI e al Capitolo XIII del Documento di Registrazione.

4.1.22 Rischi connessi allo svolgimento di attività attraverso appaltatori

Il Gruppo è esposto al rischio di essere solidalmente responsabile con appaltatori e/o eventuali subappaltatori in relazione a taluni obblighi derivanti dai contratti di appalto stipulati.

Le strategie del Gruppo prevedono la valorizzazione del patrimonio immobiliare, da un lato, mediante l'ampliamento, la ristrutturazione e il restauro del medesimo e, dall'altro, mediante la realizzazione di progetti a sviluppo. Nell'esecuzione delle predette opere, il Gruppo, oltre ad avvalersi della collaborazione di società di ingegneria per la fase progettuale, stipula determinati contratti di appalto.

Alla Data di Efficacia l'Emittente avrà un importo limitato di contratti di appalto in essere in relazione al numero circoscritto di investimenti in corso, il cui ammontare residuo è complessivamente pari a circa Euro 300 migliaia.

La disciplina vigente in Italia prevede una responsabilità solidale, nei limiti del corrispettivo dovuto per l'appalto, tra committente, appaltatore ed eventuali subappaltatori relativamente a taluni oneri di carattere retributivo, contributivo e fiscale derivanti dall'appalto e dall'eventuale subappalto.

A tal riguardo si precisa che l'Emittente, ove possibile, inserisce apposite clausole contrattuali al fine di mitigare tale rischio, prevedendo modalità di pagamento all'appaltatore solo previa presentazione della documentazione comprovante la corresponsione di tutti gli oneri sopra richiamati.

Nel Periodo di Riferimento e sino alla Data del Documento di Registrazione, non si sono registrate circostanze che abbiano determinato un incremento del numero dei contratti di appalto stipulati dal Gruppo della Società Scindenda, né si sono verificati eventi che abbiano inciso sui tempi o sui costi di realizzazione delle opere da parte degli appaltatori ovvero che abbiano determinato, ai sensi della disciplina vigente, una responsabilità solidale dell'Emittente in relazione agli obblighi dell'appaltatore o di eventuali subappaltatori.

Fermo restando quanto precede, il verificarsi dei predetti eventi potrebbe determinare ulteriori oneri a carico della Società, con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

eventi potrebbero avere effetti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione.

4.1.23 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. n. 231/2011

Il Gruppo è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un'eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo.

Il Decreto Legislativo n. 231/2001 ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300") prevede una responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da amministratori, dirigenti e dipendenti nell'interesse e a vantaggio dell'ente medesimo.

Tale normativa prevede tuttavia che l'ente sia esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati.

In data 12 novembre 2018 l'Emittente ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231/2001 allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa. In tale data, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.

In data 5 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha altresì avviato l'iter per l'aggiornamento del Modello 231 per adeguarlo alle ultime novità in merito alle normative applicabili. Pertanto tale modello, alla Data del Documento di Registrazione, non elimina del tutto il rischio di incorrere in sanzioni derivanti dall'attività svolta. Alla Data del Documento di Registrazione, le società Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., Pragaundici SIINQ S.p.A., SATAC SIINQ S.p.A. e Praga RES S.r.l., che alla Data di Efficacia faranno parte del Gruppo, hanno adottato il proprio modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231/2001 e hanno affidato le funzioni di Organismo di Vigilanza ai rispettivi Collegi Sindacali e al Sindaco Unico nel caso di Praga RES S.r.l..

In ogni caso, l'adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l'applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. n. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, l'Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli, e la loro concreta attuazione. Qualora l'Autorità Giudiziaria ritenga che i modelli adottati non siano idonei a prevenire reati della specie di quello

verificatosi o tali modelli non siano stati efficacemente attuati, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza da parte dell'organismo a ciò appositamente preposto, la Società verrebbe comunque assoggettata a sanzioni, quali l'incapacità a contrarre con la Pubblica Amministrazione ovvero precludere l'accesso a finanziamenti pubblici con conseguenti effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo.

Inoltre, si evidenzia che ai sensi della normativa vigente, nel caso di cessione dell'azienda o del ramo d'azienda nella cui attività è stato commesso il reato, l'ente cedente continua ad essere responsabile per i reati commessi anteriormente alla data in cui la cessione ha avuto effetto. Nonostante l'adozione delle predette misure, sussiste in ogni caso il rischio che il modello adottato dalla Società non sia considerato adeguato dall'autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica di fattispecie contemplate nella citata normativa.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 del Documento di Registrazione.

4.1.24 Rischi connessi alle coperture assicurative

Il Gruppo è esposto al rischio che le polizze assicurative stipulate non siano in grado di coprire le perdite e le passività potenziali in cui lo stesso potrebbe incorrere.

Alla Data di Efficacia il Gruppo sarà esposto a rischi intrinseci alla tipologia di attività svolta, quali (i) difetti e/o vizi degli immobili del patrimonio immobiliare, (ii) un loro uso improprio, (iii) eventi improvvisi e accidentali quali, a titolo semplificativo, violenti eventi atmosferici, calamità naturali, incendi, terremoti, inondazioni, atti di vandalismo o di terrorismo, o altri eventi non prevedibili, (iv) rischi specifici connessi allo svolgimento dell'attività di gestione dei retail park e/o dei centri commerciali e (v) rischi derivanti dall'esecuzione di opere e/o appalti nonché furti e rapine.

Il Gruppo gestirà tali rischi mediante la stipula di diverse polizze assicurative per maggiori informazioni sulle quali si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.9, del Documento di Registrazione.

Di seguito vengono riportati i dati relativi dei costi sostenuti nell'ambito del Complesso Aziendale SIIQ per la stipula di polizze assicurative nel triennio 2015-2017 e nei primi nove mesi del 2018 con evidenza del controvalore dei sinistri subiti nel medesimo periodo:

Dati in migliaia di Euro	30 settembre 2018	31dicembre 2017		31dicembre 2016 31dicembre 2015
Costi sostenuti per Assicurazioni	226	350	324	360
Sinistri	43	236	38	77

Non si ritiene che la Scissione possa comportare un aumento dei premi assicurativi legati agli immobili del Complesso Aziendale SIIQ.

Con riferimento al ricorso alle polizze assicurative del business aziendale oggetto di Scissione in favore dell'Emittente, nel Periodo di Riferimento e sino alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati eventi e/o situazioni tali da incidere in misura negativa sugli oneri futuri connessi a dette polizze né sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

Benchè tali episodi non si siano verificati, l'Emittente non può garantire in futuro che gli stessi non si verificheranno, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Sebbene il Gruppo nel Periodo di Riferimento e sino alla Data del Documento di Registrazione non abbia fatto ricorso alle proprie polizze assicurative a copertura delle passività derivanti dai propri contenziosi, l'Emittente non può escludere che le polizze assicurative del Gruppo alla Data di Efficacia non coprano eventuali contenziosi in futuro. Pertanto, non vi è la certezza che le polizze assicurative del Gruppo coprano eventuali costi derivanti dalle suddette azioni legali o che, anche se coperti, non eccedano il massimale previsto dalla copertura assicurativa.

Alcune tipologie di danni causati a terzi ovvero di perdite da parte del Gruppo non sono coperte né dalla polizza assicurativa generale né da altre polizze assicurative stipulate specificamente dall'Emittente o da altre società del Gruppo relativamente a determinati immobili, in quanto non assicurabili per legge o escluse dalle polizze assicurative stipulate.

Nonostante l'Emittente gestisca i propri rischi mediante la stipula di polizze assicurative, è possibile che queste non siano sufficienti a coprire tutte le perdite potenzialmente subite. In particolare, le polizze assicurative del Gruppo sono soggette a esclusioni e limitazioni di responsabilità, in relazione all'ammontare o alla tipologia del danno. In aggiunta, vi sono alcuni tipi di danni, generalmente di natura catastrofica, come quelli causati da terremoti, inondazioni, atti di terrorismo o di guerra, che possono essere o diventare non assicurabili o rispetto ai quali una copertura assicurativa non è disponibile a condizioni commerciali ragionevoli. In tali circostanze, il verificarsi dei predetti eventi potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

L'Emittente non è pertanto in grado di garantire che non si verificheranno in futuro perdite superiori rispetto al limite di valore assicurato o che eventuali rimborsi assicurativi saranno integralmente incassati. Inoltre, nel caso in cui si verifichino perdite non coperte da polizze assicurative e il Gruppo dovesse essere tenuto a risarcirle, si potrebbero verificare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Inoltre, il Gruppo potrebbe non essere in grado di ottenere in futuro livelli sufficienti di copertura assicurativa ovvero, qualora tali livelli fossero ottenibili, i premi potrebbero aumentare o non essere più commercialmente giustificabili, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.9 del Documento di Registrazione.

4.1.25 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

L'Emittente è esposto al rischio che gli Indicatori Alternativi di Performance utilizzati dagli amministratori si rivelino inesatti o inefficienti.

Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario del Gruppo Aedes, gli Amministratori dell'Emittente hanno individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance o IAP relativi al Complesso Aziendale SIIQ.

Tali indicatori derivano dalle informazioni finanziarie pro-forma e da elaborazioni effettuate dall'Emittente, non devono essere considerati sostitutivi di quelli convenzionali codificati dagli IFRS e devono essere letti ed interpretati unitamente alle informazioni finanziarie pro-forma dell'Emittente.

Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici dell'Emittente e non sono indicativi dell'andamento futuro dell'Emittente; (ii) gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili internazionali (IFRS) e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati dell'Emittente, non sono assoggettati a revisione contabile; (iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS), (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie dell'Emittente e delle società del Gruppo tratte dai bilanci consolidati presentate nei Capitoli IX, X e XX del Documento di Registrazione; (v) le definizioni e i criteri adottati per la determinazione degli indicatori utilizzati dall'Emittente, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti; e (vi) gli IAP utilizzati dall'Emittente risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti gli esercizi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Documento di Registrazione.

Si segnala infine che, considerate le ridotte dimensioni delle proprie attività fino alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente ha ritenuto di non presentare alcun IAP su base individuale ritenendo che gli stessi non forniscano significative informazioni aggiuntive rispetto agli IAP determinati sulla base delle informazioni finanziarie pro-forma.

Per maggiori informazioni sugli IAP si rinvia al Capitolo III, Paragrafo 3.1.3 del Documento di Registrazione e al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1 del Documento di Registrazione.

4.1.26 Rischi connessi al trattamento dei dati personali

Il Gruppo è esposto al rischio che i dati personali dei dipendenti, della clientela e dei soggetti con cui il Gruppo intrattiene rapporti siano danneggiati, perduti, sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle consentite.

Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo raccoglie, conserva e tratta dati personali dei propri dipendenti, dei propri clienti ed altri soggetti con cui intrattiene rapporti in conformità con le prescrizioni previste dalla normativa, nazionale e comunitaria, vigente in materia di protezione dei dati personali.

Alla Data del Documento di Registrazione, i dati personali di tali soggetti sono conservati dal Gruppo della Società Scindenda presso data center dedicati, sia interni sia esterni forniti da provider. Sono, inoltre, adottate procedure interne e misure volte a disciplinare l'accesso ai dati da parte del relativo personale e il relativo trattamento al fine di prevenire accessi e trattamenti non autorizzati.

Alla Data di Efficacia, tali dati saranno trattati e conservati dall'Emittente, con le medesime procedure già adottate dalla Società Scindenda.

Nonostante quanto sopra e sebbene il trattamento dei dati personali, anche in ragione dell'attività svolta, non abbia particolare significatività, il Gruppo resta esposto al rischio che i dati siano danneggiati o perduti, ovvero sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle autorizzate dai soggetti interessati, anche ad opera di soggetti non autorizzati (sia terzi sia dipendenti del Gruppo). L'eventuale distruzione, danneggiamento o perdita di dati personali, così come la loro sottrazione, il loro trattamento non autorizzato o la loro divulgazione, avrebbero un effetto negativo sull'attività del Gruppo, anche in termini reputazionali, e potrebbero comportare l'irrogazione, da parte dell'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali, o di altra autorità competente, di sanzioni a carico del Gruppo con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nel Periodo di Riferimento e sino alla Data del Documento di Registrazione, non si sono verificati eventi di rilievo del tipo sopra descritto. Tuttavia, qualora tali eventi dovessero verificarsi in misura significativa, ciò potrebbe comportare effetti negativi sull'attività, sulla redditività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Infine, dal 25 maggio 2018 è direttamente applicabile in ciascuno Stato membro dell'Unione Europea il Regolamento (UE) 2016/679 (il cd. GDPR) relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali. Il GDPR modifica sia il numero che la natura – maggiormente restrittiva – degli obblighi che il Gruppo deve rispettare relativamente alla raccolta e all'elaborazione dei dati personali. Il GDPR prevede, in particolare: (i) sanzioni massime applicabili più elevate, fino all'importo maggiore tra (a) Euro 20 milioni o (b) il 4% del fatturato globale annuale per ciascuna violazione, a fronte delle sanzioni, inferiori a Euro 1 milione, previste dall'attuale regolamentazione; (ii) requisiti più onerosi per il consenso al trattamento dei dati in quanto quest'ultimo deve sempre essere espresso mentre il consenso implicito era talvolta ritenuto sufficiente dalla previgente regolamentazione; (iii) diritti rafforzati, ivi incluso il cd. "diritto all'oblio", che prevede, in alcune circostanze, la cancellazione permanente dei dati personali dell'interessato al trattamento.

Si segnala altresì che, a far data dal 19 settembre 2018 è entrato in vigore il Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 in merito all'adeguamento della normativa nazionale al GDPR. In particolare, le disposizioni ivi contenute prevedono, inter alia, sanzioni penali per determinate violazioni inerenti al trattamento dei dati personali.

In particolare, con riferimento alla nomina del responsabile per la protezione dei dati personali (cd. data protection officer) si segnala che l'Emittente, ad esito di opportune valutazioni, non provvederà all'individuazione di detta figura, in quanto non rientrante nei casi in cui l'obbligo di tale nomina risulta applicabile.

Sebbene a giudizio dell'Emittente, la Società abbia compiuto le attività necessarie per adeguarsi alle novità legislative in materia di trattamento dei dati personali, non si può escludere che l'Emittente o le altre società del Gruppo non incorrano nella violazione della normativa applicabile in futuro, con possibili sanzioni, ivi incluse quelle sopra richiamate, da parte dell'autorità competente e conseguenti effetti negativi sull'attività, anche in termini reputazionali, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L'EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO

4.2.1 Rischi connessi all'andamento del mercato immobiliare

L'Emittente è esposto al rischio che il proprio patrimonio immobiliare sia oggetto di future svalutazioni, anche significative, derivanti da variazioni dei trend di crescita del settore immobiliare.

Il mercato immobiliare ha un andamento ciclico ed è condizionato da una serie di variabili macroeconomiche, collegate, tra l'altro, alle condizioni generali dell'economia, alle variazioni dei tassi di interesse, all'andamento dell'inflazione e al regime fiscale.

Il valore di mercato del patrimonio immobiliare del Gruppo al 30 settembre 2018 è pari a circa Euro 438 milioni (circa Euro 467 milioni al 31 dicembre 2017). Qualora si manifestassero eventuali variazioni negative dei trend di crescita del settore immobiliare, quali fluttuazioni dell'andamento del settore immobiliare o altri fattori che possano influenzare il valore degli immobili, potrebbero verificarsi effetti negativi, anche significativi, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Infine, l'Emittente ha delineato gli obiettivi strategici della propria attività coerentemente con la decisione di adottare il regime SIIQ, che impone vincoli in termini reddituali e patrimoniali. Qualora si verificasse un andamento del mercato immobiliare particolarmente negativo, ciò potrebbe avere un impatto sul mantenimento dei requisiti del regime SIIQ/SIINQ da parte dell'Emittente e/o del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulle prospettive e sull'attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.2, del Documento di Registrazione.

4.2.2 Rischi connessi all'attuale congiuntura macroeconomica

Il Gruppo è esposto al rischio che un contesto macroeconomico negativo possa impedire l'accesso al mercato dei capitali, o impedirne l'accesso a condizioni favorevoli.

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo è influenzata dai vari fattori macroeconomici, che potrebbero determinare il peggioramento dell'andamento del mercato immobiliare.

In particolare, il contesto macroeconomico in essere è caratterizzato dalla presenza di rischi legati alla conclusione delle misure d'emergenza di politica monetaria; tali misure hanno avuto successo nel contrastare la deflazione e nel sostenere la domanda, ma le banche centrali sono attese ridimensionare il loro intervento nel prossimo futuro e ciò potrebbe causare turbolenze sui mercati finanziari. Inoltre altri rischi sulla crescita economica potrebbero derivare da un improvviso acuirsi

di tensioni geopolitiche internazionali che potrebbero essere fonte di maggiore volatilità sui mercati finanziari nonché causare un rallentamento del commercio mondiale. A ciò si aggiunge una situazione politica ed economica incerta a livello nazionale, anche in ragione dell'incertezza circa l'efficacia delle politiche adottate.

Qualora questa fase di crescita dovesse subire un rallentamento o addirittura arrestarsi, ciò potrebbe comportare effetti negativi, anche significativi, sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Inoltre, un contesto macroeconomico negativo potrebbe impedire al Gruppo l'accesso al mercato dei capitali, o impedirne l'accesso a condizioni favorevoli, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o della Società e del Gruppo.

Infine, l'Emittente ha delineato gli obiettivi strategici della propria attività coerentemente con la decisione di adottare il regime SIIQ, che impone vincoli in termini reddituali e patrimoniali. Qualora il contesto macroeconomico peggiorasse drasticamente, ciò potrebbe avere un impatto sul mantenimento dei requisiti del regime SIIQ/SIINQ da parte dell'Emittente e/o del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulle prospettive e sull'attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.2, del Documento di Registrazione.

4.2.3 Rischi connessi alle variazioni del quadro normativo e al mancato rispetto delle normative e degli standard applicabili all'attività dell'Emittente

Il Gruppo è esposto al rischio di variazioni del quadro normativo di riferimento che potrebbero comportare danni e/o limitazioni all'attività del Gruppo.

Le attività dell'Emittente sono soggette ai regolamenti e alla normativa italiana, sia nazionale sia locale, ivi inclusa la disciplina specifica delle SIIQ, nonché alla normativa ed ai regolamenti comunitari in materia di ambiente, urbanistica, mantenimento di prefissati livelli di sicurezza e manutenzione degli immobili e dei relativi impianti, di rapporti tra locatori e conduttori e imposizione fiscale sugli immobili e sui relativi redditi.

L'Emittente risulta altresì soggetto alle disposizioni dettate dal D. Lgs. n. 231/2001 in materia di responsabilità amministrativa degli enti, nonché alla normativa vigente in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro.

Eventuali futuri mutamenti nel quadro normativo e regolamentare esistente, ivi inclusa la normativa fiscale applicabile agli operatori del settore immobiliare, anche a livello interpretativo o di implementazione di norme esistenti, potrebbero comportare modifiche alle condizioni operative e richiedere un aumento degli investimenti e un aggravio dei costi, degli oneri o dei livelli di responsabilità del Gruppo, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Inoltre, l'Emittente non può escludere che si verifichino rischi ambientali in relazione agli immobili compresi nel patrimonio immobiliare del Gruppo, con conseguente decremento del valore degli stessi, e con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

L'eventuale mancato rispetto degli standard normativi in materia urbanistica o ambientale di taluni immobili del patrimonio immobiliare del Gruppo potrebbe incidere negativamente sul valore e/o sulla commerciabilità degli immobili di proprietà del Gruppo, o generare un aggravio dei costi, degli oneri o dei livelli di responsabilità dell'Emittente con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo XX del Documento di Registrazione.

4.2.4 Rischi connessi al possibile mutamento della normativa fiscale o dell'interpretazione della stessa

L'attività esercitata dall'Emittente la rende soggetta a diversi tributi – tra cui l'imposta municipale propria (IMU), l'IVA e altre imposte indirette - in relazione agli immobili e ai diritti reali immobiliari. Pertanto la Società è esposta al rischio che tali imposte possano aumentare in futuro.

Eventuali modifiche alle normative fiscali o di altro genere potrebbero avere effetti negativi, anche retroattivi. Tale eventuale aumento del livello di tassazione o l'introduzione di nuove imposte, a cui l'attività dell'Emittente o delle società facenti parte del Gruppo potrebbe essere soggetta, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel Periodo di Riferimento e sino al 30 settembre 2018 non si sono verificati mutamenti della normativa fiscale o dell'interpretazione della stessa che abbiano comportato costi rilevanti per il Complesso Aziendale SIIQ in favore dell'Emittente.

Non si può escludere che eventuali contestazioni da parte dell'amministrazione finanziaria originino onerosi contenziosi nonché il pagamento di rilevanti importi per imposte, sanzioni e interessi, che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o del Gruppo.

Con particolare riferimento alle imposte patrimoniali sui beni immobili, si segnala che l'IMU è una imposta annuale sul patrimonio, applicata dai comuni, che grava sui proprietari e sui titolari di diritti reali su immobili situati in Italia. L'aliquota ordinaria dell'IMU è compresa in un range tra lo 0,76% e l'1,06% a seconda del comune in cui è ubicato l'immobile. l'IMU è calcolata sul valore catastale dell'immobile, rettificato in base a taluni coefficienti stabiliti dalle norme in materia.

In aggiunta all'IMU può trovare applicazione una tassa annuale sui servizi comunali (TASI - "Tassa sui Servizi Indivisibili"). Tuttavia, la somma delle aliquote dei due tributi (IMU e TASI) non può superare complessivamente l'1,14%.

Nel 2017 è stato presentato un disegno di legge in base al quale il Governo è stato delegato ad attuare nei prossimi anni la revisione del catasto fabbricati, per il calcolo di valori catastali più in linea con le valutazioni di mercato (una prima delega in tal senso era stata prevista dall'art. 2 della Legge 11 marzo 2014 n. 23). In linea di principio, i criteri che saranno adottati dovranno garantire l'invarianza del gettito fiscale relativo alle imposte il cui presupposto e la cui base imponibile sono influenzati dalle stime dei valori patrimoniali e dalle rendite, attraverso la modifica delle aliquote e il riconoscimento di detrazioni e agevolazioni al verificarsi di determinate situazioni soggettive o oggettive. È pertanto possibile che l'onere annuo di IMU e TASI a carico dell'Emittente, e la relativa incidenza sul valore di mercato degli immobili, possa variare, in diminuzione o in aumento, in funzione di quanto verrà stabilito dalle norme attuative della predetta riforma. Non può dunque escludersi che dall'applicazione del criterio di invarianza previsto dalla suddetta legge possa

derivare una maggiore imposizione a carico dell'Emittente e/o del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione.

4.2.5 Rischi connessi alla concorrenza nel mercato immobiliare

Il Gruppo è esposto al rischio di concorrenza nel mercato immobiliare - e, in particolare, degli immobili commerciali e terziari in cui l'Emittente opera - da parte dei concorrenti attuali e potenziali, anche internazionali, con il possibile effetto di non riuscire ad identificare e realizzare valide opportunità di investimento e di liquidare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di profitto prefissati.

Il mercato immobiliare, ed in particolare il mercato degli immobili commerciali e terziari in cui opera l'Emittente, è altamente competitivo nonché dotato di elevate barriere all'ingresso. In tale contesto, l'Emittente deve misurarsi con società immobiliari, fondi di investimento e gruppi integrati, nazionali ed internazionali, di dimensioni significative che potrebbero, a seconda dei casi, essere dotati di competenze di settore particolarmente sviluppate e tali da consentire una migliore e più approfondita valutazione dei possibili investimenti.

La tabella che segue riporta una sintesi del profilo di investimento e dei principali indicatori di performance economico-finanziari delle società operanti in Italia nel regime SIIQ.

	Società	Beni Stabili	Coima	IGD	Nova Re
	Scindenda
Adesione al regime SIIQ	2016	2010	2016	2008	2016
Target di Investimento	Retail, Uffici	Uffici	Uffici	Retail	Hospitality
EBITDA H1 2018 (Euro m)	1,41	90,02	10,80	55,64	2,70
EPRA NAV H1 2018 (Euro m)	316,14	1.863,10	394,90	1.285,69	67,83
LTV H1 2018 (%)	43,7%	46,4%	35,4%	46,4%	58,7%
Costo del Debito H1 2018	3,26%	1,79%	1,97%	2,70%	2,68%

La precedente tabella rappresenta alcune variabili comparative della Società Scindenda e dei suoi competitor volte a fornire un'indicazione immediata dei segmenti di mercato oggetto di attività prevalente, della dimensione, della struttura e della qualità delle fonti di finanziamento. Da tale sintetica comparazione emerge che la Società Scindenda ha una dimensione in media relativamente inferiore rispetto a tali competitor, una elevata diversificazione del portafoglio; una marginalità operativa bassa, una struttura ed una qualità delle fonti di finanziamento in linea con tali soggetti.

Tali concorrenti attuali e potenziali, inoltre, sono spesso dotati: (i) di portafogli immobiliari e patrimoni finanziari gestiti in maniera bilanciata ed efficiente; (ii) di risorse finanziarie significative; (iii) di forte capacità di investimento; e (iv) di reti o marchi di attività con un'accentuata visibilità sul mercato nazionale e internazionale. Tali circostanze potrebbero limitare in futuro la possibilità per l'Emittente di competere sul mercato di riferimento.

Si segnala inoltre che l'ingresso nel mercato di riferimento dell'Emittente di operatori internazionali, se da un lato ha creato una maggiore liquidità del mercato stesso, dall'altro lato ha causato un aumento della concorrenza nel settore delle acquisizioni e un aumento dei prezzi degli immobili offerti in vendita, riducendo le opportunità di investimento. Relativamente al mercato delle locazioni, si segnala che questo è strettamente connesso con l'andamento del quadro economico di riferimento in generale. In considerazione del recente periodo di recessione e della

crescita limitata prevista per il mercato italiano, si prevede che il trend della domanda di locazione continuerà ad essere prevalentemente caratterizzato da riorganizzazioni, ristrutturazioni e consolidamento di inquilini già presenti sul mercato piuttosto che da una nuova domanda da parte di nuove imprese. Inoltre, l'evidenza di mercato conferma che la tendenza degli utilizzatori ad orientarsi verso immobili moderni, efficienti e ben posizionati rispetto ai collegamenti e trasporti pubblici, guidata dall'esigenza di contenimento dei costi rimane uno dei driver principali della domanda stessa.

L'esistenza e la rilevanza della concorrenza tra operatori nel mercato degli immobili commerciali e terziari potrebbero avere un effetto negativo sull'abilità della Società nel reperire conduttori per i propri immobili con canoni adeguati e in tempi ragionevoli e di trattenere successivamente i suddetti conduttori. La concorrenza inoltre potrebbe causare difficoltà nell'ottenimento di canoni di locazione che siano in linea con le attese della Società e potrebbe determinare la necessità di offrire condizioni di maggior vantaggio ai conduttori determinando, di conseguenza, una diminuzione dei ricavi rispetto alle attese.

Rispetto ai competitors l'Emittente si posizionerà in un segmento del mercato degli immobili a reddito commerciali, lo stesso in cui si colloca prevalentemente IGD.

L'Emittente, anche sulla base delle assunzioni di Piano, ritiene di mantenere almeno l'attuale posizionamento competitivo rispetto ai peer indicati in tabella.

Tenuto conto dell'elevata concorrenza, non vi è alcuna garanzia che l'Emittente sia in grado di identificare e realizzare valide opportunità di investimento e di liquidare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di profitto prefissati di volta in volta ovvero realizzando tali obiettivi nell'arco di tempo atteso o comunque in un tempo ragionevole, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.2, del Documento di Registrazione.

4.2.6 Rischi connessi all'evoluzione e alla crescita dell'e-commerce

Il Gruppo è esposto al rischio che la crescita e il consolidamento dei rivenditori on-line possa ridurre i margini degli operatori tradizionali e influenzare negativamente il settore retail con una riduzione progressiva dei volumi degli accessi ai centri commerciali e dei prodotti commercializzati dagli operatori tradizionali, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il settore dell'e-commerce nel corso degli anni ha registrato un incremento del volume degli affari dovuto ad una costante crescita della domanda di acquisti on-line. La crescita del settore e-

commerce ha concorso a determinare la riduzione dei volumi e dei prezzi di vendita dei prodotti venduti dai distributori tradizionali e del volume degli accessi nei punti vendita fisici6.

Si evidenzia, peraltro, che alla Data del Documento di Registrazione il tasso di penetrazione dell'ecommerce in Italia risulta basso se paragonato ad altri Paesi europei o americani e che la maggioranza delle transazioni on-line riguarda soprattutto vendita di servizi; fermo quanto precede, sussiste in ogni caso il rischio che in futuro il settore dell'e-commerce possa affermarsi nel mercato italiano, analogamente a quanto avvenuto nei principali Paesi europei. Si segnala che l'Emittente e il Complesso Aziendale SIIQ alla Data del Documento di Registrazione e alla Data di Efficacia non sono e non saranno attivi direttamente nel settore dell'e-commerce.

Sebbene l'offerta commerciale dei rivenditori on-line nel Periodo di Riferimento e fino alla Data del Documento di Registrazione non abbia determinato una riduzione significativa dei volumi degli accessi nei punti vendita fisici, sussiste in ogni caso il rischio che l'incremento degli acquisti sul canale online possa causare una riduzione progressiva dei volumi degli accessi ai centri commerciali e dei prodotti commercializzati dagli operatori tradizionali, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In tale contesto, il Gruppo ha, con particolare riferimento al progetto di sviluppo sito in Caselle Torinese, adottato soluzioni progettuali delle aree dei centri commerciali, al fine di destinare maggior spazio a servizi non sostituibili dal canale virtuale (ad esempio prevedendo l'incremento dell'offerta di servizi alla persona, di intrattenimento e di ristorazione) e facendo leva sull'innovazione anche attraverso l'utilizzo di nuove tecnologie e nuovi strumenti di comunicazione. Inoltre, l'attenzione è volta a creare momenti di intrattenimento e di incontro all'interno dei Centri Commerciali, che diventano in tal modo nuove piazze e luoghi di riferimento per il territorio.

Tuttavia, l'Emittente non può escludere che tali iniziative non riescano a contrastare gli effetti negativi sulla redditività del Gruppo derivanti dallo sviluppo dell'e-commerce.

Un ulteriore incremento degli acquisti sul canale online potrebbe causare una riduzione, anche significativa, dei fatturati e dei margini degli operatori e conseguentemente dei ricavi e dei proventi operativi del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione.

6 Fonte: Presentazioni dell'Osservatorio B2c della School of Management del Politecnico di Milano e Netcomm (ottobre 2017).

CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente è denominato Sedea Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., in forma abbreviata "Sedea SIIQ S.p.A." a seguito dell'esercizio dell'opzione per accedere al regime delle SIIQ in data 27 dicembre 2017 ed è costituito in forma di società per azioni.

Per effetto della Scissione e con decorrenza dalla Data di Efficacia della stessa, la Società modificherà la propria denominazione sociale in "Aedes SIIQ S.p.A.".

5.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione

L'Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione, codice fiscale e Partita IVA n. 09721360965.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente

L'Emittente è stato costituito in data 14 dicembre 2016, con atto a rogito del dott. Stefano Rampolla, Notaio in Milano, rep. n. 57429, racc. n. 14732.

La durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria, senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dei soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l'Emittente, paese di costituzione e sede sociale

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente è costituito in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana. In data 27 dicembre 2017, la Società ha esercitato l'opzione per accedere al regime delle SIIQ, con effetto a decorrere dal 1 gennaio 2018.

L'Emittente ha sede legale in Milano, Via Tortona n. 37, numero di telefono 0262431. Il sito internet dell'Emittente è www.aedes-siiq.com.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet".

Considerato che il totale dei ricavi consolidati pro-forma dell'Emittente, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è stato complessivamente pari a Euro 32.285 migliaia (per maggiori informazioni,

si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione) l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" a tutti i fini previsti dal TUF.

L'Emittente cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti – fatturato e capitalizzazione di mercato – per tre anni consecutivi.

Il D. Lgs. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, di cui le principali possono essere riassunte come segue.

Offerta pubblica di acquisto totalitaria

L'art. 106, comma 1, TUF prevede che chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 30% (ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% dei medesimi) è tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto ("OPA").

Con riferimento alla determinazione della soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo di OPA, l'art. 106, comma 1-bis, TUF, che disciplina l'obbligo di promuovere un'OPA a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata), non si applica alle PMI.

Inoltre, ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%.

A tal riguardo, si segnala che l'Emittente non si è avvalso della possibilità di prevedere statutariamente una soglia diversa da quella del 30% ai fini del sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto.

Peraltro, ai sensi del richiamato art. 106, comma 1-ter, TUF, qualora la modifica dello Statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo intervenisse dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni, gli azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere per tutte o parte delle azioni da loro detenute, con applicazione degli artt. 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater c.c..

Con riferimento alla disciplina dell'OPA da consolidamento, ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

A tal riguardo, si segnala che l'Emittente non si è avvalso di tale deroga.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.6 del Documento di Registrazione.

Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

Ai sensi dell'art. 120, comma 2, TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle PMI è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.7 del Documento di Registrazione.

5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo

Costituzione della Società

L'Emittente è stato costituito in data 14 dicembre 2016, con atto a rogito del dott. Stefano Rampolla, Notaio in Milano, rep. n. 57429, racc. n. 14732, con denominazione sociale "Sedea S.p.A.".

Come previsto nell'atto costitutivo, a decorrere dal 1 gennaio 2018, data di efficacia dell'opzione per accedere al regime delle SIIQ, la denominazione sociale dell'Emittente è modificata in Sedea Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., in forma abbreviata "Sedea SIIQ S.p.A.".

L'ingresso nel regime SIIQ e il mantenimento dello status di SIIQ sono subordinati alla verifica e al mantenimento di determinati requisiti soggettivi, statutari, partecipativi e oggettivi (per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8, del Documento di Registrazione).

Alla Data del Documento di Registrazione la Società non possiede tutti i requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Anche in considerazione della recente data di costituzione dell'Emittente (14 dicembre 2016), non si sono verificati fatti rilevanti nell'evoluzione della relativa attività, fatta eccezione per l'assunzione delle deliberazioni funzionali alla Scissione e al processo di quotazione (per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7 del Documento di Registrazione).

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente è detenuto interamente dalla Società Scindenda.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente è soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. da parte di Augusto, che detiene il 51,204% del capitale sociale della Società Scindenda.

Alla Data di Efficacia, l'Emittente sarà controllata di diritto ai sensi dell'art. 93 del TUF da Augusto con una partecipazione complessivamente pari al 51,204% del relativo capitale sociale, di cui il 51,124% sarà detenuto direttamente e lo 0,08% sarà detenuto indirettamente tramite la Società Scindenda, e continuerà ad essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento di questa, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c..

La Scissione

In data 27 settembre 2018, le assemblee degli azionisti della Società Scindenda e della Società hanno approvato la Scissione e la conseguente ammissione alle quotazioni delle Azioni della Società e dei Warrant Emittente sul Mercato Telematico Azionario.

La Scissione si inserisce nel contesto di una più ampia operazione di riorganizzazione che consente la creazione di due piattaforme separate (come infra descritte), con modelli di business e piani di sviluppo differenti, con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato.

Principali profili giuridici della Scissione

L'Operazione sarà attuata mediante scissione parziale e proporzionale della Società Scindenda a favore della Società (il cui capitale sociale, alla Data del Documento di Registrazione, è interamente posseduto dalla Società Scindenda), ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione.

Per effetto della Scissione, alla Società sarà trasferito il Complesso Aziendale SIIQ che svolge – in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retail) da concedere in locazione, coerentemente con il Modello SIIQ; mentre la Società Scindenda rimarrà titolare del Complesso Aziendale Non-SIIQ che svolge - in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di acquisto, sviluppo e gestione di immobili non coerenti con il Modello SIIQ (complessivamente, l'"Operazione").

Si precisa che il Complesso Aziendale SIIQ oggetto di trasferimento a favore dell'Emittente include i contratti di lavoro subordinato, lavoro autonomo e collaborazione professionale in essere presso la Società Scindenda alla Data del Documento di Registrazione ad eccezione di n. 5 contratti che rimarranno in capo alla Società Scindenda.

Per effetto della Scissione, agli azionisti della Società Scindenda saranno assegnate Azioni della Società in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scindenda al momento della Scissione, in conformità con quanto descritto nel Capitolo XXI del Documento di Registrazione, nel rapporto di un'azione della Società per ogni azione della Società Scindenda posseduta.

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile, la Scissione è stata deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018, approvate in data 8 agosto 2018, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda e dall'Amministratore Unico della Società. Le situazioni patrimoniali della Società Scindenda e della Società sono a disposizione degli azionisti e del pubblico, unitamente al Progetto di Scissione, secondo i modi e i tempi di legge.

Trattandosi di scissione parziale proporzionale a favore di società il cui capitale è, alla Data del Documento di Registrazione, interamente posseduto dalla Società Scindenda e tale rimarrà sino alla Data di Efficacia, la Scissione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scindenda e pertanto sussistono le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, comma 3, del codice civile.

Ammissione alle negoziazioni delle Azioni della Società e dei Warrant Emittente e condizioni della Scissione

L'efficacia della Scissione è subordinata:

(i) al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle Azioni della Società alle negoziazioni sul MTA; e
(ii) all'approvazione del Prospetto Informativo della Società da parte di Consob.

Il termine di cui al combinato disposto dell'art. 2503 e 2506-ter c.c. per l'opposizione dei creditori è scaduto in data 3 dicembre 2018 senza che alcun creditore abbia proposto opposizione.

In data 12 dicembre 2018 è stato stipulato l'atto di scissione, la cui efficacia è subordinata alle condizioni sub (i) e (ii) di cui sopra. In data 13 dicembre 2018, l'atto di scissione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi.

Si precisa che gli effetti della Scissione decorreranno dal terzo giorno di Borsa aperta successivo all'ultimo tra il giorno dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nel competente Registro delle Imprese (i.e. il 13 dicembre 2018) e il giorno di approvazione del Prospetto Informativo della Società da parte di Consob, data in cui avranno inizio le negoziazioni delle Azioni e dei Warrant sul MTA.

La Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni della Società sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione che cadrà in un giorno di mercato aperto.

Alla Data del Documento di Registrazione, la Società non prevede di richiedere l'ammissione alle quotazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente su altri mercati.

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società

Per effetto della Scissione, alla Società sarà assegnato il Complesso Aziendale SIIQ e la Società Scindenda rimarrà titolare del Complesso Aziendale Non-SIIQ.

Di conseguenza, gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ verranno assegnati alla Società, mentre rimarranno in capo alla Società Scindenda gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale Non-SIIQ.

Ogni elemento patrimoniale attivo e/o passivo della Società Scindenda diverso da quelli ricompresi nel Complesso Aziendale SIIQ è espressamente escluso dalla presente Scissione.

Le eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla Data di Efficacia in relazione al Complesso Aziendale SIIQ o in relazione al Complesso Aziendale Non-SIIQ

rimarranno, rispettivamente, a beneficio o a carico, a seconda dei casi, della Società e della Società Scindenda.

Si precisa, altresì, che, qualora, nel periodo tra la data di riferimento della situazione patrimoniale della Società Scindenda (cioè, il 30 giugno 2018) e la Data di Efficacia, si determinassero differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla dinamica aziendale, e tali differenze incidessero sul patrimonio netto contabile oggetto di Scissione in favore della Società, si procederà tra la Società Scindenda e la Società ad un conguaglio in denaro finalizzato a mantenere invariato il valore del patrimonio netto oggetto di Scissione.

Il Progetto di Scissione non prevede alcuna limitazione al valore del conguaglio.

Rapporto di assegnazione delle azioni della Società e modalità di assegnazione

Rapporto di assegnazione delle azioni della Società

Per effetto della Scissione, tenuto conto della natura proporzionale della stessa, saranno assegnate agli azionisti della Società Scindenda le nuove azioni emesse dalla Società in conformità con quanto previsto dal Progetto di Scissione, secondo il rapporto di una azione ordinaria della Società, priva di valore nominale, per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta. Non sono previsti conguagli in denaro a favore dei soci della Società Scindenda ai sensi dell'art. 2506-bis c.c. per il caso di formazione di eventuali resti derivanti dall'applicazione del rapporto di assegnazione delle azioni della Società agli azionisti della Società Scindenda. Con riferimento al conguaglio derivante da eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione, si rinvia a quanto indicato nel subparagrafo che precede.

Si precisa che, a seguito della Scissione, la Società Scindenda:

(i) conserverà il possesso del numero di Azioni della Società detenute alla Data del Documento di Registrazione;

(ii) conserverà il possesso delle azioni proprie di cui dovesse essere titolare nel giorno precedente la Data di Efficacia; e

(iii) risulterà assegnataria di un numero di Azioni della Società corrispondente al numero di azioni proprie di cui dovesse essere titolare nel giorno precedente la Data di Efficacia.

Modalità di assegnazione delle azioni della Società

Le azioni della Società saranno assegnate agli azionisti della Società Scindenda, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le Azioni della Società saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

Motivazioni e finalità della Scissione

Sono di seguito riportate le principali ragioni sottostanti l'Operazione. Elevata sottovalutazione delle azioni della Società Scindenda

L'Operazione muove dalla considerazione che il Complesso Aziendale SIIQ presenti caratteristiche dotate di una propria specificità rispetto al Complesso Aziendale Non-SIIQ in termini di organizzazione operativa, contesto competitivo, regolamentazione, fabbisogno di investimenti.

Le diverse attività svolte dalla Società Scindenda alla Data del Documento di Registrazione non consentono al gruppo, a giudizio dell'Emittente, di attestarsi sul mercato con un chiaro modello di business con un conseguente effetto negativo in termini di valorizzazione del Gruppo da parte del mercato.

A giudizio dell'Emittente, l'Operazione consentirà la creazione di due piattaforme separate, con modelli di business e piani di sviluppo differenti, con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato.

L'Emittente ritiene che ad esito della Scissione, le Società Partecipanti alla Scissione, dotate della necessaria autonomia, avranno a disposizione il potenziale per cogliere al meglio le opportunità di sviluppo strategico nel settore immobiliare e un profilo operativo ben definito.

Rispetto dei requisiti del Modello SIIQ e perdita di asset da elevato potenziale di crescita

Il Modello SIIQ prevede, inter alia, il rispetto dei requisiti oggettivi di seguito indicati:

immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale destinati alla locazione, partecipazioni in altre SIIQ/SIINQ, in SICAF e in fondi immobiliari "qualificati", almeno pari all'80% dell'attivo patrimoniale (c.d. "Asset Test");
ricavi provenienti dall'attività di locazione, proventi da SIIQ/SIINQ, SICAF e da fondi immobiliari "qualificati", plusvalenze realizzate su immobili destinati alla locazione, almeno pari all'80% dei componenti positivi del conto economico (c.d. "Profit Test").

Alla Data del Documento di Registrazione la Società non possiede i requisiti oggettivi necessari per beneficiare del regime SIIQ.

Per maggiori informazioni sull'attività dell'Emittente a seguito della Scissione, si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione.

Difficoltà di attrarre investitori istituzionali di lungo periodo

Il modello di business della Società Scindenda alla Data del Documento di Registrazione, che affianca all'attività tipica del Modello SIIQ attività più opportunistiche, può generare confusione tra gli investitori, contribuendo a determinare un elevato sconto del prezzo delle azioni della Società Scindenda sul NAV.

A giudizio del management delle Società Partecipanti alla Scissione, la creazione di due gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio modello di business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato renderebbe l'investimento in entrambe le Società Partecipanti alla Scissione di maggior valore in quanto consentirebbe di attrarre sia investitori professionali specializzati nel Modello SIIQ con attese di rendimento coerenti con la gestione di portafogli a reddito sia investitori interessati a ritorni più elevati in investimenti più opportunistici.

Altre operazioni

Nell'ambito della complessiva riorganizzazione della Società Scindenda in corso di attuazione e al fine di consentire una coerente separazione tra i cespiti e le attività rientranti, rispettivamente, nel Complesso Aziendale SIIQ e nel Complesso Aziendale Non-SIIQ, le assemblee dei soci di Pragaotto S.r.l. ("Pragaotto"), Società Agricola La Bollina S.r.l. ("La Bollina") e Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. ("Pragaquattro") – alla data dell'approvazione della relativa operazione interamente partecipate dalla Società Scindenda e ricomprese, Pragaotto e La Bollina nel Complesso Aziendale Non-SIIQ e, Pragaquattro, nel Complesso Aziendale SIIQ – hanno approvato in data 2 agosto 2018 le scissioni parziali di Pragaotto e La Bollina a favore di Pragaquattro, con assegnazione a quest'ultima degli elementi dell'attivo e del passivo indicati nei relativi progetti di scissione, depositati presso i competenti registri delle imprese in data 31 luglio 2018. In data 5 novembre 2018 sono stati stipulati i relativi atti di scissione, con efficacia intervenuta rispettivamente in data 14 novembre 2018 e 4 dicembre 2018 (congiuntamente, le "Scissioni Minori").

Si precisa che il rapporto di assegnazione sottostante la Scissione tiene conto degli effetti delle Scissioni Minori sopra descritte.

5.2 Principali investimenti

5.2.1 Investimenti effettuati nel corso dell'ultimo triennio dell'Emittente

A partire dalla sua data di costituzione e sino alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha effettuato investimenti.

5.2.2 Investimenti effettuati dal Gruppo della Società Scindenda sul Complesso Aziendale SIIQ

Si riporta di seguito il dettaglio degli investimenti effettuati dal Gruppo della Società Scindenda sul Complesso Aziendale SIIQ nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 estratti rispettivamente dal bilancio consolidato abbreviato intermedio della Società Scindenda per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e dal bilancio consolidato della Società Scindenda per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017:

Euro/000		Dati al
	30 settembre2018	% su totaleinvestimenti	31 dicembre2017	% su totaleinvestimenti
- Immobili di investimento	15.019	79,0%	56.137	77,0%
- Immobili in fase di sviluppo	2.842	14,9%	16.710	22,9%
Totale Investimenti immobiliari	17.861	93,9%	72.847	99,9%
- Impianti specifici	13	0,1%	6	0%
- Attrezzature industriali e commerciali	1.037	5,5%	5	0%
- Altri beni	83	0,4%	44	0,1%
Totale Altre immobilizzazioni materiali	1.133	6,0%	55	0,1%
Immobilizzazioni immateriali	23	0,1%	49	0,1%
Totale Investimenti	19.017	100%	72.951	100%

Per quanto riguarda gli investimenti immobiliari, gli investimenti effettuati sugli immobili di investimento pari 15.019 migliaia di Euro nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 si riferiscono:

per 10.414 migliaia di Euro a costi capitalizzati sul Serravalle Retail Park fase C1, che è stato inaugurato a giugno 2018;
per 1.916 migliaia di Euro a costi capitalizzati sugli immobili facenti parte del portafoglio Redwood;
per 1.652 migliaia di Euro a costi capitalizzati sugli immobili di proprietà del Fondo Petrarca;
per 432 migliaia di Euro a costi capitalizzati sulle Torri Richard;
per 605 migliaia di Euro a costi capitalizzati minori su altri immobili appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ.

Gli investimenti effettuati sugli immobili in fase di sviluppo pari a 2.842 migliaia di Euro nel corso dei nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 si riferiscono:

per 1.963 migliaia di Euro a costi capitalizzati sul Caselle Designer Village, di proprietà della controllata SATAC SIINQ S.p.A.;
per 778 migliaia di Euro a costi capitalizzati sul Serravalle Outlet Village, di proprietà della controllata Pragaundici SIINQ S.p.A.;
per 101 migliaia di Euro a costi capitalizzati sul progetto di sviluppo La Bollina Market Place.

Gli investimenti effettuati sugli immobili di investimento pari 56.137 migliaia di Euro nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 si riferiscono:

per 38.416 migliaia di Euro all'acquisto e consolidamento della società Retail Park One S.r.l., fusa per incorporazione nel corso dell'esercizio;
per 15.095 migliaia di Euro all'acquisto di due edifici a torre con destinazione uffici in via Richard a Milano;
per 2.392 migliaia di Euro a costi capitalizzati sugli immobili di proprietà del Fondo Petrarca;
per 234 migliaia di Euro a costi capitalizzati minori su altri immobili appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ.

Gli investimenti effettuati sugli immobili in fase di sviluppo pari a 16.710 migliaia di Euro nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 si riferiscono:

per 7.839 migliaia di Euro a costi capitalizzati sul Serravalle Retail Park fase C, di proprietà della controllata Novipraga SIINQ S.p.A.;
per 6.484 migliaia di Euro a costi capitalizzati sul Caselle Designer Village, di proprietà della controllata SATAC SIINQ S.p.A.;
per 1.428 migliaia di Euro a costi capitalizzati sui Lotti, in particolare sul Lotto 10B, ceduto nel corso dell'esercizio;

per 959 migliaia di Euro migliaia di Euro a costi capitalizzati sul Serravalle Outlet Village, di proprietà della controllata Pragaundici SIINQ S.p.A.

Per quanto riguarda le Altre immobilizzazioni materiali, tra gli investimenti più significativi effettuati nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 figurano invece le attrezzature industriali e commerciali, riferite a macchine elettroniche d'ufficio. Gli investimenti più significativi effettuati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 si riferiscono ad altri beni, in particolare a mobili, arredi e a macchine elettroniche d'ufficio.

Infine, per quanto riguarda le immobilizzazioni immateriali, gli investimenti effettuati nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, che ammontano rispettivamente a 23 migliaia di Euro e a 49 migliaia di Euro, sono relativi a licenze software.

Nel corso del triennio 2015-2017 non sono stati effettuati altri investimenti significativi che non afferissero al Complesso Aziendale SIIQ.

5.2.3 Investimenti in corso di realizzazione

Alla Data del Documento di Registrazione, risulta in corso di realizzazione un intervento di ristrutturazione dell'Immobile sito a Milano viale Richard 3 denominato Torre C (di seguito la "Torre") facente parte del Complesso Aziendale SIIQ e che sarà pertanto ricompreso nel patrimonio immobiliare dell'Emittente alla Data di Efficacia.

L'intervento prevede un investimento complessivo di Euro 11 milioni per la totale ristrutturazione della Torre ed un sostanziale ampliamento della superficie utile mediante una traslazione di SLP al 15° e 16° piano (ora adibiti a terrazze), resa possibile grazie alle normative sul risparmio energetico. Oltre alla traslazione di SLP, gli altri elementi di ristrutturazione della Torre riguardano l'attacco a terra, il sistema della facciata e il corpo scala esterno. L'intervento di ristrutturazione è stato avviato a fine agosto 2018 e si prevede venga terminato nel quarto trimestre del 2019.

Al 30 settembre 2018 risultano eseguite opere di ristrutturazione sulla Torre per un controvalore pari Euro 361 migliaia. Tra il 30 settembre 2018 e la Data del Documento di Registrazione sono previste ulteriori opere per un controvalore pari a circa Euro 0,8 milioni.

Con riferimento alle modalità di copertura dell'investimento si segnala che in data 5 novembre 2018 è stato stipulato un contratto di finanziamento con un primario istituto di credito italiano che ha concesso un finanziamento per un ammontare complessivo pari a Euro 11 milioni suddiviso in più tranche tra cui una linea dedicata alla Torre per un ammontare complessivo pari a Euro 6 milioni.

5.2.4 Investimenti futuri

Investimenti futuri dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha preso impegni definitivi di investimenti intendendo per tali gli impegni presi nei confronti di terzi mediante contratti o altri accordi vincolanti.

Investimenti futuri del Gruppo alla data di efficacia

L'Emittente, per effetto della Scissione assumerà i seguenti impegni di investimento che saranno trasferiti in quanto facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ:

Caselle Open Mall ("COM"): progetto commerciale di ultimissima generazione localizzato nel comune di Caselle Torinese (TO) in prossimità dell'aeroporto internazionale Sandro Pertini, che prevede la realizzazione di oltre 113.000 metri quadrati di GLA commerciale e circa 30.000 metri quadrati di superfici direzionali, per maggiori informazioni sul quale si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2, del Documento di Registrazione. L'investimento, che si prevede di avviare nel corso dell'esercizio 2019 e completare per la fine dell'esercizio 2021, richiede un investimento stimato, alla Data del Documento di Registrazione, in circa Euro 351 milioni. Tale importo comprende investimenti per Euro 8,9 milioni da eseguirsi entro il primo semestre 2019, che l'Emittente ritiene indifferibile in quanto necessari all'ottenimento dei permessi di costruire, al marketing e commercializzazione del centro oltre agli oneri amministrativi e opere propedeutiche funzionali alla cantierizzazione del progetto. Tenuto conto degli investimenti già eseguiti fino al 30 settembre 2018 (Euro 1,2 milioni) la stima degli investimenti futuri fino al 30 giugno 2019 è pari a Euro 7,2 milioni. Tra il 30 settembre 2018 e la Data del Documento di Registrazione sono previste ulteriori opere per un controvalore pari a circa Euro 0,8 milioni;
Serravalle Retail Park: il progetto si sviluppa tra i comuni di Serravalle Scrivia (AL) e Novi Ligure (AL) su 3 fasi tutte detenute, alla Data del Documento di Registrazione, dal Gruppo facente capo all'Emittente attraverso la società Novipraga SIINQ S.p.A.. È pianificata la commercializzazione di una ulteriore fase di espansione del Serravalle Retail Park, i cui lavori di realizzazione si prevede possano essere avviati nel corso dell'esercizio 2019 e completati nel corso del 2020. Alla Data del Documento di Registrazione, i titoli abilitativi alla realizzazione dell'ulteriore fase espansiva sono già stati ottenuti dalla Società Scindenda. Con l'apertura della nuova fase di espansione, per ulteriori circa 6.400 mq di GLA a fronte di investimenti stimati, alla Data del Documento di Registrazione, in Euro 4,3 milioni, il Serravalle Retail Park raggiungerà la dimensione di oltre 46.000 mq di GLA. Nel corso dell'esercizio 2019, sulla base delle previsioni incluse nel Piano Borsa e tenuto conto dello stato di avanzamento fino al 30 settembre 2018, sono previsti investimenti funzionali alla realizzazione dell'ultima fase di ampliamento del Serravalle Retail Park per Euro 2,6 milioni. Tra il 30 settembre 2018 e la Data del Documento di Registrazione non sono previste ulteriori opere;
The Market San Marino Outlet Experience: il progetto, nato dalla partnership tra la Società Scindenda e altri primari operatori del settore, consiste nello sviluppo di un outlet nella Repubblica di San Marino ed è suddiviso in due fasi. La prima è relativa alla costruzione e sviluppo di circa 21.000 metri quadri di GLA mentre la seconda riguarda la costruzione e lo sviluppo di ulteriori 10.000 metri quadri di GLA. Con riferimento a tale progetto, la Società Scindenda si è impegnata a versare un ammontare complessivo massimo nel progetto di Euro 24,3 milioni prevalentemente riferibili all'aumento di capitale di The Market LP, società proprietaria dell'area su cui si sviluppa il progetto. Al 30 settembre 2018, la Società Scindenda ha già versato nel progetto circa Euro 14,1 milioni. Nel corso dell'ultimo trimestre 2018 e nel corso del 2019, sulla base delle previsioni incluse nel Piano Borsa, sono previsti ulteriori investimenti nel progetto a titolo di aumento di capitale rispettivamente pari a Euro 4,5 milioni, interamente versati alla Data del Documento di Registrazione, ed Euro 5,7 milioni.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3, e al Capitolo XXII, Paragrafo 22.3, del Documento di Registrazione.

CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

Premessa

L'Emittente per effetto della Scissione sarà titolare del Complesso Aziendale SIIQ della Società Scindenda che svolge – in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retail) da concedere in locazione, coerentemente con il Modello SIIQ (per maggiori informazioni sul quale si rinvia al Paragrafo 6.1.8 del Capitolo VI.

In particolare, la Società sarà una società attiva nella gestione e sviluppo di un patrimonio immobiliare a reddito con destinazione commerciale, prevalentemente retail e office, in coerenza col Modello SIIQ.

6.1 Principali attività del Gruppo

L'Emittente, società beneficiaria della Scissione alla Data di Efficacia, si pone in continuità con il track record maturato in oltre cento anni di vita della Società Scindenda, una delle principali società immobiliari in Italia. Il patrimonio immobiliare dell'Emittente è prevalentemente investito nel settore commerciale, sia retail sia direzionale.

L'attività del Gruppo consiste principalmente nella gestione e nello sviluppo del patrimonio immobiliare di proprietà, anche attraverso l'erogazione di servizi ad alto valore aggiunto resi direttamente e tramite società specializzate interamente controllate.

Le attività oggetto del business del Gruppo si possono riassumere come segue:

1. attività di gestione immobiliare (cd. asset management) con l'obiettivo di valorizzare il patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo in un'ottica di medio-lungo periodo, attraverso la commercializzazione degli spazi disponibili, nonché la gestione dei contratti di locazione e di affitto di ramo di azienda in essere, con lo scopo di ottimizzare il rendimento degli immobili in portafoglio. Gli immobili che rientrano in questo tipo di attività sono classificati gestionalmente come "rented asset";
1. attività di project and construction management integrato prevalentemente a supporto delle iniziative di sviluppo del patrimonio immobiliare del Gruppo. Tale attività consiste nel progettare e gestire in modo integrato il processo progettuale e costruttivo, attraverso un controllo continuo ed efficace delle attività connesse alla realizzazione del progetto;
1. attività di sviluppo immobiliare (cd. development management) con lo scopo di realizzare nuovi immobili a reddito per il Gruppo. Gli immobili che rientrano in questo tipo di attività sono classificati gestionalmente come "development asset";
1. attività di valorizzazione del residuo patrimonio non core di Gruppo attraverso la vendita degli asset non considerati strategici (c.d. trading) e il reinvestimento delle somme rivenienti in nuovi investimenti a reddito o a supporto degli sviluppi immobiliari. Gli immobili che rientrano in questo tipo di attività sono classificati gestionalmente come "asset to be sold".

6.1.1 Descrizione del patrimonio immobiliare

Alla Data di Efficacia il portafoglio immobiliare del Gruppo ad esito della Scissione sarà composto da 56 immobili a destinazione d'uso mista ubicati sul territorio nazionale.

In particolare, il patrimonio immobiliare del Gruppo può essere suddiviso in:

(i) un portafoglio costituito da immobili già a reddito o interessati dallo sviluppo di progetti finalizzati alla successiva messa a reddito (il "Portafoglio a Reddito"); e
(ii) un portafoglio costituito da immobili destinati alla cessione nel breve e medio termine in quanto considerati non strategici (il "Portafoglio destinato alla Vendita").

Si riporta di seguito una rappresentazione pro-forma al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017 del patrimonio immobiliare di proprietà pro-quota dell'Emittente a seguito della Scissione, per fase di realizzazione del prodotto:

Euro/000		Dati al
		30 settembre 2018
	GAV	% su totalepatrimonio	NAV	% su totalepatrimonio
Retail	144.930	33%	88.867	29%
Office	141.226	32%	93.874	31%
Other Uses	11.140	3%	6.373	2%
Rented Assets	297.296	68%	189.113	62%
Retail Development for Rent	103.757	24%	87.339	29%
Other Uses Development for Rent	27.700	6%	20.364	7%
Development for Rent	131.457	30%	107.704	35%
Sub Total Portfolio Rented / for	428.753	98%	296.817	98%
rent
Office	-	0%	-	0%
Other Uses	8.954	2%	6.761	2%
Sub Total Portfolio to be sold	8.954	2%	6.761	2%
Total Group Portfolio	437.707	100%	303.578	100%

Euro/000		Dati al
		31 dicembre 2017
	GAV	% su totalepatrimonio	NAV	% su totalepatrimonio
Retail	115.410	25%	62.172	21%
Office	185.000	40%	101.910	35%
Other Uses	4.310	1%	2.496	1%
Rented Assets	304.720	65%	166.578	57%
Retail Development for Rent	115.405	25%	97.147	33%
Other Uses Development for Rent	9.330	2%	6.440	2%
Development for Rent	124.735	27%	103.587	35%
Sub Total Portfolio Rented / forrent	429.455	92%	270.165	92%
Office	3.700	1%	1.924	1%
Other Uses	33.634	7%	21.271	7%
Sub Total Portfolio to be sold	37.334	8%	23.195	8%
Total Group Portfolio	466.789	100%	293.360	100%

Il valore di mercato del patrimonio immobiliare del Gruppo al 30 settembre 2018 è pari a circa Euro 438 milioni (circa Euro 467 milioni al 31 dicembre 2017).

Di seguito si riporta il dettaglio del GAV Immobiliare al 30 settembre 2018 sulla base delle perizie degli esperti indipendenti (per maggiori informazioni si rinvia all'appendice del Documento di Registrazione):

	Euro/000
CB Richard Ellis Complesso SIIQ (GAV Immobiliare consolidato) A)	376.181
K2Real Complesso SIIQ (GAV Immobiliare consolidato) *	61.526
TOTALE GAV IMMOBILIARE COMPLESSO SIIQ CONSOLIDATO EMITTENTE	437.707
CB Richard Ellis Complesso non SIIQ (GAV Immobiliare consolidato) B)	12.300
TOTALE GAV IMMOBILIARE CB Richard Ellis A)+ B)	388.481

(*) Valore corrispondente al valore di perizia K2Real al 30 giugno 2018 (Euro 60.650 migliaia) incrementato per le capitalizzazioni del terzo trimestre 2018.

6.1.1.1 Informazioni finanziarie del Complesso Aziendale SIIQ

Nel presente paragrafo si riportano le principali informazioni finanziarie del Complesso Aziendale SIIQ relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2016 e 2017 e al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018. Le informazioni finanziarie riportate nel presente paragrafo fanno riferimento esclusivamente al perimetro degli immobili facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016 sono state desunte rispettivamente dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 2016 della Società Scindenda. Le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 sono state estratte dalle informazioni finanziarie pro-forma riportare nel Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione.

Tali informazioni finanziarie derivano dalle informazioni finanziarie pro-forma e da elaborazioni effettuate dall'Emittente sui dati consolidati della Società Scindenda e non sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Inoltre, le informazioni finanziarie riportate nel presente paragrafo non sono indicativi dell'andamento futuro del Complesso Aziendale SIIQ e non devono essere considerate sostitutive delle informazioni finanziarie rappresentate in un bilancio redatto secondo i principi contabili di riferimento (IFRS).

Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie di natura economica del Complesso Aziendale SIIQ relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2016 e 2017 e al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018, tali informazioni finanziare fanno esclusivo riferimento al perimetro degli immobili facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ:

Euro/000	Dati al
	Nove mesi chiusi al30 settembre 2018	Esercizio chiuso al31 dicembre 2017	Esercizio chiuso al31 dicembre 2016	Esercizio chiuso al31 dicembre 2015
Ricavi da locazioni immobiliari*	11.885	17.385	15.134	7.020
Costi immobiliari diretti**	-5.854	-6.466	-5.701	-1.657
NOI***	6.031	10.919	9.433	5.363
EBITDA ****	1.793	-161	N/A	N/A
EBIT (Risultato operativo) *****	6.747	19.886	N/A	N/A

* I ricavi da locazioni immobiliari non sono inclusivi dei riaddebiti ai conduttori delle spese di gestione.

** I costi immobiliari diretti sono stati elaborati dal management della Società Emittente sulla base di sistemi di contabilità analitica e fanno riferimento ai costi di gestione direttamente imputabili agli immobili.

*** Il NOI (Net Operating Income) è pari ai ricavi da locazioni immobiliari al netto dei costi operativi direttamente imputabili agli immobili. Questo indicatore ha la funzione di presentare la redditività operativa degli immobili prima dei costi indiretti e generali.

**** Per le modalità di determinazione dell'EBITDA per il periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2, del Documento di Registrazione.

***** I dati relativi all'EBIT (Risultato operativo) derivato dalle Informazioni finanziarie pro-forma per le quali si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.1, del Documento di Registrazione.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 i ricavi da locazioni del Complesso Aziendale SIIQ sono passati da Euro 7.020 migliaia a Euro 15.134 migliaia grazie alle acquisizioni di immobili a reddito (Roma - Via Veneziani) e di portafogli immobiliari a reddito (Fondo Redwood).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 i ricavi da locazioni del Complesso Aziendale SIIQ sono passati da Euro 15.134 migliaia a Euro 17.385 migliaia. L'incremento è frutto delle acquisizioni di asset e portafogli immobiliari a reddito realizzati dal Gruppo negli esercizi 2016 e 2017. In particolare tale incremento è riconducibile ai ricavi derivanti dall'acquisizione di un retail park a Serravalle Scrivia (acquisito nel maggio 2017), ai maggiori affitti dell'immobile di Roma Via Veneziani (acquisito nel giugno 2016), compensati da minori ricavi su un immobile cielo terra in Milano (sfitto a partire da maggio 2017) e da minori ricavi registrati sull'immobile di Trezzano.

Nel periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018, i ricavi da locazione si attestano a Euro 11.885. Il livello dei canoni consuntivati è stato influenzato, rispetto al 2017 da minori canoni di locazione su alcuni immobili sfitti nel corso del 2018 e oggetto di riqualificazione, da minori affitti su immobili ceduti nel corso del 2018 e da minori affitti sull'immobile di Roma Via Veneziani, in parte compensati da maggiori ricavi relativi al Serravalle Retail Park (acquisito nel maggio 2017).

Per quanto attiene il NOI si rileva una crescita sostanzialmente correlata al livello dei canoni di locazione che a loro volta derivano dalle variazioni del patrimonio immobiliare facente parte del Complesso Aziendale SIIQ.

Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie di natura patrimoniale del Complesso Aziendale SIIQ relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2016 e 2017 e al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018, tali informazioni finanziare fanno esclusivo riferimento al perimetro degli immobili facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ:

Euro/000	Dati al
	30 settembre2018	31 dicembre2017	31 dicembre2016	31 dicembre2015
Investimenti Immobiliari*	427.319	430.770	363.556	287.242
Rimanenze Immobiliari**	8.594	34.138	12.753	12.939
Totale Attivo Immobiliare	435.913	464.908	376.309	300.181
Indebitamento finanziario allocato sugli immobili***	134.129	173.429	143.759	140.262

* Gli Investimenti Immobiliari possono essere distinti in:

immobili di investimento: inizialmente rilevati al costo comprensivo degli oneri accessori di acquisizione. Successivamente alla rilevazione iniziale, detti investimenti immobiliari sono iscritti al valore equo, che riflette le condizioni di mercato alla data di chiusura del bilancio. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del valore equo degli investimenti immobiliari sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui si manifestano;

immobili in fase di sviluppo: contabilizzati con il criterio del costo fino a quando il relativo valore equo non risulti attendibilmente determinabile su base continuativa e, successivamente a tale momento, vengono iscritti al valore equo con pari trattamento degli Immobili di investimento. Si precisa che, in relazione a quanto indicato nella Raccomandazione Consob n. DIE/0061944 del 18 luglio 2013, sulla base della procedura approvata in data 28 settembre 2016 dal Consiglio di Amministrazione, il Gruppo ha individuato nell'approvazione della convenzione urbanistica da parte dell'Ente competente il momento in cui le iniziative immobiliari in corso d'opera possono essere valutate al fair value in misura attendibile e continuativa.

** le Rimanenze Immobiliari possono essere distinte in:

aree da edificare: valutate al minore tra il costo di acquisizione, aumentato delle spese incrementative del loro valore e degli oneri finanziari capitalizzabili, ed il corrispondente presunto valore di realizzo, al netto delle relative spese stimate di vendita.
immobili in costruzione e/o in corso di ristrutturazione: valutati al minore tra il costo, aumentato delle spese incrementative del loro valore e degli oneri finanziari capitalizzabili, e il corrispondente presunto valore di realizzo.
immobili da vendere: valutati al minore tra il costo, aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute, e il valore di mercato desunto da transazioni di immobili similari per zona e tipologia.

*** L'indebitamento finanziario allocato sugli immobili è rappresentato dai mutui ipotecari relativi agli immobili facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ nonché dalle linee di credito concesse alla società Satac SIINQ S.p.A..

Nel corso del periodo analizzato l'attivo immobiliare ha registrato un incremento passando da Euro 300.181 migliaia al 31 dicembre 2015 a Euro 435.913 migliaia al 30 settembre 2018; l'evoluzione del patrimonio immobiliare è il frutto delle azioni intraprese dal Gruppo per la realizzazione della strategia immobiliare volta al consolidamento di un portafoglio immobiliare da property company, in particolare si segnalano i seguenti eventi di rilievo in merito al portafoglio immobiliare:

Nel mese di marzo 2016, è stato perfezionato l'acquisto del 100% delle quote del fondo d'investimento immobiliare denominato "Redwood", proprietario di 18 immobili con destinazione commerciale siti in diverse località italiane e di 9 licenze commerciali. Il prezzo complessivamente pagato per il 100% delle quote del Fondo Redwood è stato pari a Euro 30 milioni. L'operazione rientra nella strategia di Aedes finalizzata al consolidamento di un portafoglio immobiliare a reddito con prevalente destinazione commerciale.
Nel mese di giugno 2016 è stato acquisito l'immobile di Roma Via Veneziani al prezzo di Euro 12,5 milioni. La proprietà, che presenta una GLA pari a circa 25.000 mq è ubicata a, a circa 10 km a sud-ovest del centro, nell'area direzionale denominata Parco de' Medici.
Nel mese di maggio 2017 è stato siglato il contratto per l'acquisto del 100% di Retail Park One S.r.l., società proprietaria del Serravalle Retail Park, al prezzo di Euro 39,1 milioni. Il Serravalle Retail Park, presenta una superficie di 27.655 mq di GLA.
Nel mese di dicembre 2017 è stato firmato il contratto per l'acquisto, dal Fondo Immobiliare Obelisco, di due edifici a torre ubicati in via Richard a Milano. I due immobili, Torre C3 e Torre E5 hanno una superficie complessiva pari a circa 15.000 mq, e saranno oggetto di una completa ristrutturazione per la successiva messa a reddito.
Nel mese di giugno 2018 sono stati venduti l'immobile ubicato a Milano in Viale Umbria 32 (classificato tra le Rimanenze Immobiliari al 31 dicembre 2017) e l'immobile ubicato a Milano in Via Agnello 12 (classificato tra gli Investimenti Immobiliari al 31 dicembre 2017).
Nel corso del primo semestre 2018 sono inoltre stati riclassificati dalla voce Rimanenze alla voce Investimenti Immobiliari, alcuni immobili per un valore di circa Euro 22 milioni; si tratta di immobili per cui il Gruppo ha deciso il mantenimento in portafoglio per la messa a reddito o per lo sviluppo finalizzato alla messa a reddito; tale decisione è in linea con gli investimenti effettuati per la realizzazione di infrastrutture ed opere volte a riorganizzare e valorizzare tali attività immobiliari.

A fronte dell'evoluzione dell'attivo immobiliare, l'indebitamento finanziario allocato sugli immobili passa da Euro 140.262 migliaia al 31 dicembre 2015 a Euro 134.129 migliaia al 30 settembre 2018 evidenziando pertanto una riduzione, rispetto all'attivo immobiliare, dell'indebitamento rappresentato da mutui ipotecari e fondiari a favore di un maggiore ricorso a strumenti di tipo obbligazionario.

6.1.1.2 Indicatori Alternativi di Performance del Complesso Aziendale SIIQ

I predetti IAP non sono soggetti a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Tali indicatori rappresentano, inoltre, gli strumenti che facilitano gli Amministratori stessi nell'individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.

Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue:

(i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire dalle informazioni finanziarie proforma del Gruppo Aedes e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo;
(ii) gli IAP non sono previsti dagli IFRS e non sono assoggettati a revisione contabile;
(iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);
(iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie proforma presentate nei Capitoli III, IX, X e XX del Documento di Registrazione;
(v) le definizioni degli indicatori utilizzati dall'Emittente, in quanto non rinvenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con esse comparabili;
(vi) gli IAP utilizzati dall'Emittente risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Documento di Registrazione.

Nella seguente tabella sono presentati gli Indicatori Alternativi di Performance per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 elaborati sulla base delle informazioni finanziarie pro-forma dell'Emittente:

Euro/000	Note	Dati al
		30 settembre 2018	31 dicembre 2017
IAP di natura patrimoniale-finanziaria
GAV	(1)	437.707	466.789
NAV immobiliare	(1)	303.578	293.360
EPRA NAV	(2)	292.147	291.175
EPRA NNNAV	(2)	291.131	290.913
Indebitamento finanziario netto	(3)	190.960	216.358
Loan to Value (LTV)	(4)	44%	49%
IAP di natura economica
NOI	(5)	7.754	12.847
EBIT	(5)	6.747	19.886
EBITDA	(5)	1.793	(161)

Si riportano di seguito alcuni commenti sintetici sull'andamento degli indicatori alternativi di performance nel periodo di riferimento.

(1) GAV e NAV immobiliare

Il Gross Asset Value ("GAV") è il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato.

Il Net Asset Value Immobiliare ("NAV") è pari alla differenza fra il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato e il valore totale del passivo finanziario allocato sugli immobili.

Si riporta di seguito il dettaglio del GAV e NAV al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017 del Complesso Aziendale SIIQ:

Euro/000	Dati al

	30 settembre	31 dicembre	30 settembre	31 dicembre
	2018	2017	2018	2017
	GAV		NAV
Retail	144.930	115.410	88.867	62.172
Office	141.226	185.000	93.874	101.910
Other Uses	11.140	4.310	6.373	2.496
Rented Assets	297.296	304.720	189.113	166.578
Retail Development for Rent	103.757	115.405	87.339	97.147
Other Uses Development for Rent	27.700	9.330	20.364	6.440
Development for Rent	131.457	124.735	107.704	103.587
Sub Total Portfolio Rented / for	428.753	429.455	296.817	270.165
rent
Office	-	3.700	-	1.924
Other Uses	8.954	33.634	6.761	21.271
Sub Total Portfolio to be sold	8.954	37.334	6.761	23.195
Total Group Portfolio	437.707	466.789	303.578	293.360

Al 30 settembre 2018 il GAV immobiliare del Complesso Aziendale SIIQ, si è attestato a un valore di mercato pari a 437.707 migliaia di Euro. La riduzione del GAV immobiliare rispetto al 31 dicembre 2017, pari a Euro 29.082 migliaia di Euro, è principalmente attribuibile alla cessione degli immobili siti a Milano in via Agnello e in viale Umbria.

(2) EPRA NAV e EPRA NNNAV

L'European Public Real estate NAV ("EPRA NAV") è pari al Net Asset Value che include gli investimenti immobiliari al fair value ed esclude il fair value degli strumenti finanziari.

L'European Public Real Estate NNNAV ("EPRA NNNAV") è pari all'EPRA NAV rettificato per includere il fair value degli strumenti finanziari e il fair value dei debiti finanziari.

Si riporta di seguito il dettaglio dell'EPRA NAV e dell'EPRA NNNAV al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017 del Complesso Aziendale SIIQ:

Euro/000	Dati al
	30 settembre	31 dicembre
	2018	2017
Patrimonio netto IFRS di Gruppo	289.593	289.073
Include:
Rivalutazioni di Immobili in Fase di Sviluppo	1.565	15
Rivalutazionidialtriinvestimenti(partecipazioni
immobiliari)	-	-
Rivalutazioni di rimanenze	226	1.849
Esclude:
Fair value degli strumenti finanziari derivati	763	238
EPRA NAV	292.147	291.175
Fair value degli strumenti finanziari derivati	(763)	(238)
Fair value dell'indebitamento finanziario	(253)	(24)
EPRA NNNAV	291.131	290.913

L'EPRA NNNAV del Complesso Aziendale SIIQ è pari a 291.131 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, rispetto a 290.913 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017.

Al 30 settembre 2018 la voce rivalutazioni di immobili in fase di sviluppo, che include la differenza tra il valore di carico e il fair value degli stessi, risulta incrementata rispetto al 31 dicembre 2017 principalmente per effetto della riclassifica di alcuni immobili da rimanenze a investimenti immobiliari in fase di sviluppo avvenuta nel corso del 2018. Si tratta di immobili per i quali il Gruppo ha deciso il mantenimento in portafoglio per la messa a reddito o per lo sviluppo finalizzato alla messa a reddito; tale decisione è in linea con gli investimenti effettuati per la realizzazione di infrastrutture ed opere volte a riorganizzare e valorizzare tali attività.

La voce rivalutazioni di rimanenze include la differenza tra il valore di carico (costo) e il fair value delle stesse. Come per le rivalutazioni di immobili in fase di sviluppo, la variazione è costituita dall'effetto della riclassifica di cui sopra.

La voce fair value dell'indebitamento finanziario è pari alla differenza tra il valore contabile e il fair value dello stesso.

(3) Indebitamento finanziario netto pro-forma

L'indebitamento finanziario netto dell'Emittente al 30 settembre 2018 è pari a 190.960 migliaia di Euro rispetto a 216.358 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. Si riporta di seguito il dettaglio dell'indebitamento finanziario netto pro-forma dell'Emittente al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

	Euro/000		Dati al
		30 settembre	31 dicembre	Variazione
		2018	2017
A.	Cassa	1.789	13.965	-12.176
B.	Mezzi equivalenti	-	-	-
C.	Titoli	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.789	13.965	-12.176
E.	Crediti finanziari correnti	-	-	-
F.	Debiti bancari correnti	10.631	10.546	85
G.	Quota corrente di passività finanziarie non correnti	49.922	52.094	-2.172
H.	Altre passività finanziarie correnti	637	231	401
I.	Totale passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)	61.190	62.871	1.681
J.	Indebitamento finanziario netto corrente (I) - (D) - (E)	59.401	48.906	10.495
K.	Debiti verso banche non correnti	76.210	113.325	-37.115
L.	Obbligazioni emesse	44.589	43.992	597
M.	Altre passività finanziarie non correnti	10.760	10.135	625
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	131.559	167.452	-35.893
O.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	190.960	216.358	-25.398

L'indebitamento finanziario netto pro-forma è pari a 190.960 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, rispetto a 216.358 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. La riduzione, pari a 25.398 migliaia di Euro, è relativa all'effetto netto delle nuove erogazioni relative ai progetti di sviluppo e dei rimborsi anticipati conseguenti alle vendite di immobili avvenute nel corso dei nove mesi chiusi al 30 settembre 2018.

(4) Loan to Value (LTV)

Il Loan to Value ("LTV") è pari al rapporto tra l'indebitamento finanziario lordo e il GAV relativo al perimetro consolidato.

Si riporta di seguito il dettaglio del Loan to Value del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

Euro/000	Dati al
	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	130.784	167.169
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	61.190	62.871
Indebitamento finanziario lordo (A)	191.974	230.040
GAV perimetro consolidato (B)	437.707	466.789
Loan To Value = (A)/(B)	44%	49%

Il LTV è pari al 44% al 30 settembre 2018, rispetto al 49% al 31 dicembre 2017. Il miglioramento del LTV è principalmente attribuibile ai rimborsi anticipati dei finanziamenti conseguenti alle vendite di immobili avvenute nel corso del primo semestre 2018.

(5) EBITDA pro-forma e EBIT pro-forma e NOI pro-forma

L'EBIT è calcolato come la somma algebrica del risultato di periodo, dell'utile/perdita dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione, delle imposte, degli oneri finanziari e dei proventi finanziari.

L'EBITDA è pari all'EBIT al lordo degli adeguamenti al fair value degli investimenti immobiliari, della svalutazione/(ripresa di valore) delle rimanenze, degli ammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni, e dei proventi/oneri da società collegate e joint ventures.

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione dell'EBIT e dell'EBITDA con l'Utile di periodo proforma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017:

Euro/000	Dati al
	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Risultato del periodo	1.271	14.031
(Utile)/Perdita dopo le imposte delle attività e passività
destinate alla dismissione	-	375
Imposte	(273)	206
Oneri finanziari	6.173	6.214
(Proventi finanziari)	(424)	(940)
EBIT (Risultato operativo)	6.747	19.886
Adeguamento al fair value di investimenti immobiliari	(4.893)	(20.874)
Svalutazione/(ripresa di valore) delle rimanenze	-	1.529
Ammortamenti e svalutazioni	1.427	549
Svalutazioni e accantonamenti	84	(654)
(Proventi)/oneri da società collegate e joint ventures	(1.572)	(597)
EBITDA	1.793	(161)

Il NOI (Net Operating Income) è pari alla somma algebrica dei ricavi da locazioni immobiliari al netto dei costi operativi direttamente imputabili agli immobili derivanti dalla contabilità gestionale dell'Emittente.

6.1.1.3 Processo dell'attività di investimento dell'Emittente

Si riporta di seguito una sintesi delle fasi che costituiscono il processo relativo all'attività di investimento dell'Emittente nell'ambito del patrimonio immobiliare del Gruppo.

Identificazione della potenziale opportunità di investimento e analisi preliminare

L'Amministratore Delegato e/o il Chief Investment Officer (CIO) individuano le potenziali opportunità di investimento, coerentemente con le strategie definite dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Il CIO, anche tramite la Direzione competente (Investment & Asset Management ovvero Investment & Development Management) procede, in relazione alle potenziali opportunità di investimento individuate, a:
- a) effettuare un'analisi preliminare finalizzata alla valutazione della fattibilità tecnica ed economico-finanziaria dell'operazione. In questa fase, esamina, fra l'altro, il Business Plan ed, eventualmente, i prospetti informativi/riepilogativi riguardanti gli aspetti economici, patrimoniali e finanziari che predispone la Funzione Evaluations & Business Plan insieme alla Direzione competente;
- b) condividere la fattibilità dell'ipotesi di investimento con le Direzioni interessate, che effettueranno le opportune analisi preliminari, ciascuna sui profili di propria pertinenza; in questa fase, il CFO avvia l'analisi di fattibilità finanziaria dell'investimento e individua/verifica le fonti e la struttura del finanziamento adeguate;
- c) predisporre l'"Investment Proposal" (cd. proposta di investimento), se sulla base delle informazioni disponibili e rilevanti raccolte - ritiene opportuno l'investimento individuato;
- d) sottoporre all'attenzione dell'Amministratore Delegato l'opportunità di investimento tramite l'Investment Proposal.
L'Amministratore Delegato analizza l'opportunità di investimento, sulla base delle informazioni contenute nell'Investment Proposal, ed esprime un parere in merito, richiedendo ove lo ritenga necessario ulteriori approfondimenti, per effettuare i quali il CIO si avvarrà delle Direzioni competenti (Investment & Asset Management ovvero Investment & Development Management) e coinvolgerà, se ritenuto opportuno, eventuali periti e/o advisor.
Nel caso in cui l'Amministratore Delegato esprima parere positivo, lo stesso valuterà, tenendo conto delle deleghe e dei poteri al medesimo conferiti, se dare opportuna comunicazione al Consiglio di Amministrazione e/o al Comitato Investimenti, ove rientri nelle relative competenze, in merito all'identificazione della potenziale opportunità di investimento.

Esame di fattibilità dell'investimento

Il CIO avvia la fase negoziale e procede all'analisi dei principali elementi contrattuali, anche

tenendo conto delle risultanze dell'analisi di fattibilità finanziaria predisposta dalla Direzione Finance & Administration. Contestualmente, la Direzione Finance & Administration individua le istituzioni finanziarie con le quali avviare la negoziazione dei term sheet preliminari dell'eventuale finanziamento dell'operazione.

La Direzione competente (Investment & Asset Management ovvero Investment & Development Management) procede a:
- a) avviare la fase di due diligence tecnica, legale, fiscale e ambientale dell'operazione con il supporto delle Direzioni aziendali interessate;
- b) acquisire gli esiti delle operazioni di due diligence e/o le perizie redatte da advisory/consulente esterno eventualmente incaricato;
- c) fornire le informazioni affinché la Funzione Evaluations & Business Plan possa adeguare il Business Plan alle risultanze della due diligence e della valutazione dell'advisory/consulente, tenendo conto delle verifiche di natura contrattuale, dei costi operativi ordinari e straordinari e degli investimenti necessari per l'attuazione del piano stesso;
- d) informare il CFO affinché, ove ritenuto da quest'ultima necessario, vengano ricontattate, alla luce degli aggiornamenti e delle revisioni apportate al Business Plan, le istituzioni finanziarie selezionate, al fine di revisionare la struttura finanziaria preliminare e verificare gli indicatori di rendimento;
- e) verificare la fattibilità complessiva dell'operazione;
- f) verificare la presenza di fattispecie di conflitto di interesse attuale o potenziale ed attivare i presidi previsti dalle apposite procedure;
- g) predisporre, sulla base dei risultati della due diligence e della negoziazione contrattuale, la c.d. "Final Investment Proposal" e la sottopone, per approvazione, al CIO.
il COO&CIO sulla base delle risultanze della due diligence, sottopone per condivisione, ove ritenuto necessario, l'opportunità di investimento ai soggetti competenti, quali il CFO, i Responsabili delle Direzioni Property & Facility Management, Construction Management, Planning, Control & Advisory.

Valutazione/approvazione dell'investimento

L'Amministratore Delegato, coerentemente con le modalità e i limiti definite dalle deleghe a lui attribuite, valuta l'opportunità di investimento, tramite l'analisi della "Final Investment Proposal"; in caso di valutazione positiva e qualora non rientri nelle proprie competenze, sottopone preventivamente la proposta di investimento al Comitato Investimenti, ove rientri nelle relative competenze, trasmettendo la "Final Investment Proposal" e fornendo ogni opportuna spiegazione e chiarimento richiesto in merito all'operazione proposta. Il Comitato Investimenti svolge, preventivamente, l'attività istruttoria al medesimo rimessa ai sensi del proprio Regolamento.
Ove l'operazione non rientri nelle competenze del Comitato Investimenti ovvero una volta che il Comitato Investimenti abbia formulato il proprio preventivo parere motivato non vincolante in merito all'esecuzione della stessa, il Consiglio di Amministrazione valuta la

"Final Investment Proposal" e le informazioni/documentazione fornite e delibera in merito all'opportunità di investimento. Al Consiglio di Amministrazione dovrà essere fornita ogni opportuna spiegazione e chiarimento richiesto in merito all'operazione proposta.

In caso di operazioni di investimento influenzate dall'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. sulla Società, il parere del Comitato Investimenti deve indicare le ragioni e la convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione. In caso di parere negativo, la Società è tenuta ad informare il mercato sui motivi che hanno indotto ad effettuare le operazioni malgrado tale parere. In caso di operazioni di investimento nelle quali la Società Scindenda sia concorrente con la Società nell'acquisto di un medesimo bene immobile il parere del Comitato Investimenti è vincolante. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XVI, Paragrafo 16.4, del Documento di Registrazione.

6.1.2 Portafoglio a Reddito

Il Portafoglio a Reddito è costituito, in funzione della fase di realizzazione, in immobili già a reddito (cd. "rented asset") o sviluppo di immobili destinati al mantenimento a reddito ("development for rent").

All'interno di tali categorie di immobili, in funzione della destinazione d'uso, si distinguono i seguenti segmenti di prodotto:

(i) retail: immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso commerciale (principalmente negozi, parchi e centri commerciali);
(ii) office: immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso terziariodirezionale;
(iii) other uses: vi rientrano immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso diversa da quelle sub (i) e (ii) che precedono.

Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni principali relative a tali categorie di immobili.

Immobili a reddito (rented assets)

Sulla base dei dati pro-forma al 30 settembre 2018 il valore di mercato pro-quota per il Gruppo degli immobili a reddito, è pari a 297,3 milioni di Euro.

La tabella che segue riporta la composizione per destinazione d'uso degli immobili a reddito del Portafoglio a Reddito al 30 settembre 2018.

COMPOSIZIONE PER DESTINAZIONE D'USO DEGLI IMMOBILI A REDDITO
(in percentuale)
Al 30 settembre 2018
		Destinazione d'uso	Composizione (in %)
Immobili a reddito	Retail	49%
	Office	47%

other uses	4%
Totale	100%

La composizione per destinazione d'uso evidenzia per il 49% immobili retail, per il 47% immobili office e per il restante 4% immobili c.d. other uses.

La localizzazione geografica degli investimenti in immobili a reddito è nel Nord Italia per l'88%, e per il 6% rispettivamente nel Centro e nel Sud Italia.

La leva finanziaria sugli immobili a reddito è in media pari al 36% al 30 settembre 2018.

Immobili a sviluppo (development for rent)

Il comparto del Portafoglio a Reddito denominato "development for rent", è costituito da aree interessate dallo sviluppo di progetti, a prevalente destinazione commerciale, finalizzati alla successiva messa a reddito.

Di seguito le informazioni rilevanti sullo status delle principali iniziative relative agli immobili a sviluppo del Portafoglio a Reddito alla Data del Documento di Registrazione.

Immobileasviluppo	SocietàdelGruppodellaSocietàScindenda	Ubicazione	Destinazioned'uso	Capacitàedificatoriaurbanisticapianificata(mq)	Statusamministrativoerealizzativo.
SerravalleOutlet Fase 7	PragaundiciSIINQ S.p.A.	SerravalleScrivia (AL)	Commerciale	4.510	Piano regolatore approvato;strumento urbanisticoesecutivo approvato;convenzione urbanisticasottoscritta;autorizzazioni commercialiottenute;verifica ambientale superatacon esito favorevole;iter per permessi di costruirecompletato.
RoeroRetailPark – Fase C	SocietàScindenda	S.Vittoriad'Alba (CN)	Commerciale	6.396	Piano regolatore approvato;strumento urbanisticoesecutivo approvato;convenzione urbanisticasottoscritta;autorizzazioni commercialiottenute;verifica ambientale superatacon esito favorevole;domanda per ottenimentopermessi di costruirepresentata.
CaselleOpenMall	SATACSIINQS.p.A.	CaselleTorinese (TO)	Commerciale- direzionale	153.000	Piano regolatore approvato;strumento urbanisticoesecutivo approvato;convenzione urbanisticasottoscritta;

autorizzazioni commerciali
ottenute;
verifica ambientale superata
con esito favorevole;
domanda per ottenimento
permessi di costruire
presentata.

6.1.2.1 Descrizione dei principali immobili a reddito compresi nel Portafoglio a Reddito

Si descrivono di seguito alcuni dei principali immobili del Portafoglio a Reddito dell'Emittente, suddivisi per tipologia e ubicazione geografica.

Serravalle Retail Park (AL)

Ubicazione	Serravalle Scrivia-Serravalle Retail Park - Fase A+B+C1
Destinazione d'uso	Retail
G.L.A.	39.688 mq.
Descrizione	Il Serravalle Retail Park è ubicato a cavallo tra i comuni di Serravalle Scrivia (AL) e Novi Ligure (AL) ed è costituito da 37unità commerciali distribuite tra:
	� Fase A: fabbricato composto da 10 unità + bancomat oltre struttura prefabbricata indipendente;
	� Fase B: fabbricato composto da 8 unità che risulta separato dal precedente da un'area giochi per bambini;
	� Fase C1: adiacente alla Fase B, è stata aperta nel giugno 2018 ed è costituita da 19 unità con food court ed ampia piazzacentrale.

Torri Richard, Milano

Ubicazione	Viale Giulio Richard (Torri C ed E)
Destinazione d'uso	Office
G.L.A.	16.325 mq
Descrizione	Le Torri Richard (anche dette Torri del Naviglio) sorgono nell'area Sud Ovest di Milano, lungo Viale Richard, a ridosso delNaviglio Grande, all'interno di un complesso costituito da edifici ad uso ufficio. Le torri di proprietà dell'Emittente sonodenominate C ed E.Il progetto di riqualificazione prevede la realizzazione di una GLA complessiva di circa 17.130 mq di uffici, suddivisa tra ledue torri, oltre a 39 posti auto.Gli edifici si sviluppano in verticale su 17 piani fuori terra (di cui 2 oggetto di recupero).

Milano, Via San Vigilio

	Via San Vigilio 1
Ubicazione
Destinazione d'uso	Office

G.L.A.

9.973 mq

Descrizione

La proprietà è costituita da tre corpi di fabbrica, due bassi ed uno alto, a destinazione direzionale, ubicati nella periferiasud del comune di Milano in via S. Vigilio 1 angolo viale Famagosta.La proprietà è inserita in un lotto di terreno di forma regolare all'interno del quale gli edifici sono posizionati: il corpo altocon il lato lungo sul fronte nord prospicente viale Famagosta, mentre il corpo basso si sviluppa sul lato ovest lungo via S.Vigilio.L'edificio principale si sviluppa su 9 piani fuori terra, oltre al piano interrato, mentre i due corpi bassi si sviluppano su 2piani fuori terra.

Catania, Via Etnea

Ubicazione	Via Etnea 116-122
Destinazione d'uso	Retail
G.L.A.	7.935 mq
Descrizione	L'immobile si colloca nel cuore del centro storico di Catania, lungo la via Etnea, nota strada dello shopping cittadino.L'immobile è un cielo-terra ad uso retail (cd. department store) e si sviluppa su 6 piani fuori terra oltre interrato.

Roma, Via Veneziani

Ubicazione
Destinazione d'uso
G.L.A.
Descrizione

Roma, via Salaria

	Via Salaria, 1272
Ubicazione
Destinazione d'uso	Retail
G.L.A.	4.106 mq
Descrizione	La proprietà è costituita da un immobile commerciale destinato ad una struttura di vendita.Precisamente, la proprietà ospita un'attività di cash&carry di beni alimentari e non alimentari. Laproprietà è edificata su un lotto di terreno di circa 7.200 mq di cui copre con la propria area di sedimecirca 3.600 mq. I rimanenti 3.600 mq circa rappresentano l'area scoperta di pertinenza, recintata eprotetta da varco carrabile automatizzato. L'area di pertinenza è adibita in parte a parcheggio clienti peruna disponibilità di circa n.65 posti auto a raso, alcuni coperti da pensiline metalliche ed altri scoperti.

La rimanente porzione di area esterna pertinenziale è adibita ad aree di manovra e a zone di carico/scarico merci e stoccaggio materiali.

Roero, Santa Vittoria d'Alba (CN)

Ubicazione	Roero Center - Fase B, S. Vittoria d'Alba (CN)
Destinazione d'uso	Retail
G.L.A.	9.113 mq
Descrizione	Trattasi di retail park, ubicato lungo la strada statale S.S. 231 nel comune di Santa Vittoria d'Alba (CN).In particolare il complesso commerciale, inaugurato nell'ottobre 2011, costituisce la seconda fase diespansione del comparto comprensivo di un ipermercato, già presente dal 2009 e non incluso nelperimetro della proprietà. Il retail park è costituito da tre corpi di fabbrica, sviluppati su un unico livello,adibiti a medie e grandi strutture di vendita con diverse categorie merceologiche.

Trezzano S.N. (MI)

Ubicazione	Via Colombo 18/20
Destinazione d'uso	Retail
G.L.A.	9.732 mq
Descrizione	L'immobile è ubicato in via Cristoforo Colombo, tratto della strada SP 494 - Vigevanese all'innesto conla tangenziale Ovest, nel Comune di Trezzano sul Naviglio, hinterland milanese. Il tessuto urbanocircostante ha vocazione prevalentemente commerciale.
	L'immobile è un cielo-terra ad uso retail, di cinque piani fuori terra oltre ad un piano interrato.

6.1.2.2. Descrizione dei principali immobili a sviluppo compresi nel Portafoglio a Reddito

Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali immobili a sviluppo facenti parte del Portafoglio a Reddito.

COM – Caselle Open Mall

Alla Data del Documento di Registrazione il più importante incremento del Portafoglio a Reddito è, in particolare, rappresentato dallo sviluppo del progetto denominato "COM – Caselle Open Mall", progetto commerciale di ultima generazione localizzato nel comune di Caselle Torinese (TO) in prossimità dell'aeroporto internazionale Sandro Pertini, che prevede la realizzazione di oltre 113.000 metri quadrati di GLA commerciale e circa 30.000 metri quadrati di superfici direzionali.

Lo sviluppo di tale progetto prevede la realizzazione di un distretto multifunzionale che include aree destinate a shopping, ristorazione, sport, edutainment e divertimento nonché uffici, e che rappresenta un polo strategico, direttamente connesso all'aeroporto di Torino Caselle.

L'area commerciale si sviluppa su due livelli, dedicati allo shopping per tutte le esigenze: dai prodotti della quotidianità sino a quelli legati al settore moda e bellezza, con un'ampia scelta di marchi e servizi.

La galleria è circondata da una strada pedonale, da cui è possibile iniziare a scoprire l'intero distretto. Sul lato esterno, i portici rievocheranno la tradizione torinese, con negozi alla moda e servizi. All'esterno sarà presente un'offerta di specialisti di medie e grandi dimensioni.

Il primo livello dell'area commerciale sarà dedicato ad ospitare un'innovativa area enogastronomica, con sedute comuni e dedicate, zone lounge e una vasta scelta di cucine ed esperienze gourmet. Tale spazio sarà connesso direttamente con l'area intrattenimento e benessere.

Caselle Open Mall, con le sue caratteristiche, è uno spazio innovativo, il cui design, curato nei minimi dettagli, unisce elementi tecnologici contemporanei a richiami alle storiche vie e piazze della vicina città metropolitana di Torino, quali ad esempio l'utilizzo di pietre naturali locali per la pavimentazione e le facciate, fino agli ampi e luminosi portici. Vi sono poi percorsi pedonali e ciclabili, nonché ampi spazi e tetti verdi e punti di ricarica per veicoli elettrici.

Inoltre, gli spazi di COM saranno curati e studiati da Reggio Children, società che promuove a livello internazionale i valori pedagogici degli asili di Reggio Emilia, per essere valorizzati e resi particolarmente accoglienti per i bambini.

Inoltre, in data 9 novembre 2017 è stato sottoscritto con una società leader nello sviluppo dei parchi tematici indoor un accordo per la realizzazione e la gestione all'interno di COM del primo "Family Edutainment Centre" in Europa, che opererà con il brand National Geographic.

6.1.3 Principali immobili e sviluppi non compresi nel Portafoglio a Reddito (non consolidati)

Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali immobili e progetti di sviluppo immobiliare di cui il Gruppo alla Data di Efficacia sarà parte mediante partecipazioni non di controllo in società veicolo (c.d. "spv" o "special purpose vehicle") e fondi immobiliari.

"The Market" - Repubblica di San Marino

The Market è un progetto nato dalla partnership tra la Società Scindenda, il Gruppo Borletti, investitore con rilevante esperienza nel settore retail, della moda e dell'immobiliare, e altri due primari operatori del settore. Il progetto consiste nello sviluppo di un outlet innovativo e contemporaneo nella Repubblica di San Marino, che rappresenta una delle principali destinazioni turistiche dell'Emilia-Romagna.

San Marino è, inoltre, l'ultimo "white spot"7 presente nel territorio italiano. Non vi sono competitor rilevanti con le stesse caratteristiche nel raggio di 250 km.

Alla Data del Documento di Registrazione, The Market ha ottenuto tutte le autorizzazioni da parte delle autorità locali: il cantiere è operativo dal febbraio 2018 ed il completamento della prima fase (circa 21,000 mq. su un totale di 31.000 mq.) è previsto nella seconda metà del 2019.

Le caratteristiche peculiari del progetto e le agevolazioni della Repubblica di San Marino rendono The Market una valida e attrattiva opportunità di investimento.

7 La Repubblica di San Marino è inclusa, con effetto dal 9 gennaio 2015, nell'elenco degli Stati con i quali risulta attuabile lo scambio di informazioni ai sensi delle convenzioni internazionali per evitare la doppia imposizione sul reddito in vigore con la Repubblica Italiana (c.d. white list).

La struttura è risultata vincitrice del premio di architettura The Plan Award 2016 come miglior progetto retail per il relativo anno.

Si segnala altresì che alla Data di Efficacia l'Emittente sarà titolare di un'opzione call per l'acquisto del 100% del capitale delle società operative di The Market esercitabile nel 2022 a valori calcolati con logica di mercato. L'esercizio di tale opzione renderebbe tale attività integralmente compresa a livello economico e patrimoniale nel perimetro di business dell'Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo 22.3, del Documento di Registrazione.

Serravalle Luxury Outlet

Il "Serravalle Luxury Outlet (Fase 6)" è un immobile a sviluppo di proprietà di Pragasei S.r.l., società detenuta al 50,1% dall'Emittente alla Data di Efficacia ma non consolidata in quanto la governance è esercitata dall'azionista di minoranza Serravalle Outlet Mall Investment S.à r.l. ("Serravalle Outlet Mall Investment"), che, alla Data del Documento di Registrazione, detiene una partecipazione pari al 49,9% del capitale sociale di Pragasei S.r.l.. Il progetto di sviluppo è nella fase di espansione n° 6 del Serravalle Outlet, ubicato in comune di Serravalle Scrivia in provincia di Alessandria, di recente apertura (novembre 2016) sul lato sud del Centro preesistente.

L'immobile presenta le medesime caratteristiche edilizie del resto dell'outlet ed è sviluppato su due piani fuori terra (52 unità retail di cui 50 al piano terra, 1 al piano terra/piano 1 ed 1 al piano 1, in quest'ultimo sono collocati anche i magazzini e attività para-commerciali di estetica e sartoria). La proprietà si colloca strategicamente a ridosso dell'uscita di Serravalle Scrivia dell'autostrada A7 Milano-Genova e fornisce al sito un elevato grado di accessibilità. La Fase 6 è posta sul lato sinistro della SS35 ed è collegata alle altre fasi dell'outlet tramite passerella pedonale sovrastante la strada.

Con riferimento a tale progetto, si segnala altresì che la Società Scindenda ha concesso a Serravalle Outlet Mall Investment un'opzione per l'acquisto dell'intera quota di sua proprietà in Pragasei S.r.l. esercitabile entro e non oltre il 31 marzo 2022. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo 22.2, del Documento di Registrazione.

6.1.4 Portafoglio destinato alla Vendita

Rientrano nel Portafoglio destinato alla Vendita immobili residuali che non sono coerenti con il Modello SIIQ e che sono destinati alla cessione nel breve e medio termine.

Al suo interno si distinguono due segmenti:

(i) immobili già esistenti (immobili da vendere o assets to be sold) di cui si prevede la vendita in blocco o frazionata; e
(ii) aree (aree da vendere o lands to be sold) per le quali si prevede la cessione in qualunque fase del ciclo produttivo, dallo status di terreno agricolo sino alla conclusione dell'iter autorizzativo di carattere amministrativo, senza procedere al relativo sviluppo.

Il Portafoglio destinato alla Vendita è interamente posseduto, direttamente o tramite società controllate, dall'Emittente. La leva finanziaria media del Portafoglio destinato alla Vendita si attesta al 24,5% al 30 settembre 2018.

6.1.5 Attività di servizi

In aggiunta a quanto indicato al precedente Paragrafo 6.1 del presente Capitolo VI, l'Emittente, anche tramite società del Gruppo, svolgerà un'attività di prestazione di servizi legati a progettazione, costruzione e commercializzazione degli immobili, oltre alle attività amministrative relative alla gestione del patrimonio immobiliare.

L'Emittente intende sviluppare l'attività di prestazione di servizi prevalentemente nell'ambito delle iniziative di proprietà.

6.1.6 Descrizione dei fattori chiave del Gruppo

A giudizio dell'Emittente, esistono punti di forza e caratteristiche distintive del Gruppo che possono essere rintracciate

a) in un portafoglio di partenza con alto potenziale di sviluppo e di incremento di performance;
b) nel track record e nella competenza ed esperienza del management dell'Emittente per la finalizzazione degli sviluppi già avviati e in programma.

Si riportano di seguito alcuni indicatori economici e patrimoniali relativi al Gruppo della Società Scindenda illustrativi di tale track record per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

La tabella che segue riporta una sintesi dei punti di forza, dei punti di debolezza, dei rischi e delle opportunità sistemiche e/o congiunturali del Gruppo alla Data di Efficacia, a giudizio del management dell'Emittente.

Punti di Forza	Punti di Debolezza
Pipeline di sviluppo già ampiamente acquisita;forte capacità di progettazione e sviluppo interne allastruttura;management con credibilità ed esperienza nel mercatoimmobiliare: comprovata capacità di crescita con risorselimitate.	Crescita nei ricavi da affitto seppure ancora limitata nelbreve termine;struttura finanziaria da rafforzare ulteriormente.
Opportunità	Rischi

Uscita dal mercato immobiliare di alcuni investitori	Ciclicità del mercato immobiliare;
stranieri con possibilità di acquisizione di asset strategici.	Situazione di instabilità politica;
	Possibili restrizioni nell'accesso al credito e difficoltànell'accesso al mercato dei capitali.

6.1.7 Programmi futuri e strategie

La strategia dell'Emittente ha come obiettivo la creazione di valore su un patrimonio immobiliare a reddito con destinazione commerciale, retail e office, capace di generare flussi di cassa ricorrenti coerenti con il Modello SIIQ, con le redditività attese dagli azionisti in linea col il settore di riferimento e con la sostenibilità dell'indebitamento.

Alla Data di Efficacia, il Gruppo sarà proprietario di un patrimonio immobiliare rappresentato da immobili, a destinazione commerciale e uffici, e aree destinate allo sviluppo di immobili commerciali di nuova generazione, posseduti direttamente e/o tramite società veicolo e fondi immobiliari.

Il Gruppo si pone l'obiettivo di costituire un portafoglio di maggiore qualità, in grado di generare una redditività ricorrente e sostenibile nel medio-lungo termine.

A tal fine il Piano prevede:

a) una serie di attività di cessione e acquisizioni di immobili. La strategia sottostante alle cessioni ed alle acquisizioni previste consiste nella dismissione di immobili sfitti, in corso di valorizzazione o anche a reddito, non coerenti con gli obiettivi aziendali, e nell'acquisizione di immobili di qualità in grado di incrementare la redditività media del patrimonio immobiliare del Gruppo;
b) altre attività volte all'ottimizzazione del rendimento degli immobili costituenti il patrimonio immobiliare del Gruppo. Tali attività saranno svolte prevalentemente ottimizzando le condizioni contrattuali di locazione e affitto di azienda relative agli immobili che sono parte del patrimonio immobiliare del Gruppo. A giudizio del management dell'Emittente, gli investimenti sulla qualità degli immobili, e le attività di manutenzione, ordinaria e straordinaria, saranno in grado di aumentare la qualità e le performance del portafoglio e incrementare la fidelizzazione dei conduttori;
c) attività di sviluppo del portafoglio development for rent. Gli investimenti sui progetti di sviluppo (ad esempio Caselle Open Mall) concorreranno significativamente anche oltre il periodo di durata del Piano a costituire un portafoglio di maggiore qualità, in grado di generare una redditività ricorrente e sostenibile per il Gruppo.

Nell'ambito di tale strategia, il peso del portafoglio development for rent e degli asset to be sold, andrà progressivamente a ridursi a beneficio di un incremento più che proporzionale del portafoglio rented; in tal modo, la componente a reddito del patrimonio immobiliare del Gruppo andrà ad incrementarsi, garantendo flussi di cassa ricorrenti più stabili a supporto dell'attività svolta.

Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al Capitolo XIII del Documento di Registrazione.

6.1.8 Quadro normativo

Ai sensi dell'art. 1, commi 119 - 141-bis, della Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (modificata dalla Legge 24 dicembre 2007, n. 244, dall'art. 12 del Decreto Legislativo 25 settembre 2009, n. 135 e dall'art. 20 del Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133 convertito, con modificazioni, nella legge 11 novembre 2014, n. 164) ("Legge n. 296/2006"), le SIIQ sono soggette ad uno speciale regime fiscale, che prevede, tra l'altro, l'esenzione dall'imposta sul reddito delle società (IRES) del reddito d'impresa derivante dall'attività di locazione immobiliare e l'esenzione dall'imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) del valore della produzione riferibile a tale attività. Il regime speciale prevede, inoltre, che la parte di utile civilistico corrispondente all'attività di locazione immobiliare è assoggettato a imposizione in capo agli azionisti in sede di distribuzione dello stesso sotto forma di dividendi.

Il regime SIIQ comporta, quindi, un'inversione del principio impositivo adottato dal legislatore della riforma IRES in base al quale gli utili realizzati dalle società di capitali residenti in Italia sono assoggettati ad imposta (IRES ed IRAP) in capo alla società e non in sede di distribuzione, con conseguente esclusione (parziale) da imposizione in capo ai soci.

Il quadro normativo in materia di SIIQ, contenuto nella citata Legge n. 296/2006, include il Decreto Attuativo del Ministero dell'economia e delle finanze n. 174/2007. L'Agenzia delle entrate ha fornito chiarimenti interpretativi con la Circolare n. 8/E del 31 gennaio 2008, la Risoluzione n. 136/E del 27 dicembre 2010 e la Circolare n. 32/E del 17 settembre 2015.

Nel reddito esente sono compresi i proventi dell'"attività di locazione immobiliare", definita come "gestione esente", che include: (i) i proventi della locazione di immobili posseduti a titolo di proprietà, di usufrutto o di altro diritto reale, o in base a contratti di locazione finanziaria; (ii) i dividendi da partecipazioni, costituenti immobilizzazioni finanziarie ai sensi dei principi contabili internazionali, in altre SIIQ o in SIINQ (come definite nel seguito); (iii) le plusvalenze relative a: immobili destinati alla locazione, partecipazioni in SIIQ o SIINQ; (iv) i proventi relativi a quote di partecipazione a fondi comuni di investimento immobiliare e SICAF immobiliari "qualificati" (i.e. istituiti in Italia e disciplinati dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che investono almeno l'80% del valore delle attività in immobili, diritti reali immobiliari, partecipazioni in società immobiliari o fondi immobiliari destinati alla locazione, partecipazioni in SIIQ o SIINQ); (v) le plusvalenze relative a quote o azioni di fondi comuni di investimento immobiliare e SICAF immobiliari "qualificati".

Al medesimo regime di esenzione sono altresì soggette, a seguito di opzione congiunta con la SIIQ controllante e subordinatamente al soddisfacimento di altre condizioni, le società per azioni residenti nel territorio dello Stato non quotate ("SIINQ"), che svolgano attività di locazione immobiliare in via prevalente secondo i criteri stabiliti per le SIIQ, a condizione che una SIIQ (anche congiuntamente ad altre SIIQ) possieda almeno il 95% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e il 95% dei diritti di partecipazione agli utili. L'opzione per la SIINQ richiede altresì l'esercizio dell'opzione per il consolidato fiscale nazionale con la SIIQ controllante.

L'ingresso nel regime SIIQ e il mantenimento dello status di SIIQ sono subordinati alla verifica e al mantenimento dei requisiti di seguito descritti. Sono previsti termini diversi per il rispetto dei requisiti in esame.

Requisiti soggettivi (art. 1, comma 119, della Legge n. 296/2006):

costituzione in forma di società per azioni;
residenza in Italia ai fini fiscali;
negoziazione delle azioni in mercati regolamentati degli Stati membri dell'Unione Europea e degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che sono inclusi nella lista emanata ai sensi dell'art. 168-bis, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Tuir) (i.e. Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni elencati dal Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato).

Requisiti statutari (art. 3 del D.M. 7 settembre 2007, n. 174):

Lo statuto sociale di una SIIQ deve prevedere:

le regole adottate in materia di investimenti;
i limiti alla concentrazione dei rischi all'investimento e di controparte;
il limite massimo di leva finanziaria consentito.

Requisiti partecipativi (art. 1, comma 119, della Legge n. 296/2006):

limitata concentrazione della partecipazione di controllo (c.d. requisito del controllo): nessun socio deve possedere, direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili;
sufficiente diffusione e frazionamento del capitale sociale (c.d. requisito del flottante): al momento dell'esercizio dell'opzione, almeno il 25% delle Azioni dell'Emittente deve essere detenuto da soci che non possiedono più del 2% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 2% dei diritti di partecipazione agli utili.

Requisiti oggettivi (art. 1, comma 119, della Legge n. 296/2006):

immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale destinati alla locazione, partecipazioni in altre SIIQ o SIINQ, partecipazioni in fondi immobiliari e in SICAF immobiliari "qualificati", almeno pari all'80% dell'attivo patrimoniale ("Asset Test");
ricavi provenienti dall'attività di locazione, proventi da SIIQ o SIINQ, proventi da fondi immobiliari e SICAF immobiliari "qualificati", plusvalenze realizzate su immobili destinati alla locazione, almeno pari all'80% dei componenti positivi del conto economico ("Profit Test").

I requisiti soggettivi e statutari devono essere posseduti già al momento dell'esercizio dell'opzione per il regime SIIQ. Fa eccezione il requisito della negoziazione delle azioni in mercati regolamentati che, sulla base dei chiarimenti forniti dall'Agenzia delle entrate nella Circolare n. 32/E del 17 settembre 2015, par. 2, può essere soddisfatto entro il primo periodo d'imposta per cui si esercita l'opzione SIIQ. In particolare, l'Agenzia delle entrate ha chiarito che: «Tale lasso temporale consente alla società che ha esercitato l'opzione per il regime SIIQ di quotarsi sfruttando al meglio le finestre di quotazione durante l'intero anno. In pratica, una volta soddisfatti nell'arco di un determinato periodo di imposta entrambi i requisiti del flottante e del controllo il regime speciale si applica a decorrere dal primo giorno di tale periodo d'imposta. Vanno considerate, peraltro, conseguentemente abrogate le disposizioni contenute nell'articolo 2, comma 2, del decreto SIIQ (D.M. 7 settembre 2007, n. 174) secondo cui i requisiti di cui al comma 119 della legge dovevano essere posseduti all'inizio del primo periodo d'imposta dal quale la società che esercita l'opzione intende avvalersi del regime speciale» (Circolare n. 32/E del 17 settembre 2015, pag. 10).

L'ingresso nel regime speciale comporta il realizzo, a valore normale, degli immobili e dei diritti reali su immobili destinati alla locazione, eventualmente posseduti dalla società alla data di chiusura dell'ultimo periodo d'imposta in regime ordinario. Le relative plusvalenze possono essere assoggettate, a scelta della società, a un'imposta sostitutiva dell'IRES e dell'IRAP con l'aliquota del 20% oppure al regime ordinario includendo tali plusvalenze, al netto di eventuali minusvalenze, nel reddito di impresa relativo al periodo d'imposta anteriore a quello di decorrenza del regime speciale, con la possibilità di imputare tale importo, per quote costanti, nel reddito di detto periodo e in quello dei periodi successivi ma non oltre il quarto. In tale ultimo caso, le quote di plusvalenza concorrono al reddito derivante da attività diverse da quella di locazione immobiliare.

A fronte del regime di esenzione in capo alla SIIQ del reddito derivante dall'attività di locazione immobiliare (c.d. "reddito della gestione esente"), la Legge n. 296/2006 impone, a pena di decadenza dal regime speciale, un obbligo di distribuzione ai soci di una parte dell'utile di esercizio disponibile per la distribuzione in base alle norme civilistiche. In questo modo si realizza il sistema di imposizione che caratterizza la SIIQ, ossia la tassazione dell'utile in capo agli azionisti al momento della distribuzione dei dividendi.

L'ammontare da distribuire per effetto di tale obbligo è calcolato come segue: (i) in sede di approvazione del bilancio di esercizio, almeno il 70% dell'utile disponibile per la distribuzione e derivante dalla gestione esente; (ii) entro il secondo esercizio successivo a quello di realizzo, il 50% degli utili corrispondenti alle plusvalenze derivanti dalla cessione di beni relativi alla gestione esente (ossia immobili destinati alla locazione; partecipazioni in SIIQ o SIINQ, quote di fondi comuni di investimento immobiliare e azioni di SICAF immobiliari "qualificati" .

La decadenza dal regime speciale SIIQ si verifica con effetto immediato se si realizza almeno una delle seguenti circostanze:

(i) perdita della residenza in Italia ai fini fiscali, salvo il mantenimento di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato;

(ii) perdita della forma di società per azioni;

(iii) mancata distribuzione della quota di utile della gestione esente soggetto alla distribuzione obbligatoria sopra descritta;

(iv) mancato svolgimento in via prevalente dell'attività di locazione immobiliare, ossia mancato rispetto dell'Asset Test e del Profit Test con riferimento al medesimo periodo d'imposta (ovvero

mancato rispetto di uno dei due test per 3 periodi di imposta consecutivi, nel qual caso la decadenza ha effetto dal secondo periodo di imposta).

Inoltre, costituisce causa di decadenza immediata dal regime speciale:

(i) la revoca dell'ammissione alla quotazione delle azioni. Non costituisce, invece, causa di decadenza la mera sospensione temporanea della negoziazione;

(ii) il mancato rispetto del requisito partecipativo che impone che nessun socio possieda, direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili. Tuttavia, ove il requisito partecipativo del 60% sia superato a seguito di operazioni societarie straordinarie o sul mercato dei capitali il regime speciale è sospeso sino a quando il requisito partecipativo non venga ristabilito.

Per le SIINQ costituiscono ulteriori cause di decadenza (i) il venir meno del requisito partecipativo che impone che una SIIQ, anche congiuntamente ad altre SIIQ, possieda almeno il 95% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e il 95% dei diritti di partecipazione agli utili; e (ii) l'interruzione del regime del consolidato fiscale nazionale con una SIIQ.

Gli effetti della decadenza dal regime speciale non sono autonomamente disciplinati dalla normativa SIIQ. In sintesi, sotto il profilo fiscale, la decadenza dal regime speciale comporta, rispetto al periodo d'imposta nel quale si realizza la decadenza, il ripristino delle ordinarie regole di terminazione e tassazione del reddito d'impresa ai fini IRES (aliquota attuale 24%) e del valore della produzione ai fini IRAP (aliquota ordinaria attuale 3,9%), con riferimento all'attività complessivamente svolta dalla società.

Si segnala che, per quanto a conoscenza della Società, la normativa sopra descritta non è soggetta a modifiche o evoluzioni.

6.1.9 Polizze assicurative del Gruppo

Il Gruppo è principalmente esposto ai seguenti rischi, intrinseci alla tipologia di attività svolta:

(i) difetti e/o vizi degli immobili del patrimonio immobiliare;
(ii) uso improprio degli immobili del patrimonio immobiliare;
(iii) eventi improvvisi e accidentali quali, a titolo semplificativo, violenti eventi atmosferici, calamità naturali, incendi, terremoti, inondazioni, atti di vandalismo o di terrorismo, o altri eventi non prevedibili;
(iv) rischi specifici connessi allo svolgimento dell'attività di gestione dei retail park e/o dei centri commerciali;
(v) rischi derivanti dall'esecuzione di opere e/o appalti nonché furti e rapine.

Il Gruppo gestisce tali rischi mediante la stipula di diverse polizze assicurative. La seguente tabella riporta oggetto e periodo della copertura relativi ai principali programmi assicurativi del Gruppo della Società Scindenda in essere alla Data del Documento di Registrazione.

ContraentePolizzaPeriodo di copertura	Oggetto
-----------------------------------------------	---------

Società Scindenda	Crime	Dal 31 luglio 2015 al 31dicembre 2018	Infedeltà dei dipendenti
Società Scindenda	D&O (Director & Officer)	Dal 31 dicembre 2015 al 31dicembre 2018	ResponsabilitàciviledegliAmministratori
Società Scindenda	D&O (Director & Officer)	Dal 31 dicembre 2015al 31 dicembre 2018	Polizzadieccessodellaresponsabilità civile
Società Scindenda	RC Professionale	Dal 31 dicembre 2015 al 31dicembre 2018	ResponsabilitàcivileProfessionale
Società Scindenda	RSMO(RimborsoSpeseMediche e Ospedaliere)	Dal 4 aprile 2016 al 31dicembre 2018	Presidente e AD
Società Scindenda	RSMO(RimborsoSpeseMediche e Ospedaliere)	Dal 31 dicembre 2016 al 31dicembre 2018	Dirigenti
Società Scindenda	Infortuni Cumulativi	Dal 31 dicembre 2013 al 31dicembre 2018	Personale
Società Scindenda	All risks opere d'arte	Dal 14 novembre 2007 al 31dicembre 2018	Opere d'arte
Società Scindenda	Elettronica	Dal 31 dicembre 2011 al 31dicembre 2018	Apparecchiature elettroniche
Società Scindenda	Furto e rapina	Dal 31 dicembre 2011 al 31dicembre 2018	-
Società Scindenda	Real Estate	Dal 30 settembre 2011 al 31dicembre 2018	All risks Immobili
Società Scindenda	Decennale Postuma	Dal 30 novembre 2017 al 30novembre 2028	NuovoramotrasversaleSerravalle
Società Scindenda	CAR (Contractor's All Risks)	Dal 30 novembre 2017 al 30novembre 2018	NuovoramotrasversaleSerravalle
Aedes SIIQ S.p.A.	CAR (Contractor's All Risks)	Dal 5 settembre 2018 al 31dicembre 2018	Lavori strip out Torre RichardC3
Praga Res S.r.l.	RCT/RCO(Responsabilitàcivile terzi & Responsabilitàcivile operai)	Dal 31 dicembre 2016 al 31dicembre 2018	-
Praga Res S.r.l.	CAR (Contractor's All Risks)	Dal 3 agosto 2017 al 3 agosto2018	Retail Park Serravalle Fase C1
Praga Res S.r.l.	Decennale Postuma	Dal 3 agosto 2017 al 11giugno 2027	Retail Park Serravalle Fase C1
Praga Res S.r.l.	Infortuni Cumulativi	Dal 1 gennaio 2016 al 1gennaio 2019	Personale
Praga Res S.r.l.	PREVI – RSMO (Previdenzacomplementare e RimborsoSpeseMedicheeOspedaliere)	Dal 1 febbraio 2016 al 1febbraio 2018	Dirigenti
SATAC SIINQ S.p.A.	EAR (Erection's All Risks)	Dal 16 marzo 2018 al 16marzo 2019	CostruzioneduepozziCaselle
Pragaotto S.r.l.	Real Estate	Dal 30 maggio 2016 al 31dicembre 2018	All risks Immobili
PragaundiciSIINQS.p.A.	Real Estate	Dal 27 febbraio 2016 al 31dicembre 2018	All risks Immobili

Novipraga SIINQ S.p.A.	Real Estate	Dal 23 maggio 2017 al 31	All risks Immobili
		dicembre 2018

La Società ritiene che tutte le polizze ricorrenti sopra descritte in scadenza al 31 dicembre 2018 saranno rinnovate a condizioni sostanzialmente analoghe o migliorative rispetto a quelle in vigore alla Data del Documento di Registrazione.

A giudizio dell'Emittente, le polizze assicurative accese sono adeguate e capienti con riferimento all'attività svolta dal Gruppo.

6.2 Principali mercati e posizionamento competitivo8

6.2.1 Principali mercati

Il mercato immobiliare italiano

L'Italia, con un volume totale degli investimenti immobiliari pari a Euro 3,7 miliardi nel primo semestre del 2018, si posiziona al quattordicesimo posto tra i maggiori mercati per investimenti nel segmento commercial real estate ("CRE"), confermando il crescente interesse per il mercato immobiliare italiano. Nonostante il recente rallentamento il trend è positivo. Il ruolo dell'estero si conferma decisivo per la resilienza e la crescita del mercato nazionale. Momenti di instabilità politica non hanno impedito al mercato immobiliare di crescere e il livello raggiunto negli ultimi 5 anni dimostra come il CRE italiano abbia un buon livello di maturità che lo rende resiliente agli shock.

I volumi del primo semestre 2018 sono risultati in decrescita sia rispetto al periodo precedente (- 39%) che allo stesso periodo del 2017 (-23%) ma superiori del 12% rispetto alla media del primo semestre degli ultimi 5 anni. Il numero di transazioni è cresciuto in modo significativo: sono state 80 quelle concluse nel 1° semestre dell'anno in corso (+15 in confronto al H1 2017) con un sensibile decremento della dimensione media dei deal (Euro 47 milioni nel H1 2018; Euro 75 milioni nel H1 2017).

Geograficamente, Milano si conferma il mercato più liquido, con la concentrazione di Euro 1,3 miliardi (pari al 35% del totale investimenti). Nella Capitale il totale dei volumi registrato è pari a Euro 0,7 miliardi, stabile in termini tendenziali; questo conferma il buon interesse per il mercato romano che risulta però frenato dalla mancanza di prodotto e da una certa difficoltà di accesso da parte degli investitori stranieri.

8 I dati contenuti nel presente Paragrafo sono stati forniti dall'esperto indipendente Jones Lang LaSalle (JLL) su richiesta dell'Emittente.

Italia, volume investimenti totali nel CRE, 2008 – H1 2018

Il mercato immobiliare uffici - investimenti

Il settore degli uffici ha totalizzato Euro 1,3 miliardi nel primo semestre dell'anno 2018, mostrando un trend in linea con l'anno 2015 e livelli superiori dell'8% rispetto alla media semestrale degli ultimi 5 anni. Tale comparto è stato il più dinamico nel corso degli ultimi sei mesi, con la registrazione di 31 operazioni, pari a oltre un terzo delle operazioni del semestre.

Il capoluogo lombardo, anche se con volumi semestrali in lieve contrazione rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (-5%), si conferma come il maggiore mercato terziario italiano con 17 operazioni di compravendita per un totale di circa Euro 820 milioni, mentre la città di Roma con dieci transazioni ha totalizzato Euro 340 milioni (+60% in termini congiunturali).

Gli ultimi sei anni sono stati caratterizzati da un costante aumento dell'afflusso di capitali stranieri che nel 1° semestre 2018 hanno rappresentato circa il 63% dei volumi, in particolare provenienti dagli Stati Uniti, dall'Europa (Francia) e dalla Corea del Sud.

Italia, Volume Uffici, 2013 – Q2 2018

La forte liquidità e una limitata disponibilità sul mercato di immobili di qualità in prime locations ha portato ad una ulteriore contrazione dei rendimenti (yield) che si attestano nel Q2 2018 a Milano a 3,60% (da 3,75% del Q4 2017) e a Roma a 4,00% (da 4,20% del Q4 2017). I rendimenti prime dovrebbero rimanere invariati durante il corso del 2018, mentre a partire dall'anno 2019 è atteso un lieve incremento sia a Milano che a Roma.

Rendimenti netti prime uffici Milano, Roma e forecast

Il mercato uffici locazioni – Milano

Milano si conferma la principale piazza italiana per quanto riguarda il mercato delle locazioni italiano: i primi sei mesi del 2018 hanno totalizzato infatti 210.000 mq di assorbimento, un dato in aumento sia rispetto al primo semestre del 2017 (+2%) che al secondo (+36%) .

Il mercato è risultato ancora una volta estremamente dinamico, con la registrazione semestrale di 142 operazioni (+10 operazioni in confronto allo stesso periodo dell'anno precedente), di cui 83 fanno riferimento al secondo trimestre.

Si prevede di concludere il 2018 con un livello di take-up in linea con quello record dell'anno precedente. Il canone prime, che ha raggiunto il massimo storico di 585 Euro /mq/pa (da 525 Euro /mq/pa del Q2 2017) dovrebbe rimanere stabile durante tutto il corso dell'anno.

Milano, assorbimento spazi, 2013 – Q2 2018

Milano, Prime rent per submarket, Q2 2018

Submarket	Centro Storico	Centro	CBD(centralBusinessDistrict)	Semicentro	Periferia
Prime Rent (Euro/mq/pa)	585	460	550	350	240
VariazioneY-o-Y					

Il mercato uffici locazioni – Roma

Prosegue il momento favorevole per il mercato delle locazioni romane anche nel primo semestre del 2018: il livello di take-up raggiunto è difatti di circa 90.000 mq, un dato superiore del 15% rispetto al primo semestre del 2017. A tale risultato ha contribuito in particolare il secondo trimestre dell'anno, con circa 64.000 mq: circa il triplo di quanto totalizzato sia rispetto al trimestre precedente che al Q2 2017. Considerato il trend del 1° semestre e gli interventi di riqualificazione già effettuati o in atto, entro fino anno ci si attende di raggiungere un livello di take-up in linea con l'anno precedente. Il numero delle transazioni ha conosciuto un incremento significativo: sono 73 quelle semestrali (+8 rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente).

Si prevede di concludere il 2018 con un livello di take-up in linea con la media degli ultimi 5 anni e con un canone prime stabile sui livelli dei primi mesi del 2018 (440 Euro /sqm/pa).

Roma, assorbimento spazi, 2013 – H1 2018

Prime rent per submarket, Q2 2018

Submarket	CBD(CentralBusinessDistrict)	Centro	Semicentro	E.U.R.	Fiumicino
Prime Rent (Euro/mq/pa)	440	440	300	350	220
VariazioneY-o-Y					

Il mercato immobiliare Retail – investimenti

Il settore retail ha registrato nel 1° semestre 2018 circa Euro 1,4 miliardi di investimenti, un valore in crescita del 30% rispetto all'anno precedente. A tale risultato ha contribuito in misura importante il comparto out of town che ha totalizzato circa Euro 1 miliardo (+63%) con sedici operazioni. L'asset class delle High Street ha registrato invece circa Euro 360 milioni di investimenti (-18% rispetto al H1 2017) in sei operazioni. La città di Milano ha dominato con circa Euro 140 milioni; ma anche le piazze principali di alcuni mercati regionali continuano ad attrarre interesse e capitali, come Roma, Verona, Bari e Torino. Complessivamente il comparto retail risulta, in linea con i trend storici, dominato dalla presenza di capitali stranieri, in questa fase soprattutto europei, che hanno caratterizzato il 54% dei volumi annuali.

La forte competizione per strutture high street in prime location ha portato ad una ulteriore contrazione dei prime net yield nella piazza di Milano (da 3,40% del Q4 2017 a 3,30% del Q2 2018).

Italia, Volume Investimenti Retail 2013-H1 2018

Non si sono registrate variazioni per gli shopping centre e i retail park prime, che si sono mantenuti stabili rispettivamente al 4,90% e al 6,15% anche in virtù della mancanza di transazioni significative. I rendimenti dei centri commerciali secondari sono invece incrementati nel corso del 1° semestre 2018 portandosi a 7,60% (da 7,00%) nelle location più consolidate.

Rendimenti netti prime Retail, 2013 – Q2 2018

L'impatto di ulteriori fattori sui centri commerciali secondari quali performance, densa competition e strutture obsolete possono penalizzare ulteriormente i rendimenti sino a raggiungere valori superiori al 9%, si prevede infatti una tendenza al rialzo nei prossimi mesi come conseguenza dell'espansione dell'online e della situazione macroeconomica e politica italiana.

Rendimenti netti prime Shopping centre, High Street Milano, Roma e forecast

Il mercato immobiliare Retail – Stock e progetti out of town

Lo stock del Retail moderno (che include centri commerciali, parchi commerciali, factory outlet, leisure, entertainment e lifestyle centre) ha raggiunto circa 19.260.000 mq a fine giugno 2018: la maggioranza dei metri quadrati (44%) risulta essere stato costruito fra il 2001 e il 2010 e localizzato nel Nord Italia (58%) e i nuovi progetti realizzati nel primo semestre 2018 confermano quest'ultimo trend. Dei 47.300 mq completati infatti, il 53% ha interessato le regioni del Nord ed in particolare il Piemonte, dove si evidenzia l'inaugurazione del Centro Commerciale Bennet a Chivasso e della terza fase del Serravalle Retail Park. Il Centro Italia ha rappresentato il 47% dei metri quadrati realizzati con l'apertura di Aura Valle Aurelia a Roma.

Per i prossimi quattro anni l'attività di sviluppo ammonta ad oltre 1 milione di mq cui corrispondono 41 realizzazioni: tra questi sono presenti solamente 7 progetti di grandi dimensioni (> 60.000 mq).

Nome centro	Tipologia	Città	GLA mq
CityLife	Lifestyle center	Milano	32.000
I Viali	Parco commerciale	Nichelino (To)	29.500
Mondojuve	Centro commerciale	Vinovo (To)	28.500
Parcofiore	Parco commerciale	San Fior (Tv)	23.000
Universo Commerciale - estensione	Centro commerciale	Silvi Marina (Te)	22.000
Aura Valle Aurelia	Centro commerciale	Roma	20.000
Brinpark	Parco commerciale	Brindisi	17.000
Bennet Chivasso	Centro commerciale	Chivasso (To)	13.300
Serravalle Retail Park – III fase	Parco commerciale	Serravalle Scrivia (AL)	12.000
Fanocenter - estensione	Centro commerciale	Bellocchi di Fano (Pu)	8.000

Italia, Completamenti H2 2017 – H1 2018

6.2.2 Posizionamento competitivo

Alla Data del Documento di Registrazione, le società operanti in Italia nel regime SIIQ sono le seguenti:

Aedes SIIQ S.p.A.
Beni Stabili SIIQ S.p.A.
Coima Res S.p.A. SIIQ
IGD SIIQ S.p.A.
Nova Re SIIQ S.p.A.

Al fine di agevolare l'analisi del posizionamento nel mercato immobiliare di riferimento dell'Emittente, presenteremo in questo paragrafo un riassunto della struttura, della strategia e dei risultati finanziari delle SIIQ operanti sul territorio italiano.

Aedes SIIQ S.p.A.

Aedes, fondata a Genova ad inizi del Novecento, è stata la prima società immobiliare ad essere quotata in Borsa nel 1924. Dopo la fusione avvenuta nel 2015 con Praga Holding Real Estate S.p.A, ha aderito l'anno successivo al regime civile e fiscale delle SIIQ.

La strategia di Aedes ha come obiettivo quello di creare e mantenere nel medio-lungo periodo un portafoglio immobiliare con destinazione commerciale, che generi flussi di cassa coerenti con il modello SIIQ.

Aedes persegue la sua strategia investendo in:

Immobili a reddito al fine di competere con i REIT europei
Development al fine di realizzare una nuova generazione di shopping e leisure centres, limitando il ricorso al debito e all'assunzione di rischi finanziari.

Al primo semestre del 2018, il Portafoglio di Aedes risulta investito per quasi il 60% nel settore Retail e per circa il 37% nel settore Office. Per ciò che concerne la collocazione geografica, circa un quinto del portafoglio è investito al Sud, mentre la maggior parte (71%) è collocato nel Nord Italia. Il restante 9% del portafoglio è investito al centro.

Beni Stabili SIIQ S.p.A.

Beni Stabili è stata fondata nel 1904 a Roma, sotto il nome di Istituto Romano di Beni Stabili SA. Dopo essersi quotata alla borsa di Milano nel 1999, nel 2010 esercita l'opzione per entrare nel regime speciale delle SIIQ. La società è quotata alla borsa di Milano e Parigi, ed opera attraverso le sedi di Roma e Milano.

Beni Stabili vanta un patrimonio immobiliare di 4,2 miliardi di euro dislocato nelle principali città italiane. Il portafoglio è caratterizzato da una forte presenza su Milano (64%) ed è costituito prevalentemente da immobili destinati ad uso uffici (92%), e limitata esposizione nel retail (8%).

Il maggiore azionista è Covivio con il 52,4% delle quote, seguito da Credit Agricole SA (5,7%) e Anima SGR S.p.A. (5%). Il restante 37% è flottante sul mercato.

Beni Stabili ha come obiettivo quello di incrementare ulteriormente la qualità del portafoglio immobiliare, ottenere maggiori rendimenti e perseguire la crescita nel medio-lungo periodo. I principali target per il 2022 sono:

Raggiungere il 90% di esposizione su Milano
80% di Immobili green
Diversificare il Tenant Base
40-45% Loan-to-Value ratio target

In sintesi, la strategia consisterà nell'effettuare numerose acquisizioni a Milano, la missione del gruppo è quella di creare valore per i dipendenti, i clienti, i partner e gli azionisti attraverso la valorizzazione degli asset e l'incremento della profittabilità.

La visione dell'azienda si basa sull'idea che gli smart-office rappresentino il futuro della vita lavorativa di qualità. Di conseguenza, l'azienda punta a costruire un portafoglio 100% green al fine di assicurare comfort e salute ai dipendenti e a ridurre l'impatto ambientale sulla comunità.

Per il triennio 2017-2020, la società ha fissato come obiettivi principali di Sostenibilità quello del raggiungimento della certificazione ambientale internazionale per il 50% degli edifici in portafoglio, l'implementazione nel 100% dei programmi di riqualificazione dei protocolli di sostenibilità, la riduzione di un ulteriore 15% dei consumi energetici ed un consumo idrico contenuto al di sotto della soglia di 1m3 per m2 all'anno.

Nel mese di aprile 2018, Beni Stabili ha ricevuto una proposta dal principale azionista Foncière des Régions in merito una possibile operazione di fusione di Beni Stabili nella società Covivio. La fusione sarà efficace a partire da fine dicembre 2018 e contribuirebbe al miglioramento e alla semplificazione del Gruppo. L'accordo prevedrà la quotazione di Covivio oltre che sul mercato francese anche in quello italiano.

Per ciò che concerne i risultati economico-finanziari nel 2017, i ricavi lordi di locazione sono stati pari a Euro 184,3 milioni, Euro 101,7 milioni per ciò che concerne il risultato netto ricorrente ed Euro 85,8 milioni il valore degli EPRA Earnings.

Coima Res S.p.A. SIIQ

Costituita nel 2015, Coima Res è stata quotata in Borsa Italiana l'anno successivo in qualità di SIIQ. Nel 2016 il portafoglio consisteva in Euro 140 milioni di filiali bancarie Deutsche Bank e Euro 215 milioni di proventi derivanti da un aumento di capitale eseguito in sede di IPO. Nel 2018, dopo le acquisizioni di Tocqueville e Pavillon, realizza un portafoglio di oltre Euro 725 milioni di valore lordo di cui l'83% degli asset è ad uso ufficio e il 76% è collocato a Milano.

Coima ha come missione quella di generare rendimenti attraenti per gli azionisti tramite una politica attiva di investimento e gestione degli immobili.

Secondo lo shareholders' annual report 2017 di COIMA, la strategia di investimento di COIMA RES è "finalizzata alla creazione di un patrimonio immobiliare di elevata qualità, in grado di generare flussi di cassa stabili, crescenti e sostenibili e caratterizzati da potenzialità di apprezzamento nel tempo del valore di capitale e crescita dei canoni di locazione".

La strategia di investimento risulta focalizzata su immobili commerciali Core o Core +, prevalentemente su Milano. La società dichiara inoltre di essere aperta ad opportunità di investimento in immobili con connotazione value-add con Joint Ventures, al fine di limitare il profilo di rischio e l'esposizione di capitale. Il Target di LTV è inferiore al 45%.

Gli immobili oggetto di acquisto da parte di COIMA sono principalmente: i) localizzati in zone strategiche ben connesse alla rete del trasporto pubblico; ii) caratterizzati da edifici di alta qualità sia nello stato di fatto sia in prospettiva di valorizzazione; iii) hanno contratti di locazione con tenant investment grade di durata pluriennale.

Alla Data del Documento di Registrazione, con circa il 40% delle quote, Qatar Holding rappresenta l'azionista di maggioranza. Circa il 57% delle azioni è posseduto da Investitori Istituzionali, di cui il 35% Italiani ed il 22% stranieri. La gestione attiva, orientata al miglioramento dei canoni di locazione e all'aumento del valore degli immobili rappresenta un punto cardine della strategia di asset management del gruppo.

IGD SIIQ S.p.A

IGD SIIQ S.p.A. (Immobiliare Grande Distribuzione) è il primo gruppo italiano nel settore dei centri commerciali nonché l'unica società quotata in Borsa a operare esclusivamente nel settore dell'immobiliare commerciale retail. La società è nata attraverso il conferimento di gran parte del patrimonio immobiliare di proprietà di Coop Adriatica e di Unicoop Tirreno (soci che attualmente controllano il 53% del capitale). Nel 2008 IGD è stata la prima società italiana ad ottenere lo status di SIIQ.

L'attività di IGD è quella di acquisire e gestire immobili, prevalentemente a destinazione d'uso retail, in un'ottica di lungo periodo. Il valore del portafoglio al 31 dicembre 2017 è pari a Euro 2,23 miliardi. Il portafoglio di IGD è diversificato in termini di distribuzione geografica: i suoi centri commerciali hanno in genere dimensione media, sono ubicati in prossimità dei centri urbani e presentano un'ancora alimentare affiancata da una galleria. Dopo l'acquisizione di Winmarkt Magazine SA, avvenuta nel 2008, il gruppo può contare su 14 centri commerciali in Romania. Circa il 93% del valore del patrimonio immobiliare è investito in Italia, mentre la restante parte è investita in Romania.

IGD propone un approccio integrato che permette di gestire tutta la filiera collegata al business (asset management, strategia commerciale e marketing, finanza, sostenibilità).

La strategia di asset management del gruppo mira ad una gestione dinamica a lungo termine degli immobili a servizio dei visitatori e dei retailer. L'obiettivo è mantenere la massima efficienza ed attrattività degli asset attraverso una efficace politica commerciale, attenzione alla sicurezza, alle manutenzioni e all'efficienza energetica.

Negli ultimi anni, IGD ha ridotto la durata media del debito da 8,6 anni nel 2013 a 4,7 anni nel 2017. A metà 2018 il Loan-to-Value è pari al 46,4%

I Ricavi totali al 30 giugno 2018 sono pari a Euro 74,1 milioni, mentre l'EBITDA derivante dalla gestione caratteristica è pari a Euro 55,6 milioni.

Nova Re SIIQ S.p.A.

Nova Re SIIQ S.p.A. è una realtà focalizzata su immobili a destinazione prevalentemente ricettiva: hotel, residenze sanitarie assistenziali (RSA), residenze studentesche senior housing. L'azionista di maggioranza è Sorgente SGR S.p.A. per il tramite di fondi gestiti da quest'ultima.

Al 30 giugno 2018, Sorgente SGR S.p.a. raggiunge quasi il 59% delle quote del capitale di Nova Re. Le altre quote sono distribuite nel Fondo Pensione per il personale dell'ex Banca di Roma (16%) e

L'Associazione Nazionale di Previdenza ed Assistenza a favore dei Ragionieri e Periti Commerciali (6%). Il restante 19% è distribuito ad azionisti secondari.

Il nuovo Piano Industriale della Società 2018 – 2024 è finalizzato a riposizionare la società nel settore dell'Hospitality, con lo scopo di ottenere una redditività in linea con le aspettative degli investitori in termini di rischio/rendimento. La società considererà investimenti anche in altre asset class, al fine di sfruttare le opportunità che dovessero venire dal mercato. Il Cap Rate medio lordo di portafoglio complessivo è prossimo al 6%, con asset di bassa stagionalità localizzati nelle principali città italiane (Roma, Milano, Venezia, Firenze, Bari, Torino). L'LTV target è fissato intorno al 40%. Nel Piano è prevista inoltre l'opportunità di conversione di immobili a destinazione d'uso differente tramite operazioni di re-development che potrebbero offrire maggiori prospettive di crescita dei rendimenti.

Tabella di sintesi

La tabella che segue riporta una sintesi del profilo di investimento e dei principali indicatori di performance economico-finanziari delle SIIQ.

	Società	Beni Stabili	Coima	IGD	Nova Re
	Scindenda
Adesione al regime SIIQ	2016	2010	2016	2008	2016
Target di Investimento	Retail, Uffici	Uffici	Uffici	Retail	Hospitality
EBITDA H1 2018 (Euro m)	1,41	90,02	10,80	55,64	2,70
EPRA NAV H1 2018 (Euro m)	316,14	1.863,10	394,90	1.285,69	67,83
LTV H1 2018 (%)	43,7%	46,4%	35,4%	46,4%	58,7%
Costo del Debito H1 2018	3,26%	1,79%	1,97%	2,70%	2,68%

Quote di mercato e la loro evoluzione

Al fine di analizzare l'andamento delle quote di mercato, verrà preso in esame l'andamento dell'EPRA NAV per ciascuna SIIQ. I dati sottostanti sono stati ottenuti analizzando i report di fine anno e i bilanci delle società in oggetto.

Il grafico di cui sopra rappresenta la percentuale del NAV di ciascuna SIIQ in esame calcolato secondo lo standard EPRA aggiornato con i dati dei report semestrali 2018. Aedes con 316 milioni di NAV rappresenta poco più dell'8% sul totale. La quota maggiore è quella di Beni Stabili che, con oltre 1.85 miliardi, rappresenta quasi la metà del NAV complessivo. IGD, totalizza 1,28 miliardi di NAV, quasi un terzo del totale. COIMA rappresenta il 10%, mentre una quota meno rilevante è destinata a Nova Re con quasi il 2%.

Il grafico sottostante raffigura l'evoluzione delle quote di mercato per le principali SIIQ dal 2015 al primo semestre del 2018. È importante notare che alcune società (COIMA, Nova Re, Aedes) hanno aderito al regime SIIQ solo nel 2016 e pertanto non vi sono dati disponibili. Il NAV secondo lo standard EPRA per il 2015 risulta comunque disponibile per Aedes, ed è stato pertanto inserito nella tabella.

Aedes ha avuto un'importante crescita negli ultimi tre anni passando da 279 milioni di NAV nel 2015 a poco più di 316 milioni nel 2018. COIMA e IGD hanno mostrato un analogo trend positivo, rispettivamente +9% e +15,5% tra il 2016 ed il primo semestre del 2018. IL NAV di Beni Stabili, al contrario, non è incrementato come le altre SIIQ in esame e si è mantenuto stabile a circa 1,86 miliardi di euro.

Posizionamento strategico della società rispetto ai principali competitor

Per ciò che concerne il posizionamento strategico rispetto ai competitors, è anzitutto importante evidenziare come la Società Scindenda abbia perseguito negli ultimi anni una strategia di investimento abbastanza diversificata in termini di asset class: attualmente quasi il 60% è investito nel settore Retail e poco meno del 37% è investito nel settore Uffici. Questo è certamente un carattere peculiare rispetto alle altre SIIQ che perseguono una strategia focalizzata tendenzialmente in un unico settore: Beni Stabili e Coima hanno un portafoglio investito rispettivamente per il 92% e l'82% nel settore degli uffici, IGD è focalizzato nel Retail mentre Nova Re ha fissato il suo target nell'Hospitality. In quest'ottica, la Società Scindenda tramite acquisizioni e/o investimenti "high yielding" e mantenendo il suo ruolo di developer, potrà incrementare la sua esposizione soprattutto nel settore Retail aumentando la percentuale di asset retail sul totale degli asset immobiliari. In tal senso si inquadra la rotazione del portafoglio immobiliare derivante dalle dismissioni programmate a Piano, prevalentemente relative al settore uffici, investendo i proventi di tali dismissioni prevalentemente in acquisizioni e sviluppi legati al settore retail.

Rispetto a tali competitors l'Emittente si posizionerà in un segmento del mercato degli immobili a reddito commerciali in cui nell'ambito delle SIIQ in Italia si colloca prevalentemente IGD.

La differenza qualitativa principale rispetto a tale ultimo competitor, che investe prevalentemente in medi e grandi centri commerciali tradizionali, consisterà nella diversificazione del portafoglio immobiliare distribuito in più categorie differenti quali retail park, outlet e mall di nuova generazione.

6.3 Fattori eccezionali

Anche in considerazione della recente data di costituzione dell'Emittente (14 dicembre 2016), non si sono verificati fattori eccezionali che abbiano influito sull'attività dell'Emittente. nell'evoluzione della relativa attività, fatta eccezione per l'assunzione delle deliberazioni funzionali alla Scissione e al processo di quotazione (per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7 del Documento di Registrazione).

Per maggiori informazioni sulla Scissione, si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione.

6.4 Eventuale dipendenza dell'Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Ad eccezione di quanto successivamente indicato, alla Data del Documento di Registrazione, a giudizio dell'Emittente, l'attività della Società non dipende, e non dipenderà alla Data di Efficacia, in misura significativa da brevetti, marchi o licenze di terzi, né da contratti e/o rapporti industriali, commerciali o finanziari, singolarmente considerati. Si segnala la particolare rilevanza per la situazione finanziaria del Gruppo alla Data di Efficacia dei contratti di finanziamento descritti nel Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del Documento di Registrazione.

6.5 Fonti delle dichiarazioni dell'Emittente riguardo la propria posizione concorrenziale

Le dichiarazioni dell'Emittente riguardo la propria posizione concorrenziale contenute nel presente Capitolo VI provengono da fonti o analisi di mercato predisposte da esperti indipendenti.

CAPITOLO VII – Struttura organizzativa

7.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente è detenuto interamente dalla Società Scindenda.

Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato al Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1, del Documento di Registrazione.

Alla Data di Efficacia l'Emittente sarà a capo del Gruppo e controllerà le società indicate nel successivo Paragrafo 7.2 del presente Capitolo VII. Inoltre, l'Emittente continuerà ad essere soggetta al controllo e all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c., di Augusto che, ad esito della Scissione, deterrà complessivamente il 51,204% del capitale sociale della Società, di cui il 51,124% sarà detenuto direttamente e lo 0,08% sarà detenuto indirettamente tramite la Società Scindenda.

Alla Data di Efficacia Augusto continuerà a detenere anche il controllo e ad esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società Scindenda, anch'essa operativa nel settore immobiliare. Non vi sono altre società facenti capo ad Augusto che alla Data del Documento di Registrazione esercitano e alla Data di Efficacia eserciteranno attività in concorrenza con l'Emittente. Per maggiori informazioni sui presidi adottati dall'Emittente per far fronte ai potenziali conflitti di interesse che potrebbero sorgere tra l'Emittente e la Società Scindenda nell'esercizio delle rispettive attività, si rinvia al successivo Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 del Documento di Registrazione.

7.2 Descrizione delle società del Gruppo

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non controlla alcuna società.

La tabella che segue riporta una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo alla Data di Efficacia, con indicazione delle partecipazioni detenute in ciascuna di esse.

Alla Data di Efficacia, l'Emittente e le società del Gruppo saranno soggette all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c., di Augusto che, ad esito della Scissione, deterrà il 51,124% del capitale sociale della Società.

Si segnala altresì che lo Statuto Augusto prevede espressamente che gli atti di esercizio da parte della medesima Augusto dell'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente e sulle società da questa controllate non pregiudicheranno l'autonomia e l'indipendenza decisionale dell'Emittente e delle società da questa controllate, anche nella relativa attuazione.

Più in particolare, l'attività di direzione e coordinamento sarà esercitata dal Consiglio di Amministrazione di Augusto, nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale dell'Emittente nonché nel rispetto dell'autonomia gestionale della stessa, mediante la trasmissione di apposite direttive, atti di indirizzo e/o politiche non vincolanti, al fine di promuovere l'efficienza e perseguire la massimizzazione del valore della Società.

Per maggiori informazioni con riferimento all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Augusto si rinvia a quanto descritto nel Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4, del Documento di Registrazione.

Le disposizioni del Capo IX del Titolo V del Libro V del Codice Civile (art. 2497 e ss. del Codice Civile) prevedono una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento, nel caso in cui la società che esercita tale attività – agendo nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all'integrità del patrimonio della società. Tale responsabilità non sussiste quando il danno risulta: (i) mancante

alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento; ovvero (ii) integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto, fatta valere solo se il socio e il creditore sociale non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.

La seguente tabella riporta le principali informazioni riguardanti le società incluse nel perimetro di consolidamento dell'Emittente alla Data di Efficacia.

Denominazion	Sede	Nazione	Valuta	Capitale	%	Quote	Criterio di
e sociale				sociale	Partecipazione	possedut	consolidament
					oggetto di	e	o
				Al 30	consolidament	Azionista
				settembre	o
				2018
Novipraga	Milano, Via	Italia	Euro	100.000	100%	100.000	Integrale
SIINQ S.p.A.	Tortona n. 37
SATAC SIINQ	Milano, Via	Italia	Euro	620.000	100%	620.000	Integrale
S.p.A.	Tortona n. 37
Consorzio ATA	Serravalle Scrivia,	Italia	Euro	10.000	99,33%	N.A.	Integrale
	Via Novi n. 39				(SATAC SIINQ
					S.p.A.)
Pragaundici	Milano, Via	Italia	Euro	100.000	100%	100.000	Integrale
SIINQ S.p.A.	Tortona n. 37
Pragaquattro	Milano, Via	Italia	Euro	54.000	100%	54.000	Integrale
Center SIINQ	Tortona n. 37
S.p.A.
Praga RES S.r.l.	Milano, Via	Italia	Euro	100.000	100%	100.000	Integrale
	Tortona n. 37
Serravalle	Tortona, Strada	Italia	Euro	10.000	50%	5.000	Patrimonio
Village S.c.a r.l.	Statale per				(Praga RES		Netto
	Alessandria n.				S.r.l.)
	6/A
Nichelino	Tortona, Strada	Italia	Euro	10.000	50%	5.000	Patrimonio
Village S.c.a r.l.	Statale per				(Praga RES		Netto
	Alessandria n.				S.r.l.)
	6/A
	Milano, Vicolo	Italia	Euro	N.A.	100%	460	Integrale
Fondo Petrarca	Santa Maria alla
	Porta n. 1
Fondo	Milano	Italia	Euro	N.A.	100%	524	Integrale
Redwood	Via G. Puccini n.
	3
Pragasei S.r.l.	Milano,	Italia	Euro	100.000	50,1%	50.100	Patrimonio
	Via						Netto
	Montenapoleone
	n. 29
Efir S.à r.l.	Luxembourg,	Lussemburgo	Euro	22.279.30	33,33%	74.260	Patrimonio
	Allée Scheffer n.5			0			Netto




Fondo DanteRetail	Milano,Vicolo SantaMaria alla Portan. 1	Italia	Euro	N.A.	100%(Efir S.à r.l.)	123	PatrimonioNetto

Invesco SA	LuxembourgPlaces d'Armes n.1	Lussemburgo	Euro	50.000	28,57%	14.285	PatrimonioNetto
Borletti GroupSAM SA	LuxembourgPlaces d'Armes n.1	Lussemburgo	Euro	51.667	40%	20.666	PatrimonioNetto
The Market LPSCA	LuxembourgPlaces d'Armes n.1	Lussemburgo	Euro	72.250	18,69%	13.500	PatrimonioNetto
The MarketOpCo S.r.l.	Dogana,Via Cesare Cantùn. 104	Repubblica diSan Marino	Euro	26.000	100%(InvesCo S.A.)	26.000	PatrimonioNetto
The MarketPropCo S.r.l.	Dogana,Via Cesare Cantùn. 104	Repubblica diSan Marino	Euro	75.000	100%(InvesCo S.A.)	75.000	PatrimonioNetto

Alla Data di Efficacia l'Emittente rispetterà i requisiti previsti dall'articolo 16 del Regolamento Mercati per la quotazione di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società non quotata. In particolare, l'Emittente (i) avrà adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis c.c.; (ii) avrà un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; (iii) non avrà in essere rapporti di tesoreria accentrata con Augusto ovvero con altra società del gruppo ad essa facente capo; e (iv) disporrà, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di un Comitato Controllo e Rischi, anche in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e di un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione composti da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

Con particolare riferimento all'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori si segnala che, sebbene Augusto eserciti ed eserciterà alla Data di Efficacia attività di direzione e coordinamento sull'Emittente ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c., le decisioni in merito al business plan e comunque alla pianificazione industriale rientrano nell'esclusiva competenza dell'Emittente così come le decisioni in merito ad acquisizioni o cessioni di immobili, partecipazioni sociali o quote di fondi immobiliari che rappresentino meno del 10% del NAV consolidato dell'Emittente; le decisioni su queste attività, anche in presenza di un parere non conforme di Augusto, non consentono ai soci di Augusto di attivare la Procedura di Vendita e pertanto risulta preservata l'autonoma capacità negoziale dell'Emittente. Con riferimento alle operazioni di acquisizione o cessione di immobili, partecipazioni sociali o quote di fondi immobiliari che superino il 10% del NAV consolidato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente valuta e decide nella piena autonomia gestionale pur in presenza di eventuali direttive, atti di indirizzo e/o politiche di Augusto, non essendo gli stessi vincolanti per l'Emittente, determinando l'eventuale scostamento rispetto al parere di Augusto unicamente la possibilità per i soci di Augusto di attivare la Procedura di Vendita.

Per maggiori informazioni con riferimento all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Augusto e alla Procedura di Vendita si rinvia a quanto descritto nel Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4, del Documento di Registrazione.

CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali esistenti o previste

8.1.1 Beni immobili in proprietà

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non detiene immobili in proprietà.

La tabella che segue riporta le informazioni di sintesi relative ai beni immobili di proprietà di società del Gruppo alla Data di Efficacia, con indicazione della società, dell'ubicazione, della destinazione d'uso e della superficie.

Societa'	Ubicazione	Destinazioned'usoprincipale	GLAedificata	GLAedificabile	MarketValue	Ipoteca	Capacitàproduttivapotenziale(k€/anno) -ERV	Grado diutilizzo -Occupancy
Aedes SIIQS.p.A.	Milano (MI), San Vigilio1 e 5	Office	9.793	0	24.600	Sì	2.814	0%
Aedes SIIQS.p.A.	Catania, Via Etnea 116,118 e 120 e Via SanMichele 124	Retail	7.935	0	16.600	Sì	1.137	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Roma, Via Veneziani 56	Office	16.745	0	28.700	Sì	3.000	42%
Aedes SIIQS.p.A.	Santa Vittoria d'Alba(CN), CapacitàedificatoriaCommerciale	Other	0	9.277	330	No	N/A	N/A
Aedes SIIQS.p.A.	Santa Vittoria d'Alba(CN), Roero Center -Fase B	Retail	9.113	0	12.600	Si	1.000	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Feroleto Antico (CZ) -Lamezia Terme, Loc.Garrube	Retail	2.000	0	1.740	Sì	140	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Castagnito A, S.p. Neive16/B	Retail	2.704	0	2.640	Sì	215	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Castagnito B, S.p. Neive69/A	Retail	1.091	0	390	Sì	44	0%
Aedes SIIQS.p.A.	La Spezia, Via Federicisnc	Retail	3.514	0	3.770	Sì	326	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Genola A, ViaFrassinetto 24A	Retail	3.100	0	2.700	Sì	203	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Genola B, ViaFrassinetto 24B	Retail	2.202	0	2.600	Sì	157	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Tavagnacco, ViaNazionale 114	Retail	4.365	0	3.720	Sì	321	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Saluzzo, Via Torino 73	Retail	1.800	0	1.430	Sì	114	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Brescia A, Via Rieti A	Retail	2.556	0	2.730	Sì	230	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Brescia B, Via Rieti B	Retail	3.460	0	3.160	Sì	278	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Rosà, Via CapitanAlessio 132	Retail	2.870	0	2.240	Sì	191	100%

Aedes SIIQS.p.A.	Trezzano, Via Colombo18 e 20	Retail	9.732	0	9.670	Sì	932	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Settala, S.S. Paullese km10	Retail	1.200	0	670	Sì	58	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Settala, S.S. Paullese km10	Retail	685	0	1.130	Sì	102	0%
Aedes SIIQS.p.A.	Bra, Borgo S. Martinosnc	Retail	1.546	0	430	Sì	58	0%
Aedes SIIQS.p.A.	S. Giovanni Teatino, ViaNenni snc	Retail	3.030	0	770	Sì	N/D	0%
Aedes SIIQS.p.A.	Serravalle Scrivia (AL),Praga Business Park ViaNovi 39	Retail	3.146	1.215	7.050	Sì	698	0%
Aedes SIIQS.p.A.	Serravalle Scrivia (AL),Lotto 9C Via Novi sncSanta Vittoria d'Alba	Other	0	100	100	No	N/D	0%
Aedes SIIQS.p.A.	(CN), Roero Center -Fase C	Retail	0	6.300	1.750	No	756	0%
Aedes SIIQS.p.A.	Milano (MI); Via GiulioRichard 3, 5Serravalle Scrivia (AL),	Office	16.325	0	26.700	No	3.419	51%
Aedes SIIQS.p.A.	Capacità edificatoriacommerciale/produttiva	Other	0	10.128	1.680	No	N/A	N/A
FondoPetrarca	Milano (MI), ViaRoncaglia 12-14	Office	8.214	0	16.900	Sì	1.536	0%
FondoPetrarca	Cinisello Balsamo (MI),Via Gorki	Office	22.104	0	19.700	Si	1.903	20%
FondoPetrarca	Agrate Brianza (MB),Centro dir. "Colleoni" –Palazzo Astrolabio	Office	4.840	0	5.900	Sì	603	60%
FondoPetrarca	Agrate Brianza (MB),Centro dir. "Colleoni" –Palazzo Andromeda	Office	13.592	0	18.150	Sì	1.870	51%
Aedes SIIQS.p.A.	Roma, Via Salaria 1272	Retail	4.106	0	5.680	Sì	470	100%
Aedes SIIQS.p.A.	Acqui Terme, ViaCassarogna 46	Retail	712	0	140	No	32	0%
NovipragaSIINQ S.p.A.	Serravalle Scrivia(AL)/Novi Ligure (AL),Serravalle Retail Park,fase C2	Retail	0	6.376	6.130	Si	N/D	0%
NovipragaSIINQ S.p.A.	Novi Ligure (AL),Capacità edificatoria	Other	0	3.403	911	No	N/A	N/A
NovipragaSIINQ S.p.A.	Serravalle Scrivia (AL),Serravalle Retail Parkfasi A +B +C1	Retail	39.688	0	67.700	Sì	5.713	85%
PragaquattroCenter SIINQS.p.A.	Serravalle Scrivia (AL),Serravalle Golf Hotel	Other	1.506	0	1.190	Si	115	100%
PragaquattroCenter SIINQS.p.A.	Serravalle Scrivia (AL),Hotel Villa Bollina	Other	4.060	0	3.220	Si	N/D	100%
PragaquattroCenter SIINQS.p.A.	Serravalle Scrivia (AL),Cascina Nuova	Other	3.081	0	4.500	Si	N/D	0%

Pragaquattro	Serravalle Scrivia (AL),
Center SIINQ	La Bollina - Market	Other	0	35.684	9.080	Si	4.493	0%
S.p.A.	Place
Pragaquattro	Serravalle Scrivia (AL),
Center SIINQ	La Bollina - Sport &	Other	574	21.426	3.230	Si	2.392	0%
S.p.A.	Recreational
Pragaquattro	Serravalle Scrivia (AL),
Center SIINQ	La Bollina - Sviluppo	Other	2.385	27.959	6.320	Si	N/D	0%
S.p.A.	Comp. Res. (CMS)
Pragaquattro	Serravalle Scrivia (AL),
Center SIINQ	La Bollina - Sviluppo	Other	1.729	7.569	3.620	Si	N/D	0%
S.p.A.	Res. Luxury (CAS1)
Pragaquattro
Center SIINQ	Serravalle Scrivia (AL),	Other	236	0	440	No	N/D	0%
S.p.A.	Cascina Vittoria
Pragaquattro	Santa Vittoria d'Alba
Center SIINQ	(CN), Roero Center –	Other	0	15.020	2.320	No	N/D	0%
S.p.A.	Fase D
Pragaquattro	Santa Vittoria d'Alba
Center SIINQ	(CN), Capacità
S.p.A.	edificatoria urbanistica	Other	0	8.660	120	No	N/A	N/A
	(Fase D)
Pragaquattro	Castellazzo Bormida
Center SIINQ	(AL), Castellazzo Design	Other	0	80.214	9.330	Sì	N/D	0%
S.p.A.	Center
Pragaquattro
Center SIINQ	Castellazzo Bormida	Other	285	0	490	No	N/D	0%
S.p.A.	(AL), Lotti agricoli
Pragaquattro	Serravalle Scrivia (AL),
Center SIINQ	Vigneti	Other	0	850	1.790	Sì	N/D	0%
S.p.A.
Pragaundici	Serravalle Scrivia (AL),
SIINQ S.p.A.	Serravalle Outlet Village	Retail	1.038	3.111	9.150	Sì	2.155	0%
	- Fase 7
SATAC SIINQ	Caselle (TO), Caselle
S.p.A.	Designer Village	Retail	0	145.052	78.400	No	30.067	0%

Alla Data di Efficacia il Gruppo non avrà beni immobili in locazione finanziaria.

8.1.2 Beni immobili in uso

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non conduce in locazione alcun immobile.

La tabella che segue riporta le informazioni di sintesi relative ai beni immobili che l'Emittente e le società del Gruppo condurranno in locazione alla Data di Efficacia.

Societàconduttrice	Denominazione	Ubicazione	Destinazione d'uso	Canone annuo	Scadenza del contratto
Aedes SIIQ	-	Milano, Via	Sublocazione di	Euro 795.000, oltre	30 giugno 2023
S.p.A.		Tortona n.	immobile - Ufficio e	IVA
		37	posti auto

8.1.3 Beni mobili in uso

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha impianti e macchinari in locazione finanziaria.

8.2 Problematiche ambientali

Il Gruppo applica ai propri immobili e sviluppi immobiliari gli standard di gestione ambientale al fine di ridurre i rischi di impatto ambientale connessi alla propria attività. In particolare, gli immobili del Gruppo sono sottoposti, in ciascuna giurisdizione nella quale il Gruppo opera, alle relative normative ambientali e di sicurezza sul lavoro. Il Gruppo ritiene di esercitare la propria attività nel sostanziale rispetto delle normative ambientali e delle autorizzazioni richieste dalle leggi applicabili.

In particolare, si segnala che:

• con riferimento ad un altro asset, si precisa che lo stesso è oggetto di un intervento di riqualificazione che interesserà le facciate, gli interni e la totalità degli impianti, partendo inizialmente da uno "strip-out" integrale e da una bonifica generale dei materiali esistenti censiti come pericolosi. In particolare, sono state rilevate delle fibre artificiali vetrose, presenti nelle coibentazioni di pareti perimetrali, controsoffitti e tubazioni, e delle sigillature contenenti amianto,

presenti nelle condotte di distribuzione dell'aria. Il Tecnico Responsabile delle bonifiche ha redatto una procedura di rimozione dei materiali pericolosi che ha condiviso con l'Agenzia di Tutela della Salute (ATS) di zona, la quale ha approvato detta procedura, nei termini e nelle condizioni definite nel piano di smaltimento. Al momento sono in fase di ultimazione le rimozioni delle canalizzazioni, e quindi delle sigillature in amianto, e conseguentemente l'ATS sta restituendo le aree oggetto di bonifica. A seguito del completamento del ponteggio inizieranno le rimozioni delle facciate esterne e dei materiali pericolosi. La fine di questo intervento è prevista per il 31 gennaio 2019.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza della presenza di amianto in ulteriori immobili del Complesso Aziendale SIIQ.

CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

Premessa

Per effetto della Scissione, alla Società sarà trasferito il Complesso Aziendale SIIQ mentre la Società Scindenda rimarrà titolare del Complesso Aziendale Non-SIIQ.

L'Emittente è stata costituita in data 14 dicembre 2016 con capitale sociale di Euro 50.000, interamente sottoscritto dalla Società Scindenda, in qualità di socio unico. L'efficacia della Scissione è subordinata, tra l'altro, alla contestuale quotazione delle Azioni sul MTA. Pertanto, gli effetti contabili della Scissione verranno riflessi nel bilancio dell'Emittente solo a partire dalla Data di Efficacia della Scissione stessa. Di conseguenza, non sono disponibili informazioni finanziarie storiche della Società adeguate a fornire gli elementi necessari a valutarne la situazione patrimoniale, economica e finanziaria e le relative prospettive future.

Si segnala che per effetto della perdita registrata nel periodo, pari a 156 migliaia di Euro, la Società presentava un patrimonio netto negativo pari a 81 migliaia di Euro e si trovava pertanto nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile.

In detto ambito si segnala che il socio unico Aedes SIIQ S.p.A., in data 7 novembre 2018, ha ricapitalizzato la Società per Euro 150.000. Considerando, inoltre, il sostegno finanziario garantito dalla controllante Aedes SIIQ S.p.A., vi è la ragionevole certezza che la Società continuerà a operare regolarmente nel prevedibile futuro e, di conseguenza, il bilancio intermedio al 30 settembre 2018 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

Pertanto, al fine di rappresentare l'andamento finanziario, economico e patrimoniale del Gruppo a esito della Scissione, nel presente Capitolo vengono presentate le informazioni finanziarie proforma del Gruppo a esito della Scissione.

Considerate le ridotte dimensioni delle proprie attività fino alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente ha ritenuto di non presentare nel presente Capitolo le informazioni finanziarie storiche su base individuale ritenendo che le stesse non forniscano significative informazioni aggiuntive rispetto alle informazioni finanziarie pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti unicamente per scopi illustrativi e sono stati ottenuti apportando ai dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi della Scissione. In particolare, i Prospetti Pro-forma sono stati redatti in conformità al Regolamento 809/2004 e in conformità ai criteri di redazione disciplinati dalla comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, e gli effetti della Scissione sono anche riflessi come se tali operazioni fossero state poste in essere il 31 dicembre 2017 ai fini della redazione della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, ed il 1° gennaio 2017 ai fini della redazione del conto economico pro-forma e del rendiconto finanziario pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Parimenti, per i prospetti pro-forma al 30 settembre 2018, gli effetti della Scissione sono riflessi come se la Scissione fosse stata posta in essere il 30 settembre 2018

ai fini della redazione della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, ed il 1° gennaio 2018 ai fini della redazione del conto economico pro-forma e del rendiconto finanziario pro-forma.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli III, X e XX del Documento di Registrazione.

Si precisa che i dati forniti nel proseguo, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

9.1. Situazione finanziaria dell'Emittente ad esito della Scissione

Per informazioni in merito alla situazione finanziaria dell'Emittente a esito della Scissione, ai principali indicatori patrimoniali e finanziari relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 si rinvia al Capitolo X del Documento di Registrazione.

9.2. Gestione operativa

9.2.1. Fattori che hanno influenzato il reddito derivante dal Complesso Aziendale SIIQ

Di seguito sono descritti i principali eventi che hanno influenzato la gestione operativa del Complesso Aziendale SIIQ nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e nell'esercizio 2017.

Eventi che hanno influenzato la gestione operativa del periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

In data 28 febbraio 2018 la Società Scindenda, facendo seguito all'accordo quadro stipulato nel mese di dicembre 2017, ha perfezionato il contratto di locazione dell'intera Torre ubicata a Milano in Viale Richard. La locazione avrà una durata di 9 anni rinnovabili di ulteriori 6 anni, con un canone annuo di 1,8 milioni di Euro.
In data 14 giugno 2018 è stato inaugurato il Serravalle Retail Park rinnovato e ampliato, dopo l'acquisizione da parte della Società Scindenda avvenuta nel 2017.
In data 22 giugno 2018 Fondo Petrarca ha venduto l'immobile ubicato a Milano in Viale Umbria 32, al prezzo di 3,7 milioni di Euro, realizzando un margine di 0,5 milioni di Euro.
In data 29 giugno 2018 la Società Scindenda ha venduto l'immobile ubicato a Milano in Via Agnello 12, realizzando una plusvalenza di 2,3 milioni di Euro.

Eventi che hanno influenzato la gestione operativa dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

In data 30 marzo 2017 è stata stipulata con il Comune di Caselle la convenzione urbanistica per lo sviluppo dell'area di Torino-Caselle Torinese detenuta attraverso la controllata al

100% SATAC SIINQ S.p.A.. Nell'area, che si estende su una superficie di circa 300.000 mq, l'Emittente intende sviluppare un Open Mall di oltre 113.000 mq di GLA. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2, del Documento di Registrazione.

In data 23 maggio 2017 la Società Scindenda ha firmato con Herald Level 2 Lux Holding Sarl il contratto per l'acquisto del 100% di Retail Park One S.r.l. società proprietaria del Serravalle Retail Park. L'acquisizione è stata effettuata attraverso un finanziamento di 27 milioni di Euro - concesso da un pool di banche - e per il residuo con risorse finanziarie a disposizione di Aedes SIIQ. L'acquisto del Serravalle Retail Park, avente una superficie di 27.655 mq di GLA, consentirà di ottenere sinergie commerciali e di costo con lo sviluppo in via di realizzazione di 18.279 mq di GLA, già di proprietà del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo 22.3, del Documento di Registrazione.
In data 12 settembre 2017 BG Asset Management S.A., nel ruolo di Leading Sponsor, insieme a Dea Holding S.r.l. e VLG Capital S.r.l., hanno sottoscritto un accordo per l'ingresso di Aedes SIIQ, con una quota del 40% a fronte di un investimento complessivo iniziale di circa 5,6 milioni di Euro, nel capitale delle società che realizzeranno il progetto The Market. L'operazione si svilupperà su una superficie commerciale complessiva di non meno di 25.000 mq di GLA. In particolare gli accordi includono tra l'altro una opzione call a favore della Società Scindenda per l'acquisto dell'intero progetto, esercitabile nel 2022 al valore di mercato. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo 22.3, del Documento di Registrazione.
In data 28 dicembre 2017 la Società Scindenda ha firmato il contratto per l'acquisto, dal Fondo Immobiliare Obelisco gestito da InvestiRE SGR S.p.A., di due edifici a torre ubicati in via Richard a Milano. I due immobili, Torre C3 e Torre E5 hanno una superficie complessiva pari a circa 15.000 mq, e sono oggetto di una completa ristrutturazione. L'investimento complessivo, comprensivo sia del prezzo di acquisto sia dei capex stimati per la ristrutturazione, sarà pari a circa 35 milioni di Euro.
In data 21 dicembre 2017 la Società Scindenda ha perfezionato l'acquisto del restante 35% del Fondo Petrarca con il trasferimento delle quote rispettivamente del 20% da parte di IFM ITALY OFFICE FUND GMBH & CO. KG e del 15% da IVG LOGISTICS HOLDING S.A. alla Società Scindenda. Con questo acquisto la Società Scindenda ha raggiunto il 100% del Fondo Petrarca, proprietario di 5 immobili siti in Milano e nell'hinterland milanese con destinazione direzionale, di cui uno in corso di dismissione a terzi. Il prezzo per la compravendita delle quote è stato pari a 1,65 milioni di Euro interamente corrisposto.

9.2.2. Analisi dell'andamento economico del Complesso Aziendale SIIQ relativo al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

Nel presente Paragrafo viene presentato l'andamento della gestione del Complesso Aziendale SIIQ tramite l'analisi delle principali componenti reddituali del conto economico pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018.

In particolare, le informazioni finanziarie pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 sono stati predisposti a fini informativi e hanno la finalità di illustrare gli effetti della Scissione come se questa fosse avvenuta, rispettivamente, con riferimento agli effetti

patrimoniali alla data del 30 settembre 2018 e, con riferimento ai soli effetti economici e dei flussi finanziari, al 1° gennaio 2018.

Nella seguente tabella è rappresentato il prospetto del conto economico consolidato pro-forma dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018:

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30
	settembre 2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	19.762
Altri ricavi	945
Variazione delle rimanenze	-3.069
Costi per materie prime e servizi	-8.888
Costo del personale	-3.694
Altri costi operativi	-3.264
Ammortamenti e svalutazioni	-1.427
Adeguamenti al fair value	4.893
Svalutazioni e accantonamenti	-84
Quota del risultato di società valutate con il metodo
del patrimonio netto	1.572
Risultato operativo	6.747
Proventi finanziari	424
Oneri finanziari	-6.173
Risultato al lordo delle imposte	998
Imposte	273
Utile/(Perdita) delle attività in funzionamento	1.271
Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività e passività
destinate alla dismissione	-
Risultato del periodo	1.271

di cui Utile/(Perdita) di competenza degli azionisti di
minoranza	-
di cui Utile/(Perdita) di competenza del Gruppo	1.271

Di seguito sono sinteticamente descritti i contenuti delle principali voci del prospetto di conto economico consolidato pro-forma dell'Emittente.

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

La voce "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" presenta per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 la seguente composizione:

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30
	settembre 2018
Locazioni Immobiliari al netto dei riaddebiti a conduttori	11.885
Spese riaddebitate ai conduttori	1.723
Vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante	3.700
Proventi netti da cessione di immobili e licenze commerciali(plusvalenze)	2.250
Ricavi da Attività Project e Construction Management	204
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	19.762

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 19.762 migliaia di Euro e si riferiscono per 11.885 migliaia di Euro alle locazioni immobiliari, oltre ad Euro 1.723 migliaia di spese riaddebitate ai conduttori, per 3.700 migliaia di Euro al provento derivante dalla cessione di un immobile sito in Viale Umbria a Milano da parte del Fondo Petrarca, per 2.250 migliaia di Euro alla plusvalenza realizzata con la cessione di un immobile in via Agnello a Milano e per 204 migliaia di Euro ai ricavi generati dalla Praga Res S.r.l. in qualità di società specializzata in attività di Project e Construction Management. Si segnala che il significativo decremento rispetto all'esercizio 2017 dei ricavi da attività di Project e Construction Management è riconducibile al completamento dei lavori relativi al centro commerciale di proprietà di Carrefour a Nichelino costituito da un ipermercato e una galleria commerciale.

Il livello dei canoni consuntivati è stato influenzato, rispetto al 2017 da minori canoni di locazione su alcuni immobili sfitti nel corso del 2018 e oggetto di riqualificazione, da minori affitti su immobili ceduti nel corso del 2018 e da minori affitti sull'immobile di Roma Via Veneziani, in parte compensati da maggiori ricavi relativi al Serravalle Retail Park (acquisito nel maggio 2017).

Altri ricavi

La voce "Altri ricavi" al 30 settembre 2018 presenta un saldo di 945 migliaia di Euro ed è principalmente relativa a ricavi per il riaddebito di personale a società collegate.

Variazione delle rimanenze

La voce "Variazione delle rimanenze" si riferisce principalmente al costo del venduto riconducibile alla cessione di un immobile sito in viale Umbria a Milano da parte del Fondo Petrarca.

Costi per materie prime e servizi

La voce "Costi per materie prime e servizi" al 30 settembre 2018 presenta la seguente composizione:

Euro/000	Nove mesi chiusial 30 settembre 2018
Costi per materie prime e altri beni	342
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà	1.785
Costi per attività di Project e Construction Management	572
Altri costi per servizi	6.189
Costi per materie prime e servizi	8.888

I "Costi per materie prime e altri beni" includono i costi di gestione del patrimonio immobiliare.

La voce "Costi per servizi relativi a immobili di proprietà", pari a 1.785 migliaia di Euro include principalmente i costi di Tari, Tasi e altri tributi locali, spese di registrazione contratti e costi di vigilanza e guardiania.

I "Costi per attività di Project e Construction Management", pari a 572 migliaia di Euro sono relativi a oneri sostenuti da Praga Res S.r.l. nell'ambito delle commesse sviluppate per conto di società collegate o di soggetti esterni al Complesso Aziendale SIIQ.

Gli "Altri costi per servizi" sono pari a 6.189 migliaia di Euro e si compongono come segue:

Spese generali: la voce presenta un saldo pari a 5.529 migliaia di Euro al 30 settembre 2018. Tale voce include principalmente gli emolumenti agli Amministratori, i relativi bonus per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e i costi sostenuti per prestazioni professionali, tra cui figurano i costi relativi alla Scissione e alla Quotazione, che, per la parte non ancora inclusa nei dati storici dell'Emittente, ammontano a 962 migliaia di Euro.
Costi per godimento beni di terzi: la voce è pari a 228 migliaia di Euro e include il canone di locazione della sede del Gruppo di Milano Via Morimondo oltre ai canoni leasing delle auto in dotazione a dipendenti e/o Amministratori operativi e ai canoni relativi alla fornitura di apparati informatici e telefonici.
Provvigioni su vendite: tale voce è pari a 432 migliaia di Euro.

Costo del personale

Il costo del personale rappresenta il costo sostenuto in relazione ai dipendenti che, a seguito della Scissione, presteranno la propria attività a favore delle società facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ.

Altri costi operativi

Gli Altri costi operativi pari a 3.264 migliaia di Euro includono principalmente l'Imposta Municipale Unica maturata sugli immobili che fanno capo al Complesso Aziendale SIIQ per 2.613 migliaia di Euro nonché in via residuale i costi di sponsorizzazione, spese di rappresentanza, contributi associativi, abbonamenti oltre alla Tari relativa alla sede sociale.

Ammortamenti e svalutazioni

Al 30 settembre 2018 gli ammortamenti e svalutazioni ammontano a 1.427 migliaia di Euro e si riferiscono principalmente alle immobilizzazioni materiali delle società facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ.

Adeguamenti al fair value

Nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 con riferimento agli investimenti immobiliari sono stati registrati adeguamenti netti a fair value positivi per 4.893 migliaia di Euro. Si riportano di seguito i principali adeguamenti positivi e negativi del fair value:

adeguamenti positivi di alcuni immobili e licenze del portafoglio Redwood pari a 4.617 migliaia di Euro;
adeguamenti positivi relativi agli edifici direzionali di Milano, ubicati in Via Richard ed acquisiti nell'esercizio 2017 (2.368 migliaia di Euro);
adeguamenti positivi di alcuni immobili detenuti dal Fondo Petrarca pari a 996 migliaia di Euro;
adeguamenti positivi dell'immobile situato a Milano in via S. Vigilio pari a 628 migliaia di Euro;
adeguamento negativo dell'immobile di Roma, via Veneziani, pari a 1.329 migliaia di Euro;
adeguamenti negativi di alcuni immobili e licenze del portafoglio Redwood pari a 813 migliaia di Euro;
adeguamenti negativi dell'area di sviluppo localizzata nel comune di Caselle (743 migliaia di Euro), in conseguenza della firma della Convenzione Urbanistica con il Comune e dell'avanzamento del processo amministrativo per l'ottenimento dei permessi di costruire;
adeguamenti negativi di alcuni immobili detenuti dal Fondo Petrarca pari a 627 migliaia di Euro;
adeguamento negativo del Serravalle Retail Park, pari a 384 migliaia di Euro.

Svalutazioni e accantonamenti

La voce include un saldo positivo per 84 migliaia di Euro dettagliato come segue:

198 migliaia di Euro di ripristini di valore di crediti verso società collegate effettuate per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo;
1 migliaia di Euro di rilasci netti dei fondi rischi ed oneri;
283 migliaia di Euro di svalutazione di crediti commerciali e altri crediti effettuata per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo.

Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto

La quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto, pari a 1.572 migliaia di Euro, corrisponde all'impatto economico derivante dalla valutazione delle stesse. Tale voce si compone della rivalutazione della partecipazione in Efir S.à r.l., pari a 1.131 migliaia di Euro e dalla svalutazione della partecipazione in Pragasei S.r.l. pari a 441 migliaia di Euro.

Ad ogni data di redazione del bilancio, la Società rivede il valore contabile delle partecipazioni per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione.

La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività confrontandolo con il relativo valore netto contabile. Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore netto contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene rilevata a conto economico nell'esercizio in cui si manifesta. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra fair value delle attività meno i costi di vendita e valore d'uso. Il valore d'uso corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa attesi, generati dall'attività. Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti.

In relazione alle partecipazioni, tenuto conto della natura delle stesse (principalmente immobiliari), le valutazioni di impairment sono sviluppate sulla base dei patrimoni netti contabili opportunamente rettificati al fine di considerare i fair value relativi alle unità immobiliari di

proprietà di ciascuna partecipata, desunti dalle perizie immobiliari redatte da esperti indipendenti, al netto degli effetti fiscali ove applicabili.

Proventi finanziari

La voce Proventi finanziari presenta per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 la seguente composizione:

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30
	settembre 2018
Interessi su conti correnti bancari e altri interessi attivi	382
Interessi su finanziamenti a collegate	29
Valutazione di strumenti finanziari derivati	13
Proventi finanziari	424

Oneri finanziari

La voce Oneri finanziari presenta per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 la seguente composizione:

Euro/000	Nove mesi chiusi al
	30 settembre 2018
Interessi su conti correnti bancari	50
Interessi su finanziamenti bancari	4.101
Interessi su finanziamenti da Soci terzi	32
Interessi su finanziamenti da collegate e altre parti correlate	214
Interessi su finanziamenti da controllanti	344
Valutazione di strumenti finanziari derivati	71
Interessi passivi su altri debiti	1.361
Oneri finanziari	6.173

Imposte

La voce "Imposte" pari a 273 migliaia di Euro è composta da:

per 68 migliaia di Euro da IRES netta derivante principalmente dall'imposta calcolata dalle società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ che non aderiscono al consolidato fiscale;
per 27 migliaia di Euro da IRAP propria delle società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ;
per 17 migliaia di Euro da imposte di esercizi precedenti, relative principalmente alla definizione agevolata di liti fiscali pendenti;
per 385 migliaia di Euro dal parziale rilascio della fiscalità differita.

9.2.3. Analisi dell'andamento economico del Complesso Aziendale SIIQ relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

In particolare, le informazioni finanziarie pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 sono stati predisposti a fini informativi e hanno la finalità di illustrare gli effetti della Scissione come se questa fosse avvenuta, rispettivamente, con riferimento agli effetti patrimoniali alla data del 31 dicembre 2017 e, con riferimento ai soli effetti economici e dei flussi finanziari, al 1° gennaio 2017.

Nella seguente tabella è rappresentato il prospetto del conto economico consolidato pro-forma dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017:

Euro/000	Esercizio chiuso
	al 31 dicembre
	2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	31.090
Altri ricavi	1.195
Variazione delle rimanenze	-1.423
Costi per materie prime e servizi	-23.643
Costo del personale	-5.316
Altri costi operativi	-3.594
Ammortamenti e svalutazioni	-549
Adeguamenti al fair value	20.874
Svalutazioni e accantonamenti	654
Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto	597
Risultato operativo	19.886
Proventi finanziari	940
Oneri finanziari	-6.214
Risultato al lordo delle imposte	14.612
Imposte	-206
Utile/(Perdita) delle attività in funzionamento	14.406
Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla
dismissione	-375
Risultato del periodo	14.031
di cui Utile/(Perdita) di competenza degli azionisti di minoranza	-65
di cui Utile/(Perdita) di competenza del Gruppo	14.096

Di seguito sono sinteticamente descritti i contenuti delle principali voci del prospetto di conto economico consolidato pro-forma dell'Emittente.

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

La voce "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiusoal 31 dicembre
	2017
Locazioni Immobiliari al netto dei riaddebiti a conduttori	17.385
Spese riaddebitate ai conduttori	1.928
Proventi netti da cessione di immobili e licenzecommerciali (plusvalenze)	752
Prestazioni di servizi	66
Ricavi da Attività Project e Construction Management	10.959
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	31.090

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 31.090 migliaia di Euro e si riferiscono per 17.385 migliaia di Euro alle locazioni immobiliari, oltre ad Euro 1.928 migliaia di spese riaddebitate ai conduttori, e per 10.959 migliaia di Euro ai ricavi generati dalla Praga Res S.r.l. in qualità di società specializzata in attività di Project e Construction Management.

Altri ricavi

La voce include principalmente la plusvalenza realizzata in data 28 novembre 2017 a seguito della cessione della partecipazione in Roma Development S.r.l. e del credito finanziario vantato nei confronti della stessa per 200 migliaia di Euro, indennizzi assicurativi in capo alla Praga Res S.r.l. per 221 migliaia di Euro, proventi per riaddebiti dei costi del personale per 189 migliaia di Euro e proventi dallo stralcio di altri debiti per 295 migliaia di Euro.

Variazione delle rimanenze

La voce "Variazione delle rimanenze" presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2017
Costi per acquisti capitalizzati a magazzino	106
(Svalutazione)/Ripresa di valore delle rimanenze	-1.529
Variazione delle rimanenze	-1.423

I costi per acquisti capitalizzati a magazzino si riferiscono ai costi sostenuti in relazione al progetto La Bollina – Market Place da parte della controllata Pragaotto S.r.l.

La svalutazione delle rimanenze riguardano principalmente gli immobili e i progetti di sviluppo immobiliare residenziali della controllata Pragaotto S.r.l.

Costi per materie prime e servizi

La voce "Costi per materie prime e servizi" presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiuso al 31
	dicembre 2017
Costi per materie prime e altri beni	614
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà	3.225
Costi per attività di Project e Construction Management	9.648
Altri costi per servizi	10.156
Costi per materie prime e servizi	23.643

I "Costi per materie prime e altri beni" includono i costi di gestione del patrimonio immobiliare.

La voce "Costi per servizi relativi a immobili di proprietà", pari a 3.225 migliaia di Euro include principalmente i costi di Tari, Tasi e altri tributi locali, spese di registrazione contratti e costi di vigilanza e guardiania.

I "Costi per attività di Project e Construction Management", pari a 9.648 migliaia di Euro sono relativi a oneri sostenuti da Praga Res S.r.l. nell'ambito delle commesse sviluppate per conto di società collegate o di soggetti esterni al Complesso Aziendale SIIQ.

Gli "Altri costi per servizi" sono pari a 10.156 migliaia di Euro si compongono come segue:

"Spese generali": la voce presenta un saldo pari a 9.283 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. Tale voce include principalmente gli emolumenti agli Amministratori, i relativi bonus per l'esercizio 2017 e i costi sostenuti per prestazioni professionali, tra cui figurano i costi relativi alla Scissione e alla Quotazione, che ammontano a 1.322 migliaia di Euro.
"Costi per godimento beni di terzi": la voce è pari a 784 migliaia di Euro e include il canone di locazione della sede di Via Morimondo oltre ai canoni leasing delle auto in dotazione a dipendenti e/o Amministratori operativi e ai canoni relativi alla fornitura di apparati informatici e telefonici.
"Provvigioni su vendite": tale voce è pari a 89 migliaia di Euro.

Costo del personale

Il costo del personale rappresenta i costi sostenuti in relazioni ai dipendenti che prestano la propria attività a favore del Complesso Aziendale SIIQ.

Altri costi operativi

La voce include principalmente l'Imposta Municipale Unica maturata sugli immobili che fanno capo al Complesso Aziendale SIIQ per 2.924 migliaia di Euro nonché in via residuale i costi di sponsorizzazione, spese di rappresentanza, contributi associativi, abbonamenti oltre alla Tari relativa alla sede sociale.

Ammortamenti e svalutazioni

Al 31 dicembre 2017 gli ammortamenti e svalutazioni ammontano a 549 migliaia di Euro e si riferiscono principalmente alle immobilizzazioni materiali delle società che appartengono al Complesso Aziendale SIIQ.

Adeguamenti al fair value

Nel corso del 2017 gli investimenti immobiliari hanno registrato adeguamenti netti a fair value positivi per 20.874 migliaia di Euro. Si riportano di seguito i principali adeguamenti positivi e negativi del fair value:

adeguamenti positivi relativi agli edifici direzionali di Milano, ubicati in Via Richard ed acquisiti nell'esercizio (9.605 migliaia di Euro);
adeguamenti positivi relativi all'edificio direzionale di Milano, ubicato in Via Agnello 12 (8.100 migliaia di Euro);
adeguamenti positivi dell'area di sviluppo localizzata nel comune di Caselle (8.269 migliaia di Euro), in conseguenza della firma della Convenzione Urbanistica con il Comune e dell'avanzamento del processo amministrativo per l'ottenimento dei permessi di costruire;
adeguamenti negativi di alcuni immobili e licenze del portafoglio Redwood pari a 2.161 migliaia di Euro;
adeguamento negativo dell'immobile di Catania, via Etnea, pari a 2.100 migliaia di Euro;
adeguamenti negativi di alcuni immobili detenuti dal Fondo Petrarca pari a 1.442 migliaia di Euro.

Svalutazioni e accantonamenti

Le svalutazioni e accantonamenti, positivi per 654 migliaia di Euro, includono:

• 761 migliaia di Euro di ripristini di valore di crediti verso società collegate effettuate per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo;

• 443 migliaia di Euro di rilasci netti dei fondi rischi ed oneri. Il saldo al 31 dicembre 2016 includeva principalmente l'accantonamento connesso al lodo arbitrale Fih S.a.g.l. per il quale il Collegio Arbitrale si era pronunciato deliberando il risarcimento del danno per 2.093 migliaia di Euro;

• 392 migliaia di Euro di svalutazione di altri crediti dell'attivo circolante effettuate per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo;

• 158 migliaia di Euro di svalutazione crediti iscritti nell'attivo circolante effettuate per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo.

Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto

La quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto, pari a 597 migliaia di Euro, corrisponde alle rivalutazioni/svalutazioni delle stesse ad esito della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto. Tale voce si compone della rivalutazione della partecipazione in Efir S.à r.l., pari a 1.151 migliaia di Euro e dalla svalutazione della partecipazione in Pragasei S.r.l. pari a 554 migliaia di Euro.

Proventi finanziari

La voce "Proventi finanziari" presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2017
Interessi su conti correnti bancari	4
Interessi su finanziamenti a collegate	605
Valutazione al mercato di strumenti derivati	137
Altri interessi attivi	194
Proventi finanziari	940

Oneri finanziari

La voce "Oneri finanziari" presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2017
Interessi su conti correnti bancari	373
Interessi su finanziamenti bancari	4.487
Interessi su finanziamenti da Soci terzi	13
Interessi su finanziamenti da collegate e altre parti	279
correlate
Interessi su finanziamenti da controllanti	344
Interessi passivi su altri debiti	718
Oneri finanziari	6.214

Gli oneri finanziari sono pari a 6.214 migliaia di Euro e sono principalmente relativi a interessi passivi su finanziamenti bancari.

Imposte

La voce "Imposte" pari a Euro 206 migliaia di Euro è composta da:

• per 24 migliaia di Euro da IRES netta derivante principalmente dall'imposta calcolata dalle società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ che non aderiscono al consolidato fiscale;

• per 61 migliaia di Euro da proventi da consolidato fiscale, derivanti principalmente dagli imponibili apportati al consolidato fiscale da alcune società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ;

• per 5 migliaia di Euro da IRAP propria delle società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ;

• per 121 migliaia di Euro da imposte di esercizi precedenti, relative principalmente alla definizione agevolata di liti fiscali pendenti;

• per 117 migliaia di Euro da imposte differite generate:

i. dallo stanziamento di imposte anticipate su perdite fiscali pregresse entro il limite dell'80% delle imposte differite (IRES) di cui al punto precedente;

ii. dallo stanziamento di imposte anticipate su perdite fiscali pregresse entro il limite dell'80% delle imposte differite (IRES) considerate implicitamente nel valore di carico della partecipazione in joint venture aderente al consolidato fiscale della Società Scindenda;

iii. in via residuale, dallo stanziamento di imposte differite derivanti da disallineamenti temporanei non realizzati tra valore contabile e valore fiscale del patrimonio immobiliare.

Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione

La voce presenta un saldo negativo per 375 migliaia di Euro. Tale voce si riferisce al risultato generato dalla cessione della società Golf Club Castello Tolcinasco SSD S.r.l. che ha prodotto i suoi effetti contabili a partire dal 1° gennaio 2017.

9.2.4. Analisi dell'andamento economico degli esercizi 2015-2017 e dei primi nove mesi del 2018

Nel presente paragrafo si riportano le principali informazioni finanziarie del Complesso Aziendale SIIQ relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2016, 2017 e al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018. Le informazioni finanziarie riportate nel presente paragrafo fanno riferimento esclusivamente al perimetro degli immobili facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016 sono state desunte rispettivamente dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 2016 della Società Scindenda. Le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 sono state estratte dalle informazioni finanziarie pro-forma riportare nel Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione.

Euro/000	Dati al
	Nove mesi chiusi al	Esercizio chiuso al	Esercizio chiuso al	Esercizio chiuso al
	30 settembre 2018	31 dicembre 2017	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Ricavi da locazioni immobiliari*	11.885	17.385	15.134	7.020
Costi immobiliari diretti**	-5.854	-6.466	-5.701	-1.657
NOI***	6.031	10.919	9.433	5.363
EBITDA ****	1.793	-161	N/A	N/A
EBIT (Risultato operativo) *****	6.747	19.886	N/A	N/A

* I ricavi da locazioni immobiliari non sono inclusivi dei riaddebiti ai conduttori delle spese di gestione.

** I costi immobiliari diretti sono stati elaborati dal management dell'Emittente sulla base di sistemi di contabilità analitica e fanno riferimento ai costi di gestione direttamente imputabili agli immobili.

***** I dati relativi all'EBIT (Risultato operativo) derivato dalle Informazioni finanziarie pro-forma per le quali si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.1, del Documento di Registrazione.

Nel corso del triennio 2015-2017 i ricavi del Complesso Aziendale SIIQ sono cresciuti in funzione degli investimenti immobiliari realizzati e delle azioni intraprese dal Gruppo per la realizzazione della propria strategia immobiliare volta al consolidamento di un portafoglio immobiliare da property company.

In particolare, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 i ricavi da locazioni del Complesso Aziendale SIIQ sono passati da Euro 7.020 migliaia a Euro 15.134 migliaia grazie alle acquisizioni di immobili a reddito (Roma - Via Veneziani) e di portafogli immobiliari a reddito (Fondo Redwood). In particolare, nel mese di marzo 2016, è stato perfezionato l'acquisto del 100% delle quote del fondo d'investimento immobiliare denominato "Redwood", proprietario di 18 immobili con destinazione commerciale siti in diverse località italiane e di 9 licenze commerciali e nel mese di giugno 2016 è stato acquisito l'immobile di Roma - Via Veneziani, una proprietà, che presenta una GLA pari a circa 25.000 mq ed è ubicata a, a circa 10 km a sud-ovest del centro, nell'area direzionale denominata Parco de' Medici.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 i ricavi da locazioni del Complesso Aziendale SIIQ sono ulteriormente cresciuti passando da Euro 15.134 migliaia a Euro 17.385 migliaia. L'incremento è frutto delle acquisizioni di asset e portafogli immobiliari a reddito realizzati dal Gruppo negli esercizi 2016 e 2017. In particolare tale incremento è riconducibile sia ai ricavi derivanti dall'acquisizione di un retail park a Serravalle Scrivia (acquisito nel maggio 2017), sia ai maggiori affitti dell'immobile di Roma Via Veneziani (acquisito nel giugno 2016), compensati da minori ricavi su un immobile cielo terra in Milano (sfitto a partire da maggio 2017) e da minori ricavi registrati sull'immobile di Trezzano.

Nel periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018, i ricavi da locazione si attestano a Euro 11.885. La riduzione del livello dei canoni consuntivati è stata influenzata, rispetto al 2017, da minori canoni di locazione su alcuni immobili sfitti nel corso del 2018 e oggetto di riqualificazione, da minori affitti su immobili ceduti nel corso del 2018 e da minori affitti sull'immobile di Roma Via Veneziani, in parte compensati da maggiori ricavi relativi al Serravalle Retail Park (acquisito nel maggio 2017).

Infine, il peggioramento dei margini reddituali a livello di EBIT (Risultato operativo) al 30 settembre 2018 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è sostanzialmente attribuibile ai minori adeguamenti al fair value registrati al 30 settembre 2018 (positivi per Euro 4.893 migliaia) rispetto a quelli registrati al 31 dicembre 2017 i quali erano positivi per Euro 20.874 migliaia per effetto prevalentemente di:

adeguamenti positivi relativi agli edifici direzionali di Milano, ubicati in Via Richard ed acquisiti nell'esercizio 2017 (9.605 migliaia di Euro);
adeguamenti positivi dell'area di sviluppo localizzata nel comune di Caselle (8.269 migliaia di Euro), in conseguenza della firma della Convenzione Urbanistica con il Comune e dell'avanzamento del processo amministrativo per l'ottenimento dei permessi di costruire.

Si riporta di seguito una riconciliazione dei ricavi da locazione immobiliari e dei costi immobiliari diretti relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 con i rispettivi dati pro-forma alla medesima data:

Euro/000	Nove mesi chiusial 30 settembre 2018	Esercizio chiuso alal 31 dicembre 2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni proforma (A)	19.762	31.090
meno:
Spese riaddebitate ai conduttori	1.723	1.928
Vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante	3.700	752
Proventi netti da cessione di immobili e licenzecommerciali (plusvalenze)	2.250	66
AttivitàRicavidaProjectConstructioneManagement	204	10.959
Ricavi diversi da locazioni immobiliari (B)	7.877	13.705
Ricavi da locazioni immobiliari (A-B)	11.885	17.385

Euro/000	Nove mesi chiusial 30 settembre 2018	Esercizio chiuso alal 31 dicembre 2017
Costi per materie prime e servizi pro-forma (C)	8.888	23.643
meno:
Costi per materie prime e altri beni	342	614
Costi per attività di Project e ConstructionManagement	572	9.648
Altri costi per servizi non immobiliari	2.120	6.915
Costimaterieprimeserviziperenonimmobiliari (D)	3.034	17.177
Costi immobiliari diretti (C-D)	5.854	6.466

9.2.5. Altri fattori con ripercussioni significative sull'attività del Complesso Aziendale SIIQ

Nel periodo cui le informazioni finanziarie ed i risultati economici in precedenza riportati si riferiscono, l'attività del Complesso Aziendale SIIQ non è stata influenzata in modo sostanziale da politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica, oltre a quanto in precedenza esposto.

CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE

Premessa

Per effetto della Scissione, alla Società sarà trasferito il Complesso Aziendale SIIQ mentre la Società Scindenda rimarrà titolare del Complesso Aziendale Non-SIIQ.

L'Emittente è stata costituita in data 14 dicembre 2016 con capitale sociale di Euro 50.000, interamente sottoscritto dal socio unico Aedes SIIQ S.p.A. (alla Data di Efficacia, "Restart SIIQ S.p.A"). L'efficacia della Scissione è subordinata, tra l'altro, alla contestuale quotazione delle Azioni sul MTA. Pertanto, gli effetti contabili della Scissione verranno riflessi nel bilancio dell'Emittente solo a partire dalla Data di Efficacia della Scissione stessa. Di conseguenza, non sono disponibili informazioni finanziarie storiche della Società adeguate a fornire gli elementi necessari a valutarne la situazione patrimoniale, economica e finanziaria e le relative prospettive future.

Al fine di rappresentare l'andamento finanziario, economico e patrimoniale del Gruppo Aedes a esito della Scissione, nel Documento di Registrazione vengono di conseguenza presentate le informazioni finanziarie storiche dell'Emittente e le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Aedes a esito della Scissione.

Le informazioni finanziarie storiche dell'Emittente contenute nel presente Capitolo sono state estratte da:

i bilanci individuali dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 approvati dall'Assemblea rispettivamente in data 26 aprile 2018 e in data 26 aprile 2017 redatti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 20 aprile 2018 e in data 21 aprile 2017;
il bilancio individuale abbreviato intermedio dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 redatto ai soli fini dell'inclusione nel Prospetto Informativo e in conformità al principio contabile IAS 34 – Bilanci Intermedi adottato dall'Unione Europea e approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 novembre 2018 e assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 22 novembre 2018.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli II, IX e XX del Documento di Registrazione.

Si precisa che i dati forniti nel proseguo, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

10.1 Risorse finanziarie dell'Emittente e del Complesso Aziendale SIIQ

Come descritto nella Premessa del presente Capitolo, al fine di rappresentare l'andamento finanziario, economico e patrimoniale del Gruppo a esito della Scissione, nel presente Paragrafo, in aggiunta alle risorse finanziarie dell'Emittente, vengono presentate le informazioni sulle risorse finanziarie del Complesso Aziendale SIIQ.

10.1.1 Risorse finanziarie dell'Emittente

L'Emittente, come descritto in precedenza, è stata costituita in data 14 dicembre 2016. In considerazione della limitata attività svolta dall'Emittente, la stessa non presenta indebitamento finanziario.

Di seguito viene indicata la composizione della liquidità netta al 30 settembre 2018, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

	Euro/000		Dati al
		30 settembre	31 dicembre	31 dicembre
		2018	2017	2016
A.	Cassa	7	16	50
B.	Mezzi equivalenti	-	-	-
C.	Titoli	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	7	16	50
E.	Crediti finanziari correnti	-	-	-
F.	Debiti bancari correnti	-	-	-
G.	Quota corrente di passività finanziarie non correnti	-	-	-
H.	Altre passività non finanziarie correnti	-	-	-
I.	Totale passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)	-	-	-

J.	Indebitamento finanziario netto corrente (D) + (E) + (I)	7	16	50
K.	Debiti verso banche non correnti	-	-	-
L.	Obbligazioni emesse	-	-	-
M.	Altre passività finanziarie non correnti	-	-	-
N.	Indebitamento finanziario netto non corrente (K) + (L) + (M)	-	-	-
O.	Liquidità netta/(Indebitamento finanziario netto) (J) + (N)	7	16	50

La liquidità netta è composta esclusivamente data dalle disponibilità liquide dell'Emittente.

Si riporta di seguito la composizione dell'Indebitamento Finanziario Netto pro-forma al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017 del Complesso Aziendale SIIQ.

	Euro/000	Dati al
		30 settembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
A.	Cassa	1.789	13.965	-12.176
B.	Mezzi equivalenti	-	-	-
C.	Titoli	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.789	13.965	-12.176
E.	Crediti finanziari correnti	-	-	-
F.	Debiti bancari correnti	10.631	10.546	85
G.	Quota corrente di passività finanziarienon correnti	49.922	52.094	-2.172
H.	Altre passività finanziarie correnti	637	231	406
I.	Totale passività finanziarie correnti (F)+ (G) + (H)	61.190	62.871	-1.681
J.	Indebitamentofinanziarionettocorrente (I) - (D) - (E)	59.401	48.906	10.495
K.	Debiti verso banche non correnti	76.210	113.325	-37.115
L.	Obbligazioni emesse	44.589	43.992	597
M.	Altre passività finanziarie non correnti	10.760	10.135	625
N.	Indebitamentofinanziariononcorrente (K) + (L) + (M)	131.559	167.452	-35.893
O.	Indebitamento finanziario netto (J) +(N)	190.960	216.358	-25.398

L'Indebitamento Finanziario Netto pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ, oltre alle disponibilità liquide, include passività finanziarie correnti per complessivi 61.190 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 (62.871 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017) oltre a passività finanziarie non correnti per complessivi 131.559 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 (167.452 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017).

Le passività finanziarie correnti, pari a 61.190 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 sono rappresentati da debiti bancari correnti, da quote correnti di passività finanziarie non correnti relative al Complesso Aziendale SIIQ, oltre che, in via residuale, dalle quote a breve termine dei prestiti obbligazionari e dei debiti verso soci per finanziamenti. Tale voce presenta una riduzione di 1.681 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2017 dovuta principalmente al rimborso delle rate previste dal piano di ammortamento del finanziamento della controllata Fondo Petrarca pari a 3.383 migliaia di Euro. Le passività finanziarie correnti includono una tranche balloon di un finanziamento pari a 39.120 migliaia di Euro in scadenza al 31 dicembre 2018 in capo al Fondo Petrarca. Con riferimento a tale finanziamento si segnala che in data 22 novembre 2018 è stato firmato un term-sheet che regola il rinnovo di tale facilitazione creditizia sino al 31 dicembre 2019. Si prevede la stipula definitiva della proroga entro il 31 dicembre 2018.

L'incremento dell'indebitamento finanziario netto corrente nei primi nove mesi del 2018 è principalmente attribuibile all'assorbimento di cassa relativo al periodo oggetto di analisi. Infatti, a fronte di un indebitamento finanziario lordo corrente sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente, nei primi nove mesi dell'esercizio è stata assorbita cassa come meglio descritto nel paragrafo "10.2.2 Flussi di cassa pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017", a cui si rimanda.

Passività finanziarie correnti

Si riporta di seguito la composizione delle passività finanziarie correnti del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

Euro/000		Dati al
	30 settembre	31 dicembre	Variazione
	2018	2017
Debiti bancari correnti	10.631	10.546	85
Quota corrente di passività finanziarie non correnti	49.922	52.094	(2.172)
Altre passività finanziarie correnti	637	231	406
di cui:
- Quota corrente di prestiti obbligazionari	551	145	406
- Quota corrente dei finanziamenti verso soci	86	86	-
- Passività per strumenti finanziari derivati	-	-	-
Totale Passività finanziarie correnti	61.190	62.871	(1.681)

Si riporta di seguito la composizione dei debiti bancari correnti del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

Controparte	Importo	30 settembre	31 dicembre	Tasso
	Accordato	2018	2017
	(Euro/000)
		(Euro/000)	(Euro/000)
C. R. di Asti	8.000	7.997	7.979	Euribor 6M + Spread
BPM	2.000	2.009	980	Euribor 3M + Spread
BPM	250	213	272	Euribor 3M + Spread
Cariparma	400	403	411	Euribor 3M + Spread
Banca Intesa	2.500	9	864	Euribor 3M + Spread
Cariparma	-	-	39	Euribor 3M + Spread
Unicredit	-	-	1	Euribor 3M + Spread
Debiti bancari correnti		10.631	10.546

Il debito bancario verso C.R. di Asti è relativo ad un finanziamento erogato alla società Satac SIINQ S.p.A. per lo sviluppo iniziale del progetto Caselle Open Mall. Si segnala che in data 3 dicembre 2018 per tale finanziamento è stata ottenuta delibera di proroga sino al 15 dicembre 2019 alle medesime condizioni contrattuali. Si prevede la stipula definitiva della proroga entro il 31 dicembre 2018-

Il saldo residuo dei debiti bancari correnti è relativo principalmente ad aperture di credito in c/corrente.

Le Altre passività finanziarie correnti pari a 637 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 (231 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017) sono costituite da quote correnti dei prestiti obbligazionari per 551 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 (145 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017) e da quote correnti dei finanziamenti soci per 86 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 (86 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017).

Indebitamento finanziario non corrente

L'indebitamento finanziario netto non corrente, risulta, invece, così composto:

Euro/000		Dati al
	30 settembre 2018 31 dicembre 2017 Variazione
Debiti bancari non correnti	76.210	113.325	(37.115)
Obbligazioni emesse	44.589	43.992	597
Altre passività finanziarie non correnti	10.760	10.135	625
di cui:
- Finanziamenti verso soci	9.985	9.852	133
- Passività per strumenti finanziari derivati	775	283	492
Totale Passività finanziarie non correnti	131.559	167.452	35.893

I debiti bancari non correnti, pari a 76.210 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 sono rappresentati dalla quota non corrente dell'indebitamento finanziario relativo al Complesso Aziendale SIIQ e presentano un decremento di 37.115 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2017. Tale decremento è relativo principalmente all'effetto netto delle nuove erogazioni per 6.975 migliaia di Euro relative ai progetti di sviluppo e dei rimborsi anticipati per 39.813 migliaia di Euro conseguenti alle vendite di immobili avvenute nel corso dei primi nove mesi del 2018.

Si riporta di seguito la composizione dei debiti bancari correnti e non correnti del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

Tipologia*	Controparte	ImportoAccordatoOperativo(Euro/000)	Debito Proforma al 30settembre2018(Euro/000)	DebitoPro-formaal 31dicembre2017(Euro/000)	Tasso diInteresse	Immobile	Scadenza	Ipoteca	ImportoIpoteca(Euro/000)	AltreGaranzie
MI	Unicredit/ING	11.215	11.215	51.040	Euribor3M +Spread	Portfolio	2020	SI	112.000	N/A
MI	BPM	10.221	10.221	10.126	Euribor3M +Spread	Portfolio	2021	SI	30.000	N/A
MI	BPM	1.491	1.491	1.518	Euribor3M +Spread	Roma	2021	SI	30.000	CoobbligaFondoRedwood**
MF	UBIBanca	6.202	6.202	6.506	Euribor3M +Spread	Santa Vittoriad'Alba (CN) -FASE B	2030	SI	16.000	N/A

MF	UBIBanca	348	348	398	Euribor3M +Spread	Santa Vittoriad'Alba (CN) -FASE B	2023	SI	1.000	Lettera diPatronage
MF	Passadore	2.508	2.508	2.524	Euribor6M +Spread	Serravalle Scrivia(AL) - CascinaNuova	2025	SI	5.000	N/A
MF	BCCd'Alba	-	-	266	Euribor6M +Spread	Santa Vittoriad'Alba (CN) -FASE D	2018	SI	5.800	Lettera diPatronage
MF	BPM	8.723	8.723	10.589	Euribor3M +Spread	Serravalle Scrivia(AL) - Bollina	2020	SI	37.500	Lettera diPatronage
MF	Cariparma	765	765	806	Euribor6M +Spread	Serravalle Scrivia(AL) - Bollina	2034	SI	1.350	Lettera diPatronage
MF	BancaIntesa	2.963	2.963	3.258	Euribor6M +Spread	Serravalle Scrivia(AL) - Via Novi	2024	SI	8.000	Fidejussione
MF	BancaIntesa	1.854	1.854	1.876	Euribor6M +Spread	Serravalle Scrivia(AL) - Via Novi	2019	SI	3.700	Lettera diPatronage
MF	Unicredit/ING	733	733	933	Euribor6M +Spread	CastellazzoBormida (AL)	2021	SI	1.400	Lettera diPatronage
MF	UBIBanca	1.239	1.239	1.553	Euribor3M +Spread	CastellazzoBormida (AL)	2021	SI	5.600	Lettera diPatronage
MF	UBIBanca	328	328	404	Euribor3M +Spread	CastellazzoBormida (AL)	2021	SI	1.400	Lettera diPatronage
MF	Borromini SPVS.r.l.***	39.120	39.120	42.503	Euribor3M +Spread	Portfolio	2018	SI	85.006	N/A
MI	Unicredit	45.000	38.423	31.120	Euribor6M +Spread	Serravalle RetailPark	2022	SI	90.200	GaranziaCorporate
Totale			126.132	165.419
di cui:
	- a breve termine		49.922	52.094
	- a medio/lungo termine		76.210	113.325

(*) MI: Mutuo Ipotecario

MF: Mutuo Fondiario

(**) Ipoteca iscritta sugli immobili del portafoglio Redwood detenuti dal Complesso Aziendale SIIQ

(***) subentrato a Commerzbank in data 29 marzo 2018, a seguito della cessione da parte di quest'ultima del proprio credito derivante dal Contratto di Mutuo, come indicato nel Capitolo XXII.

Per maggiori informazioni sui termini contrattuali dei principali finanziamenti in essere al 30 settembre 2018, si rinvia al Capitolo XXII del Documento di Registrazione.

La quota non corrente delle obbligazioni emesse risulta pari a 44.589 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 rispetto a 43.992 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. L'incremento, pari a 597 migliaia di Euro, è principalmente attribuibile alla rilevazione del costo ammortizzato del periodo. Le obbligazioni emesse sono riferibili a due prestiti obbligazionari non convertibili: il primo, non quotato e senza rating, di importo complessivo pari a 15.000 migliaia di Euro; il secondo, collocato sul mercato presso investitori professionali ed istituzionali, di importo pari a 30.000 migliaia di Euro.

Si riporta di seguito la composizione dei prestiti obbligazionari del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017, ove viene evidenziata anche la relativa quota a breve termine:

Descrizione	Debito	Debito	Scadenz	Covenant	Rispetto	Tasso
	Pro	Pro	a finale	s	Covenan
	forma al	forma al			t
	30	31
	settembre	dicembre
	2018	2017
	(Euro/000	(Euro/000
	)	)
Prestito obbligazionario 2017-			30 aprile			Euribor 3M +
2018	15.109	14.885	2020 (*)	N/A	N/A	Spread
			20	PN/PFN ≥
Prestito obbligazionario 2017-			dicembr	1;
2019			e 2020	PFN/VPI	SI	5,00%
	30.031	29.252	(**)	≤ 60%
Totale	45.140	44.137
di cui:
- a breve termine	551	145
- a medio/lungo termine	44.589	43.992

(*) Si segnala che in data 31 ottobre 2018, la Società Scindenda ha esercitato la facoltà di proroga del prestito originariamente in scadenza al 31 ottobre 2018; di conseguenza, le obbligazioni dovranno essere rimborsate al loro valore nominale, oltre ad eventuali interessi maturati e non pagati, alla data di pagamento delle obbligazioni che cade il 30 aprile 2020.

(**) Il prestito obbligazionario prevede una scadenza originaria al 20 giugno 2019 estendibile per ulteriori 18 mesi a discrezione del debitore.

Per maggiori informazioni sui termini contrattuali dei prestiti obbligazionari, si rinvia al Capitolo XXII del Documento di Registrazione.

Le altre passività non correnti risultano pari a 9.985 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 rispetto a 9.852 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e si riferiscono alla quota non corrente dei finanziamenti soci verso la controllante Augusto.

Si riporta di seguito la composizione dei finanziamenti soci del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

Controparte	Debito Pro-forma al 30settembre 2018	Debito Pro-forma al 31dicembre 2017	Tasso
	(Euro/000)	(Euro/000)
Augusto S.p.A.	10.071	9.938	Euribor 3M + Spread
Totale	10.071	9.938
di cui:
- a breve termine	86	86
-amedio/lungo
termine	9.985	9.852

Si evidenzia che alcuni finanziamenti concessi al Complesso Aziendale SIIQ sono soggetti al rispetto di specifici parametri finanziari (covenants). Di seguito si riporta una tabella riepilogativa dei covenants in essere sull'indebitamento finanziario del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017.

Banca	Immobile	Covenants (*) al 30settembre 2018 oall'ultima data dimisurazione, seantecedente al 30settembre 2018	Covenants(*) al 31dicembre2017	Rispetto deiCovenants al 30settembre 2018 oall'ultima data dimisurazione, seantecedente al 30settembre 2018	Rispetto deiCovenantsal 31dicembre2017
Unicredit/IN		LTV≤55%;	LTV≤55%;
G	Portfolio	ICR≥2,5;DSCR≥1,25	ICR≥2,5;DSCR≥1,25	SI	SI(**)
		LTV≤50%;	LTV≤50%;
BPM	Portfolio	ICR≥1,3;	ICR≥1,3;	SI	SI
		DSCR≥1,3	DSCR≥1,3
		LTV≤50%;	LTV≤50%;
BPM	Roma	ICR≥1,3;	ICR≥1,3;	SI	SI
		DSCR≥1,3	DSCR≥1,3
UBI Banca	Santa Vittoria d'Alba (CN)- FASE B	LTV≤80 %	LTV≤80 %	SI	SI
UBI Banca	Santa Vittoria d'Alba (CN)- FASE B	LTV≤80 %	LTV≤80 %	SI	SI
Passadore	Serravalle Scrivia (AL) -Cascina Nuova	LTV≤80 %	LTV≤80 %	SI	SI
BCC d'Alba	Santa Vittoria d'Alba (CN)- FASE D	LTV≤80 %	LTV≤80 %	SI	SI
BPM	Serravalle Scrivia (AL) –Bollina	LTV≤80 %	LTV≤80 %	SI	SI
Cariparma	Serravalle Scrivia (AL) -Bollina	N/A	LTV≤80 %	SI	SI
BancaIntesa	Serravalle Scrivia (AL) -Via Novi	N/A	LTV≤80 %	SI	SI
BancaIntesa	Serravalle Scrivia (AL) -Via Novi	N/A	LTV≤80 %	SI	SI
Unicredit/ING	Castellazzo Bormida (AL)	LTV≤80 %	LTV≤80 %	SI	SI
UBI Banca	Castellazzo Bormida (AL)	LTV≤80 %	LTV≤80 %	SI	SI
UBI Banca	Castellazzo Bormida (AL)	LTV≤80 %	LTV≤80 %	SI	SI
Borromini SPV	Portfolio	LTV≤65 %;	LTV≤65 %;	SI	SI(***)
S.r.l.****		ISCR≥1,35	ISCR≥1,35

		LTV≤55%;	LTV≤55%;
		LTC ≤65% ;	LTC ≤65% ;
Unicredit	Serravalle Retail Park	ICR≥1,75;	ICR≥1,75;	SI	SI
		DYR≥5,5%	DYR≥5,5%

(*) Si riportano di seguito le definizioni dei principali covenants:

LTV: Il Loan to Value (LTV) indica il rapporto calcolato, espresso in percentuale, tra (a) l'importo complessivo in linea capitale del Finanziamento, erogato e non rimborsato, al netto delle somme destinate al rimborso obbligatorio del Finanziamento e (b) il Valore del Libero Mercato.
ICR: L'Interest Coverage Ratio (ICR) misura la capacità di una società di soddisfare i propri pagamenti di interessi. Indica il rapporto tra, (a) il Reddito Operativo Netto meno i costi operativi e (b) gli oneri finanziari.
DSCR: Il Debt Service Coverage Ratio (DSCR) indica il grado di copertura del debito. Esso è pari al rapporto tra (a) il Reddito Operativo meno i costi operativi e (b) il Servizio del Debito relativo agli immobili.
DYR: Il Debt Yield Ratio (DYR) misura la redditività dell'investimento. Indica il rapporto tra (a) il Reddito Operativo Netto e (b) l'importo complessivo in linea capitale del Finanziamento, erogato e non rimborsato.
LTC: Il Loan to Cost (LTC) ratio viene utilizzato per confrontare il finanziamento di un progetto con il costo di costruzione del progetto. Indica il rapporto tra (a) l'importo complessivo in linea capitale del Finanziamento, erogato e non rimborsato, al netto delle somme destinate al rimborso obbligatorio del Finanziamento, e (b) la somma tra il Prezzo di Acquisto dell'Immobile e il valore contabile del Terreno e tutti i costi di sviluppo sostenuti.

(**) Il parametro del DSCR non risultava essere rispettato alla data del 31 dicembre 2017. In base alle previsioni contrattuali, tale fatto non costituiva evento rilevante data l'applicabilità del meccanismo di remediation attivabile da parte del debitore. Il meccanismo di remediation si è concluso nel corso del primo semestre 2018 in maniera soddisfacente per il creditore, anche a seguito della cessione di una parte del portafoglio immobiliare a garanzia del finanziamento e contestuale rimborso parziale in via anticipata dello stesso nel mese giugno 2018.

(***) Il parametro LTV non risultava essere rispettato alla data del 31 dicembre 2017. Tale fatto non costituiva un evento rilevante data l'applicabilità del meccanismo di remediation attivabile da contratto. Il meccanismo di remediation si è concluso nel corso del primo semestre 2018 in maniera soddisfacente per il creditore, a seguito del rimborso dell'importo necessario a ristabilire la percentuale di LTV prevista dal contratto di finanziamento.

(****) subentrato a Commerzbank in data 29 marzo 2018, a seguito della cessione da parte di quest'ultima del proprio credito derivante dal Contratto di Mutuo, come indicato nel Capitolo XXII.

Al 30 settembre 2018 tutti i covenants previsti dai contratti di finanziamento risultano rispettati. Alla Data del Documento di Registrazione non si segnalano eventi rilevanti con riguardo all'applicabilità dei covenants contrattuali che comportino limiti all'utilizzo di risorse finanziarie del Complesso Aziendale SIIQ. Si evidenzia inoltre che il prestito obbligazionario sottoscritto da Banca Profilo è soggetto al rispetto di specifici covenants che al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017 risultavano rispettati.

Si precisa che le altre passività finanziarie non sono soggette al rispetto di parametri finanziari (covenant).

La realizzazione di tali operazioni in assenza di accordo sottoscritto col soggetto finanziatore comporta la decadenza dal beneficio del termine per il prenditore.

Alla Data del Documento di Registrazione, tali consensi sono stati ottenuti.

Ad eccezione del prestito obbligazionario sottoscritto da Banca Profilo, tutti i finanziamenti e le altre passività finanziare sono regolati a tasso variabile.

La seguente tabella illustra la composizione dei finanziamenti bancari per ciascun periodo di riferimento in base alla tipologia di tasso di interesse applicato.

Euro/000		Dati al
	30 settembre	% su totale esposizione
	2018	lorda
Passività a tasso variabile:
- Debiti bancari correnti	10.631	5,5%
- Finanziamenti bancari	126.132	65,7%
- Obbligazioni emesse	15.109	7,9%
- Finanziamenti Soci	10.071	5,2%
Passività finanziarie a tasso variabile	161.944	84,4%
Passività a tasso fisso:
- Obbligazioni emesse	30.031	15,6%
Passività finanziarie a tasso fisso	30.031	15,6%
Totale esposizione finanziaria lorda	191.974	100,0%
Euro/000		Dati al
	31 dicembre	% su totale esposizione
	2017	lorda
Passività a tasso variabile:
- Debiti bancari correnti	10.546	4,6%
- Finanziamenti bancari	165.419	71,9%
- Obbligazioni emesse	14.885	6,5%
- Finanziamenti Soci	9.938	4,3&
Passività finanziarie a tasso variabile	200.788	87,3%
Passività a tasso fisso:
- Obbligazioni emesse	29.252	12,7%
Passività finanziarie a tasso fisso	29.252	12,7%
Totale esposizione finanziaria lorda	230.040	100,0%

Il Complesso Aziendale SIIQ valuta regolarmente la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse e gestisce tali rischi attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati, secondo quanto stabilito nelle proprie politiche di gestione dei rischi. Nell'ambito di tali politiche l'uso di strumenti finanziari derivati è riservato esclusivamente alla gestione dell'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse connessi con i flussi monetari e non sono poste in essere attività di tipo speculativo. Gli strumenti utilizzati a tale scopo sono esclusivamente interest rate swap (IRS), cap e collar.

Al 30 settembre 2018 l'84,9% dell'esposizione finanziaria lorda del Gruppo della Società Scindenda, pari a Euro 199.073 migliaia, è espresso a tasso variabile e l'84,4% dell'indebitamento pro-forma dell'Emittente, pari a Euro 191.974 è espresso a tasso variabile.

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Complesso Aziendale SIIQ è originato prevalentemente da debiti finanziari a medio e lungo termine che prevedono il pagamento di oneri finanziari ad un tasso determinato da uno spread fisso sommato ad un tasso base variabile (Euribor). La presenza di tale tasso espone il Complesso Aziendale SIIQ ad un rischio di oscillazione dei flussi di cassa per il pagamento degli oneri finanziari.

A tal riguardo, alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo della Società Scindenda ha posto in essere una politica finalizzata a mitigare il costo dell'indebitamento e gli effetti derivanti dall'oscillazione dei tassi di interesse attraverso la sottoscrizione di contratti interest rate swap e zero cost collar, a copertura del 41,2% dell'esposizione finanziaria lorda. Alla Data di Efficacia tale copertura sarà interamente trasferita sull'Emittente e la relativa esposizione debitoria sarà pertanto coperta per il 42,7%.

Per maggiori informazioni sulla gestione del rischio sui tassi d'interesse, si rinvia al successivo paragrafo del Documento di Registrazione.

Finanziamenti sottoscritti tra il 30 settembre 2018 e la Data del Documento di Registrazione

Si segnala che la Società Scindenda, nel periodo intercorso tra il 30 settembre 2018 e la Data del Documento di Registrazione, ha stipulato i seguenti contratti di finanziamento relativi al Complesso Aziendale SIIQ:

contratto di finanziamento, garantito da ipoteca sugli immobili, sottoscritto con Banco BPM S.p.A. in data 5 novembre 2018 per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 11.000.000 (undicimilioni/00). La data di scadenza del finanziamento è il 30 giugno 2025: il contratto di finanziamento prevede un rimborso in pre-ammortamento fino al 31 dicembre 2019, seguito da un periodo di ammortamento con balloon finale pari al 50% della quota capitale.

Il contratto di finanziamento prevede il rispetto da parte della Società Scindenda dei seguenti covenants finanziari:

LTV immobili <= 55%;
DSCR >= 1,3.

Il contratto di finanziamento prevede, inoltre, una clausola di cross default interno a valere su altri finanziamenti sottoscritti con Banco BPM.

Si segnala che il contratto di finanziamento è garantito da ipoteca sugli immobili.

contratto di finanziamento sottoscritto con Banca Cividale in data 6 dicembre 2018 per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 12.000.000 (dodicimilioni/00). La data di scadenza del finanziamento è il 30 giugno 2019. Il contratto di finanziamento è assistito dalla seguente garanzia: pegno sul 33,33% delle quote della società collegata EFIR S.à r.l.

10.1.2.1 Gestione dei rischi finanziari del Complesso Aziendale SIIQ

L'attività del Complesso Aziendale SIIQ è esposta ad una serie di rischi finanziari suscettibili di influenzare la situazione patrimoniale/finanziaria, il risultato economico ed i flussi finanziari attraverso il relativo impatto sulle operazioni in strumenti finanziari poste in essere.

Di seguito si riportano le principali informazioni relative alle politiche di gestione dei rischi finanziari del Complesso Aziendale SIIQ.

Rischio di credito

Il rischio di credito consiste prevalentemente nella possibilità che i clienti, in particolare i conduttori degli immobili di proprietà, siano insolventi. Il Complesso Aziendale SIIQ non risulta caratterizzato da rilevanti concentrazioni di rischi di credito avendo un'adeguata diversificazione in termini di conduttori. L'attività svolta per la riduzione dell'esposizione al rischio di credito si basa su un'analisi della composizione del portafoglio clienti per ciascuna area di business volta ad assicurare un'adeguata garanzia sulla solidità finanziaria dei clienti stessi. Nell'ambito delle operazioni immobiliari vengono richieste, laddove ritenute necessarie, idonee garanzie. La massima esposizione teorica al rischio di credito per l'Emittente è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi. Gran parte delle attività finanziarie sono verso società collegate. Tali attività finanziarie sono sostanzialmente rappresentate da crediti il cui incasso è correlato al ciclo di sviluppo/cessione della attività immobiliari delle collegate. Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale e si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio di effettiva inesigibilità.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è il rischio che l'Emittente non sia in grado di rispettare gli impegni di pagamento a causa delle difficoltà di reperire fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk). La conseguenza è un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui l'Emittente sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a repentaglio la continuità aziendale. L'emittente, tramite la Direzione Finance e una continua supervisione da parte degli organi delegati, mantiene un attento monitoraggio della liquidità e degli impegni finanziari di breve periodo. A tal fine, l'Emittente monitora il rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget economico e finanziario redatto su base periodica, tenendo conto di un orizzonte temporale non inferiore a un anno e una coerente gestione di vendite immobiliari e assunzione di impegni finanziari.

Al 30 settembre 2018 l'Emittente non ha in essere alcun finanziamento passivo e pertanto, le risorse finanziarie sono composte unicamente dalla liquidità detenuta per 25 migliaia di Euro.

Il Complesso Aziendale SIIQ ha un indebitamento finanziario lordo pari a 191.974 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 e pari a 230.040 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. La seguente tabella evidenzia la ripartizione delle passività finanziarie non derivate del Complesso Aziendale SIIQ suddivise per forma tecnica secondo i flussi finanziari contrattuali fino alla scadenza dell'indebitamento stesso. Si riporta di seguito l'ammontare delle passività finanziarie (debito outstanding) del Gruppo per scadenza al 30 settembre 2018.

Euro/000	Dati al
	30 settembre 2018

	ValorecontabilePro-forma	Entro 1anno	1-2 anni	2-5 anni	Oltre 5 anni
Finanziamenti bancari a medio/lungotermine	126.132	49.922	16.729	52.795	6.686
Debiti bancari correnti	10.631	10.631	-	-	-
Finanziamento soci	10.071	86	9.985	-	-
Obbligazioni emesse	45.140	551	14.979	29.610	-
Totale	191.974	61.190	41.693	82.405	6.686

Come richiesto dall'IFRS 7 "Informazioni Integrative in bilancio sugli strumenti finanziari", la seguente tabella seguente riporta invece i flussi finanziari, inclusivi degli oneri finanziari stimati, relativi alle passività finanziarie pro-forma dell'Emittente per scadenza al 31 dicembre 2017:

Euro/000	Dati al
			31 dicembre 2017
	ValoreFlussiEntro 11-22-5Oltre 5contabilefinanziariannoanniannianniProcontrattualiformaPro-forma
Passività finanziarie
non derivate
Finanziamenti bancari a medio/lungo termine	165.419	179.033	56.782	11.735	102.053	8.463
Debiti bancari correnti	10.546	10.814	10.815	-	-	-
Finanziamento soci	9.938	11.267	507	507	10.253	-
Obbligazioni emesse	44.137	51.530	2.160	2.336	47.034	-
Totale	230.040	252.645	70.265	14.578	159.340	8.463

Si evidenzia che il Piano determina un fabbisogno finanziario netto pari ad Euro 372,6 milioni che si scompone come segue:

(i) Euro 103,2 milioni relativi agli impegni finanziari nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione – connessi al portafoglio immobiliare e partecipativo del Complesso Aziendale SIIQ esistente alla Data del Documento di Registrazione;
(ii) Euro 269,4 milioni relativi agli impegni finanziari relativi agli investimenti per l'ampliamento del portafoglio immobiliare e partecipativo (pari a Euro 269,4 milioni) previsti in base al Piano Industriale approvato dall'Emittente il 12 novembre 2018, nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione. Con riferimento agli impegni finanziari relativi agli investimenti in questione, si evidenzia che detti investimenti potranno non essere eseguiti o potranno essere rinviati in tutto o in parte in caso di mancato reperimento di capitale di rischio in misura adeguata a tal fine o qualora l'Emittente non sia in grado di reperire altrimenti le risorse sul mercato finanziario.

Rischio di tasso d'interesse

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto l'Emittente è originato prevalentemente da debiti finanziari a medio e lungo termine. I debiti a tasso variabile espongono il Complesso Aziendale SIIQ a un rischio di cash flow mentre i debiti a tasso fisso espongono il Complesso Aziendale SIIQ a un rischio di fair value. Il rischio a cui è esposto il Complesso Aziendale SIIQ è originato

prevalentemente dai debiti indicizzati a un tasso variabile di mercato, con conseguente rischio di oscillazione dei cash flow, in quanto le variazioni di fair value non sono iscritte a conto economico e non presentano cash flow variabili in funzione delle condizioni di mercato. I rischi di tasso di interesse possono essere limitati attraverso la sottoscrizione di contratti derivati. Gli strumenti abitualmente utilizzati dal Complesso Aziendale SIIQ sono tipicamente interest rate swap "plain vanilla" o "step - up", che trasformano il tasso variabile in tasso fisso, e/o cap, che fissano un limite massimo ai tassi passivi dovuti dal Complesso Aziendale SIIQ, e/o collar, ovvero strumenti rappresentati dall'acquisto di un cap e dalla vendita di un floor, che fissano un limite minimo e un limite massimo ai tassi passivi dovuti dall'Emittente consentendo alla stessa di mantenere un tasso variabile all'interno del range fissato. La scelta dello strumento derivato viene effettuata analizzando i singoli progetti di investimento e i relativi finanziamenti, ovvero valutando le condizioni di mercato e la strategia di medio-lungo periodo.

Si segnala che il Complesso Aziendale SIIQ alla Data del Documento di Registrazione, ha in essere due contratti derivati al fine di ridurre l'esposizione complessiva al rischio di tasso, di cui si riportano di seguito le informazioni principali:

Hedge provider	Tipologia	Nozionale	Fair Value al30settembre2018	Fair Value al31 dicembre2017	Terminecontrattuale	TassoPassivo	Tasso attivo
			(Euro/000)	(Euro/000)
Strumenti finanziari derivati non di copertura
Banca Popolaredi Milano –	Cap	50.000	12	45	31/12/2020	1%	3m Euriborq.A/360
Zero CostCollar	Floor	50.000	-221	-283	31/12/2020	0%	3m Euriborq.A/360
Strumenti finanziari derivati di copertura
Unicredit –	IRS	32.000	-508	-	18/12/2022	0.5965%	3m Euriborq.A/360
Interest rateswap con floor	Floor	32.000	-46	-	18/12/2022	-2.75%	3m Euriborq.A/360

Nello specifico si tratta di: (i) un Zero Cost Collar sottoscritto con Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva del Gruppo; (ii) un Interest Rate Swap con Floor sottoscritto con UniCredit, nel mese di febbraio 2018 (con strike rates 0,5965% e floor a -2,75%), con un nozionale pari a 32 milioni di Euro e con scadenza a dicembre 2022, abbinato ad uno specifico finanziamento e finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse relativi al finanziamento sottoscritto dalla società Novipraga.

Si precisa pertanto che l'Interest Rate Swap con Floor sottoscritto con UniCredit viene contabilizzato secondo le regole dell'hedge accounting (in particolare la categoria di cash flow hedge) e che la relazione di copertura determinata secondo i principi IFRS è risultata sempre efficace.

Si precisa che lo strumento derivato Zero Cost Collar non è abbinato a uno specifico finanziamento ma è finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione finanziaria complessiva del Complesso Aziendale SIIQ. Coerentemente con quanto stabilito dai principi IFRS, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per

l'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione formale e l'efficacia della stessa è verificata e misurata nei diversi periodi contabili per i quali è stata designata. Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, ed in particolare, si configurano nella categoria dei cash flow hedge, le variazioni del fair value relative alla porzione efficace di tali strumenti è rilevata nel patrimonio netto, mentre le variazioni del fair value relative alla porzione inefficace è rilevata a conto economico all'interno degli oneri finanziari. Se l'hedge accounting non può essere applicata, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico tra i proventi o tra gli oneri finanziari. Poiché lo strumento derivato Zero Cost Collar non è abbinato ad uno specifico finanziamento ma è finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi d'interesse sull'esposizione complessiva del Complesso Aziendale SIIQ, tale strumento, in applicazione dei Principi IFRS, è stato considerato "non di copertura". Il Gruppo pertanto non ha applicato l'hedge accounting e, conseguentemente, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento Zero Cost Collar sono iscritti immediatamente a conto economico tra i proventi o tra gli oneri finanziari.

10.2 Flussi di cassa dell'Emittente e del Complesso Aziendale SIIQ

Come descritto nella Premessa del presente Capitolo, al fine di rappresentare l'andamento finanziario, economico e patrimoniale dell'Emittente a esito della Scissione, nel presente Paragrafo, in aggiunta ai flussi di cassa dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 e per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018, vengono presentati i flussi finanziari proforma del Complesso Aziendale SIIQ per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

10.2.1 Flussi di cassa dell'Emittente

Si riporta di seguito l'analisi dei flussi di cassa dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30 settembre
	2018	2017
Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (A)	-29	-22
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento (B)	-180	-
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento (C)	200	-
Flusso di cassa complessivo (D= A + B + C)	-9	-22
Disponibilità liquide iniziali (E)	16	50
Disponibilità liquide finali (F= D + E)	7	28

Euro/000	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2017	2016
Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (A)	-34	-
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento (B)	-	-

Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento (C)	-	50
Flusso di cassa complessivo (D= A + B + C)	-34	50
Disponibilità liquide iniziali (E)	50	-
Disponibilità liquide finali (F= D + E)	16	50

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 il flusso di cassa complessivo è pari esclusivamente al flusso derivante dall'attività di finanziamento pari a 50 migliaia di Euro, interamente attribuibile al versamento effettuato dal Socio Unico Aedes SIIQ S.p.A. in sede di costituzione dell'Emittente, avvenuta il 14 dicembre 2016.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, invece, il flusso di cassa complessivo deriva da flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale principalmente attribuibili all'incremento dei debiti verso fornitori.

10.2.2 Flussi di cassa pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Si riporta di seguito l'analisi dei flussi di cassa pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

10.2.2.1 Flussi di cassa pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

Si riporta di seguito l'analisi dei flussi di cassa pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018.

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30 settembre 2018
Risultato di competenza del gruppo	1.271
Proventi netti da cessioni di immobili	-2.250
Oneri/(proventi) da partecipazioni	-1.572
Ammortamenti	1.427
Adeguamenti al fair value del patrimonio immobiliare	-4.879
Svalutazioni / (rilasci) di fondi su crediti e fondi rischi	292
Oneri/(proventi) finanziari netti	5.749
Imposte correnti e differite dell'esercizio	-273
Variazione Fondo TFR	-150
Flussi di cassa derivanti dalle rimanenze	3.240
Svalutazione delle rimanenze	-
Variazione crediti commerciali e altri crediti	2.945
Variazione debiti commerciali e altri debiti	2.595
Debiti per imposte correnti e differite	-329
Imposte sul reddito pagate al netto dei rimborsi	-317
Interessi (pagati)/incassati	-4.674
Flusso finanziario dell'attività operativa	3.075
(Incrementi)/Decrementi di investimenti immob e altre immob materiali	31.498
Incrementi di investimenti immateriali	-23
Flussi di cassa derivanti da (incrementi) e decrementi di partecipazioni	-10.056
Variazione altre poste finanziarie	1.150
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	22.569
Variazioni debiti vs banche a altri finanziatori	-39.431

Flusso di cassa assorbito dall'acquisto/cessione di azioni proprie	-17
Impatto IFRS9 su disponibilità liquide	-30
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	-39.478
Variazione della disponibilità monetaria netta	-13.834
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	15.623
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	1.789

Nel corso dei primi nove mesi del 2018, il flusso di cassa complessivo assorbito dal Complesso Aziendale SIIQ, pari a 13.834 migliaia di Euro, risulta essere così composto:

Flussi finanziari generati dall'attività d'investimento pari a 22.569 migliaia di Euro, relativi principalmente a:
- o un flusso di cassa generato pari a 31.498 migliaia di Euro relativo all'effetto netto di flussi di cassa per 48.500 migliaia di Euro relativi alla cessione dell'immobile di Milano Via Agnello e di flussi di cassa per 17.002 migliaia di Euro imputabili ad investimenti sugli immobili di proprietà, principalmente relativi al Serravalle Retail Park;
- o un flusso di cassa assorbito per investimenti per 10.056 migliaia di Euro in partecipazioni in società collegate e joint ventures che realizzeranno il progetto The Market, San Marino Outlet Experience per complessivi 11.020 migliaia di Euro, al netto dei rimborsi di quote effettuati dalla società collegata Efìr S.à.r.l. - Fondo Dante Retail per 964 migliaia di Euro;
flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento pari a 39.478 migliaia di Euro. Nello specifico, detto assorbimento di cassa è dovuto principalmente all'effetto netto dei rimborsi di finanziamenti per 40.442 migliaia di Euro relativi alle vendite di immobili, dei rimborsi di finanziamenti previsti dal piano di ammortamento della controllata Fondo Petrarca per 3.383 migliaia di Euro e delle nuove erogazioni per 9.901 migliaia di Euro relative ai progetti di sviluppo;
flussi finanziari generati dall'attività operativa pari a 3.075 migliaia di Euro determinati principalmente dall'effetto netto della generazione di cassa derivante dalle rimanenze in virtù della cessione dell'immobile sito a Milano in Viale Umbria e dell'assorbimento di cassa da parte della gestione ordinaria.

Si riporta di seguito l'analisi dei flussi di cassa pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Euro/000	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2017
Risultato di competenza del gruppo	14.096
Risultato di competenza degli azionisti di minoranza	-65
Proventi netti da cessioni di immobili	375
Oneri/(proventi) da partecipazioni	-597

10.2.2.2 Flussi di cassa pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Ammortamenti	549
Adeguamenti al fair value del patrimonio immobiliare	-20.874
Svalutazioni / (rilasci) di fondi su crediti e fondi rischi	-260
Oneri/(proventi) finanziari netti	5.274
Imposte correnti e differite dell'esercizio	85
Variazione Fondo TFR	-145
Flussi di cassa derivanti dalle rimanenze	-106
Svalutazione delle rimanenze	1.529
Variazione crediti commerciali e altri crediti	-7.141
Variazione debiti commerciali e altri debiti	15.468
Debiti per imposte correnti e differite	-6.697
Imposte sul reddito pagate al netto dei rimborsi	5.659
Interessi (pagati)/incassati	-5.859

Flusso finanziario dell'attività operativa	1.291
(Incrementi)/Decrementi di investimenti immob e altre immob materiali	-69.952
Incrementi di investimenti immateriali	-49
Flussi di cassa netto derivante da alienazione/acquisizione di partecipazioni controllate	-2.005
Flussi di cassa derivanti da (incrementi) e decrementi di partecipazioni	-2.005
Variazione altre poste finanziarie	35
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	-73.976
Variazioni debiti vs banche a altri finanziatori	80.763
Flusso di cassa assorbito dall'acquisto/cessione di azioni proprie	1.629
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	82.392
Variazione della disponibilità monetaria netta	9.706
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	4.259

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 il flusso di cassa complessivo generato dal Complesso Aziendale SIIQ, pari a 9.706 migliaia di Euro risulta essere composto da:

un flusso di cassa assorbito dall'attività d'investimento pari a 73.976 migliaia di Euro relativo principalmente a:
- o Incrementi di investimenti immobiliari pari a 69.952 migliaia di Euro per effetto dell'acquisto e del consolidamento della società Retail Park One S.r.l. (fusa nel corso dell'esercizio nella controllata Novipraga SIINQ S.p.A.), avente un patrimonio immobiliare pari a 38.416 migliaia di Euro, dell'acquisto di due edifici a torre con destinazione uffici in via Richard a Milano per un importo pari a 15.095 migliaia di Euro e di investimenti sostenuti in relazione ai principali immobili in fase di sviluppo;
- o Flussi di cassa impiegati per l'acquisizione di partecipazioni in società controllate per 2.005 migliaia di Euro, riferibili all'acquisto della residua quota (pari al 35%) del Fondo Petrarca;
o Flussi di cassa derivanti da incrementi netti di partecipazioni per 2.005 migliaia di Euro, legati all'investimento nel capitale di società collegate e joint ventures che realizzeranno il progetto The Market, San Marino Outlet Experience, Borletti Group SAM S.A. e InvesCo S.A. per complessivi 3.010 migliaia di Euro, da versamenti per la liquidazione della società collegata Parco Grande S.c.a.r.l. per 5 migliaia di Euro, al netto dei rimborsi di quote effettuate dalla società collegata Efìr S.à.r.l. - Fondo Dante Retail per 1.000 migliaia di Euro;
un flusso di cassa generato dall'attività di finanziamento pari a 82.392 migliaia di Euro relativo principalmente:
- o Alla variazione dei debiti bancari per 80.763 migliaia di Euro, principalmente a seguito di un nuovo finanziamento ipotecario erogato alla fine dell'esercizio 2018 per complessivi 31.120 migliaia di Euro, destinato a rifinanziare le Fasi A e B del Serravalle Retail Park e a finanziare lo sviluppo della fase C, dell'emissione di due prestiti obbligazionari per un importo complessivamente pari a 45.000 migliaia di Euro, al netto dei rimborsi effettuati nel corso dell'esercizio pari a 5.357 migliaia di Euro;
- o al flusso di cassa generato dalla cessione di n. 3.500.000 di azioni proprie per 1.629 migliaia di Euro.
Un flusso di cassa generato dall'attività operativa pari a 1.291 migliaia di Euro derivante principalmente dal rimborso del credito per l'imposta sostitutiva ex L. 266/2005 per 6.346 migliaia di Euro al netto dell'assorbimento di cassa da parte della gestione operativa.

10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell'Emittente e del Complesso Aziendale SIIQ

Come descritto nella Premessa del presente Capitolo, al fine di rappresentare l'andamento finanziario, economico e patrimoniale dell'Emittente a esito della Scissione, nel presente Paragrafo, in aggiunta al fabbisogno finanziario e alla struttura di finanziamento dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 e per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018, vengono presentate le informazioni relative al fabbisogno finanziario e alla struttura di finanziamento pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018.

10.3.1 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell'Emittente

Si riporta di seguito l'analisi del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell'Emittente per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Euro/000		Dati al
	30 settembre 2018	31 dicembre 2017	31 dicembre 2016
IMPIEGHI
Attività non correnti	190	-	-
Capitale Circolante Netto	(278)	(142)	(13)
Liquidità netta	7	16	50
Capitale Investito	(81)	(124)	37

FONTI
Patrimonio Netto	(81)	(124)	37
Totale Fonti	(81)	(124)	37

Le attività non correnti al 30 settembre 2018 pari a 190 migliaia di Euro sono relative al saldo attivo del c/c di corrispondenza in essere con il Socio Unico Aedes SIIQ S.p.A.

Il capitale circolante netto risulta negativo per 278 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, per 142 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e per 13 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 e, alle rispettive date di riferimento, è principalmente composto da debiti commerciali e altri debiti.

10.3.2 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ

Euro/000	Dati al		Variazioni
	30 settembre 2018	31 dicembre 2017	2018 vs 2017	%
IMPIEGHI
Attività non correnti	485.673	478.431	7.242	2%
Capitale Circolante Netto	-4.258	28.302	-32.560	-115%
Altre attività e passività non correnti	-862	-1.303	441	-34%
Capitale Investito	480.553	505.431	-24.878	-5%
FONTI
Indebitamento finanziario netto	190.960	216.358	-25.398	-12%
Patrimonio Netto	289.593	289.073	520	0%
Totale Fonti	480.553	505.431	-24.878	-5%

Si riporta di seguito l'analisi del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento proforma del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017.

Le attività non correnti pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ sono pari a 485.673 migliaia di Euro a fronte di 478.431 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017, e sono principalmente composte da:

investimenti immobiliari e altre immobilizzazioni materiali per 429.032 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 rispetto a 432.865 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. Il decremento di 3.833 migliaia di Euro è principalmente riconducibile alla cessione dell'immobile Milano Via Agnello (48.500 migliaia di Euro), in parte compensato da capitalizzazioni per 11.698 migliaia di Euro, imputabili ad investimenti sugli immobili di proprietà, principalmente relativi al Serravalle Retail Park, la cui inaugurazione è avvenuta a giugno 2018, dalla riclassifica di attività immobiliari in precedenza incluse nella voce rimanenze e da adeguamenti di fair value del periodo di nove mesi per 5.502 migliaia di Euro;
capitale investito in partecipazioni collegate e joint ventures per 56.582 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, rispetto a 45.494 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017; l'incremento è riconducibile prevalentemente alla sottoscrizione di aumenti di capitale sul progetto The Market per complessivi 11.020 migliaia di Euro, oltre che adeguamenti del periodo del valore di altre partecipazioni.

Il capitale circolante netto pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ è negativo per 4.258 migliaia di Euro a fronte di un saldo positivo pari a 28.302 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017, ed è composto da:

rimanenze per 8.594 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 rispetto a 34.138 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017; la variazione è imputabile prevalentemente alla riclassifica di immobili nella voce degli investimenti immobiliari;
crediti commerciali e altri crediti per 8.798 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, rispetto a 17.424 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. La variazione è principalmente imputabile all'incasso nel corso del 2018 del credito derivante dalla cessione del Lotto 10B per 4,4 milioni di Euro, oltre che alla variazione dei crediti commerciali per commesse nei confronti di terzi;
debiti commerciali e altri debiti per 21.650 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, rispetto a 23.260 migliaia di Euro a fine 2017.

Le altre attività e passività non correnti pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ hanno un saldo negativo di 862 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 rispetto ad un saldo negativo di 1.303 migliaia di Euro a fine 2017. La voce risulta composta principalmente da:

passività di 1.108 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 del fondo trattamento di fine rapporto (992 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017);
passività di 2.494 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 (2.700 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017), relative a fondi rischi, principalmente per oneri contrattuali e per fondi connessi alla gestione del patrimonio immobiliare;
attività fiscali nette di 2.728 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 (2.345 migliaia di Euro a fine 2017) quale sbilancio tra crediti per imposte anticipate e fondo per imposte differite.

Per la descrizione dell'indebitamento finanziario netto si rinvia al Paragrafo 10.1.1 del presente Capitolo X.

10.4 Principali dati patrimoniali del Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018, 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015

Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie di natura patrimoniale riferite al perimetro degli immobili facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ relative agli esercizi chiusi al 30 settembre 2018 e 31 dicembre 2017, 2016 e 2015. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016 sono state desunte rispettivamente dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 2016 della Società Scindenda. Le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 sono state estratte dalle informazioni finanziarie pro-forma riportare nel Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione.

Euro/000		Dati al
	30 settembre2018	31 dicembre2017	31 dicembre2016	31 dicembre2015
Investimenti Immobiliari	427.319	430.770	363.556	287.242

Rimanenze Immobiliari	8.594	34.138	12.753	12.939
Totale Attivo Immobiliare	435.913	464.908	376.309	300.181
Indebitamento finanziarioallocato sugli immobili*	134.129	173.429	143.759	140.262

* L'indebitamento finanziario allocato sugli immobili è rappresentato dai mutui ipotecari relativi agli immobili facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ nonché dalle linee di credito concesse alla società Satac SIINQ S.p.A.

Nel corso del periodo analizzato l'attivo immobiliare ha registrato un importante incremento passando da Euro 300.181 migliaia al 31 dicembre 2015 a Euro 435.913 migliaia al 30 settembre 2018; l'evoluzione del patrimonio immobiliare è il frutto delle azioni intraprese dal Gruppo per la realizzazione della propria strategia immobiliare volta al consolidamento di un portafoglio immobiliare da property company.

La crescita dell'attivo immobiliare è frutto della dinamica degli investimenti che ha riguardato in particolare il triennio 2015-2017; a tal riguardo si riportano di seguito i principali eventi di rilievo che anno interessato l'attivo immobiliare facente parte del Complesso Aziendale SIIQ:

Nel mese di marzo 2016, è stato perfezionato l'acquisto del 100% delle quote del fondo d'investimento immobiliare denominato "Redwood", proprietario di 18 immobili con destinazione commerciale siti in diverse località italiane e di 9 licenze commerciali. Il prezzo complessivamente pagato per il 100% delle quote del Fondo Redwood è stato pari a Euro 30 milioni e tale operazione è stata finalizzata con l'obiettivo di consolidare un portafoglio immobiliare a reddito con prevalente destinazione commerciale.
Nel mese di giugno 2016 è stato acquisito l'immobile di Roma Via Veneziani al prezzo di Euro 12,5 milioni. La proprietà, che presenta una GLA pari a circa 25.000 mq è ubicata a, a circa 10 km a sud-ovest del centro, nell'area direzionale denominata Parco de' Medici.
Nel mese di maggio 2017 è stato siglato il contratto per l'acquisto del 100% di Retail Park One S.r.l., società proprietaria del Serravalle Retail Park, al prezzo di Euro 39,1 milioni. Il Serravalle Retail Park, presenta una superficie di 27.655 mq di GLA.
Nel mese di dicembre 2017 è stato firmato il contratto per l'acquisto, dal Fondo Immobiliare Obelisco, di due edifici a torre ubicati in via Richard a Milano. I due immobili, Torre C3 e Torre E5 hanno una superficie complessiva pari a circa 15.000 mq, e saranno oggetto di una completa ristrutturazione per la messa a reddito.
Nel mese di giugno 2018 sono stati venduti un immobile ubicato a Milano in Viale Umbria (classificato tra le Rimanenze Immobiliari al 31 dicembre 2017) e l'immobile ubicato a Milano in Via Agnello (classificato tra gli Investimenti Immobiliari al 31 dicembre 2017).
Nel corso del primo semestre 2018 sono inoltre stati riclassificati dalla voce Rimanenze alla voce Investimenti Immobiliari, alcuni immobili per un valore di circa Euro 22 milioni; si tratta di immobili per i quali è stato deciso il mantenimento in portafoglio per la messa a reddito o per lo sviluppo finalizzato alla messa a reddito; tale decisione è in linea con gli investimenti effettuati per la realizzazione di infrastrutture ed opere volte a riorganizzare e valorizzare tali attività immobiliari.

A fronte dell'evoluzione dell'attivo immobiliare, l'indebitamento finanziario allocato sugli immobili è passato da Euro 140.262 migliaia al 31 dicembre 2015 a Euro 134.129 migliaia al 30 settembre

2018 evidenziando pertanto una riduzione, rispetto all'attivo immobiliare, dell'indebitamento rappresentato da mutui ipotecari e fondiari a favore di un maggiore ricorso a strumenti obbligazionari. Si rileva inoltre che la riduzione dell'indebitamento allocato sugli immobili dal 31 dicembre 2017 al 30 settembre 2018 è riconducibile prevalentemente ai rimborsi effettuati a seguito della vendita dell'immobile di Milano – Via Agnello.

Si riporta di seguito una riconciliazione dell'indebitamento finanziario allocato sugli immobili al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017 con i dati pro-forma alla medesima data:

Euro/000
	30 settembre2018	31 dicembre2017
Debitiversobancheealtrifinanziatori non correnti proforma (A)	130.784	167.169
Debitiversobancheealtrifinanziatori correnti pro-forma(B)	61.190	62.871
Indebitamento finanziario proforma (=A+B)	191.974	230.040
meno:
Prestiti obbligazionari	45.140	44.137
Finanziamento Soci Augusto	10.071	9.938
Debiti bancari correnti nonallocati sugli immobili	2.634	1.536
Indebitamentofinanziarioallocato sugli immobili	134.129	173.429

Nella precedente tabella, la differenza tra l'indebitamento finanziario pro-forma e l'indebitamento finanziario allocato sugli immobili è attribuibile principalmente ai due prestiti obbligazionari del Complesso Aziendale SIIQ (al 30 Settembre 2018 pari a complessivi Euro 45.140 migliaia), al finanziamento soci del Complesso Aziendale SIIQ (al 30 settembre pari a Euro 10.171 migliaia) e in misura residuale ai debiti bancari correnti non allocati sugli immobili, rappresentati da aperture di credito in conto corrente (al 30 Settembre pari a Euro 2.634 migliaia).Come evidenziato dalla tabella riportata in calce il Gruppo della Società Scindenda, a fronte di scadenze medie dell'indebitamento a breve termine pari a circa Euro 43 milioni p.a. ha finalizzato operazioni di finanziamento/rifinanziamento e proroghe pari a circa in media Euro 72 milioni.

				2017
	2014	2015	2016	=>IIIQ
Dettaglio:	=>2015	=>2016	=>2017	2018	MEDIA
DELTA DI PERIODO	8,0	-1,2	75,3	-39,9	10,6
Rimborsi linee di credito per Cessioni	-26,4	0,0	-3,8	-44,9	-18,8
Linee di credito in scadenza	-46,8	-70,0	-49,4	-4,7	-42,7
Nuovi Finanziamenti/Rifinanziamenti/Proroghe	81,2	68,8	128,5	9,7	72,1

La tabella che segue riporta il track record relativo ai controvalori delle dismissioni immobiliari nel triennio 2015-2017 e nei primi nove mesi del 2018 effettuate dal Complesso Aziendale SIIQ:

Periodo	Controvalore
esercizio 2015	26.552
esercizio 2016	-
esercizio 2017	5.475
9 mesi 2018	54.450
Totale	86.477

10.5 Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie dell'Emittente e del Complesso Aziendale SIIQ

Con riferimento all'uso delle risorse finanziarie, alla Data del Documento di Registrazione non sussistono limitazioni all'uso della liquidità. Inoltre, a seguito dell'efficacia della Scissione, si riportano di seguito le limitazioni alla disponibilità della liquidità che l'Emittente sarà tenuto a rispettare (di importo complessivo pari a 2.330 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 e 7.038 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017), nonché i riferimenti ai contratti di finanziamento che disciplinano i principali vincoli:

Finanziamento immobili siti in Milano in Via S. Vigilio n.5, Via Agnello n.12 e a Roma in Via Veneziani n.56 e a Catania in Via Etnea (ING). Il contratto prevede un pegno sui conti correnti intestati al prenditore che convenzionalmente verranno denominati conto Canoni, Conto Capex e Conto Proventi. Nello specifico, il conto Capex, che è nullo al 30 settembre 2018 (e pari ad Euro 2.000 migliaia al 31 dicembre 2017), dovrà essere utilizzato entro i successivi 18 mesi dalla data del closing del finanziamento per la realizzazione di lavori di ristrutturazione e manutenzione dell'immobile San Vigilio in conformità di quanto previsto dal piano Capex. I conti Canoni e Proventi, invece, accolgono rispettivamente le somme relative ai proventi derivanti dai contratti di locazione relativi agli immobili e dalla vendita di immobili. Essi ammontano rispettivamente a 200 migliaia di Euro e a 17 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 e possono essere utilizzati dal Prenditore secondo un ordine di priorità definito dalla banca finanziatrice.
Conto corrente Retail Park One, sito a Serravalle Scrivia (UniCredit). Il contratto prevede l'impegno da parte dei Prenditori a mantenere i Conti Vincolati (Conti canoni, proventi, Capex e IVA). Nello specifico, il conto Capex, che ammonta a 3.206 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e a 47 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, dovrà essere utilizzato dal Prenditore per realizzare le Capex che non risultano oggetto di finanziamento. Sul Conto Canoni, che ammonta a 30 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e 153 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, il Prenditore deve versare tutte le somme derivanti dai contratti di locazione e dagli accordi di hedging, mantenendo sempre un saldo minimo di 15 migliaia di Euro.
Finanziamento sul Portafoglio del Fondo Petrarca (Commerzbank). Il contratto di finanziamento prevede una riserva di cassa di 500 migliaia di Euro sul conto corrente dei contratti di locazione al fine di consentire il pagamento degli interessi maturati e dovuti alla banca finanziatrice.

10.6 Fonti previste dei finanziamenti

L'Emittente prevede di effettuare investimenti finalizzati alla crescita del valore del patrimonio immobiliare attraverso, ad esempio, l'acquisto di nuovi immobili e/o lo sviluppo di progetti

immobiliari. In considerazione di ciò è quindi previsto che il finanziamento degli investimenti futuri avvenga principalmente facendo ricorso all'indebitamento bancario e prevedendo la strutturazione di linee di credito specifiche e separate per l'acquisto di immobili e la realizzazione di progetti di sviluppo nonché facendo ricorso al reperimento di risorse finanziarie provenienti dal mercato dei capitali di rischio.

CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

11.1 Ricerca e sviluppo

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente, anche in considerazione della tipologia di attività svolta, non svolge, attività di ricerca e sviluppo.

Alla Data di Efficacia l'Emittente, anche in considerazione della tipologia di attività svolta, non svolge, attività di ricerca e sviluppo.

11.2 Proprietà Intellettuale

11.2.1 Marchi

La tabella che segue riporta i principali marchi utilizzati dall'Emittente e dal Gruppo alla Data di Efficacia.

		Data Deposito		Data registrazione
Titolare	Territorio	N. Deposito	Classi	N. Registrazione
Novipraga SIINQ	Italia	05/09/2016	35, 36, 41	05/02/2018
		302016000089710		302016000089710
Novipraga SIINQ	Europa	05/07/2017	35, 36, 41,	20/10/2017
		016954794	43	016954794
Aedes SIIQ	Europa	19/05/2016	36	05/09/2016
		015452139		015452139
Aedes SIIQ	Italia	04/10/2011	6, 7, 8, 19,	12/04/2012
		302011901983968	20, 25, 43	0001482938
SATAC SIINQ	Italia	14/11/2017	35, 36, 41,	18/09/2018
		302017000129859	43	302017000129859
Pragaquattro	Italia	25/06/2009	41, 43	19/11/2010
		302009901744280		0001374765
Pragaquattro	Italia	25/06/2009	43	19/11/2010
		302009901744282		0001374767
Pragaquattro	Italia	25/06/2009	41, 43	19/11/2010
		302009901744281		0001374766

Alla Data del Documento di Registrazione, non risultano, e non risulteranno alla Data di Efficacia, in essere contratti di cui è parte l'Emittente o il Gruppo relativi ai marchi e/o domande di

registrazione marchio di titolarità dell'Emittente o del Gruppo, ivi inclusi, senza limitazioni, contratti di licenza o contratti di cessione di marchio.

11.2.2 Brevetti e modelli

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è titolare di brevetti e licenze diverse dalle licenze inerenti l'esercizio delle attività commerciali negli immobili retail di proprietà dell'Emittente.

Alla Data di Efficacia il Gruppo non sarà titolare di brevetti e licenze diverse dalle licenze inerenti l'esercizio delle attività commerciali negli immobili retail di proprietà dell'Emittente.

11.2.3 Nomi a dominio

Al 30 settembre 2018, il Gruppo della Società Scindenda era titolare di 19 nomi a dominio registrati: aedes-immobiliare.com; aedes-siiq.com; aedes-siiq.it; aedesbpmresgr.com; aedesgroup.com; aedesproject.com; aedesresgr.com; aedesiiq.com; aedesiiq.it; avasgr.com; gruppoaedes.com; hotelvillalabollina.it; labollina.com; redcubemilano.it; sedea-siiq.com; sedeasiiq.com; serravallegolfclub.it; serravallegolfhotel.it; villalabollina.it.

Alla Data di Efficacia, la Società monitorerà il rinnovo annuale della registrazione dei nomi a dominio e la loro tutela in caso di violazione da parte di terzi.

CAPITOLO XII -INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo

12.1.1 Il mercato immobiliare Retail – Canoni e trend locativi9

Nella prima parte del 2018, non si sono registrate variazioni dei canoni: sia a Milano che a Roma si sono confermati i livelli raggiunti a fine 2017. Negli ultimi 12 mesi invece, si è assistito ad un incremento dei canoni prime per le High Street a Milano che si attestano a 4.500 Euro /mq/pa nel secondo trimestre 2018 (da 4.425 Euro /mq/pa del secondo trimestre 2017). Per i prossimi anni è previsto tuttavia un lieve incremento dei canoni in entrambe le città che dovrebbero attestarsi a fine 2022 a 4.750 Euro /mq/pa a Roma Euro /mq/pa e 4.100 Euro /mq/pa a Milano.

Prime rent High street Milano, Roma, 2013 – Secondo trimestre 2018 e forecast

Anche per quanto riguarda i canoni prime dei centri commerciali si è registrato un leggero aumento solamente a Milano (da 890 Euro/mq/pa a 900 Euro/mq/pa), mentre a Roma rimangono stabili al valore di 935 Euro /sqm/pa. In generale anche per questo comparto è atteso un incremento dei canoni di locazione che nei prossimi quattro anni potrebbero superare il valore di 1.000 Euro /mq/pa.

Prime rent shopping centre, 2013 – secondo trimestre 2018 e forecast

9 I dati contenuti nel presente Paragrafo sono stati forniti dall'esperto indipendente Jones Lang LaSalle (JLL) su richiesta dell'Emittente.

12.1.2 Il mercato immobiliare Uffici – Canoni e trend locativi10

Per i prossimi anni è attesa una stabilizzazione dei prime rent sia a Milano che a Roma e non sono previsti ulteriori incrementi.

12.1.3 Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente

Di seguito sono descritti i principali eventi che hanno influenzato la gestione operativa del Complesso Aziendale SIIQ nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018:

In data 28 febbraio 2018 la Società Scindenda, facendo seguito all'accordo quadro stipulato nel mese di dicembre 2017, ha perfezionato il contratto di locazione dell'intera Torre ubicata a Milano in Viale Richard. La locazione avrà una durata di 9 anni rinnovabili di ulteriori 6 anni, con un canone annuo di 1,8 milioni di Euro.
In data 14 giugno 2018 è stato inaugurato il Serravalle Retail Park rinnovato e ampliato, dopo l'acquisizione da parte della Società Scindenda avvenuta nel 2017.
In data 22 giugno 2018 Fondo Petrarca ha venduto l'immobile ubicato a Milano in Viale Umbria 32, al prezzo di 3,7 milioni di Euro, realizzando un margine di 0,5 milioni di Euro.
In data 29 giugno 2018 la Società Scindenda ha venduto l'immobile ubicato a Milano in Via Agnello 12, al prezzo di 50,1 milioni di Euro, realizzando una plusvalenza di 2,3 milioni di Euro.

Per maggiori informazioni in merito all'evoluzione finanziaria aziendale dell'Emittente e del Complesso Aziendale SIIQ nei primi 9 mesi dell'esercizio 2018 si rinvia al Capitolo IX, Paragrafo 9.2.2, del Documento di Registrazione.

10 I dati contenuti nel presente Paragrafo sono stati forniti dall'esperto indipendente Jones Lang LaSalle (JLL) su richiesta dell'Emittente.

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Alla Data del Documento di Registrazione, fatto salvo quanto indicato nel Capitolo IV – Fattori di Rischio e complessivamente nel Documento di Registrazione, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.

Dal 1 gennaio 2018 alla Data del Documento di Registrazione non si rilevano scostamenti significativi tra l'andamento reddituale e gestionale del Complesso Aziendale SIIQ (in termini di ricavi e di EBITDA) e i corrispondenti dati previsionali contenuti nel Piano.

I ricavi da locazione pro forma, non inclusivi delle spese riaddebitate ai conduttori degli immobili, dal 1 gennaio 2018 al 30 settembre 2018, ammontano a Euro 11,9 milioni ed hanno generato un EBITDA positivo pari a circa Euro 1,8 milioni. Nel quarto trimestre 2018 si prevede un flusso di ricavi da locazione pari a circa Euro 4 milioni per arrivare a un dato cumulato per il 2018 di circa Euro 16 milioni di ricavi da locazione (non inclusivi delle spese riaddebitate ai conduttori degli immobili). L' EBITDA del quarto trimestre del 2018 è previsto negativo per circa Euro 2,6 milioni, in conseguenza prevalentemente di un incremento dei costi di consulenza e di struttura connessi alla previsione di crescita del patrimonio immobiliare secondo le indicazioni del Piano e all'impatto, nel quarto trimestre 2018, dei costi legati agli MBO aziendali. Sulla base di tali premesse l'Emittente prevede di confermare la previsione di un EBITDA negativo di Euro 0,8 milioni come previsto nel Piano.

Con riferimento alle dismissioni immobiliari, si segnala lo slittamento temporale al primo semestre 2019 di una dismissione immobiliare che era pianificata entro la fine dell'esercizio 2018, con l'effetto, alla fine dell'esercizio 2018, di un maggiore attivo di circa Euro 24 milioni (rispetto alle previsioni di Piano) a fronte di maggiori passività finanziarie per simile importo (rispetto alle previsioni di Piano). Quanto agli effetti di tale slittamento sulla previsione di Ebitda per il 2018, l'Emittente prevede che gli effetti negativi sui ricavi rivenienti dalla mancata plusvalenza (per un ammontare pari a circa Euro 1 milione) possano essere compensati con gli effetti positivi derivanti dall'avvenuto conseguimento di ricavi non ricorrenti non previsti a Piano (derivanti prevalentemente dall'incasso di un incentivo ricevuto dalla Società Scindenda per il trasferimento della sede sociale) e dal sostenimento di costi ricorrenti minori rispetto a quelli previsti a Piano connessi alle prestazioni di servizi e spese operative.

L'Emittente quindi, tenuto conto dei risultati consuntivati dal Complesso Aziendale SIIQ nei primi nove mesi del 2018 e tenuto conto dell'andamento gestionale/reddituale di tale Complesso Aziendale dal 1° ottobre 2018 alla data del Documento di Registrazione, non si attende scostamenti significativi tra l'andamento del Complesso Aziendale SIIQ nell'esercizio 2018 e le previsioni del Piano per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2018 (EBITDA dell'esercizio previsto negativo per Euro 0,8 milioni).

CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

13.1 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell'Emittente

13.1.1 Introduzione

In data 19 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda ha approvato il Piano Industriale del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione per il periodo 1 luglio 2018 – 31 dicembre 2023, in coerenza con le linee guida preliminari che erano state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda in data 2 agosto 2017 (il "Piano"). In data 12 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano.

Il Piano è stato predisposto a livello consolidato considerando nell'area di consolidamento oltre all'Emittente anche le società che saranno controllate dall'Emittente alla Data di Efficacia.

Il Piano è stato predisposto tenendo in considerazione le linee guida di gestione che erano state definite dalla Società Scindenda in data 2 agosto 2017, le assunzioni e ipotesi di base, come di seguito dettagliate, nonché lo scenario immobiliare in Italia. Al riguardo va evidenziato che per sua natura il settore immobiliare è caratterizzato da un numero notevole di variabili che influenzano la capacità di previsione dell'organo amministrativo. Le proiezioni economico finanziarie ipotizzate nel Piano sono state definite anche sulla base di ipotesi relative ad avvenimenti futuri, incerti ed in parte indipendenti dalla volontà degli amministratori, quali il mantenimento degli impegni contrattuali assunti dai conduttori degli immobili, l'evoluzione delle condizioni del mercato immobiliare e dei capitali, l'andamento dei tassi di interesse e la politica fiscale. Pertanto, i risultati consolidati effettivamente ottenuti dall'Emittente potranno discostarsi dalle previsioni formulate anche in misura significativa.

L'elaborazione del Piano si basa, tra l'altro, su talune assunzioni relative a eventi futuri soggetti a incertezze che l'Emittente si aspetta si verificheranno e azioni che la stessa intende intraprendere in fase di attuazione del Piano e ipotesi relative a eventi futuri e azioni dell'Emittente che non necessariamente si verificheranno in quanto dipendenti sostanzialmente da variabili non controllabili dalla stessa, tenendo in considerazione, tra gli altri fattori, che il mercato immobiliare, in cui il Gruppo opera, presenta una natura ciclica.

L'Emittente ritiene che i dati, le assunzioni e le previsioni del Piano siano validi alla Data del Documento di Registrazione.

Si precisa che il Piano è stato elaborato assumendo la piena efficacia della Scissione, la quale è subordinata, tra l'altro, (i) al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle Azioni dell'Emittente alle negoziazioni sul MTA; e (ii) all'approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob.

Il Piano è stato elaborato adottando i criteri applicabili ad una società in funzionamento ed effettuando la valutazione delle voci nella prospettiva della continuità aziendale.

Come già evidenziato, il Piano è basato sulla valutazione effettuata dall'Emittente di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che la Società intende intraprendere, incluse assunzioni relative a eventi futuri non sotto il controllo dell'Emittente e azioni dell'Emittente che non necessariamente si verificheranno. I Dati Previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni dell'Emittente, sono caratterizzati da connaturati elementi di incertezza e in particolare

dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare affidamento sugli stessi.

13.1.2 Obiettivi strategici e linee guida del Piano

Il Piano riflette gli obiettivi strategici e l'evoluzione dei risultati attesi sulla base di uno scenario che prevede, a partire dalla fine del 2019, il reperimento di risorse finanziarie nel mercato dei capitali di rischio sia a livello dell'Emittente sia a livello delle società del Gruppo.

Le suddette fonti, unitamente a quelle che deriveranno nell'arco di Piano dalle operazioni di rifinanziamento, dall'assunzione di nuovi finanziamenti e dalla dismissione di immobili e partecipazioni, saranno usate dall'Emittente per sviluppare la pipeline di investimento e per acquisire nuovi portafogli immobiliari a reddito.

La strategia dell'Emittente prevede dunque, attraverso l'ampliamento del proprio patrimonio immobiliare e lo sviluppo dell'attività di locazione, sia di ottimizzare il rendimento degli immobili a reddito sia di consentire la messa a reddito dei progetti di sviluppo, una volta ultimati, e degli immobili acquisiti nel corso dell'attività di investimento.

L'Emittente ha delineato gli obiettivi strategici della propria attività coerentemente con la decisione di adottare il regime SIIQ, che impone vincoli in termini reddituali e patrimoniali.

Gli obiettivi strategici individuati dall'Emittente sono i seguenti:

gestire e valorizzare il Portafoglio a Reddito, in un'ottica di medio-lungo periodo con lo scopo di ottimizzare la reddittività attuale e prospettica, e ponendosi sul mercato come player immobiliare di riferimento per asset a destinazione prevalentemente retail in Italia;
ampliare il proprio patrimonio immobiliare attraverso l'investimento in opportunità immobiliari che corrispondano alla filosofia d'investimento dell'Emittente ossia immobili a destinazione retail, siti in Italia, che presentino determinati requisiti reddituali e patrimoniali;
ampliare il proprio patrimonio immobiliare attraverso lo sviluppo e successiva la messa a reddito delle iniziative di sviluppo già di proprietà dell'Emittente contribuendo al processo di trasformazione e riconversione del territorio e all'offerta di edifici di elevato livello qualitativo;
valorizzare il Portafoglio destinato alla Vendita attraverso la vendita nel breve e medio termine degli asset non considerati strategici e il reinvestimento delle somme rivenienti in nuovi investimenti a reddito o a supporto degli sviluppi immobiliari per incrementare il Portafoglio a Reddito.

Gli Amministratori intendono realizzare gli obiettivi di crescita del patrimonio immobiliare prevedendo a partire dalla fine del 2019 il reperimento di mezzi finanziari sia a titolo di capitale di rischio che a titolo di capitale di debito. In particolare è previsto il reperimento di risorse a titolo di debito con l'obiettivo di ottimizzare il livello di indebitamento e mantenere, coerentemente con

la distribuzione temporale degli investimenti riportata nel Paragrafo 13.1.3, il rapporto medio tra indebitamento finanziario netto e attivo immobiliare, nell'orizzonte di Piano, pari a circa il 50%.

Dal 1 gennaio 2018 alla Data del Documento di Registrazione non si rilevano scostamenti significativi tra l'andamento reddituale e gestionale del Complesso Aziendale SIIQ e i corrispondenti dati previsionali contenuti nel Piano.

L'Emittente, tenuto conto dei risultati consuntivati dal Complesso Aziendale SIIQ al 30 settembre 2018 non rileva, alla Data del Documento di Registrazione, scostamenti significativi tra l'andamento del Complesso Aziendale SIIQ e le previsioni del Piano per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2018 (EBITDA negativo per Euro 0,8 milioni).

Si segnala lo slittamento temporale al primo semestre 2019 di una dismissione immobiliare che era pianificata entro la fine dell'esercizio 2018, con l'effetto, alla fine dell'esercizio 2018, di un maggiore attivo di circa Euro 24 milioni a fronte di maggiori passività finanziarie per simile importo. Questo slittamento non avrà effetti sulla redditività attesa alla fine dell'esercizio 2018.

L'Emittente si riserva di valutare a seconda dell'andamento del mercato immobiliari e nel rispetto degli obiettivi e delle linee guida strategiche del Piano, di valutare le migliori opportunità d'investimento e disinvestimento.

13.1.3 Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali Consolidati

Nella predisposizione del Piano, l'Emittente ha effettuato alcune assunzioni per il raggiungimento degli obiettivi di Piano. Tali assunzioni sono state elaborate sulla base di conoscenze, esperienze e valutazioni maturate nell'ambito di gestione di portafogli immobiliari analoghi. Nel presente Paragrafo sono illustrate le principali ipotesi e assunzioni sottostanti l'elaborazione del Piano con particolare riguardo ai dati previsionali consolidati relativi all'esercizio 2023, evidenziando le assunzioni di natura ipotetica (di seguito qualificate "Assunzioni Ipotetiche") e per queste ultime evidenziando quelle che risultano essere al di fuori del controllo degli Amministratori dell'Emittente.

L'Emittente ritiene che le assunzioni e i dati previsionali siano validi alla Data del Documento di Registrazione.

Assunzioni di carattere generale alla base del Piano

Il Piano prevede alcune assunzioni relative allo scenario macroeconomico in Italia e all'evoluzione del mercato immobiliare.

Con riferimento allo scenario macroeconomico, l'Emittente ha ipotizzato l'assenza di variazioni nella normativa fiscale tali da influire sull'andamento del mercato immobiliare e sullo status di SIIQ dell'Emittente; inoltre è stato assunto che il tasso di inflazione nell'arco di Piano sia pari all'1,5% su base annua, mentre la stima dei tassi di interesse è stata eseguita tenendo conto della curva Euribor e degli spread applicabili ai singoli finanziamenti alla data di elaborazione del Piano ed ipotizzando quindi che tali variabili non subiscano variazioni di rilievo ai fini del Piano stesso. Ai fini della redazione del Piano gli Amministratori hanno pertanto assunto una sostanziale stabilità finanziaria ipotizzando pertanto che l'attuale fase di incertezza circa l'evoluzione del quadro macroeconomico e finanziario dell'Italia non abbia effetti rilevanti sulla validità del Piano.

Sono altresì state effettuate delle assunzioni sull'evoluzione del mercato immobiliare, che derivano anche da elaborazioni dell'Emittente effettuate sulla base di studi di primari esperti indipendenti con particolare riguardo al trend dei canoni locativi relativi al settore uffici e retail (per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Capitolo XII, Paragrafo 12.1 del Documento di Registrazione). Anche sulla base di tali studi sono state elaborate le previsioni relative alle variazioni di fair value del patrimonio immobiliare, che a loro volta derivano delle attese di rendimento degli immobili ("cap rate") sviluppati o acquisiti nell'arco di Piano nonché dalla capacità di commercializzazione e ottimizzazione degli spazi destinati alla locazione. È stato altresì assunto che il progressivo sviluppo dell'e-commerce, non generi comunque una significativa riduzione progressiva dei volumi degli accessi ai centri commerciali e dei prodotti commercializzati dagli operatori tradizionali.

Va peraltro evidenziato che l'attuale situazione di incertezza che caratterizza lo scenario macroeconomico in Italia potrebbe influenzare, anche in misura significativa, alcune assunzioni alla base del Piano (a titolo esemplificativo i tassi di interesse, il tasso di inflazione, la capacità di attrarre investitori italiani ed esteri, l'evoluzione del mercato del credito) con possibili riflessi negativi, ad oggi ovviamente non misurabili né preventivabili, sull'evoluzione attesa del Piano.

Anche per tale motivo, i risultati consolidati effettivamente ottenuti dall'Emittente potranno discostarsi, anche in misura significativa, dalle previsioni formulate nel Piano.

Le predette assunzioni riguardano variabili non controllabili dagli amministratori e hanno pertanto natura ipotetica.

Assunzioni discrezionali alla base del Piano

Struttura patrimoniale e finanziaria

È stato assunto a partire dalla fine del 2019, il reperimento di risorse finanziare, sia a livello dell'Emittente sia di società del Gruppo, dal mercato dei capitali di rischio e di debito (Assunzione Ipotetica).

In particolare, il Piano prevede l'assunzione di nuovi finanziamenti lungo l'arco temporale di riferimento con l'obiettivo di mantenere, nell'orizzonte di Piano, un rapporto medio tra indebitamento finanziario netto e attivo immobiliare pari a circa il 50%. Le suddette fonti di finanziamento sarebbero finalizzate allo sviluppo dei progetti immobiliari già in portafoglio nonché all'acquisizione di ulteriori portafogli a reddito.

Con riferimento all'evoluzione prevista delle risorse finanziarie a titolo di debito si osserva che:

sulla base dei dati proforma al 30 settembre 2018, l'indebitamento lordo è pari a circa Euro 192 milioni con una componente rappresentata da prestiti obbligazionari pari a circa Euro 45 milioni (23% dell'indebitamento lordo) ed il rapporto tra indebitamento finanziario netto e attivo immobiliare è pari a circa il 44%;
l'Emittente prevede che nell'orizzonte di Piano venga rifinanziato il debito progressivamente in scadenza e che gli sviluppi in portafoglio e le nuove acquisizioni vengano finanziati con una leva finanziaria media nell'arco di Piano del 50%, anche mediante ricorso all'emissione di nuovi prestiti obbligazionari con una variazione complessiva dell'indebitamento lordo dal 30 settembre 2018 al 31 dicembre 2023 pari a circa Euro 659 milioni; pertanto al 31 dicembre 2023 è previsto che l'indebitamento lordo

sia pari a circa Euro 851 milioni con una componente rappresentata da prestiti obbligazionari pari a circa Euro 281 milioni (33% dell'indebitamento lordo) e che il rapporto tra indebitamento finanziario netto e attivo immobiliare sia pari a circa il 54% (Assunzione Ipotetica).

Con riferimento alle operazioni di rifinanziamento si rileva che alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente ha in corso attività di rifinanziamento del debito, riferibili alla ordinaria attività di rinegoziazione delle linee in scadenza entro il 31 dicembre 2019. Ai fini della predisposizione del Piano è stato assunto il completamento di tali attività entro le rispettive scadenze.

Per quanto riguarda l'evoluzione delle risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio l'Emittente ha previsto un aumento di capitale e l'emissione da parte di società controllate con attività di sviluppo in corso di strumenti finanziari partecipativi (SFP). L'importo complessivo di tali interventi è previsto fino a circa Euro 200 milioni, funzionali allo sviluppo dei progetti immobiliari in portafoglio. L'Emittente avrà un'opzione di acquisto per gli strumenti finanziari partecipativi (SFP). Il Piano prevede che la Società eserciti la facoltà di acquisto di tali strumenti finanziari partecipativi (SFP) entro il 2023.

Si precisa che, alla data del Documento di Registrazione, le operazioni sottostanti la raccolta di risorse a titolo di capitale di rischio devono essere ancora sottoposte alla deliberazione degli organi societari competenti; pertanto gli Amministratori dell'Emittente ritengono di non controllare completamente l'effettivo buon esito delle operazioni sottostanti e l'ammontare delle risorse finanziarie provenienti dalle stesse.

Si precisa inoltre che, rispetto alle assunzioni sottostanti l'evoluzione dell'indebitamento, gli Amministratori dell'Emittente ritengono di non controllare completamente l'effettivo buon esito delle operazioni di finanziamento e di dismissione del Portafoglio destinato alla Vendita in quanto dipendenti prevalentemente dall'evoluzione del mercato del credito. Conseguentemente l'ammontare delle risorse finanziarie rivenienti dall'evoluzione della struttura finanziaria rappresenta una variabile non completamente controllabile dagli Amministratori dell'Emittente.

A tal riguardo, con riferimento allo stato di attuazione delle azioni volte all'ottenimento di nuove risorse finanziarie si segnala quanto segue:

Nuovi Finanziamenti e utilizzo di linee disponibili per Euro 31,6 milioni precisati come segue:

in data 5 novembre 2018 è stato stipulato un nuovo finanziamento per complessivi Euro 11 milioni, a valere sulla torre Richard C3 della durata 7 anni; si prevede un pieno utilizzo delle linee alla fine del 2019;
in data 28 novembre 2018 è stata deliberata da parte di un istituto di credito una linea chirografaria di Euro 12 milioni della durata di 6 mesi, garantita da pegno su quote del 33,33% della collegata Efir S.a.r.l.;
sono state deliberate e rese disponibili linee autoliquidanti per euro 2 milioni a valere su crediti del Gruppo;
sono state deliberate e rese disponibili linee capex per Euro 1 milione a supporto di investimenti su un portafoglio immobiliare facente parte del Complesso Aziendale SIIQ;
è disponibile una linea per leasing deliberata da un istituto di credito pari ad Euro 1,5 milioni della durata di 8 anni amortizing;

sono disponibili linee di credito su Novipraga SIINQ S.p.A. pari a circa Euro 4,1 milioni; si prevede un utilizzo delle stesse alla data del Provvedimento di Ammissione per circa Euro 0,5 milioni.

Proroghe eseguite o deliberate per Euro 72,1 milioni precisate come segue:

è stata eseguita la proroga di 18 mesi di un prestito obbligazionario per Euro 15 milioni di controvalore;
è stato prorogato il finanziamento soci di Augusto di Euro 10 milioni per 18 mesi a condizioni invariate;
con riferimento al finanziamento di Euro 8 milioni in scadenza al 31 dicembre 2018 di Cassa di Risparmio di Asti a beneficio di Satac SIINQ S.p.A. si segnala che in data 3 dicembre 2018 è stata ottenuta delibera di proroga sino al 15 dicembre 2019 alle medesime condizioni contrattuali;
con riferimento al finanziamento di Euro 39,1 milioni in scadenza al 31 dicembre 2018 in capo al Fondo Petrarca, in data 22 novembre 2018 è stato firmato un term-sheet che regola il rinnovo di tale facilitazione creditizia sino al 31 dicembre 2019.

Rifinanziamenti netti in corso di delibera o istruttoria per un valore compreso tra Euro 28 milioni ed Euro 32 milioni precisati come segue:

è in fase di delibera una operazione di rifinanziamento di un portafoglio immobiliare con un primario istituto di credito internazionale per un controvalore tra Euro 14 milioni e Euro 18 milioni, al netto dei rifinanziamenti. Tale delibera è prevista presumibilmente entro la data del Provvedimento di ammissione;
è in fase di istruttoria un prestito anche eventualmente in forma cartolare secured, a valere sul portafoglio Redwood detenuto direttamente da Aedes SIIQ S.p.A., per un importo lordo fino a Euro 25 milioni (Euro 14 milioni al netto dei rifinanziamenti); la durata prevista di tale prestito va dai 5 ai 7 anni.

Per quanto attiene la sostenibilità dei nuovi finanziamenti previsti nel Piano gli Amministratori dell'Emittente hanno definito i propri obiettivi di crescita prevedendo il ricorso all'indebitamento con l'obiettivo di mantenere un rapporto tra indebitamento finanziario netto e attivo immobiliare medio nell'arco di piano del 50% ritenuto sostenibile e coerente con sia con i dati storici del business aziendale oggetto di Scissione (il rapporto tra indebitamento finanziario netto e attivo immobiliare del Complesso aziendale SIIQ al 31 dicembre 2017 era pari al 47%) sia con dati dei principali competitors italiani operanti in regime SIIQ. Inoltre, considerando l'attuale indebitamento del business aziendale oggetto di scissione (Complesso Aziendale SIIQ), e tenuto conto dei contratti di finanziamento in essere, non sono previste clausole o covenant che possano determinare una limitazione all'assunzione di nuovi finanziamenti e pertanto un impatto negativo sulla sostenibilità della struttura finanziaria che l'Emittente intende assumere nell'arco di Piano.

Patrimonio immobiliare

Il Piano prevede assunzioni sottostanti la crescita del patrimonio immobiliare del Gruppo che hanno natura ipotetica principalmente in quanto legate all'evoluzione della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo medesimo.

Con riferimento all'evoluzione attesa del patrimonio immobiliare il Piano prevede:

investimenti per complessivi Euro 896 milioni che riguardano prevalentemente investimenti in iniziative di sviluppo immobiliare relativi ad aree di proprietà del Gruppo e acquisizioni di immobili a destinazione prevalente retail:
cessioni di attività immobiliari non strategici per complessivi Euro 144 milioni;
adeguamenti a fair value per un importo compreso tra Euro 224 milioni ed Euro 278 milioni.

Si riportano di seguito le Assunzioni Ipotetiche relative agli investimenti (Euro 896 milioni):

investimenti in iniziative di sviluppo immobiliare relativi ad aree di proprietà del Gruppo a destinazione retail per un totale di Euro 372 milioni (di cui Euro 351 milioni relativi al progetto di sviluppo Caselle Open Mall) che sono stati stimati sulla base di accordi in fase di finalizzazione (i.e. convenzioni urbanistiche) nonché sulla base di parametri di costo utilizzati nella prassi professionale per interventi aventi funzioni e caratteristiche similari;
investimenti finalizzati alle opere di mantenimento e sviluppo di immobili già in portafoglio per un totale di Euro 30 milioni che sono stati stimati sulla base di una puntuale identificazione delle opere necessarie alla riqualificazione e/o valorizzazione degli immobili e/o sulla base di dati storici e di mercato;
acquisizioni di immobili a destinazione prevalente retail per un totale di circa Euro 494 milioni; ove una parte delle attività programmate di acquisizione fanno riferimento a attività immobiliari detenute da partecipazioni collegate su cui il Gruppo pertanto esercita un'influenza notevole.

Con riferimento alla distribuzione temporale degli investimenti nell'arco di Piano l'Emittente prevede quanto segue:

investimenti attesi nel corso del secondo semestre 2018 pari a Euro 11 milioni derivanti prevalentemente dall'attività di riqualificazione del portafoglio immobiliare di proprietà; degli investimenti previsti per il secondo semestre 2018, alla Data del Documento di Registrazione risultano già effettuati investimenti per Euro 6 milioni. Entro il termine dell'esercizio 2018 sono previste acquisizioni immobiliari per circa Euro 5 milioni;
investimenti attesi nel corso del 2019 pari a Euro 309 milioni11 derivanti prevalentemente dall'acquisizione di due portafogli immobiliari a reddito per Euro 213 milioni e dalla prima tranche dello sviluppo del progetto Caselle Open Mall per Euro 78 milioni;
investimenti attesi nel corso del 2020 pari a Euro 279 milioni derivanti prevalentemente dall'acquisizione di un portafoglio immobiliari a reddito per Euro 80 milioni e dalla seconda tranche dello sviluppo di Caselle Open Mall per Euro 180 milioni;
investimenti attesi nel corso del 2021 pari a Euro 100 milioni derivanti prevalentemente dalla terza tranche dello sviluppo di Caselle Open Mall;

11 Tale importo rappresenta l'incremento del patrimonio immobiliare consolidato previsto nel 2019 che include anche gli effetti derivanti dall'acquisto del 100% delle quote di un veicolo partecipato minoritariamente alla Data del Documento di Registrazione. Ai fini della riconciliazione di detto importo con il fabbisogno finanziario relativo al 2019 (Euro 294,7 milioni), tale importo deve essere nettato del valore della partecipazione minoritaria già detenuta nel suddetto veicolo (circa Euro 20 milioni) ed aumentato del valore degli altri investimenti in partecipazioni previsti nel 2019 (circa Euro 5,7 milioni).

investimenti attesi nel corso del 2022 pari a Euro 197 milioni derivanti prevalentemente dall'acquisizione del veicolo proprietario delle aree su cui è attualmente in corso di sviluppo il progetto denominato "The Market – San Marino Outlet Experience;
non sono previsti investimenti rilevanti nel corso del 2023.

Per maggiori informazioni sullo status dell'iter amministrativo dei suddetti investimenti immobiliari si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Documento di Registrazione.

Per far fronte al fabbisogno finanziario generato dagli investimenti immobiliari l'Emittente intende:

dismettere attività non coerenti con il modello SIIQ per circa Euro 144 milioni ripartite come segue: Euro 52 milioni entro il 2019, Euro 48 milioni nel corso del 2020, Euro 39 milioni nel corso del 2021, Euro 5 milioni nel corso del 2022
assumere nuovi finanziamenti, in coerenza con le previsioni contrattuali dei contratti di finanziamento del Complesso Aziendale SIIQ in essere alla Data del Documento di Registrazione comportanti limiti all'assunzione di nuovo indebitamento, con uno sviluppo temporale coerente con il piano di investimenti per circa Euro 659 milioni e con l'obiettivo di mantenere un rapporto tra indebitamento finanziario netto e attivo immobiliare medio nell'arco di Piano intorno al 50%.
ricorrere ad un aumento di capitale dell'Emittente e all'emissione, da parte di società controllate, di strumenti finanziari partecipativi (SFP), destinati alla sottoscrizione diretta di terzi, al fine di raccogliere finanza partecipativa direttamente sulle società che incorporano i progetti di sviluppo, per un importo complessivo fino a circa Euro 200 milioni, di cui Euro 104 milioni previsti entro la fine dell'esercizio 2019. L'Emittente avrà un'opzione di acquisto per tali strumenti finanziari partecipativi (SFP), emessi dalle società controllate, ed il Piano prevede che la Società eserciti tale opzione nel 2023 utilizzando risorse rinvenienti dal rifinanziamento totale del progetto Caselle Open Mall.

Per elementi informativi in ordine alla dinamica delle dismissioni e delle proroghe e/o dei rifinanziamenti effettuati nell'ambito del Complesso Aziendale SIIQ nel Periodo di Riferimento, si rinvia al Capitolo X, Paragrafo 10.4, del Documento di Registrazione.

Le assunzioni scontano le incertezze sottostanti al successo dei progetti di sviluppo, all'evoluzione del mercato dei capitali e all'evoluzione del mercato del credito.

Ai fini della redazione del Piano sono stati inoltre ipotizzati adeguamenti a fair value per un importo compreso tra Euro 224 milioni ed Euro 278 milioni, principalmente imputabili agli investimenti che saranno oggetto di sviluppo nell'arco di Piano nonché all'acquisizione di nuovi portafogli per i quali è previsto un rendimento in termini di cap rate compreso tra il 6% e l'8%, come meglio precisato nel seguito. Tali adeguamenti al fair value sono legati prevalentemente a valutazioni specifiche derivanti dalle valorizzazioni che si prevede di realizzare tramite gli investimenti sugli immobili o aree di proprietà e tramite nuove acquisizioni (Assunzione Ipotetica). Tali valutazioni sono state elaborate dall'Emittente tenuto conto di i) principi e assunzioni omogenee rispetto a quelle utilizzate dagli esperti indipendenti nella stima del fair value, nonché di ii) previsioni sull'andamento del mercato immobiliare supportate da studi elaborati da esperti del settore, assumendo che non si verifichino elementi di discontinuità rispetto nei parametri utilizzati ai fini di tali stime.

Il processo di valutazione del patrimonio immobiliare nell'arco di Piano, condotto anche sulla base di perizie e studi predisposti da esperti del settore, è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti l'andamento futuro influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In tale contesto, per la stima dei fair value degli immobili oggetto di sviluppo lungo il periodo di Piano gli Amministratori hanno effettuato talune semplificazioni, in particolare assumendo che gli adeguamenti del fair value, determinati secondo il metodo reddituale, che fa discendere il valore di un immobile dalla capitalizzazione del reddito lordo prodotto dallo stesso ad un tasso di rendimento specifico in funzione delle caratteristiche dell'immobile stesso, avvengano esclusivamente a partire dall'anno in cui è previsto che gli stessi siano messi a reddito, non considerando pertanto incrementi nel fair value durante la fase di sviluppo. Inoltre gli Amministratori dell'Emittente hanno provveduto ad elaborare degli intervalli di fair value tenendo conto, nella stima del tasso di capitalizzazione, sia di quanto espresso dagli esperti indipendenti nell'ambito delle perizie di stima redatte al 30 settembre 2018 sia delle previsioni su tali variabili effettuate dagli Amministratori dell'Emittente, anche sulla base di studi redati da esperti del settore.

In particolare, nella stima dei fair value effettuate in relazione al patrimonio immobiliare si è tenuto conto dei seguenti principali elementi:

variabili esogene: i tassi di rendimento utilizzati per la capitalizzazione dei redditi prodotti dagli immobili sono influenzati da variabili fuori dal controllo degli Amministratori dell'Emittente in quanto derivanti dall'andamento del settore immobiliare e più in generale dall'andamento dei mercati finanziari, con particolare riferimento ai tassi di ritorno di investimenti alternativi al settore immobiliare o ai tassi di interesse. Parimenti, risultano fuori dal controllo degli Amministratori dell'Emittente gli adeguamenti al fair value derivanti da valutazioni di immobili di nuova acquisizione in quanto derivanti dalle condizioni del mercato immobiliare nell'orizzonte di Piano. Inoltre gli adeguamenti al fair value risultano influenzati dalla disponibilità delle risorse necessarie a finanziare i nuovi investimenti e sviluppi nei tempi ed ammontari ipotizzati, nonché dal rispetto delle tempistiche di realizzazione dei progetti di sviluppo;
variabili endogene: nella stima dei canoni lordi prodotti dagli immobili si è tenuto conto di variabili quali le tempistiche di commercializzazione degli spazi disponibili e/o le tempistiche di realizzazione degli immobili oggetto di sviluppo. Tali variabili, risultano almeno in parte influenzabili da fattori controllabili dagli Amministratori dell'Emittente quali le azioni di sviluppo e commercializzazione del portafoglio immobiliare che ancorché legate al raggiungimento degli obiettivi di commercializzazione degli spazi nei tempi ed ai valori stimati – dipendono anche da fattori quali le attività di marketing e/o la qualità immobiliare ed architettonica degli immobili.

Pertanto l'assunzione sottostante gli adeguamenti al fair value - sia per quanto riguarda le operazioni di sviluppo sia per quanto riguarda le nuove acquisizioni immobiliari – presenta profili di soggettività e rischio di rilievo in quanto presuppone il realizzarsi di operazioni, che alla Data del Documento di Registrazione non sono ancora state avviate o sono state avviate solo in parte, secondo le tempistiche e la redditività attesa ipotizzate ai fini della redazione del Piano.

Si precisa infine che, a giudizio degli Amministratori dell'Emittente, l'assunzione relativa alla valorizzazione delle dismissioni future sia al di fuori dal proprio controllo in quanto i relativi valori di cessione dipenderanno dall'andamento del mercato immobiliare in genere.

Capitale investito in partecipazioni

Con riferimento alle partecipazioni in società a controllo congiunto e collegate detenute dal Gruppo al 30 giugno 2018, il Piano prevede, entro il 2023, quanto segue:

la dismissione di una partecipazione non strategica e non coerente con il Modello SIIQ;
l'acquisizione del controllo di una società collegata e del relativo portafoglio immobiliare di cui al paragrafo "Portafoglio Immobiliare";
l'incasso dei crediti finanziari vantati nei confronti delle società collegate e a controllo congiunto.

Si precisa che gli Amministratori dell'Emittente ritengono l'assunzione relativa alle sopracitate operazioni fuori dal proprio controllo sia per quanto attiene l'effettiva realizzazione sia per quanto concerne i relativi corrispettivi, in quanto dipendenti dall'andamento del mercato immobiliare in genere nonché dall'esito delle negoziazioni con le controparti interessate da tali operazioni.

Inoltre, ai fini della redazione del Piano è stata assunta l'acquisizione, mediante l'esercizio della relativa opzione call, del 100% del veicolo proprietario delle aree su cui è attualmente in corso di sviluppo il progetto denominato "The Market – San Marino Outlet Experience". Per maggiori informazioni in merito a tale progetto si rinvia al Capitolo XXII Paragrafo 22.3 del Documento di Registrazione.

Ricavi da locazione

Gli Amministratori hanno ipotizzato un incremento dei canoni di locazione lungo l'orizzonte di Piano in funzione della crescita del patrimonio immobiliare assumendo che vi siano le seguenti variazioni lungo il periodo 2019-2023:

maggiori affitti pari a Euro 6,1 milioni derivanti dall'attività di locazione di immobili già in portafoglio, alcuni dei quali soggetti a riqualificazione. La stima dell'incremento dei canoni è stata eseguita sulla base di accordi preliminari, per quanto riguarda gli immobili soggetti a riqualificazione, o sulla base dei contratti già in essere. Tali contratti prevedono il riconoscimento di un canone di locazione predefinito il cui ammontare è annualmente indicizzato all'andamento del tasso di inflazione ISTAT. La percentuale di indicizzazione annuale varia tra il 75% e il 100% del tasso di inflazione registrato nei dodici mesi antecedenti la data di aggiornamento del canone di locazione annuo. All'interno del Piano è stata ipotizzata una rilocazione degli spazi alla scadenza dei contratti in essere ad un canone di mercato, ipotizzando un periodo di free rent/vacancy di 6 o 12 mesi a seconda delle specifiche circostanze legate all'immobile;
maggiori affitti pari a Euro 36,3 milioni derivanti dall'attività di sviluppo di progetti immobiliari a destinazione retail già in portafoglio, tale assunzione è stata sviluppata dagli Amministratori dell'Emittente tenendo conto di trattative commerciali in parte già avviate e finalizzate all'ottenimento di un obiettivo di preletting in linea con gli standard di mercato per tipologie immobiliari similari e assumendo un andamento del livello di occupancy coerente con le previsioni sull'andamento del mercato immobiliare, supportate da studi elaborati da esperti del settore (Assunzione Ipotetica);
maggiori affitti pari a Euro 33,6 milioni derivanti dall'effetto combinato dell'attività di acquisizione di immobili o portafogli di immobili a prevalente destinazioni retail e delle

dismissioni di immobili non strategici. Tale assunzione presenta profili di soggettività e rischio di particolare rilievo, in quanto la stima dei canoni previsti non deriva da contratti o trattative avviate ma presuppone che siano completate acquisizioni immobiliari che alla Data del Documento di Registrazione non sono ancora state avviate alle condizioni e secondo le tempistiche ipotizzate ai fini della redazione del Piano (Assunzione Ipotetica).

Le assunzioni relative allo sviluppo dei ricavi, con particolare riferimento a quelle inerenti ai maggiori affitti derivanti dall'attività di sviluppo di progetti immobiliari e dall'attività di acquisizione di immobili o portafogli di immobili a prevalente destinazioni retail, hanno natura ipotetica in quanto legate allo sviluppo della pipeline in portafoglio e alle acquisizioni immobiliari a loro volta, come precedentemente indicato, dipendono da assunzioni di natura ipotetica.

Si segnala che nel Piano si assume un tasso di morosità, inteso come rapporto tra i crediti locativi netti scaduti da oltre 61 giorni e il totale dei crediti locativi netti, in linea con quello rilevato per il business aziendale oggetto di Scissione e riferito al 30 settembre 2018, pari a circa il 23%.

Si segnala inoltre che, con riferimento al business aziendale oggetto di Scissione, (i) il tasso di occupancy del patrimonio immobiliare è pari a circa il 65% alla Data del Documento di Registrazione; tale tasso è previsto in crescita fino al 74% entro il 2020 e fino all'85% entro il 2023 ad esito degli investimenti pianificati, (ii) il WALT (Weighted Average Lease Term: indice rappresentativo della scadenza media dei contratti di locazione) è pari a circa 6 anni alla Data del Documento di Registrazione; (iii) l'incidenza dei ricavi da locazione (sul totale dei ricavi attesi) derivanti dai contratti che giungono a scadenza nell'arco di Piano è pari a circa il 30% (per i quali è prevedibile il rinnovo) mentre (iv) alla Data del Documento di Registrazione i ricavi da locazione rivenienti dai contratti con i primi 10 conduttori rappresentano il 52% del totale dei ricavi da locazione mentre i ricavi da locazione rivenienti dai contratti con i primi 20 conduttori rappresentano circa il 70% del totale dei ricavi da locazione. Da ultimo, alla Data del Documento di Registrazione il numero dei conduttori è pari a 104.

Costi operativi immobiliari diretti

L'Emittente ha ipotizzato costi direttamente imputabili agli attivi immobiliari e nello specifico nel Piano sono stati inclusi i seguenti costi diretti, stimati prevalentemente sulla base di drivers che tengono dei dati storici.

IMU e TASI: per la stima di tale voce relativa agli immobili attualmente in portafoglio è stato utilizzato il dato consuntivo al 30 giugno 2018. Per gli sviluppi immobiliari, a partire dalla data di fine lavori, l'importo è stato stimato applicando alle superfici del progetto gli importi Euro/mq relativi ad immobili comparabili presenti nel portafoglio immobiliare della Società.
Imposte di registro: tale voce è stata stimata pari allo 0,5% del monte canoni di locazione annuo.
Assicurazioni: per la stima di tale voce relativa agli immobili attualmente in portafoglio è stato utilizzato il dato consuntivo al 30 giugno 2018. Per gli sviluppi immobiliari, a partire dalla data di fine lavori, l'importo è stato stimato applicando alle superfici del progetto gli importi Euro/mq relativi ad immobili comparabili presenti nel portafoglio immobiliare della Società.
Property fees: la stima è stata effettuata sulla base dei contratti effettivamente in essere al 30 giugno 2018. Sono state inoltre stimate ulteriori property fees sugli asset immobiliari

oggetto di acquisto nel corso del Piano per un importo pari all'1,0% del monte canoni di locazione.

Altri costi di gestione: tale voce comprende principalmente i costi relativi alle spese condominiali (ove presenti) non riaddebitabili ai conduttori oltre alle manutenzioni ordinarie sugli immobili. Per la stima di tali costi sono stati utilizzati i dati consuntivi al 30 giugno 2018 ed adeguati nel periodo in funzione della percentuale di occupancy dei singoli asset. Per gli sviluppi immobiliari, a partire dalla data di fine lavori, l'importo è stato stimato applicando alle superfici del progetto gli importi Euro/mq relativi ad immobili comparabili presenti nel portafoglio immobiliare della Società adeguando tale importo sulla base della percentuale di occupancy prevista nell'orizzonte di Piano.
Altri costi operativi immobiliari: la voce comprende i costi direttamente collegati alla gestione immobiliare di natura non ricorrente o legati all'affidamento a terzi della gestione del portafoglio (Fund management fees). In particolare sono state stimate le seguenti voci:
- o Agency fees: tale voce ricomprende le commissioni relative alla vendita degli asset stimate in un range tra l'1 e il 2% del prezzo di vendita oltre alle agency fees per la locazione/rilocazione degli spazi stimate pari al 10 -15% del canone di locazione annuo ipotizzato;
- o Fund management fees: tale voce è stata stimata sulla base dei contratti in essere al 30 giugno 2018 e ricomprende le fees di gestione dei fondi immobiliari del Gruppo ma gestiti da Società di Gestione del Risparmio;
- o Costi esperto indipendente: la stima è stata effettuata ipotizzando un'incidenza annua di tale costo pari allo 0,03% del valore del portafoglio immobiliare, in linea con i dati consuntivi.
Personale diretto: tale voce ricomprende il costo relativo al personale attivo nelle seguenti funzioni core del Gruppo e la stima del relativo costo è stata effettuata sulla base del costo dell'organico in forza al 30 giugno 2018 e ipotizzando una crescita di tale voce pari all'1,5% annuo. Il Piano prevede inoltre l'inserimento di una nuova risorsa nell'area Investment & Asset e la rotazione del personale alla fine dei progetti di sviluppo dalle aree Investment & Development all'area Investment & Asset, coerentemente con l'evoluzione della composizione del portafoglio immobiliare della società.

Le predette assunzioni hanno natura ipotetica in quanto dipendenti dall'evoluzione del patrimonio immobiliare che a sua volta, come precedentemente indicato, dipende da assunzioni di natura ipotetica.

Costi di struttura

Nel periodo di Piano si prevede un incremento dei costi di struttura pari a Euro 2,5 milioni. Si precisa che ai costi di struttura è stato applicato un tasso crescita annua pari a 1,5% in linea con il tasso di inflazione previsto.

Il costo del personale è stato stimato sulla base del dato consuntivo al 30 giugno 2018 dei dipendenti già in organico.

I costi di struttura includono inoltre costi per servizi di consulenza e comunicazione stimati sulla base dei relativi contratti.

Con riferimento agli altri costi quali a titolo esemplificativo le spese di rappresentanza, di consulenza, delle utenze e delle spese di affitto dell'immobile impiegato come sede societaria, i valori ipotizzati nel Piano sono stati desunti dai contratti stipulati o ipotizzati come percentuale del fatturato complessivo e comunque in linea con i costi sostenuti nel precedente esercizio al netto dei costi non ricorrenti.

13.1.4 Principi contabili utilizzati per la redazione dei dati previsionali consolidati

Si evidenzia che i principi contabili adottati per l'elaborazione dei dati previsionali consolidati contenuti nel presente Capitolo XIII sono coerenti con i criteri impiegati in sede di redazione del bilancio consolidato IAS/IFRS al 31 dicembre 2017 della Società Scindenda e sue controllate, che sono stati integrati per riflettere gli effetti derivanti dall'adozione dei nuovi principi contabili (IFRS 15 e IFRS 9) a partire dall'esercizio 2018. Non sono stati considerati gli effetti dei principi contabili non ancora adottati dall'Emittente alla Data del Documento di Registrazione, ed in particolare non sono stati considerati gli effetti del principio contabile IFRS 16.

13.2. Dati Previsionali

Premessa

Alla luce di quanto sopra esposto e sulla base delle ipotesi di carattere generale ed ipotetico descritte nel presente Capitolo XIII il Gruppo ha elaborato i seguenti dati previsionali ("Dati Previsionali").

Dato Previsionale*	Dati pro-formaal 31 dicembre2017	Dati pro-forma al30 settembre 2018	DatoPrevisionale2018	Dato Previsionale2019	Dato Previsionale 2023
Ricavi da locazione**	Euro17,4milioni	Euro 11,9 milioni	CircaEuro16milioni	Circa Euro 22,6milioni	Circa Euro 92 milioni
EBITDA***	Euro-0,2milioni	Euro 1,8 milioni	CircaEuro-0,8milioni	CircaEuro 1,4milioni	Circa Euro 63 milioni
Attivo Immobiliare	Euro 465 milioni	Euro 436 milioni			Range compreso tra Euro1,4 miliardi ed Euro 1,5miliardi
RapportotraIndebitamentoFinanziario Netto eAttivo Immobiliare	47%	44%			Intorno al 50% nell'arco diPiano

*** Si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1, del Documento di Registrazione in merito alle modalità di determinazione dell'EBITDA.

A partire dall'esercizio 2020, anno in cui il Gruppo potrà iniziare a beneficiare delle acquisizioni pianificate in prevalenza a partire dall'esercizio 2019, la redditività è prevista in crescita su tutti i livelli di conto economico fino al 2023 in funzione dello sviluppo dei ricavi da locazione.

Come descritto in precedenza per quanto attiene al valore dell'Attivo Immobiliare – e conseguentemente al rapporto medio nell'arco di Piano tra Indebitamento Finanziario Netto e Attivo Immobiliare – è riportato un intervallo di valore derivante dalle ipotesi adottate dagli Amministratori dell'Emittente con riferimento all'utilizzo di un intervallo dei tassi di capitalizzazione utilizzati per la stima del Fair Value del Portafoglio Immobiliare.

Si precisa che i dati riferiti al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018 derivano dai dati proforma riferiti al business aziendale oggetto di scissione (Complesso Aziendale SIIQ).

Con riferimento ai dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento e coerentemente con quanto indicato negli "Orientamenti ESMA/2015/1415 del 5 ottobre 2015" si evidenzia quanto segue:

l'EBITDA è pari al risultato operativo (EBIT) al lordo degli adeguamenti al fair value degli investimenti immobiliari, della svalutazione/(ripresa di valore) delle rimanenze, degli ammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni, e dei proventi/oneri da società collegate e joint ventures. L'Attivo Immobiliare è la somma degli investimenti immobiliari valutati a fair value e delle rimanenze valutate al costo. Si segnala che al 31 dicembre 2023 l'Attivo Immobiliare non si discosterà dal GAV (inteso come Gross Asset Value ovvero il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato) in quanto al 31 dicembre 2023 l'Emittente prevede di possedere esclusivamente investimenti immobiliari già valorizzati al fair value e rimanenze immobiliari, con un valore di carico sostanzialmente allineato al fair value.
L'Indebitamento Finanziario Netto è pari alla somma di disponibilità liquide, passività finanziarie correnti e indebitamento finanziario non corrente.

Si precisa infine che alla Data del Documento di Registrazione non esistono ulteriori previsioni di risultato del Gruppo che farà capo all'Emittente ad esito della Scissione, riportate in altre parti del Documento di Registrazione ovvero già rese note al mercato.

13.2.1 Analisi di sensitività

Si riportano di seguito le analisi di sensitività dei possibili effetti sui suddetti Dati Previsionali determinati dalla variazione delle seguenti grandezze:

a) canoni di locazione relativi ai progetti di sviluppo e riqualificazione:
b) ritardo nelle tempistiche di realizzazione del progetto di sviluppo di Caselle Open Mall.

Con riguardo al punto a) si evidenzia che si è proceduto a stimare l'impatto di una riduzione del 10% dell'ammontare dei canoni di locazione ipotizzati per gli immobili oggetto di riqualificazione e/o per i progetti di sviluppo, in considerazione del fatto che, come descritto in precedenza, tale variabile risente anche di fattori non controllabili dagli Amministratori dell'Emittente. Tale aspetto assume inoltre una significativa rilevanza per quanto riguarda il progetto di sviluppo di Caselle Open Mall le cui caratteristiche di unicità rendono complessa la stima dei canoni potenziali. Nella stima della riduzione dei canoni da applicare nell'elaborazione dell'analisi di sensitività si è tenuto conto sia dell'esperienza degli Amministratori dell'Emittente sia degli elementi di supporto forniti da studi redatti da esperti immobiliari.

Tenuto conto di quanto sopra esposto l'impatto sui dati previsionali può sintetizzarsi come segue:

Dati di natura contabile:

ricavi da locazione al 31/12/2023: circa 87 milioni;

Dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento:

EBITDA al 31/12/2023: circa Euro 59 milioni;
Attivo Immobiliare al 31/12/2023: range compreso tra Euro 1,34 miliardi ed Euro 1,39 miliardi;
Rapporto medio nell'arco di Piano tra Indebitamento Finanziario Netto e Attivo Immobiliare: superiore al 50% di pochi punti percentuali.

Con riguardo al punto b) tenuto conto della complessità del progetto di sviluppo di Caselle Open Mall è stata elaborata un'analisi di sensitività che illustra gli impatti sui dati previsionali in funzione di un ritardo di 12 e 24 mesi nelle tempistiche di realizzazione. Tenuto conto di quanto sopra esposto l'impatto sui dati previsionali può sintetizzarsi come segue:

Dati di natura contabile:

ricavi da locazione al 31/12/2023: circa (Euro 71 milioni – Euro 86 milioni).

Dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento:

EBITDA al 31/12/2023: circa (Euro 43 milioni Euro 58 milioni);
Attivo Immobiliare al 31/12/2023: range compreso tra Euro 1,28 miliardi ed Euro 1,34 miliardi;
Rapporto medio nell'arco di Piano tra Indebitamento Finanziario Netto e Attivo Immobiliare: inferiore al 50% di pochi punti percentuali.

Piano redatto in conformità alle Istruzioni di Borsa con riferimento alle SIIQ

L'Emittente ha inoltre elaborato, in conformità a quanto previsto dalle Istruzioni di Borsa con riferimento alle SIIQ e approvato, in data 12 novembre 2018, uno scenario alternativo del Piano ove sono stati previsti per il periodo 1 luglio 2018 - 31 dicembre 2020 esclusivamente gli effetti

economici, patrimoniali e finanziari collegati agli attivi immobiliari rientranti nel portafoglio iniziale, vale a dire quelli di proprietà di Aedes SIIQ S.p.A. al 30 giugno 2018 (il "Piano Borsa").

Il Piano Borsa è stato elaborato sulla base delle seguenti ipotesi differenziali rispetto al Piano:

non sono state ipotizzate acquisizioni di immobili, ad eccezione di quelle relative agli asset per i quali, alla data di elaborazione del Piano Borsa erano già stati sottoscritti accordi preliminari;
sono stati ipotizzati investimenti solo sugli sviluppi già in corso di esecuzione;
non sono stati ipotizzati reperimenti di risorse finanziarie dal mercato di capitale di rischio nel relativo periodo di riferimento.

In particolare, il Piano Borsa, tenuto conto di quanto già consuntivato dal Gruppo facente capo all'Emittente al 30 settembre 2018, prevede la seguente distribuzione temporale degli investimenti fino al 31 dicembre 2020:

investimenti attesi nel corso del quarto trimestre 2018 pari a Euro 11,3 milioni derivanti sia dall'attività di riqualificazione del portafoglio immobiliare di proprietà sia da acquisizioni di immobili e da investimenti in partecipazioni collegate;
investimenti attesi nel corso del 2019 pari a Euro 25,5 milioni derivanti sia dai costi di mantenimento e riqualificazione del portafoglio immobiliare di proprietà (Euro 19,8 milioni) sia da investimenti in partecipazioni collegate (Euro 5,7 milioni)
investimenti attesi nel corso del 2020 pari a Euro 2 milioni derivanti dall'attività di riqualificazione del portafoglio immobiliare di proprietà.

A fronte dei predetti investimenti il Piano Borsa prevede:

cessioni di attività immobiliari fino al 31 dicembre 2020 per circa Euro 100 milioni (di cui Euro 52 milioni previste entro il 31 dicembre 2019 ed Euro 48 milioni previste nel corso del 2020);
le cessioni delle partecipazioni detenute nelle joint venture Pragasei S.r.l. e nella società collegata Nichelino Village S.c.a.r.l. entro il 31 dicembre 2019 e l'incasso dei relativi crediti finanziari per un controvalore complessivo di circa Euro 23,1 milioni;
un rapporto tra indebitamento finanziario netto e l'attivo immobiliare al 31 dicembre 2020 pari a circa il 34,4%.

Il Piano Borsa ha per obiettivo la dismissione di asset non strategici (pari a circa un terzo) del portafoglio immobiliare del Complesso Aziendale SIIQ, al fine di focalizzare il business dell'Emittente nelle attività di locazione del patrimonio immobiliare esistente alla Data di Efficacia, riducendo sia il patrimonio immobiliare gestito sia l'indebitamento complessivo.

Il Piano Borsa, prevedendo marginali investimenti ed importanti dismissioni, registra:

i. ricavi da locazione al 31 dicembre 2020 pari a Euro 17,3 milioni rispetto a Euro 17,4 milioni al 31 dicembre 2017 su base pro-forma; ed
ii. EBITDA negativi per Euro 0,8 nel 2018, Euro 2 milioni nel 2019 ed Euro 2,4 milioni nel 2020, rispetto ad un EBITDA al 31 dicembre 2017 su base pro-forma negativo per Euro 0,2 milioni;

Anche il risultato netto dell'esercizio 2020 per il Piano Borsa è previsto in significativo peggioramento per effetto di minori adeguamenti a fair value rispetto al 2017.

L'indebitamento finanziario lordo è previsto in riduzione (Euro 152 milioni nel 2020 rispetto a circa Euro 230 milioni nel 2017) per effetto delle dismissioni e dei limitati investimenti.

Sulla base di tali premesse, ai sensi del Piano Borsa è atteso un significativo peggioramento dei margini reddituali.

13.3 Dati previsionali pubblicati in altro prospetto informativo

Alla Data del Documento di Registrazione non ci sono altri prospetti validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell'Emittente.

13.4 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali.

La Società di Revisione ha emesso in data 17 dicembre 2018 una relazione relativa alle procedure svolte sui Dati Previsionali dell'Emittente indicati nel presente Capitolo XIII.

Copia della suddetta relazione è allegata al Documento di Registrazione.

CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

14.1 Organi sociali e principali dirigenti

14.1.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione è stato nominato dall'assemblea ordinaria dell'Emittente del 12 novembre 2018 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

La tabella che segue riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Carlo A. Puri Negri	Presidente(*)	Genova, 11 luglio 1952	12 novembre 2018
Benedetto Ceglie	Vice-Presidente()(*)	Taranto, 21 febbraio 1946	12 novembre 2018
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato(**)	Arquata Scrivia (AL), 28 aprile	12 novembre 2018
		1962
Adriano Guarneri	Amministratore non esecutivo	Bergamo, 27 novembre 1945	12 novembre 2018
Giorgio Gabrielli	Amministratore non esecutivo	Roma, 17 giugno 1963	12 novembre 2018
Annamaria Pontiggia	Amministratore indipendente(***)	Milano, 10 gennaio 1962	12 novembre 2018
Rosanna Ricci	Amministratore indipendente(***)	Pescara, 1 agosto 1959	12 novembre 2018
Serenella Rossano	Amministratore indipendente(***)	Agordo (BL), 15 novembre 1964	12 novembre 2018
Alessandro Gandolfo	Amministratore non esecutivo	Torino, 30 dicembre 1976	12 novembre 2018

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Le qualifiche di Vice Presidente e di Amministratore Delegato verranno assunte dalla Data di Avvio delle Negoziazioni contestualmente all'efficacia dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2018.

(***) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF e art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 16, comma 2, Regolamento Mercati.

Fermo restando quanto precede, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione è stato nominato in data 12 novembre 2018 e che lo Statuto entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni, le previsioni in materia di voto di lista ivi contenute troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF, sono state recepite nello Statuto dell'Emittente. In particolare, lo Statuto prevede la presenza di un numero di amministratori del genere meno rappresentato almeno pari ad un terzo del numero complessivo degli amministratori e dei sindaci.

Seppur tali norme si applicheranno solo al primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data del Documento di Registrazione è già conforme alla disciplina dettata dall'articolo 147 ter, comma 1-ter, TUF in materia di equilibrio tra generi, essendo tale adeguamento avvenuto su base volontaria.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 a un massimo di 15 membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e cessano alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del

bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili ai sensi dell'art. 2383 c.c..

In data 8 novembre 2018, gli amministratori indipendenti Annamaria Pontiggia, Rosanna Ricci, Serenella Rossano hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, TUF (che richiama l'art. 148, comma 3, TUF) e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in data 12 novembre 2018.

L'amministratore non esecutivo Alessandro Gandolfo ha dichiarato di non possedere i requisiti di indipedenza richiesti dalla normativa applicabile con particolare riferimento alla previsione dell'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati né con riferimento alla Società Scindenda, né con riferimento all'Emittente in considerazione del proprio incarico di amministratore sia nell'Emittente sia nella Società Scindenda, società entrambe soggette all'attività di direzione e coordinamento di Augusto.

A seguito dell'assunzione degli incarichi nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente hanno rassegnato le loro dimissioni dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda – a decorrere dalla Data di Efficacia - Carlo A. Puri Negri, Adriano Guarneri, Rosanna Ricci e Serenella Rossano. Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela ai sensi dell'art. 144-ter del Regolamento Emittenti con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i membri del Collegio Sindacale o con i principali dirigenti della Società.

I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società in Milano, Via Tortona 37.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Carlo A. Puri Negri, nato a Genova, l'11 luglio 1952. Dal 1975 al 1977 è stato produttore presso La Biennale di Venezia; dal 1977 al 1987 ha ricoperto vari incarichi nei gruppi L'Espresso e Mondadori (televisione, marketing e pubblicità). Nel 1988 entra a far parte del Gruppo Pirelli dove rimane fino all'aprile 2009. Dal 1989 è Amministratore Delegato e Vice Presidente di Milano Centrale (ridenominata Pirelli Re alla quotazione nel 2002). Nel 1996 viene nominato Vice Presidente vicario di Camfin S.p.A. (primo azionista di Pirelli & C. Sapa) ed entra a far parte del Consiglio di Amministrazione di Pirelli S.p.A., nel 1999 socio Accomandatario di Pirelli & C. Sapa (Capo Gruppo). Nel 2003 (a seguito della fusione delle due società) assume la carica di Vice Presidente di Pirelli & C. S.p.A. Nel marzo 2009 lascia Pirelli Re e nel 2010 anche tutte le altre cariche nel Gruppo Pirelli e Camfin. Dal 2002 al 2010 ricopre cariche in diverse società: in Artemide Group S.p.A. (consigliere), in Aon Italia S.p.A. (consigliere), in Capitalia S.p.A. (consigliere), in Olivetti S.p.A. (consigliere), in Permasteelisa S.p.A. (consigliere), in Telecom S.p.A. (consigliere), in Fratelli Puri Negri S.a.p.a. e in fondazioni: in Hangar Bicocca (Arte Contemporanea) (presidente), in Assoimmobiliare (vice presidente), nell'Istituto Europeo di Oncologia (consigliere), nella Fondazione Pirelli (consigliere) e membro del Real Estate International Advisory Board dell'Università di Harvard. È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sator S.p.A.. Attualmente ricopre la carica di Presidente nelle società: Fratelli Puri Negri S.A.p.A., S.A.C.R.A. S.p.A., Sator Immobiliare SGR S.p.A.. È Consigliere di Amministrazione di Aon Italia S.p.A. e di Banca Profilo S.p.A.. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Augusto dal gennaio 2015. È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda dal 23 dicembre 2014

alla Data di Efficacia. Alla Data del Documento di Registrazione ricopre l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Benedetto Ceglie, nato a Taranto il 21 febbraio 1946. Dottore commercialista, è iscritto all'Albo dei C.T.U. e all'Albo dei Periti del Tribunale di Taranto. È iscritto altresì al Registro dei Revisori Contabili. È stato nominato, dal Ministero di Grazia e Giustizia, con D.M. del 23 settembre 1997, componente effettivo della Commissione esaminatrice per la prima sessione di esami di Stato per l'iscrizione nel registro dei Revisori Contabili. Fra le altre, ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale della Fiscambi Leasing Sud S.p.A.; Tarnofin S.r.l.; Tarsider S.p.A.; Fidenza Vetroarredo S.p.A.; Max Mayer Car S.r.l.; Tecnomask S.p.A.; Caboto Gestioni Sim S.p.A.; Fiscambi Factoring S.p.A.; UniCredit Sim S.p.A.; Intesa Bci Italia Sim S.p.A.; Banca Caboto S.p.A.; Intesa Gestione Crediti S.p.A.; Intesa Distribution Service S.r.l. e Immobiliare Mirasole S.p.A. È stato altresì Presidente del Collegio Sindacale, fra le altre della Atradius Factoring S.p.A.; Finindustria S.r.l.; Azienda Municipalizzata dei Trasporti Pubblici del Comune di Taranto; Federazione dell'Industria della Puglia; Azienda Sanitaria Locale Taranto Uno; Amministrazione Provinciale di Taranto; Nova Re S.p.A.; Aedes SIIQ S.p.A. e Aedes Real Estate SGR S.p.A. nonché in numerose altre società del Gruppo della Società Scindenda. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione, con l'incarico di Presidente del Comitato Rischi, della Banca Popolare di Puglia e Basilicata. Alla Data del Documento di Registrazione, ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di Acciaierie Valbruna S.p.A. ed è membro del Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda dal 30 aprile 2012. Alla Data di Efficacia sarà Vice-Presidente e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno dell'Emittente.

Giuseppe Roveda, nato ad Arquata Scrivia (AL) il 28 aprile 1962, geometra. Dal 2000 ad oggi è Amministratore Delegato della società Praga Holding Real Estate S.p.A. con sede in Serravalle Scrivia (AL), società di partecipazioni finanziarie che opera in campo immobiliare attraverso società veicolo e di servizi, quest'ultime controllate interamente. E' Amministratore Unico di diverse società immobiliari del Gruppo Praga, nonché partner di società di servizi immobiliari. È Amministratore Delegato della Nova Re S.p.A. e della Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.; è inoltre Consigliere e Amministratore Unico in altre società del Gruppo della Società Scindenda. È consigliere di Augusto. È Consigliere della Società Scindenda dal 20 luglio 2011, nominato Amministratore Delegato il 2 maggio 2012, incarico che ricopre anche alla Data del Documento di Registrazione. Alla Data di Efficacia ricoprirà l'incarico di Amministratore Delegato dell'Emittente.

Adriano Guarneri, nato a Bergamo il 27 novembre 1945. Ha iniziato la sua carriera in importanti cantieri edili come Direttore Lavori. Ha ricoperto la carica di Presidente e Amministratore Delegato in società di sviluppo immobiliare e dal 1992 svolge attività imprenditoriale in proprio in società immobiliari di costruzione. È stato consigliere della Società Scindenda dal 18 dicembre 2015 alla Data di Efficacia. Alla Data del Documento di Registrazione è amministratore non esecutivo dell'Emittente.

Giorgio Gabrielli, nato a Roma il 17 giugno 1963. Ha conseguito la Laurea Magistrale in Filosofia presso l'Università degli Studi di Pavia con il massimo dei voti e ha poi svolto un dottorato di ricerca in Interazioni Umane presso l'Università IULM. Nella sua carriera professionale ha ricoperto diversi ruoli tra cui quelli di Chief Operating Officer & Business Development presso Mondadori Pubblicità, quello di Country Manager Advertising & Online presso Microsoft, quello di Vice Direttore Generale di RCS Pubblicità & One RCS Lead presso RCS Mediagroup. In particolare, alla Data del Documento di Registrazione, è Chief Executive presso News 3.0 nonché Professore a contratto di

"Neuromanagement", corso di Laurea Magistrale in Strategic Communication, e "Managing Yourself". Alla Data del Documento di Registrazione è amministratore non esecutivo dell'Emittente.

Annamaria Pontiggia, nata a Milano il 10 gennaio 1962. Ha conseguito la Laurea in economia aziendale, specializzazione finanza aziendale, presso l'Università Luigi Bocconi di Milano con il massimo dei voti. Negli ultimi dieci anni ha assunto incarichi di sindaco effettivo in società di capitali, di cui alcune quotate operanti sia nel settore industriale che bancario, e di amministratore indipendente. Nello svolgimento di questi incarichi ha pertanto maturato una significativa esperienza in tema di controllo legale di operazioni con parti correlate ed in tema di controlli antiriciclaggio e riguardo ai rapporti tra collegio sindacale e comitati parti correlate, comitati controllo interno e gestione dei rischi e comitati remunerazione. Annamaria, inter alia, è dottore commercialista dal 1993, iscritta all'Ordine di Milano n. 2373, revisore contabile (D.M. 12 aprile 1995, in GU n. 28 bis del 5 aprile 1996), liquidatore di società, perito del Tribunale e curatore fallimentare, professore a contratto presso l'Università Bicocca di Milano – Dipartimento di discipline economiche ed è iscritta nell'elenco Arbitri Consob dal 30 novembre 2010. Alla Data del Documento di Registrazione è amministratore non esecutivo e indipendente dell'Emittente.

Rosanna Ricci, nata a Pescara il 1 agosto 1959. Ha conseguito la laurea in Giurisprudenza nel 1982 e nel 1985 ha superato l'esame di abilitazione alla professione legale. Nel 1986 ha superato il concorso pubblico in Magistratura ordinaria, indetto con D.M. 8 marzo 1985, e ha iniziato il biennio di uditorato presso il Tribunale di Roma. Alla scadenza del periodo di uditorato, ha ottenuto dal Consiglio Superiore della Magistratura un congedo straordinario con collocamento fuori ruolo per la prosecuzione di un dottorato di ricerca in Francia. Dal 1986 al 1991 è stata direttrice di ricerca del Centro di Ricerca Applicata per il diritto d'Impresa (CERADI) dell'Università LUISS-Guido Carli di Roma, dove ha svolto attività di coordinamento amministrativo e scientifico delle ricerche condotte dal Centro e di assistenza e guida ai ricercatori, oltre che personale attività di ricerca nel diritto d'impresa e nel diritto delle assicurazioni private. Dal 1991 al 1994 è stata Professore a contratto di Diritto Bancario alla Facoltà di Economia dell'Università degli Studi de L'Aquila. Nel 1991 ha lasciato la magistratura ordinaria e si è dedicata all'attività professionale forense, nella quale ha maturato una significativa esperienza nel diritto d'impresa, assistendo società operanti in molteplici settori, sia in ambito finanziario che in ambito industriale. È esperta di diritto dell'impresa e di diritto bancario, di responsabilità amministrativa degli enti nonché in materia di governance societaria, avendo rivestito e rivestendo il ruolo di consigliere indipendente nei consigli di amministrazione di società commerciali. Ha ricoperto la carica di amministratore indipendente nella Società Scindenda dal 27 aprile 2018 alla Data di Efficacia. Alla Data del Documento di Registrazione è amministratore non esecutivo e indipendente dell'Emittente.

Serenella Rossano, nata a Agordo (BL) il 15 novembre 1964. Ha conseguito la laurea in economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e la laurea in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano. È iscritta all'Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, al Registro dei Revisori Legali dei Conti, all'Albo dei Curatori Fallimentari presso il Tribunale di Milano. È Commissario Liquidatore per il Ministero dello Sviluppo Economico – divisione cooperative -, ed è iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice civile e penale per il Tribunale di Milano. È Sostituto Procuratore presso la Procura della Federazione Italiana Giuoco Calcio. Ha ricoperto la carica di amministratore indipendente nella Società Scindenda dal 10 giugno 2015 alla Data di Efficacia. Alla Data del Documento di Registrazione è amministratore non esecutivo e indipendente dell'Emittente.

Alessandro Gandolfo, nato a Torino il 30 dicembre 1976. Ha conseguito la Laurea in Ingegneria Civile presso l'Università degli Studi di Genova nel 2002 e l'abilitazione professionale alla professione di Ingegnere nel 2003. Nel corso della sua carriera, ha ricoperto diversi ruoli quali quello di buyer uffici acquisti e contratti, direttore di cantiere, property manager ed è stato amministratore delegato di diverse società. In particolare, l'Ing. Alessandro Gandolfo opera all'interno del Gruppo Gavio dal 2004. Ha ricoperto la carica di amministratore indipendente nella Società Scindenda dal 27 aprile 2018 alla Data di Efficacia. Alla Data del Documento di Registrazione è amministratore non esecutivo dell'Emittente.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o	Stato della carica /
		partecipazione detenuta	partecipazione alla Data delDocumento di Registrazione
Carlo A. Puri Negri	Sator immobiliare SGR S.p.A.	Presidente	In carica
		Socio indiretto	In essere
	Banca Profilo S.p.A.	Consigliere	In carica
	Aon S.p.A.	Consigliere	In carica
	Augusto S.p.A.	Presidente	In carica
	Fratelli Puri Negri S.a.p.A.	Presidente	In carica
		Socio diretto e indiretto	In essere
	S.A.C.R.A. S.p.A.	Presidente	In carica
		Socio indiretto	In essere
	Aedes SIIQ S.p.A.	Presidente	In carica
	Società Agricola S.A.C.R.A. S.r.l.	Presidente	In carica
		Socio indiretto	In essere
	Investimenti Mobiliari Uno s.s.	Amministratore Unico	In carica
		Socio	In essere
	Investimenti Mobiliari Due s.s.	Amministratore Unico	In carica
		Socio	In essere
	Immobiliare Mylius s.s.	Consigliere	In carica
		Socio	In essere
	Sator S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Artemide S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Blue Factor S.p.A.	Socio indiretto	In essere
	SVEA S.p.A.	Socio indiretto	In essere
	Nevis Hotels S.r.l. inliquidazione	Socio indiretto	In essere
Benedetto Ceglie	Non Performing Loans S.p.A.	Consigliere diAmministrazione	Cessata
	Banca Popolare di Puglia e	Consigliere di	Cessata
	Basilicata Soc. coop. p.A.	Amministrazione
	Golf Tolcinasco S.r.l.	Presidente del Consiglio diAmministrazione	Cessata
	Nova Re S.p.A.	Presidente del Consiglio diAmministrazione	Cessata
	Acciaierie Valbruna S.p.A.	Presidente Organismo diVigilanza	Cessata

		Consigliere di	In carica
		Amministrazione
	Ferlat Acciai S.p.A.	Presidente Organismo diVigilanza	Cessata
	Steelcom Fittings S.r.l.	Presidente Organismo di	Cessata
	Amenduni Nicola S.p.A.	VigilanzaPresidente Organismo diVigilanza	Cessata
	Poeti S.r.l.	Amministratore Unico	In carica

Giuseppe Roveda	Aedes SIIQ S.p.A.	SocioAmministratore Delegato	In essereIn carica
		Socio	In essere
		Socio tramite Agarp S.r.l.	In essere
		Socio tramite Prarosa	In essere
		S.p.A.
	Augusto S.p.A.	Consigliere	In carica
		Socio tramite Agarp S.r.l.	In essere
		(1,8509%) e tramite
		Prarosa S.p.A. (30,5903%)
	Prarosa S.p.A.	Amministratore Delegato	In carica
		Socio (50,001%) tramiteAgarp S.r.l.	In essere
	Satac SIINQ S.p.A.	Amministratore Unico	In carica
	Pragaquattro Center SIINQ	Amministratore Unico	In carica
	S.p.A.
	Pragaundici SIINQ S.p.A.	Amministratore Unico	In carica
	Novipraga SIINQ S.p.A.	Amministratore Unico	In carica
	Pragaotto S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Pragasette S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	Agarp S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
		Socio (51%) tramite	In essere
		Unoduerre S.r.l.
	Unoduerre S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
		Socio (100%)	In essere
	Sator Immobiliare SGR S.p.A.	Consigliere	In carica
	R&P Engineering S.r.l. S.r.l.	Socio (4%) tramite	In essere
		Unodueerre S.r.l.
	Sator Immobiliare SGR S.p.A.	Socio tramite UnodueerreS.r.l.	In essere
	Praga Holding Real Estate S.p.A.	Socio tramite Agarp S.r.l. e	Cessata
		tramite Prarosa S.p.A.
	Praviola S.r.l.	tramite Agarp S.r.l.	Cessata
Adriano Guarneri	Promital S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Courmajestic S.r.l.	Presidente del Consiglio di	Cessata
		Amministrazione
	San Pietro S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Residenza Villoresi S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	M.I.B. S.r.l.	Liquidatore	Cessata
	Park Lane S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Imgest 90 S.r.l.	Socio	In essere
Giorgio Gabrielli	News 3.0 S.p.A.	Amministratore Delegato	In carica

	Studio Editoriale S.r.l.	Consigliere diAmministrazione	In carica
	Tinaba S.r.l.	Consigliere diAmministrazione	In carica
	Audiweb S.r.l.	Consigliere diAmministrazione	Cessata
Annamaria Pontiggia	Opera SGR S.p.A.	Presidente del Consiglio diAmministrazione	In carica
	Full Six S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Arte Stampa S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Milano Fashion Vip S.r.l.	Presidente del Consiglio diAmministrazione	In carica
	Fede S.r.l. (società di servizidello studio professionale diAnnamaria Pontiggia)	Amministratore Unico	In carica
	Yusen Logistics Italia S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	We Bank S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Nova Re S.p.A.	AmministratoreIndipendente	Cessata
	D.P.G.A. SGR S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Gibi Bernucci Immobiliare S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Blu Water S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	ILS. S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Immobiliare Ottodue s.a.s.Vega s.s.	SocioSocio	In essereCessata
Rosanna Ricci	Banca Apulia S.p.A.	AmministratoreIndipendente	In carica
	Prersidera S.p.A.	Presidente del CollegioSindacale	In carica
	Aedes SIIQ S.p.A.	AmministratoreIndipendente	In carica
	Matros S.r.l. Lecce	Socio	In essere
	Spi Servizi Professionali S.r.l.Milano	Socio	In essere
Serenella Rossano
	Aedes SIIQ S.p.A.	AmministratoreIndipendente	In carica
	Banca Profilo S.p.a.	AmministratoreIndipendente	In carica
	Eprice S.p.A.	AmministratoreIndipendente	In carica
	Sator S.p.A.	Amministratore nonesecutivo	In carica
	Balma, Capoduri & C. – S.p.A.	Presidente del CollegioSindacale	In carica
	BIC Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Danieli Centro CombustionS.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	DBA Group S.p.A.	Presidente del CollegioSindacale	In carica
	DBA Lab S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	DBA Progetti S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica

	Nuova Alba S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	SG Leasing S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Sind International S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Sistemi di Energia S.p.A.	Presidente del CollegioSindacale	In carica
	SG Equipment Finance ItalyS.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Barbieri Logistics Group S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	E21 Energie Speciali S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Edison Energia S.p.A.	Presidente del CollegioSindacale	Cessata
	Fiditalia S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Finmeria S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Tieffe S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Eurinvest Dieci S.r.l. inliquidazione	Amministratore Unico	Cessata
	Rusky S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Aligi S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Brica S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Damez S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Domsa S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Alessandro Gandolfo	Imco S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Codelfa S.p.A.	Consigliere	In carica
	Quires S.r.l.	Consigliere	In carica
	Cimi S.p.A.	Consigliere – VicePresidente	In carica
	Attiva Immobiliare S.p.A.	Amministratore Delegato	In carica
	Milano Logistica S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Circolo di Navigazione SudOvest	Amministratore Unico	Cessata
	Villamaggiore Sviluppo S.r.l.Aedes SIIQ S.p.A.	Amministratore DelegatoConsigliere	CessataIn carica

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione posseggono i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 2 del D.M. n. 162/2000. In particolare, (a) non sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; (b) non sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione (i) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; (ii) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; (iii) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; e (iv) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

Per quanto a conoscenza della Società e fatto salvo quanto di seguito indicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

L'Amministratore Delegato dell'Emittente è parte, in qualità di legale rappresentante di Praga Holding Real Estate S.p.A., di un procedimento penale davanti al Tribunale di Alessandria per l'asserito reato tributario di dichiarazione infedele di cui all'art. 4 del D.lgs. n. 74/2000, come successivamente modificato, per l'anno di imposta 2008. Tale procedimento è in fase dibattimentale di primo grado. A tal riguardo, l'Emittente ritiene che, anche alla luce degli ultimi orientamenti giurisprudenziali della Corte di Giustizia Europea e recepiti dalla Corte Costituzionale, ferme le ragioni nel merito, il reato sembra potersi considerare prescritto. In ogni caso, la prossima udienza è fissata per il giorno 12 febbraio 2019 davanti al Tribunale di Alessandria. Si segnala altresì che l'Amministratore Delegato dell'Emittente è indagato in un procedimento penale presso il Tribunale di Alessandria, in qualità di legale rappresentante di Pragaotto S.r.l., sempre per l'asserito reato tributario di dichiarazione infedele per l'anno di imposta 2012. Il procedimento è in fase di indagini preliminari.

Si segnala altresì che, con delibera n. 19483 del 07 gennaio 2016 sono state applicate sanzioni amministrative pecuniarie (pari a Euro 2.500 per ciascuno) nei confronti dell'Amministratore Delegato dell'Emittente, in qualità di Amministratore delegato di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. e del Vice Presidente dell'Emittente, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale della suddetta SGR, adottate per violazione dell'art. 40 del TUF e degli artt. 65, comma 1, lett. e) del Regolamento Consob 29 ottobre 2007, n. 16190 e 37, 38 e 39 del Regolamento congiunto Consob - Banca d'Italia del 29 ottobre 2007, in tema di diligenza e correttezza nonché di identificazione e gestione delle situazioni di conflitto di interessi. A tal riguardo, si segnala che tali soggetti hanno impugnato il predetto provvedimento avanti la Corte di Appello di Milano, la quale, con sentenza n.2036/2017, ha accolto l'opposizione presentata ex art. 195 TUF, dichiarando illegittima e annullando la suddetta delibera per insufficienza di prove e, per l'effetto, ha dichiarato estinte le sanzioni amministrative inflitte ai ricorrenti e sopra richiamate.

I consiglieri che hanno dichiarato la propria indipendenza sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF sia ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (i.e. Annamaria Pontiggia, Rosanna Ricci, Serenella Rossano) non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, né direttamente né indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l'Emittente, il gruppo di cui lo stesso fa parte o società che lo controllano o sono soggette a comune controllo,

nel corso degli ultimi tre esercizi. Tuttavia, Rosanna Ricci, Serenella Rossano hanno ricoperto la carica di amministratore indipendente nella Società Scindenda sino alla Data di Efficacia.

Infine, si segnala che, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento di Borsa:

(i) i consiglieri Carlo Alessandro Puri Negri, Benedetto Ceglie, Giuseppe Roveda, Annamaria Pontiggia, Rosanna Ricci, Adriano Guarneri, Serenella Rossano e Alessandro Gandolfo hanno maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli oggetto dell'investimento della Società; e
(ii) i membri del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato di non superare i limiti al cumulo di incarichi per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo in una Società di Investimento Immobiliare Quotata previsti dalla Politica di Gestione dei Conflitti di Interesse adottata dalla Società (per maggiori informazioni su tale politica si rinvia al Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 del Documento di Registrazione).

Poteri del Consiglio di Amministrazione

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Per maggiori informazioni sui poteri del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum, si rinvia al Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.2 del Documento di Registrazione.

Ai sensi di Statuto il Presidente della Società è nominato dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza dei propri membri. Ove lo ritenga opportuno, il Consiglio può altresì nominare uno o più Vice Presidenti, con funzioni vicarie rispetto al Presidente, nonché uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo, determinandone funzioni e poteri, nei limiti previsti dalla legge.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei poteri che, in data 12 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione ha attribuito, (i) al Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Alessandro Puri Negri; (ii) al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Benedetto Ceglie e (ii) all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda, a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Al Presidente Carlo Alessandro Puri Negri sono conferiti oltre alla rappresentanza legale della Società, i seguenti poteri a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni: a) rappresentanza legale della Società con relativo potere di firma degli atti societari. Il Presidente potrà quindi rappresentare la Società in Italia e all'estero, di fronte a qualsiasi autorità e, in generale nei confronti dei terzi. Il Presidente inoltre avrà il potere e l'obbligo di effettuare e richiedere alle Autorità notizie, certificati, chiarimenti, informazioni, attestazioni, denunce, ricorsi, opposizioni, istanze, memorie, documenti, e dichiarazioni; b) curare la comunicazione sociale verso l'esterno, con potere di firma. Il Presidente avrà, tra l'altro, il potere di firmare gli atti e la corrispondenza societari, sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di commercio, Registro imprese, Borsa Italiana, Consob, ministeri e altri enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti; c) previa consultazione con l'Amministratore delegato, curare i rapporti e la comunicazione con i media (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo, utilizzando

funzionalmente la struttura aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti; d) curare i rapporti con i soci e l'attività di investor relation, utilizzando funzionalmente la struttura aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti; e) curare le tematiche legali relative alla corporate governance, utilizzando la funzione aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti, proponendo al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione dei flussi informativi sia interni alla Società ed al Gruppo sia esterni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; adottare le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite nella fase pre-consiliare e verso le società facenti parte del Gruppo; adottare le procedure in materia di flussi informativi per garantire il raccordo dell'attività degli organi delegati nei confronti del Consiglio di Amministrazione; f) fermo restando quanto stabilito dagli articoli da 9 a 12 dello Statuto, presiedere l'assemblea e curare i rapporti con gli investitori. In particolare, convocare l'assemblea nei casi previsti dalla legge, ovvero in caso di richiesta da parte della minoranza dei soci o dal collegio sindacale o dall'organo amministrativo, curare la pubblicazione dell'avviso di convocazione secondo i termini stabiliti dalle norme del TUF; ove richiesto curare l'integrazione dell'ordine del giorno e le risposte ad eventuali quesiti pervenuti prima della riunione assembleare, curare il coordinamento dei lavori durante la riunione garantendo il corretto svolgimento della stessa; g) supportare l'attività dell'Amministratore delegato, d'intesa con quest'ultimo, nelle relazioni con i co-investitori nei progetti immobiliari; h) congiuntamente all'Amministratore delegato, curare la predisposizione e revisione dei piani industriali della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Per l'esercizio delle sue funzioni, come sopra descritte, il Presidente formulerà all'Amministratore delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinchè gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

Al Vice Presidente Benedetto Ceglie sono attribuiti poteri vicari in caso di assenza o impedimento del Presidente, oltre ai seguenti poteri conferiti in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni: sulla base dell'indirizzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione, predisporre regole, procedure e proposte di strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. in particolare: (i) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società e delle società del Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporre i medesimi periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno fissate dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche a livello di gruppo, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, il tutto nel rispetto di quanto prescritto nelle linee di indirizzo del sistema di controllo interno fissate dal Consiglio di Amministrazione e dei principi del Codice di Autodisciplina; (iii) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente; (iv) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; (v) riferire tempestivamente al Comitato controllo e rischi, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinchè i predetti organi

possano prendere le opportune iniziative; (vi) proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina e la revoca, del responsabile della funzione di internal audit, nonchè la remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, e la dotazione al medesimo di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. All'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è altresì attribuito ogni più ampio potere ai fini dell'efficace ed efficiente esecuzione dell'incarico di: (a) monitorare e costantemente verificare l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi tra le società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze e la Società medesima quale capogruppo, allo scopo di assicurare a quest'ultima la piena conoscenza e la conseguente governabilità degli accadimenti aziendali, con facoltà di eventualmente promuovere l'attivazione di nuovi canali informativi o di reporting; (b) monitorare e costantemente verificare la congruenza delle modalità di gestione attuate da società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze, con le linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione. Quanto previsto ai punti (a) e (b) che precedono sarà oggetto di costante e tempestiva informativa all'Amministratore delegato.

All'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda, che riveste la funzione di capo azienda ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer), sono attribuiti, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, inter alia, i seguenti poteri: sono affidate all'Amministratore delegato la guida del business immobiliare e la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per l'individuazione delle strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo del Gruppo; le responsabilità organizzative per la gestione e lo sviluppo del business immobiliare e la supervisione delle attività operative, anche attraverso il coordinamento dei responsabili di funzione preposti alle diverse aree. È affidata all'Amministratore delegato la responsabilità di indirizzo e supervisione in materia di: (i) amministrazione e controllo di gestione; (ii) information technology e servizi generali; (iii) acquisizione di risorse finanziarie a supporto dell'attività e dello sviluppo del business; (iv) gestione e controllo della posizione finanziaria del Gruppo. In relazione a quanto sopra, all'Amministratore delegato, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente o all'Assemblea dei soci, sono attribuiti i seguenti poteri, esercitabili a firma singola e con facoltà di nominare e revocare procuratori speciali per uno o più atti: a) esclusivamente nelle materie di propria competenza, rappresentare la Società, con correlato potere di firma, e in particolare: rappresentare la Società in Italia e all'estero, nei confronti di stati, ministeri, regioni, province, comuni, pubbliche autorità, amministrazioni, istituzioni ed enti italiani, stranieri, internazionali e soprannazionali, nonchè nei confronti di associazioni, consorzi, Società, fondazioni e persone fisiche, nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti; rappresentare la Società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firmare e presentare ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addivenendo a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle entrate, uffici IVA, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendenza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositore; sovrintendere all'andamento tecnico ed amministrativo della Società curando ogni aspetto legale, fiscale, tributario e finanziario nel rispetto delle normative vigenti, in particolare con riferimento a quanto previsto dal D. lgs. n. 81/2008 in materia di "sicurezza dei luoghi di lavoro e dei cantieri temporanei e mobili", nonchè a quanto previsto in materia di "trattamento dei dati personali" dal decreto legislativo n. 196/2003 e successive modifiche legislative e regolamentari applicabili (ivi

incluso il Regolamento UE 2016/679); firmare dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie; sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di commercio, Registro imprese, Borsa Italiana, Consob, ministeri ed altri enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o regolamenti; firmare la corrispondenza sociale; compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici e ogni organo preposto tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi di costruire ed atti autorizzativi in genere; stipulare e sottoscrivere disciplinari, accordi di programma con le pubbliche amministrazioni, convenzioni urbanistiche, atti di sottomissione o qualsiasi altro atto preparatorio dei precedenti; accettare e modificare vincoli, obblighi, asservimenti in dipendenza di piani regolatori e di regolamenti edilizi; provvedere a tutti gli adempimenti relativi; sottoscrivere accordi di riservatezza e manifestazioni di interesse non vincolanti; b) previa consultazione con il Presidente, curare i rapporti e comunicazioni con i media (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo; c) instaurare e abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa e, in genere, qualsiasi giudizio fino ad un valore della domanda ("petitum") non superiore ad Euro 1.000.000,00; resistere negli stessi giudizi; sottoscrivere mandati alle liti, attribuire procure e poteri; disporre e acquisire consulenze; transigere le relative controversie; stipulare transazioni stragiudiziali che comportino per la Società un impegno di pagamento o la rinuncia al pagamento fino ad un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00; d) fino ad un importo non superiore ad Euro 5.000.000,00 ad operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, relativamente ai beni immobili (ivi inclusi terreni, aree e beni in leasing): (i) acquistare, vendere e permutare beni immobili o porzioni di beni immobili e altri diritti reali agli stessi collegati; (ii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, di durata anche ultranovennale, e di sublocazione; (iii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di affitto di rami d'azienda e contratti di compravendita d'azienda e di rami d'azienda, nell'ambito dell'operatività relativa allo sviluppo e gestione dei centri commerciali; e) costituire società a responsabilità limitata entro il limite del capitale sociale di Euro 10.000,00; f) costituire, modificare e estinguere diritti di servitù sugli immobili; g) nell'ambito dell'operatività principale di cui all'oggetto sociale, curare le relazioni con i co-investitori nei progetti immobiliari, anche con il supporto del Presidente. In particolare, ha il potere di individuare eventuali partnership, joint venture, associazioni in partecipazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; h) fino ad un importo non superiore ad Euro 2.500.000,00 per singola operazione o contratto o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, ha la gestione corrente della Società, nei rapporti con i fornitori di beni e servizi, stipulando, rinnovando, rescindendo, risolvendo, modificando e/o revocando qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, a titolo esemplificativo, contratti di assicurazione, di pubblicità, di sponsorizzazione e concessione di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalti generali di lavori e forniture ed esecuzione di opere e prestazioni ad essi attinenti, mandati, anche di agenzia, contratti di locazione finanziaria relativi a beni mobili, anche registrati; i) stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza tecnico-legale nell'ambito dei progetti immobiliari fino ad un importo non superiore ad Euro 500.000,00 per singolo contratto e ad eccezione dei contratti di consulenza di durata continuativa; stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli advisor esterni, fino ad un importo non superiore ad Euro 250.000,00 per singolo contratto e ad eccezione dei contratti di consulenza di durata continuativa, informandone alla

prima occasione utile il Consiglio di Amministrazione; j) aprire e chiudere conti correnti di ogni specie, con qualsiasi banca o con l'amministrazione postale ed effettuare operazioni di gestione della tesoreria senza limiti di importo; emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari, circolari e vaglia postali, girare e incassare assegni bancari e circolari; dare disposizioni di pagamento, firmare ordini e ricevute e ricevute di prelevamento fondi presso istituti di credito e casse postali, nell'ambito delle disponibilità; effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome e in favore della Società; riscuotere somme, mandati, buoni del tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito di qualsiasi specie, depositi cauzionali, dall'istituto di emissione, dalla cassa dd.pp., dalle tesorerie della repubblica italiana, delle regioni, delle province e dei comuni, dagli uffici pp.tt., da qualunque ufficio pubblico e da privati in genere ed esonerare le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze; k) accendere ed estinguere anticipatamente mutui e finanziamenti passivi e linee di credito per un importo non superiore ad Euro 5.000.000,00; rinegoziare e prorogare mutui e finanziamenti passivi nonchè linee di credito già esistenti per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto; con riferimento alle operazioni sopra descritte, ha il potere di: rilasciare garanzie reali e personali nell'interesse della Società o di società controllate o collegate e/o rinunziare a garanzie rilasciate da terzi; consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinunciare ad ipoteche legali, transigere e compromettere in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione ivi attinenti presso ogni altro ufficio pubblico o privato; l) concedere finanziamenti infragruppo a favore delle società interamente controllate, direttamente o indirettamente, fino ad importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto e a favore delle società controllate, direttamente o indirettamente, fino ad un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00 per singola operazione o contratto; m) congiuntamente con il Presidente, curare la predisposizione e revisione dei piani della Società e del Gruppo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; n) predisporre il budget annuale della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore delegato è il capo del personale ed in tale veste egli ha, tra l'altro, unitamente ad altri poteri, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie aree, direttamente con le direzioni ed uffici della Società. Ha altresì il potere: (i) in via esclusiva, di indicare candidati all'assunzione con qualifica di dirigente da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (ii) di assumere personale non dirigente; (iii) di trasferire, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente; (iv) con riferimento al personale dirigente e non dirigente, di fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi, remunerazioni fisse e variabili e benefit nonché eventuali bonus, nonché di determinare le relative attribuzioni di dettaglio; (v) di amministrare il personale anche sotto l'aspetto disciplinare, con espressa facoltà di rappresentare, con facoltà anche di delega a terzi, la Società avanti gli ispettorati del lavoro, le organizzazioni sindacali, gli enti previdenziali, mutualistici, assistenziali, assicurativi, infortunistici ed altri; di compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni e normative in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica ed infortunistica; di transigere e conciliare le controversie relative ai rapporti di lavoro; (vi) di supervisionare la contrattualistica relativa ai rapporti di lavoro presso la Società, e qualora necessario di interfacciarsi con le rappresentanze sindacali e sottoscrivere con queste verbali di accordo nell'ambito delle indicazioni e direttive espresse dal Consiglio di Amministrazione; e (vii) di formulare proposte sull'organigramma della Società e sulla relativa struttura organizzativa.

L'Amministratore delegato è responsabile in materia di trattamento dei dati personali e dispone con facoltà di sub delega - di tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società.

Egli viene individuato quale "datore di lavoro", ovvero il soggetto in possesso di tutti i poteri e conseguenti responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di cui al decreto legislativo n. 81 del 9 aprile 2008, e di ogni altra norma che comunque riguardi la sicurezza e salute dei lavoratori e, a tal fine, il Consiglio di Amministrazione gli ha conferito i poteri necessari per lo svolgimento di tale funzione.

Infine, all'Amministratore delegato, per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della Società sul territorio italiano, è conferita la più ampia delega di funzioni affinchè, in nome e per conto della Società, curi l'adempimento di ogni obbligo imposto dalla normativa, anche regolamentare, in materia di tutela dell'ambiente e del territorio, tra cui, in particolare, dal decreto legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni (c.d. "Codice dell'ambiente"), con ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzazione, direzione, vigilanza e controllo, con ogni più ampia facoltà di sub-delega.

14.1.2 Soci fondatori

L'Emittente è stato costituito da Aedes SIIQ S.p.A. (alla Data di Efficacia della Scissione Restart SIIQ S.p.A.), società quotata sul MTA, in data 14 dicembre 2016, con atto a rogito del dott. Stefano Rampolla, Notaio in Milano, rep. n. 57429, racc. n. 14732.

14.1.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione, è stato nominato in sede di costituzione dell'Emittente in data 14 dicembre 2016 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

In data 12 novembre 2018, l'Assemblea ha integrato la composizione del Collegio Sindacale con la nomina del sindaco supplente Leonardo Grassi in luogo del dimesso sindaco supplente Roberta Moscaroli. Nella medesima data l'Assemblea ha inoltre deliberato di nominare, a decorrere dalla Data di Efficacia, il sindaco supplente Giuliana Maria Converti ai sensi di quanto previsto all'art. 23, comma 1 dello Statuto.

La tabella che segue elenca la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Cristiano Agogliati	Presidente del Collegio	Ferriere (PC), 15 gennaio 1973	14 dicembre 2016
	Sindacale
Fabrizio Capponi	Sindaco effettivo	Roma, 19 ottobre 1968	14 dicembre 2016
Sabrina Navarra	Sindaco effettivo	Palermo, 10 febbraio 1967	14 dicembre 2016
Luca Angelo Pandolfi	Sindaco supplente	Milano, 14 giugno 1973	14 dicembre 2016
Leonardo Grassi	Sindaco supplente	Fasano (BR), 31 maggio 1988	12 novembre 2018
Giuliana Maria Converti(*)	Sindaco supplente	Auronzo (BL), 21 giugno 1970	12 novembre 2018

(*) Tale nomina avrà efficacia con l'entrata in vigore dello Statuto a decorrere dalla Data di Efficacia.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. N. 39/2010, al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni del comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e del Codice di Autodisciplina. La dichiarazione dei componenti del Collegio Sindacale relativamente al possesso dei requisiti di indipendenza è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2018. Nella medesima data il Collegio Sindacale ha verificato, in conformità con l'art. 8 del Codice di Autodisciplina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Inoltre, tutti i membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'articolo 148 TUF e dal D.M. n. 162/2000.

In particolare, i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Registrazione posseggono i requisiti di professionalità previsti dall'art. 1 del D.M. n. 162/2000 che seguono:

(i) almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente sono iscritti nel registro dei revisori contabili e hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; ovvero

(ii) sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa;

(iii) non hanno svolto, per almeno diciotto mesi, nel periodo ricompreso fra i due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti e quello in corso, funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese: (a) sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate; (b) operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria;

(iv) non è stato adottato nei loro confronti alcun provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato.

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF, sono state recepite nello Statuto dell'Emittente. In particolare, lo Statuto prevede la presenza di un numero di sindaci del genere meno rappresentato almeno pari a un terzo del numero complessivo degli stessi.

Seppur tali norme si applicheranno solo al primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, la composizione del Collegio Sindacale alla Data di Efficacia sarà conforme alla disciplina dettata dall'articolo 148, comma 1-bis, TUF in materia di equilibrio tra generi, essendo tale adeguamento avvenuto su base volontaria.

Fatto salvo quanto di seguito previsto, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, né direttamente, né indirettamente, per il tramite

di società terze o studi professionali con l'Emittente, il gruppo di cui lo stesso fa parte o società che lo controllano o sono soggette a comune controllo, nel corso degli ultimi tre esercizi.

A partire dall'esercizio 2015, Cristiano Agogliati ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza presso la Società Scindenda; la carica di Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza presso Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. (società del Gruppo); la carica di Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza presso Pragaundici SIINQ S.p.A. (società del Gruppo); e la carica di Presidente del Collegio Sindacale presso Novipraga SIINQ S.p.A. (società del Gruppo).

A partire dall'esercizio 2015 e sino alla Data di Efficacia, Fabrizio Capponi ha ricoperto la carica di sindaco supplente presso la Società Scindenda. Inoltre a partire dall'esercizio 2015 ricopre la carica di sindaco effettivo presso Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. (società del Gruppo); la carica di sindaco effettivo presso Pragaundici SIINQ S.p.A. (società del Gruppo); e la carica di sindaco effettivo presso Novipraga SIINQ S.p.A. (società del Gruppo).

A partire dall'esercizio 2015 e sino alla Data di Efficacia, Sabrina Navarra ha ricoperto: la carica di sindaco effettivo presso la Società Scindenda. Inoltre a partire dall'esercizio 2015 ricopre la carica di sindaco effettivo presso Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. (società del Gruppo); la carica di sindaco effettivo presso Pragaundici SIINQ S.p.A. (società del Gruppo); la carica di sindaco effettivo presso Novipraga SIINQ S.p.A. (società del Gruppo).

A partire dall'esercizio 2015 Luca Angelo Pandolfi ricopre la carica di sindaco supplente presso la Società Scindenda; la carica di sindaco supplente presso Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. (società del Gruppo); la carica di sindaco supplente presso Pragaundici SIINQ S.p.A. (società del Gruppo); la carica di sindaco supplente presso Novipraga SIINQ S.p.A. (società del Gruppo).

A seguito dell'assunzione degli incarichi nel Collegio Sindacale dell'Emittente hanno rassegnato le loro dimissioni dal Collegio Sindacale della Società Scindenda – a decorrere dalla Data di Efficacia – Fabrizio Capponi e Sabrina Navarra.

Nessun membro del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale dell'Emittente, con i membri del Consiglio di Amministrazione o con i principali dirigenti della Società.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Registrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società in Milano, Via Tortona 37.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Cristiano Agogliati, nato a Ferriere (PC), il 15 gennaio 1973, laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi nel febbraio 1997. Abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista il 2 febbraio 2001 ed iscritto nel registro dei revisori contabili il 28 gennaio 2003. È socio fondatore di LTA Studio - Tax & Law Firm, con sede in Milano, Via G. Leopardi 7, presso cui opera in via prevalente. Nello svolgimento dell'attività professionale di Dottore Commercialista ha sviluppato ampie competenze in materia contabile, fiscale e societaria, assistendo importanti gruppi nazionali ed internazionali in operazioni ordinarie e straordinarie di gestione ed in diversi settori quali trasporti e logistica, immobiliare, energie rinnovabili, gestione del risparmio, private equity e venture capital. In qualità di revisore legale dei conti ha svolto attività di controllo nell'ambito di collegi sindacali di società di capitali appartenenti a gruppi nazionali ed

internazionali. Svolge collaborazioni con Istituti Universitari ed ha ricevuto un incarico di Professore a contratto presso l'Università di Milano Bicocca per l'anno accademico 2013/2014 – Corso di Laurea Magistrale in Scienze Economico Aziendali – Legislazione per le scienze economico aziendali – La valutazione dei titoli di proprietà industriale. È Presidente del Collegio Sindacale della Società Scindenda dal 10 giugno 2015, incarico che ricopre anche alla Data del Documento di Registrazione. È Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente dal 14 dicembre 2016, incarico che ricopre anche alla Data del Documento di Registrazione.

Fabrizio Capponi, nato a Roma il 19 ottobre 1968. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università La Sapienza di Roma ed un master di diritto tributario presso la LUISS Management School di Roma. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili di Roma ed è revisore dei conti. È socio di Dentons Europe Studio Legale Tributario. Svolge inoltre le funzioni di sindaco, di revisione contabile in società ed enti di diritto italiano. In particolare, negli ultimi tre anni, ha ricoperto la carica di sindaco in società appartenenti a svariati gruppi internazionali e società quotate. Ha inoltre ricoperto il ruolo di amministratore indipendente di società con titoli ammessi alla quotazione in Borsa ed in passato ha assunto incarichi quale liquidatore di entità appartenenti al comparto automobilistico. È membro dell'ODV ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in diversi gruppi nazionali ed internazionali. È stato sindaco effettivo della Società Scindenda dal 10 giugno 2015 al 27 aprile 2018. È sindaco effettivo del Collegio Sindacale dell'Emittente dal 14 dicembre 2016, incarico che ricopre anche alla Data del Documento di Registrazione.

Sabrina Navarra, nata a Palermo il 10 febbraio 1967. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Palermo e un master di diritto tributario nel 1992 presso IPSOA Scuola d'impresa di Milano. Dal 1992 collabora con lo Studio Associato Consulenza legale e tributaria, appartenente al network KPMG, diventando socio ordinario nel 1999 ed Associate Partner nel 2003. Nello stesso anno ha svolto il ruolo di responsabile dell'Italian Tax Centre of Excellence presso la sede di New York di KPMG US LLC, dove ha collaborato ad importanti progetti di fiscalità internazionale. È iscritta all'Ordine dei dottori commercialisti ed all'Albo dei Revisori Legali. È Presidente dell'organismo di Vigilanza 231/2001 di Ledvance S.p.A. e sindaco effettivo della Cassa Pensioni Autonoma Glaxo Wellcome Fondo Pensione oltrechè di diverse società di capitali. Ha partecipato come relatore a Convegni e Seminari su tematiche fiscali del settore finanziario e assicurativo. Le principali attività prestate sono orientate a supportare in materia fiscale primarie imprese italiane ed estere operanti nel settore assicurativo, immobiliare e finanziario sia nell'ordinaria attività di gestione aziendale sia nelle scelte strategiche e riorganizzative. Inoltre collabora come specialista fiscale con la società di revisione KPMG S.p.A. nell'attività di revisione annuale e semestrale dei bilanci e/o reporting packages di società o filiali italiane operanti nel settore immobiliare, assicurativo e finanziario. È stato sindaco effettivo della Società Scindenda dal 10 giugno 2015 al 27 aprile 2018. È sindaco effettivo dell'Emittente dal 14 dicembre 2016, incarico che ricopre anche alla Data del Documento di Registrazione.

Luca Angelo Pandolfi, nato a Milano il 14 giugno 1973. È dottore commercialista e revisore legale dei conti. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Pavia. Ha iniziato la sua carriera professionale collaborando con lo Studio Borioli & Colombo Associati, Studio Tributario e societario in Milano sino al 2006. Dal 2006 al 2009 ha ricoperto il ruolo di manager presso la società di consulenza amministrativa Hirtos S.r.l. e, contemporaneamente, sino al 2011 è stato socio della società Lanza & Thompson S.r.l. Dal 2007 al 2010 è stato socio di LTH Partners – Studio Tributario e societario con sede in Milano. Dal marzo 2010 è socio fondatore di

LTA Studio – Tax & Law Firm in Milano. Da 2015 è socio fondatore di LTA US Advisors Inc. società di consulenza con sedi a San Francisco e New York. È sindaco supplente della Società Scindenda dal 10 giugno 2015 e dal 14 dicembre 2016 dell'Emittente, incarichi che ricopre anche alla Data del Documento di Registrazione.

Leonardo Grassi, nato a Fasano (Brindisi) il 31 maggio 1988. Nel dicembre 2010 ha conseguito la Laurea in Economia aziendale presso l'Università degli Studi di Bari "Aldo Moro" e nel dicembre 2012 ha conseguito la Laurea Magistrale in Consulenza professionale per le aziende presso la stessa Università. È dottore commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli esperti Contabili di Brindisi, numero di iscrizione AA 1045 e revisore legale iscritto al Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, numero di iscrizione 180119, DM 11 luglio 2018 GU n. 63 del 10 agosto 2018. È stato tax consultant presso PwC Tax & Legal Services e tax advisor presso DLA Piper Studio Legale Tributario Associato. Alla Data del Documento di Registrazione, in particolare, è membro del comitato di redazione della rivista "Rassegna Professionale" edita dall'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Brindisi e collaborato esterno de "Il Sole 24 ore", redazione "Norme e Tributi", nonché associate presso Dentons Europe Studio Legale Tributario a Roma. Alla Data del Documento di Registrazione è sindaco supplente dell'Emittente.

Giuliana Maria Converti, nata a Auronzo (BL) il 21 giugno 1970. Nel 1994 ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Bologna iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 31 gennaio 1996 (iscrizione n. 4505) e al registro dei Revisori Contabili. Dal gennaio 2001 lavora presso lo Studio Necchi, Sorci & Associati a Milano Socio. È esperta in fiscalità nazionale, con particolare competenza nella redazione di bilanci d'esercizio e consolidati, dichiarazioni fiscali, consulenza in materia amministrativa, fiscale e societaria. Settori di specifica competenza sono rappresentati dalle società operanti nel settore immobiliare e nelle attività correlate ad acquisizioni e riorganizzazioni d'azienda, quali lo studio delle strutture di acquisizione, due diligence, valutazioni d'azienda e riorganizzazioni societarie. Nell'ambito delle competenze professionali rientra l'attività di sindaco, anche in società quotate, e di revisore legale dei conti. Alla Data di Efficacia sarà sindaco supplente dell'Emittente.

La tabella che segue indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o	Stato della carica /
		partecipazione detenuta	partecipazione alla Data del
			Documento di Registrazione
Cristiano Agogliati	Mag S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Aedes SIIQ S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Sedea SIIQ S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Pragaquattro Center SIINQ	Presidente del Collegio Sindacale e	In carica
	S.p.A	Organismo di Vigilanza
	Pragaundici SIINQ S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale e	In carica
		Organismo di Vigilanza
	Novipraga SIINQ S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Gadget Plus S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Personal Factory S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Oleificio Zucchi S.p.A.	Presidente dell'Organismo di	In carica
		Vigilanza
	Cascina Praga SIINQ S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
		250

	Pragatre SIINQ S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Money360.it S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	+Plugg S.r.l. inliquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Società Iniziative NazionaliAutostradali - S.I.N.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	S.p.A.
	ACT (Italia) S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Swiss Post Solutions S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Eataly Net S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Effedue S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	L.I.R.A. S.r.l. in	Sindaco Effettivo	Cessata
	liquidazione
	Azienda Comune di ServiziS.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	LTA Advisory S.r.l.	Socio	In essere
	Progetto Gas S.r.l.	Socio	In essere
	Business DevelopmentWorldwide Advisory Ltd.	Socio	Cessata
	Val D'Aveto S.r.l.	Socio	In essere
	LTA Studio – Tax & LawFirm	Socio	In essere
	Buona Fortuna AcquisitionS.r.l.	Socio	In essere
Fabrizio Capponi	Aedes SIIQ S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Maccorp Italiana S.p.A.	Consigliere	In carica
	Prestinuova S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Zhermack S.p.A.	Sindaco	In carica
	Pragaquattro Center SIINQS.p.A.	Sindaco	In carica
	Pragaundici SIINQ S.p.A	Sindaco	In carica
	Arepo BP S.p.A.	Sindaco	In carica
	RIS S.r.l.	Revisore unico	In carica
	Jeckerson S.p.A.	Consigliere	In carica
	Southlands S.r.l.	Revisore unico	In carica
	International SchoolsHolding – ISH – S.r.l.	Sindaco	In carica
	Conbipel S.p.A.	Sindaco	In carica
	L'Autre Chose S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Strategic Education GroupS.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Sedea SIIQ S.p.A.	Sindaco	In carica
	RIS Acquisition S.r.l.	Revisore Unico	In carica
	International ManagementConsulting – IMC S.r.l. in	Sindaco effettivo	In carica
	liquidazioneNovipraga SIINQ S.p.A.	Sindaco	In carica
	AD. Impresa S.p.A. inliquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Cellular Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Ginetta S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Cascina Praga SIINQ S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Pragatre SIINQ S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Chiquita Italia S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Edmond S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Telit Wireless SolutionsS.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Almaviva S.p.A.	Consigliere	Cessata

	Liegi Properties S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Film Master Group – Italian	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Entertainment Network
	S.p.A.
	Toyota Motor LeasingItalia S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Imperia & Monferrina	Sindaco Supplente	Cessata
	S.p.A.Daikin Applied Europe	Sindaco Supplente	Cessata
	S.p.A.
	Ser.Fin – Servizi FinanziariS.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	PR.IM. S.p.a	Sindaco Supplente	Cessata
	Sotov Corporation S.r.l.	Sindaco	Cessata
	RO.BER S.r.l.	Socio	In essere
	Alba S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Sabrina Navarra	Tutela Legale S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Ledvance S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Aedes SIIQ S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Pragaquattro Center SIINQ	Sindaco Effettivo	Cessata
	S.p.A.
	Pragaundici SIINQ S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Novipraga SIINQ S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Cascina Praga SIINQ S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Pragatre SIINQ S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	State Street Bank S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Verti Assicurazioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	State Street Holdings Italy	Sindaco Effettivo	Cessata
	S.r.l.
Luca Angelo Pandolfi	G&A S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Aedes SIIQ S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	SEDEA SIIQ S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Pragaquattro Center SIINQ	Sindaco Supplente	In carica
	S.p.A.
	Pragaundici SIINQ S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Novipraga SIINQ S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Tortuga Diving PortofinoS.r.l. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	Società Cooperativa Case	Sindaco Supplente	In carica
	Alloggi Tranvieri
	IntercomunaliGuna S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Motan Colortronic S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Gadamlink S.r.l. in	Liquidatore	In carica
	liquidazione
	RR Progetti S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Laba Ristrutturazioni S.r.l.in lliquidazione	Liquidatore	In carica
	Tannico e WineplatformS.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	System Logistics S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica


	ICME S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Consorzio Operatori Portedi Moncalieri	Membro Consiglio Direttivo	In carica
	Lafert S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Lafert Servo Motors S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Sm-Cyclo Italy S.r.l.	Revisore	In carica

	Cascina Praga SIINQ S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Pragatre SIINQ S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	F.R.M. Warehousing S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Energia Cinque S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Energia Quattro S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Nove S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Hines Italia S.r.l. in	Sindaco Supplente	Cessata
	liquidazione
	Kismet S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Infrastrutture Garibaldi	Sindaco Supplente	Cessata
	Repubblica S.c.r.l.
	Atmos Venture S.p.A. in	Sindaco Supplente	Cessata
	liquidazione
	Energia Tre S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Macchia Rotonda Solar	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	S.r.l.
	Barbè S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	LTA Advisory S.r.l.	Socio	In essere
	Progetto Gas S.r.l.	Socio	In essere
	Bona Fortuna Acquisition	Socio	In essere
	S.r.l.
	LTA Studio – Tax & Law	Socio	In essere
	Firm
	Insurance Consulting and	Socio	Cessata
	Services S.r.l. in
	liquidazione
	RED Capital S.r.l. in	Socio	Cessata
	liquidazione
	Business Development	Socio	Cessata
	Worldwide Advisory Ltd.


Leonardo Grassi	Zhermack S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Strategic Education Group	Sindaco Supplente	In carica
	S.p.A.
Giuliana Maria	Disquared S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Converti	Unipersonale
	EMI Music Publishing Italia	Sindaco Effettivo	In carica
	S.r.l.
	Paola Lenti S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	New Coir S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	XEROX S.p.A.Conduent Business	Sindaco EffettivoSindaco Effettivo	In caricaIn carica
	Solution Italia S.r.l.
	SCF S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica

	Koinè Coop. Sociale OnlusDeloitte Italy S.p.A.	Revisore UnicoSindaco Supplente	In caricaIn carica

	Hydronic Lift S.p.A.Monteferro S.p.A.	Sindaco SupplenteSindaco Supplente	In caricaIn carica
	Moris Italia S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Nichel Leghe S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	XEROX Italia Rental	Sindaco Supplente	In carica
	Services S.r.l.
	Molmed S.p.a.	Sindaco Supplente	In carica
	Softyou S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	NHC Holding & Consulting	Sindaco Supplente	In carica
	S.p.A.
	NAMIRA SGR S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Arché Coop. Sociale	Sindaco Supplente	In carica

Nova Re SIIQ S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
XEROX Italia Services S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Grandi Reti S.c.a.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
EMI Record Italy S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Essetielle S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Eratech S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Sistema Progetto S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri effettivi del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all'articolo 148-bis TUF e delle relative norme di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

14.1.4 Principali dirigenti

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha principali dirigenti.

La tabella che segue riporta l'elenco dei principali dirigenti dell'Emittente alla Data di Efficacia, con indicazione della carica dagli stessi ricoperta a tal data.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Achille Mucci	Chief Financial Officer	Montepulciano (SI), 7 dicembre 1963
Gabriele Cerminara	Chief Operating Officer / Chief	Vibo Valentia (VV), 20 marzo 1974
	Investment Officer

Nessuno dei principali dirigenti sopra menzionati ha rapporti di parentela con i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i membri del Collegio Sindacale o con gli altri principali dirigenti della Società.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei principali dirigenti, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Achille Mucci, nato il 7 dicembre 1963 a Montepulciano (SI). Il manager ha alle spalle un'esperienza di alta direzione in banche e società quotate. Dal 2014 al 2017 ha lavorato per il gruppo Stefanel in qualità di Chief Executive Officer nella fase di ristrutturazione finanziaria del gruppo. Precedentemente ha lavorato a Londra nel ruolo di CEO e CIO in società di gestione di fondi regolati. Dal 2001 fino al 2009 Mucci ha ricoperto l'incarico di Chief Executive Officer in Interbanca S.p.A. (2006-2009), il ruolo di Chief Risk Officer e successivamente il ruolo di Direttore Generale in Antonveneta, il ruolo di Vice Presidente in AAA Bank S.p.A. e diversi incarichi nell'ambito del gruppo ABN Amro Bank dove ha iniziato il suo rapporto professionale nel 1994. È Chief Financial

Officer della Società Scindenda dal 24 gennaio 2018. Alla Data di Efficacia sarà Chief Financial Officer dell'Emittente.

Gabriele Cerminara, nato il 20 marzo 1974 a Vibo Valentia (VV), ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano. Ha maturato circa 20 anni di esperienza in società quotate e organizzazioni internazionali, con riguardo alle funzioni di Investment & Asset Management, Investment & Development Management, Property Management, Legal Real Estate. Ha maturato oltre 10 anni di esperienza nell'amministrazione e finanza, come Chief Financial Officer della Società Scindenda gestendo numerose attività strategiche, tra le quali l'operazione straordinaria realizzata nel 2014. È consigliere, con deleghe, in diverse società del Gruppo della Società Scindenda e membro dei comitati consultivi dei fondi immobiliari partecipati. In precedenza aveva maturato esperienze in Fastweb S.p.A., leader nel settore delle telecomunicazioni broadband, in UniCredit S.p.A. con focalizzazione nella finanza per le imprese e in KPMG S.p.A. nella revisione contabile di gruppi bancari e finanziari. Ricopre la carica di Chief Operating Officer (COO) e Chief Investment Officer (CIO) della Società Scindenda dal 4 aprile 2017, incarico che ricoprirà, a decorrere dalla Data di Efficacia, nell'Emittente.

La tabella che segue indica tutte le società di capitali o di persone in cui i principali dirigenti dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o	Stato della carica /
		partecipazione detenuta	partecipazione alla Data delDocumento di Registrazione
Achille Mucci	Corporate FinancialAdvisory S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	In carica
		Socio	In essere
	Finpiave in liquidazioneS.p.A.	Consigliere Delegato	Cessata
	Leggenda S.r.l. inliquidazione	Amministratore Delegato	Cessata
	Codone S.r.l. inliquidazione	Amministratore Delegato	Cessata
	Ithifly S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Antoniana Veneta	Vice Presidente del Consiglio di	Cessata
	Popolare Assicurazioni	Amministrazione
	S.p.A. in forma
	abbreviata Antonveneta
	Assicurazioni
	Stefanel S.p.A.	Consigliere delegato	Cessata
	Interfashion S.p.A.	Presidente del Consiglio diAmministrazione	Cessata
	Tremolada S.r.l. inliquidazione	Liquidatore	Cessata
	Ciosso S.r.l. inliquidazione	Amministratore Unico	Cessata
	ELCA S.r.l. inliquidazione	Amministratore Unico	Cessata
	Iniziative ImmobiliariS.r.l. in liquidazione	Amministratore Unico	Cessata
	S. Andrea S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata

	S.A.I.P. Società Agricola	Presidente del Consiglio di	Cessata
	S.p.A.	Amministrazione e Consigliere di
		Amministrazione
Gabriele Cerminara	The Market Propco S.r.l.	Presidente	In carica
	(San Marino)
	Aedilia Nord Est S.r.l.	Amministratore Delegato	In carica
	Borletti Group Sam S.A.	Amministratore Delegato	In carica
	(Lussemburgo)
	Invesco S.A.	Amministratore Delegato	In carica
	(Lussemburgo)
	The Market Opco S.r.l.	Amministratore Delegato	In carica
	(San Marino)
	Efirl S.a.r.l.	Consigliere	In carica
	(Lussemburgo)
	Golf Tolcinasco S.r.l.	Consigliere	In carica
	Pragasei S.r.l.	Consigliere	In carica
	Fondo Immobiliare	Presidente Advisory Committee	In carica
	Petrarca
	Fondo Immobiliare	Presidente Advisory Committee	In carica
	Redwood
	Fondo Immobiliare	Membro Advisory Committee	In carica
	Dante Retail
	Fondo Immobiliare	Membro Advisory Committee	In carica
	Leopardi
	Retail Park One S.r.l.	Presidente e Amministratore	Cessata
		Delegato
	Aedes US Real Estate LLC	Vice Presidente	Cessata
	(Delaware, USA)
	Corso 335 S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Iupiter S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Dixia S.r.l.	Amministratore Delegato	Cessata
	Golf Club Castello	Amministratore Delegato	Cessata
	Tolcinasco SSD S.r.l.
	Aedes International S.A.	Consigliere	Cessata
	(Lussemburgo)
	Diaz Immobiliare S.r.l.	Consigliere	Cessata
	FDM S.A. (Lussemburgo)	Consigliere	Cessata
	Real Estate Investor Fund	Consigliere	Cessata
	4 S.a.r.l. (Lussemburgo)
	Rubattino 87 S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Rubattino Ovest S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Teri Property I Sweden	Consigliere	Cessata
	A.B. (Svezia)
	Teri Property II Sweden	Consigliere	Cessata
	A.B. (Svezia)
	Teri Property III Sweden	Consigliere	Cessata
	A.B. (Svezia)
	Teri Property IV Sweden	Consigliere	Cessata
	A.B. (Svezia)
	Turati Immobiliare S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Aedes SIIQ S.p.A.	Procuratore Speciale	Cessata
		Dirigente Preposto	Cessata
	Nova Re SIIQ S.p.A.	Procuratore Speciale	Cessata
		Dirigente Preposto	Cessata
	Fondo Immobiliare	Membro Advisory Committee	Cessata
	Logistis II (Lussemburgo)

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti dell'Emittente ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Infine, si segnala che i principali dirigenti dell'Emittente hanno maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli oggetto dell'investimento della Società.

14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti

Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Registrazione, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono portatori di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente e/o con le loro obbligazioni nei confronti dei terzi in quanto detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni azionarie nel capitale della Società e/o ricoprono cariche negli organi di amministrazione di società facenti parte della catena di controllo dell'Emittente.

In particolare, in relazione agli interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Operazione, si sottolinea che (i) Giuseppe Roveda è, alla Data del Documento di Registrazione, Amministratore Delegato della Società Scindenda e sarà Amministratore Delegato dell'Emittente alla Data di Efficacia ed è stato Amministratore Unico della Società fino al 12 novembre 2018; (ii) Carlo A. Puri Negri, alla Data del Documento di Registrazione, è Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ed è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda fino alla Data di Efficacia e ha sottoscritto n. 700.000 obbligazioni del prestito obbligazionario denominato "Aedes SIIQ S.p.A. 5% 2017-2019"; (iii) Benedetto Ceglie sarà, alla Data di Efficacia, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e amministratore non esecutivo della Società Scindenda ed è stato Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda fino alla Data di Efficacia; e (iv) Alessandro Gandolfo è, alla Data del Documento di Registrazione, amministratore della Società Scindenda e della Società.

Si segnala altresì che Carlo A. Puri Negri è il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e di Augusto sia alla Data del Documento di Registrazione sia alla Data di Efficacia.

Giuseppe Roveda è consigliere di Augusto sia alla Data del Documento di Registrazione sia alla Data di Efficacia mentre è consigliere dell'Emittente alla Data del Documento di Registrazione e sarà amministratore delegato dell'Emittente alla Data di Efficacia.

Inoltre, si segnala che l'Amministratore delegato detiene una partecipazione pari al 100% di Unoduerre S.r.l., che a sua volta detiene il 51% di Agarp (di cui Giuseppe Roveda è anche Amministratore unico), la quale detiene direttamente l'1,520% della Società Scindenda, l'1,85% di Augusto e il 50,001% del capitale sociale votante12 di Prarosa (di cui Giuseppe Roveda è anche Amministratore delegato), a sua volta titolare del 30,59% di Augusto.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1 del Documento di Registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo agli amministratori diversi da quelli sopra indicati conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale

Fatto salvo quanto di seguito rappresentato, l'Emittente dichiara che, alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo ai componenti del Collegio Sindacale conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

Si segnala che Cristiano Agogliati è, alla Data del Documento di Registrazione, Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società, incarichi che ricopre anche presso la Società Scindenda.

Potenziali conflitti di interesse dei principali dirigenti

L'Emittente dichiara che, alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo ai principali Dirigenti conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

14.2.1 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e i principali dirigenti sono stati nominati.

Fatto salvo quanto previsto al successivo Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4, del Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o di altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e i principali dirigenti sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o quali responsabili di funzione.

14.2.2 Restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale e dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute

Alla Data del Documento di Registrazione la Società non è a conoscenza di restrizioni in forza delle quali i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e i principali

12 Si precisa che Agarp detiene il 50,001% delle azioni ordinarie, che consentono la nomina di due consiglieri sui tre che compongono il Consiglio di Amministrazione di Prarosa.

dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell'Emittente, dagli stessi direttamente o indirettamente possedute.

CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI

15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti per i servizi resi in qualsiasi veste

15.1.1 Consiglio di Amministrazione

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e sino alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha corrisposto agli amministratori importi a titolo di compenso e/o remunerazione.

In data 12 novembre 2018, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato di fissare in Euro 20.000 l'emolumento annuo lordo spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il disposto dell'art. 2389, comma 3, c.c., per il caso di attribuzione di particolari cariche, ivi inclusa la carica di Presidente.

In data 5 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale dell'Emittente e preso atto del parere favorevole espresso dagli amministratori indipendenti della Società Scindenda, di attribuire (i) al Presidente un compenso annuo di Euro 235.000; (ii) al Vice Presidente un compenso annuo di Euro 180.000, di cui Euro 30.000 ancorati alla futura permanenza nella carica; (iii) un compenso fisso annuo a favore dell'Amministratore Delegato pari ad Euro 555.000, di cui Euro 55.000 ancorati alla futura permanenza nella carica.

Con riferimento ai comitati interni, è stato deliberato di attribuire un compenso annuo (i) di Euro 12.500 per ciascun componente del Comitato controllo e rischi e operazioni con parti correlate e di Euro 25.000 per il presidente; (ii) e di Euro 7.500 per ciascun componente del Comitato per la remunerazione e le nomine e di Euro 15.000 per il presidente; e (iii) di Euro 12.500 per ciascun componente del Comitato investimenti e di Euro 25.000 per il presidente.

Alla Data del Documento di Registrazione, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di OPA o cambio di controllo.

Alla Data del Documento di Registrazione, nessun membro del Consiglio di Amministrazione è beneficiario di piani di incentivazione in funzione dell'incarico ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione.

15.1.2 Collegio Sindacale

In data 14 dicembre 2016, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale nominato in pari data (si rinvia al Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3, del Documento di Registrazione) in Euro 6.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 4.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo.

La tabella che segue riporta i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 dall'Emittente ai componenti del Collegio Sindacale che risultano in carica alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e Cognome	Carica	Compenso dall'Emittente(in Euro)	Compenso da societàcontrollate dall'Emittente(in Euro)
Cristiano Agogliati	Presidente del Collegio	6.000	-
	Sindacale
Fabrizio Capponi	Sindaco Effettivo	4.000	-
Sabrina Navarra	Sindaco Effettivo	4.000	-

Si segnala che dal 1 gennaio 2018 al 12 novembre 2018 i componenti del Collegio Sindacale hanno maturato compensi complessivi pari a Euro 12.120, di cui Euro 6.942 già corrisposti.

In data 12 novembre 2018, (i) l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato di attribuire, a decorrere dalla Data di Efficacia, un compenso al Presidente del Collegio Sindacale pari ad Euro 37.500 e a ciascun sindaco effettivo pari ad Euro 25.000 e (ii) il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di attribuire, a decorrere dalla Data di Efficacia, a ciascun membro del Collegio Sindacale un emolumento pari ad Euro 15.000 su base annua per lo svolgimento delle funzioni relative all'Organismo di Vigilanza nominato in pari data.

15.1.3 Principali dirigenti

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha principali dirigenti.

L'ammontare complessivo dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma per il periodo dal 1 marzo 2018 (data a decorrere dalla quale i principali dirigenti di cui al Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.4, sono divenuti principali dirigenti della Società Scindenda) al 12 novembre 2018 dalla Società Scindenda e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate ai principali dirigenti dell'Emittente alla Data di Efficacia – in costanza di rapporto di lavoro con la Società Scindenda - è pari a Euro 258.043, escluso l'accantonamento TFR.

I benefici non monetari corrisposti ai principali dirigenti dell'Emittente alla Data di Efficacia - in costanza del rapporto di lavoro subordinato con la Società Scindenda - consistono in Euro 2.235 a titolo di valore convenzionale per l'utilizzo dell'autovettura ad uso promiscuo, Euro 735,47 a titolo di valore convenzionale alloggio, ed Euro 3.708 a titolo di polizze integrative sanitarie.

Si segnaIa che i principali dirigenti dell'Emittente alla Data di Efficacia sono, in costanza del rapporto di lavoro subordinato in essere con la Società Scindenda alla Data del Documento di Registrazione, beneficiari di una componente variabile di breve e medio-lungo periodo (per maggiori informazioni sulla quale si rinvia al successivo Paragrafo 15.2 del presente Capitolo XV).

15.2 Sistemi di incentivazione

Alla Data del Documento di Registrazione la Società non si è dotata di una politica di remunerazione in linea con quanto previsto dall'art. 123-ter TUF. Successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, la Società provvederà all'adozione di una politica di remunerazione in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile alle società quotate sopra richiamata e che prevedrà, tra l'altro, talune componenti remunerative incentivanti a favore dell'Amministratore Delegato dell'Emittente. Le relative informazioni saranno fornite nella relazione sulla

remunerazione che sarà presentata all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Si segnaIa che i principali dirigenti dell'Emittente alla Data di Efficacia (indicati al Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.4 del Documento di Registrazione) sono, in costanza del rapporto di lavoro subordinato in essere con la Società Scindenda alla Data del Documento di Registrazione e in coerenza con quanto previsto dalla relativa politica di remunerazione, destinatari di una componente variabile, che va ad aggiungersi alla retribuzione fissa contrattualmente prevista.

In particolare, essi sono beneficiari di (i) una componente incentivante di breve periodo (MBO) legata al conseguimento di obiettivi qualitativi e quantitativi differenziati in base al ruolo ricoperto e, in ogni caso, riconosciuta in misura massima pari al 70% della retribuzione annua lorda; nonché di (ii) una componente incentivante di medio-lungo periodo ("LTI") legata al raggiungimento della creazione di valore della Società da verificarsi su base almeno triennale; a titolo esemplificativo e non esaustivo la creazione di valore potrà essere identificata con l'incremento del NAV (consolidato), il livello dell'FFO (Funds From Operations), i dividendi distribuiti o con altri parametri/indicatori di natura quantitativa. Con riferimento al LTI, alla Data del Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda non ha ancora individuato i suddetti obiettivi.

A decorrere dalla Data di Efficacia i principali dirigenti dell'Emittente non saranno più dirigenti nella Società Scindenda.

15.3 Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha accantonato alcun ammontare per la corresponsione di pensioni, trattamento fine mandato e benefici analoghi nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Registrazione.

Gli importi accantonati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e per il periodo dal 1 gennaio 2018 al 30 settembre 2018 per la corresponsione di pensioni, trattamento di fine rapporto e benefici analoghi nei confronti dei principali dirigenti del Gruppo – in costanza di rapporto di lavoro con la Società Scindenda - sono pari a complessivi Euro 33.653.

Si segnala che tali importi già accantonati e/o quelli maturati ma non ancora accantonati in capo ai principali dirigenti del Gruppo - in costanza di rapporto di lavoro con la Società Scindenda e/o le società ad essa facenti capo - saranno trasferiti (ove non già devoluti al competente fondo di previdenza complementare) in capo all'Emittente con decorrenza a partire dalla Data di Efficacia.

Alla Data del Documento di Registrazione, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e nessuno dei principali dirigenti ha in essere alcun patto di non concorrenza con l'Emittente.

CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nominato dall'Assemblea in data 12 novembre 2018, rimarrà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di prima nomina
Carlo A. Puri Negri	Presidente(*)	Genova, 11 luglio 1952	12 novembre 2018
Benedetto Ceglie	Vice-Presidente()(*)	Taranto, 21 febbraio 1946	12 novembre 2018
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato(**)	Arquata Scrivia (AL), 28 aprile 1962	14 dicembre 2016
Adriano Guarneri	Amministratore non esecutivo	Bergamo, 27 novembre 1945	12 novembre 2018
Giorgio Gabrielli	Amministratore non esecutivo	Roma, 17 giugno 1963	12 novembre 2018
Annamaria Pontiggia	Amministratore indipendente(***)	Milano, 10 gennaio 1962	12 novembre 2018
Rosanna Ricci	Amministratore indipendente(***)	Pescara, 1 agosto 1959	12 novembre 2018
Serenella Rossano	Amministratore indipendente(***)	Agordo (BL), 15 novembre 1964	12 novembre 2018
Alessandro Gandolfo	Amministratore non esecutivo	Torino, 30 dicembre 1976	12 novembre 2018

(*) Amministratore esecutivo.

(***) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF e art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 16, comma 2, Regolamento Mercati.

In data 12 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e del Codice di Autodisciplina in capo ai consiglieri Annamaria Pontiggia, Rosanna Ricci e Serenella Rossano; in pari data il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori.

In data 12 novembre 2018, anche in ragione delle intervenute dimissioni di un sindaco supplente, l'Assemblea ha integrato la composizione del Collegio Sindacale con la nomina dei sindaci supplenti Leonardo Grassi e Giuliana Maria Converti, con la precisazione che quest'ultima nomina avrà efficacia con l'entrata in vigore dello Statuto, a decorrere dalla Data di Efficacia.

La seguente tabella illustra per ciascun sindaco in carica alla Data del Documento di Registrazione il ruolo ricoperto nel Collegio Sindacale dell'Emittente e la data di prima nomina.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Cristiano Agogliati	Presidente del CollegioSindacale	Ferriere (PC), 15 gennaio 1973	14 dicembre 2016
Fabrizio Capponi	Sindaco effettivo	Roma, 19 ottobre 1968	14 dicembre 2016
Sabrina Navarra	Sindaco effettivo	Palermo, 10 febbraio 1967	14 dicembre 2016
Luca Angelo Pandolfi	Sindaco supplente	Milano, 14 giugno 1973	14 dicembre 2016
Leonardo Grassi	Sindaco supplente	Fasano (BR), 31 maggio 1988	12 novembre 2018
Giuliana Maria Converti(*)	Sindaco supplente	Auronzo (BL), 21 giugno 1970	12 novembre 2018

(*) Tale nomina avrà efficacia con l'entrata in vigore dello Statuto a decorrere dalla Data di Efficacia.

In occasione del rinnovo previsto con l'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale verrà integrato in conformità allo Statuto dell'Emittente.

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l'Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto

Alla Data del Documento di Registrazione non sono in essere contratti stipulati tra membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o tra i principali dirigenti che prevedano il pagamento di indennità di fine rapporto.

16.3 Informazioni sui Comitati interni

In data 12 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla Data del Documento di Registrazione, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha deliberato di istituire:

un comitato controllo e rischi, ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina ("Comitato Controllo e Rischi");
un comitato remunerazione e nomine, ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso ("Comitato Remunerazione e Nomine").

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi la funzione di comitato competente ai sensi della Procedura per Operazioni con Parti Correlate della Società (la "Procedura OPC" e il "Comitato OPC").

Si segnala altresì che, in pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla Data del Documento di Registrazione, in conformità a quanto richiesto dal Regolamento di Borsa, ha istituito al proprio interno un comitato competente ad analizzare ogni proposta operazione di investimento e/o disinvestimento che riguardi più del 5% del totale degli attivi della Società al NAV, sottoposta alla sua attenzione da parte di un membro dell'organo amministrativo e/o del soggetto titolare di deleghe di gestione ("Comitato Investimenti").

Sulla base di quanto discusso nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2018 da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare:

(i) Rosanna Ricci, amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, quale Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Serenella Rossano e Annamaria Pontiggia, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, quali membri del Comitato Controllo e Rischi; il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
(ii) Rosanna Ricci, amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, quale Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, Serenella Rossano e Annamaria Pontiggia, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine; il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
(iii) Serenella Rossano, amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, quale Presidente del Comitato Investimenti, Annamaria Pontiggia, amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, e Adriano Guarneri quali membri del Comitato Investimenti; il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono conoscenze ed esperienza del settore immobiliare o di gestione strategica degli investimenti della dimensione e del tipo di quelli oggetto dell'investimento della Società.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione delle funzioni svolte dai comitati.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, ha la funzione, inter alia, di:

valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supportare il Consiglio di Amministrazione, con un'adeguata attività istruttoria, circa le valutazioni e le decisioni relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione di internal audit e in merito alla circostanza che il suddetto sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e che la relativa remunerazione sia definita coerentemente con le politiche aziendali.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'apposito regolamento e sempre in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, inter alia, esprime in via preventiva il proprio parere al Consiglio di amministrazione allorquando detto Consiglio:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni necessarie ed alle funzioni aziendali competenti per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nell'ambito del budget eventualmente approvato dal Consiglio.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi, costituito da Amministratori non esecutivi e indipendenti, il Comitato OPC ed ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi il ruolo e le competenze che, ai sensi del Regolamento OPC, spettano ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti.

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 novembre 2018, ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, Benedetto Ceglie in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che svolge le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina. Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina di Benedetto Ceglie, quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, a tale carica, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, la Società intende nominare il responsabile della funzione internal audit, di cui al criterio applicativo 7.C.1

del Codice di Autodisciplina. Tale nomina necessita ai sensi di tale criterio applicativo della proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, le cui nomine diverranno efficaci alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Pertanto, la nomina del responsabile della funzione internal audit sarà effettuata, sulla base della proposta e del parere sopra indicati, in una riunione del Consiglio di Amministrazione successiva alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Comitato Remunerazione e Nomine

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Con riguardo alle proprie competenze in materia di remunerazione, il Comitato dispone delle competenze e della indipendenza di giudizio necessarie per la formulazione di valutazioni sulla adeguatezza delle politiche, dei piani di remunerazione e incentivazione e sulle loro implicazioni sulla assunzione e gestione dei rischi e svolge, inter alia, le seguenti funzioni:

cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'adozione delle deliberazioni in materia di remunerazione (ivi compresa la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all'Assemblea della Società);
formula la proposta in base alla quale il Consiglio di Amministrazione definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta propose o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Con riguardo alle proprie competenze in materia di nomine, invece, il Comitato, tra l'altro, svolge le seguenti funzioni:

formula parerei al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
esprime raccomandazioni in merito all'individuazione dei criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi cono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Società;
nel caso in cui l'Assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile, esprime raccomandazioni in relazione alla valutazione nel merito di ciascuna fattispecie problematica;
propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
nel caso in cui la Società abbia adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, svolge attività istruttoria sulla predisposizione dello stesso;
esprime pareri e raccomandazioni nel caso in cui sia lo stesso Consiglio di Amministrazione, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, a presentare una lista per il rinnovo del Consigli.

Comitato Investimenti

Il Comitato Investimenti, anche in conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.41, par. 15, del Regolamento di Borsa, svolge funzioni propositive e consultive supportando, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative a determinate operazioni di investimento e/o disinvestimento.

In particolare, ai sensi del Regolamento di Borsa, il Comitato Investimenti è competente a:

analizzare ogni proposta operazione di investimento e/o disinvestimento che riguardi più del 5% del totale degli attivi della Società al NAV, la quale deve essere sottoposta all'attenzione dello stesso Comitato da parte di un membro dell'organo amministrativo e/o del soggetto titolare di deleghe di gestione;
analizzare tutte le operazioni al di sotto della predetta soglia di rilevanza nelle quali gli amministratori abbiano un interesse ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile.

Il Comitato Investimenti è altresì competente in relazione a determinate operazioni in potenziale conflitto di interessi come individuate dalla Politica sui conflitti di interesse (per maggiori informazioni sulla quale si rinvia al successivo Paragrafo 16.4 del Documento di Registrazione).

Il Comitato Investimenti è chiamato ad esprimere un parere obbligatorio non vincolante motivato in merito alle operazioni che rientrano nella sua competenza. In caso di parere negativo, la Società è tenuta ad informare il mercato sui motivi che hanno indotto ad effettuare le operazioni suddette malgrado tale parere.

16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario

Il sistema di governo societario dell'Emittente è conforme alle disposizioni in materia contenute nel TUF, nelle disposizioni regolamentari applicabili e nel Codice di Autodisciplina e, più in generale, alla normativa di legge e regolamentare applicabile alle società quotate in Italia. In

particolare, l'Assemblea dell'Emittente del 27 settembre 2018, ha deliberato, tra l'altro, l'adozione dello Statuto, che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni al fine di adeguare il sistema di governo societario dell'Emittente alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato. In particolare, le disposizioni dello Statuto sono in linea con:

il Decreto Legislativo n. 27/2010, come modificato dal Decreto Legislativo n. 91/2012, relativo all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti delle società quotate in attuazione della Direttiva 2007/36/CE;
l'art. 147-ter del TUF, prevedendo il meccanismo del c.d. "voto di lista" per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, riservando la nomina di un componente alla lista di minoranza più votata eventualmente presentata che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
l'art.148 del TUF sul meccanismo del c.d. "voto di lista" per la nomina dei membri del Collegio Sindacale, riservando la presidenza del Collegio al sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza più votata eventualmente presentata che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, secondo i quali il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi;
l'art. 154-bis del TUF sulla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dallo stesso articolo 154-bis TUF; e
la Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come modificata dall'art. 20 del D.L. 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164 (c.d. regime SIIQ).

Per maggiori informazioni sul contenuto dello Statuto si rinvia al Capitolo XXI, Paragrafo 21.2 del Documento di Registrazione.

L'Emittente, al fine di adeguare il sistema di governo societario dell'Emittente alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato nonché ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, ha individuato:

in conformità all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, un numero adeguato di amministratori indipendenti, nelle persone di Annamaria Pontiggia, Rosanna Ricci e Serenella Rossano, che sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF;
lo Statuto ha altresì recepito le norme che prevedono che il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 147- ter, comma 1-ter del TUF.
istituito, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, aderendo alle raccomandazioni di cui agli articoli 4 e 6 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Remunerazione e Nomine, descritto nel precedente Paragrafo 16.3;
istituito, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, aderendo alle raccomandazioni di cui agli articoli 4 e 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi, descritto nel precedente Paragrafo 16.3;
istituito, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa, il Comitato Investimenti, descritto nel precedente Paragrafo 16.3;
individuato, aderendo alle raccomandazioni di cui agli articoli 7.P.3.a) (i) e 7.C.4. del Codice di Autodisciplina, Benedetto Ceglie quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
nominato Achille Mucci dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
nominato, aderendo alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, CDR Communication S.r.l. in qualità di investor relator; e
approvato, in data 12 novembre 2018 con delibera dell'assemblea ordinaria dell'Emittente, un regolamento delle assemblee degli azionisti al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle relative riunioni.

In considerazione del fatto che il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'impresa ai sensi del Codice di Autodisciplina né la persona che controlla l'Emittente, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto di nominare il lead independent director.

Inoltre, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione delle Azioni e dei Warrant Emittente alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario:

una procedura avente ad oggetto (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. Regolamento Market Abuse) e del Testo Unico della Finanza; (ii) la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a tali informazioni (cd. Registro Insider); (iii) una disciplina di trasparenza delle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio di azioni di una società quotata compiuti da soggetti rilevanti, quali i componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e degli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate e gli "azionisti rilevanti" ai sensi del Regolamento Emittenti (come infra individuati) (cd. internal dealing); (iv) la gestione dei sondaggi di mercato di cui all'art. 11 del Regolamento Market Abuse (congiuntamente la "Procedura MAR").

Si segnala altresì che, sempre in data 12 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, una procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") ai sensi del Regolamento OPC volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società ovvero per il tramite di società controllate. La Procedura OPC sarà sottoposta alla prima occasione utile dopo la Data di

Avvio delle Negoziazioni al parere del Comitato OPC e all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha altresì adottato, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, una politica di gestione dei conflitti di interesse (la "Politica sui Conflitti di Interesse") ai sensi del Regolamento di Borsa al fine di adottare ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse, effettivi o potenziali, che potrebbero insorgere dall'attività di investimento nonché idonee misure organizzative e procedurali per la gestione dei conflitti di interesse medesimi.

L'Emittente e la Società Scindenda, ad esito della Scissione, saranno focalizzate ciascuna sul proprio business e con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato.

Le Società Partecipanti alla Scissione porranno in essere taluni presidi volti alla gestione di eventuali interessi concorrenti derivanti dalla limitata area di sovrapposizione del business con riferimento all'attività di sviluppo immobiliare e precisamente:

(i) l'Emittente potrebbe essere interessata ad acquistare asset immobiliari in sviluppo con destinazione commercial (principalmente retail) con l'obiettivo di incrementare il patrimonio di immobili a reddito; e

(ii) la Società Scindenda potrebbe essere interessata all'acquisto di asset immobiliari della medesima tipologia, anche nell'ambito di special situation, sebbene come investitore di minoranza e in ottica opportunistica al fine di valorizzarli nel medio/lungo periodo e rivenderli sul mercato.

Nell'ipotesi in cui le Società Partecipanti alla Scissione siano controparti troverà applicazione la relativa procedura parti correlate ovvero la Politica sui Conflitti di Interesse. In questi casi entrambe le procedure prevedono la deliberazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere preventivo rispettivamente del comitato per le operazioni con parti correlate e del Comitato Investimenti. In ogni caso, i presidi previsti dalla Politica Conflitti di Interesse non troveranno applicazione allorquando le Operazioni in Potenziale Conflitto di Interesse rientrino nell'ambito di applicazione della Procedura OPC.

Inoltre, nel caso in cui l'amministratore delegato sottoponga al Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda un'operazione di investimento che possa essere di interesse anche per l'Emittente – rientrando la stessa nella limitata area di sovrapposizione di interessi di cui sopra – l'amministratore delegato informerà anche gli organi competenti dell'Emittente delle caratteristiche e delle condizioni dell'operazione al fine di consentire a quest'ultima di valutare se concorrere o meno all'investimento.

Inoltre, in data 12 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito a Achille Mucci l'incarico di referente informativo nei rapporti con Borsa Italiana ai sensi dell'articolo

2.6.1, comma 4, del Regolamento di Borsa e a Barbara Patania l'incarico di sostituto del referente informativo della Società.

Procedura MAR

Gestione e diffusione delle informazioni privilegiate

La sezione III della Procedura Market Abuse ha ad oggetto la gestione e diffusione delle informazioni privilegiate ed è diretta a disciplinare, tra l'altro: (a) il processo di identificazione delle informazioni privilegiate così come definite dalla procedura; (b) gli obblighi di comportamento dei destinatari della procedura come definiti nella stessa; (c) la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate; (d) il ritardo nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate; e (e) l'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (cd. Registro Insider).

Con riguardo alla gestione e diffusione delle informazioni privilegiate, la Procedura Market Abuse, inter alia, definisce: (i) i compiti e le responsabilità degli esponenti e delle funzioni aziendali; (ii) le modalità attraverso cui valutare la natura privilegiata dell'informazione; (iii) gli obblighi di riservatezza e i divieti per i destinatari della procedura; (iv) le modalità attraverso cui è possibile procedere alla comunicazione delle informazioni privilegiate a determinate categorie di soggetti; (v) tempistica, contenuto e modalità della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate; (vi) la procedura di ritardo nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e le modalità di istituzione e aggiornamento del registro ritardi, nonché gli obblighi di monitoraggio delle condizioni per ritardare l'informazione e la responsabilità della tenuta del registro ritardi.

Con riferimento alla tenuta del Registro Insider, la Procedura Market Abuse disciplina: (i) le modalità di istituzione e aggiornamento del Registro Insider e i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro Insider (sia nella "sezione occasionale" sia nella "sezione permanente"); (ii) la responsabilità della tenuta, conservazione e aggiornamento del Registro Insider e (iv) gli obblighi di informativa nei confronti degli iscritti nel Registro Insider e della Consob.

Internal dealing

La sezione IV della Procedura Market Abuse ha ad oggetto le operazioni e i soggetti "internal dealing" e disciplina, tra l'altro, gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto di: (i) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società; ii) i soggetti che svolgono funzioni di direzione e gli alti dirigenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'Emittente; (iii) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società; nonché (iv) le persone strettamente legate ai soggetti che precedono.

Ai sensi della Procedura Market Abuse, non sono comunicate, tra le varie, le seguenti operazioni: (a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000 entro la fine dell'anno

(l'"Importo Rilevante"); (b) le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone ad esso strettamente legate; e (c) le operazioni effettuate dall'Emittente e da società da esso controllate.

Sondaggi di mercato

La Sezione V della Procedura Market Abuse ha ad oggetto la disciplina dei sondaggi di mercato, intendendosi con sondaggio di mercato la comunicazione di informazioni che la Società, sulla base di quanto previsto dall'art. 11 MAR, può effettuare - anche per il tramite di terzi che agiscono in nome o per conto della medesima - a uno o più potenziali investitori, anteriormente all'annuncio di un'operazione, al fine di valutare il loro interesse per una possibile operazione e le relative condizioni (prezzo, dimensioni e struttura dell'operazione stessa, ecc.).

A tal riguardo, tra l'altro, la Procedura identifica: (i) la definizione di sondaggio di mercato; (ii) le modalità di svolgimento di sondaggi di mercato da parte della Società; (iii) le modalità di istituzione e aggiornamento del registro sondaggi così come definito dalla procedura; e (iv) gli obblighi di informativa al mercato e alla Consob relativi ai sondaggi di mercato.

Procedura OPC

In conformità al Regolamento OPC, la procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza.

La procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento OPC, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento OPC risulti superiore alla soglia del 5%.

Sono operazioni di minore rilevanza quelle che non superano le soglie di rilevanza indicate nell'allegato 3 del Regolamento OPC e che non rientrano in una delle ipotesi di esclusione previste dalla Procedura OPC.

Si considerano operazioni di importo esiguo le operazioni in relazione alle quali il controvalore complessivo o l'attivo dell'entità oggetto dell'operazione o il totale delle passività della società o del ramo d'azienda acquisiti sia inferiore ad Euro 50.000, fermo restando che ai sensi della Procedura OPC, non sono in ogni caso considerate di importo esiguo: (a) le operazioni immobiliari (compravendita, conferimento, locazione, atti di disposizione a qualunque titolo, aventi ad oggetto diritti reali o diritti personali di godimento su beni immobili) a prescindere dal valore dell'operazione; e (b) i contratti di consulenza e i contratti di acquisto di servizi il cui controvalore sia superiore ad Euro 50.000,00.

In conformità al Regolamento OPC, la procedura prevede che prima dell'approvazione di un'Operazione con Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate, composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, esprima un parere motivato sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Le regole previste dalla procedura non trovano applicazione con riguardo:

(i) alle operazioni di importo esiguo, come definite nella Procedura OPC;

(ii) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., agli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., ai membri del Collegio Sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;

(iii) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nel precedente (ii), in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, purché siano rispettate le condizioni di cui al Regolamento OPC e fermi restando gli obblighi di informazione periodica previsti dalla Procedura OPC;

(iv) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive, fermi gli obblighi di informazione periodica previsti dalla Procedura OPC;

(v) alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, fermo restando il rispetto degli obblighi informativi previsti dalla Procedura OPC e che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra l'Emittente e le società controllate o collegate. Ai sensi della Procedura OPC, si presumono sussistere interessi significativi quando:

la parte correlata diversa da una società controllata o collegata dell'Emittente detenga una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale della società controllata o collegata;
la parte correlata diversa da una società controllata o collegata dell'Emittente abbia comunque il diritto a percepire utili in misura pari o superiore al 20% nella società controllata o collegata; se, tuttavia, la Parte Correlata detiene una partecipazione o altri strumenti finanziari nell'Emittente, l'interesse sarà significativo solo se il peso della partecipazione o dell'interesse nella società controllata o collegata è proporzionalmente maggiore rispetto alla partecipazione nell'Emittente;
la parte correlata abbia una remunerazione legata in misura significativa ai risultati economici della singola società controllata o collegata;

(vi) alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o condizioni standard, fermo restando il rispetto degli obblighi informativi previsti dalla Procedura OPC.

Ai sensi della Procedura OPC, quando un'operazione con parti correlate non è di competenza dell'Assemblea o non deve da questa essere autorizzata, subordinatamente e nei limiti di apposite previsioni statutarie, in caso di urgenza, detta operazione, sia essa di minore che di maggiore rilevanza, può essere conclusa in deroga alle disposizioni relative alla procedura di istruzione e approvazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza previste dalla stessa Procedura OPC, purché siano rispettate tutte le seguenti condizioni:

(a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, devono essere informati delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione;
(b) l'operazione ferma restando la sua efficacia deve successivamente essere oggetto di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
(c) il Consiglio di Amministrazione è tenuto a predisporre per l'Assemblea di cui alla lett. (b) una relazione inerente alle ragioni di urgenza, e il Collegio Sindacale deve riferire – se del caso anche tramite un'apposita relazione – le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza; tali relazioni e valutazioni vanno messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa regolamentare di volta in volta in vigore;
(d) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea, la Società deve mettere a disposizione del pubblico le informazioni sugli esiti del voto con le modalità previste dalla normativa regolamentare vigente.

In caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, subordinatamente e nei limiti di apposite previsioni statutarie, la Procedura OPC prevede che le operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea possono essere concluse in deroga a quanto previsto in via generale per tale tipo di operazioni, purché nel rispetto delle prescrizioni di cui all'art. 11, comma 5, del Regolamento OPC o della normativa di volta in volta applicabile.

Da ultimo, con riguardo alle operazioni compite dalle società controllate, la Procedura OPC prevede che le operazioni possono essere concluse anche in deroga a quanto previsto in via generale per le stesse purché: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o gli organi delegati dell'Emittente, nonché il Presidente del Comitato del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, siano tempestivamente informati delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione; (ii) le ragioni di urgenza siano illustrate al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla prima riunione utile successiva al compimento dell'operazione.

Politica sui Conflitti di Interesse

La Politica sui Conflitti di Interesse individua i presidi e prevede misure organizzative e procedure per la gestione dei conflitti di interessi che garantiscono che i soggetti rilevanti impegnati in varie attività che implicano un conflitto di interesse, svolgano tali attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e delle attività della Società nonché della rilevanza del rischio che i conflitti di interesse possano incidere negativamente sugli interessi degli azionisti.

In particolare, la Politica sui Conflitti di Interesse: (i) individua le fattispecie di operazioni in potenziale conflitto di interesse come definite nella stessa; (ii) stabilisce i presidi, le procedure e le misure organizzative posti alla identificazione e gestione dei conflitti di interesse e i relativi flussi informativi, tra cui in particolare la dichiarazione della controparte in merito all'esistenza di eventuali rapporti con i soggetti rilevanti e il parere di un apposito comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; e (iii) definisce il limite al cumulo di incarichi per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nell'Emittente.

La Politica sui Conflitti di Interesse individua come operazioni in potenziale conflitto di interessi le operazioni compiute tra, da una parte, l'Emittente e/o le società del Gruppo e, dall'altra parte, una controparte (la "Controparte") che sia legata da rapporti (diretti o indiretti) di qualsiasi tipo (i) con l'Emittente, con le società del Gruppo, con Augusto, con le società soggette a direzione e coordinamento di Augusto, (ii) con i soggetti detentori di una partecipazione pari o superiore al 5% della Beneficiaria, in altre società del Gruppo, in Augusto, e nelle società soggette a direzione e coordinamento di Augusto e (iii) con gli amministratori e i titolari di deleghe di gestione dell'Emittente, delle società del Gruppo e di Augusto.

Saranno rilevanti ai fini della Politica Conflitti di Interesse le seguenti operazioni compiute dall'Emittente e/o dalle società del Gruppo con Controparti (le "Operazioni in Potenziale Conflitto di Interessi"):

(1) operazioni di investimento e/o di disinvestimento aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, beni immobili;

(2) operazioni di locazione immobiliare per un canone annuo superiore a Euro 25.000.

Inoltre, nel caso in cui l'Amministratore delegato sottoponga al Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda un'operazione di investimento che possa essere di interesse anche per l'Emittente – rientrando la stessa nella limitata area di sovrapposizione di interessi di cui sopra – l'amministratore delegato informerà anche gli organi competenti dell'Emittente delle caratteristiche e delle condizioni dell'operazione al fine di consentire a quest'ultima di valutare se concorrere o meno all'investimento.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2018 ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei dati contabili Achille Mucci, la cui nomina avrà efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni ("Dirigente Preposto"). In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Achille Mucci un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 21 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale il

Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a

redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario
attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Modello di organizzazione, gestione e controllo, Organismo di Vigilanza e Codice Etico

In data 12 novembre 2018, l'Emittente ha adottato il Modello 231 allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, e ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza").

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in pari data, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.

Il Modello 231 è composto da (i) una parte generale, in cui è disciplinato il funzionamento complessivo del sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato; e (ii) più parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento e i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti.

Il documento è stato elaborato sulla base del modello 231 della Società Scindenda tenuto conto che ad esito della Scissione l'attività dell'Emittente e la struttura organizzativa non subiranno modifiche significative rispetto alla Società Scindenda. Pertanto, a giudizio dell'Emittente, il Modello 231 adottato in data 12 novembre 2018 è adeguato alla struttura societaria del Gruppo alla Data di Efficacia.

L'Organismo di Vigilanza è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo ed è l'organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello 231, curandone inoltre il costante aggiornamento.

In conformità a quanto previsto dagli artt. 70, comma 8, 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, in occasione della presentazione della domanda finalizzata all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente presso Borsa Italiana, la Società ha dichiarato di avvalersi della deroga agli obblighi informativi rispettivamente previsti dall'art. 70, comma 6, e dall'art. 71, comma 1, del Regolamento Emittenti.

CAPITOLO XVII - DIPENDENTI

17.1 Numero dipendenti

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha dipendenti.

La tabella che segue riporta l'evoluzione del numero di dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo della Società Scindenda al 30 settembre 2018 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016, ripartiti secondo le principali categorie.

Dipendenti	30 settembre 2018	31 dicembre 2017	31 dicembre 2016
Dirigenti	9	9	8
Quadri	31	29	30
Impiegati	19	19	21
Operai	4	4	6
Totale	63	61	65

Il numero dei dipendenti indicati nella tabella include sia i lavoratori a tempo indeterminato sia a tempo determinato di cui il Gruppo si è avvalso per l'esercizio della propria attività.

Si segnala che tra la data del 30 settembre 2018 e la Data del Documento di Registrazione sono intervenute n. 3 assunzioni di cui 1 quadro e 2 impiegati.

La tabella che segue riporta il numero di dipendenti che saranno complessivamente impiegati dal Gruppo alla Data di Efficacia.

Dipendenti	Unità
Dirigenti	8
Quadri	31
Impiegati	16
Operai	-
Totale	55

Il Gruppo opera in Italia.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha accantonato alcun ammontare in fondi per benefici ai dipendenti, piani pensionistici e altre indennità. Si segnala tuttavia che gli importi maturati in capo ai dipendenti del Gruppo - ivi incluso il TFR - in costanza di rapporto di lavoro con la Società Scindenda e/o le società ad essa facenti capo, saranno trasferiti in capo all'Emittente con decorrenza a partire dalla Data di Efficacia.

17.2 Partecipazioni azionarie e piani di stock option

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti dell'Emittente detiene una partecipazione diretta nel capitale sociale della Società alla Data del Documento di Registrazione.

Si segnala che, alla Data di Efficacia, l'Amministratore Delegato dell'Emittente deterrà direttamente n. 35.000 Azioni, pari allo 0,109% del capitale sociale della Società.

Con riferimento alle partecipazioni nell'Emittente indirettamente detenute da parte di membri del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al Capitolo XVIII, Paragrafo 18.2, del Documento di Registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha adottato alcun piano di incentivazione che preveda l'assegnazione di azioni.

17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale dell'Emittente.

CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente è detenuto interamente dalla Società Scindenda.

La seguente tabella illustra, sulla base delle informazioni in possesso della Società alla Data del Documento di Registrazione, la compagine sociale dell'Emittente alla Data di Efficacia, con l'indicazione degli azionisti che deterranno una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale (considerata la natura di PMI dell'Emittente), del numero di Azioni possedute e la relativa percentuale del capitale sociale.

Azionisti	N. Azioni alla Data di Efficacia
	Azioni	%
Augusto	16.375.242	51,124*
Vi-Ba	3.170.000	9,910
Itinera	1.693.555	5,295

* Si segnala che, in aggiunta a detta partecipazione diretta, Augusto deterrà altresì lo 0,08% del capitale sociale dell'Emittente indirettamente tramite la Società Scindenda.

Augusto è una società per azioni di diritto italiano partecipata al 37,48% da Tiepolo, al 30,59% da Prarosa, al 30,08% da Arepo AD ed all'1,85% da Agarp, di cui Giuseppe Roveda è Amministratore Unico. Al riguardo, si precisa che, sulla base delle informazioni in possesso della Società alla Data del Documento di Registrazione:

il capitale sociale di Tiepolo è detenuto interamente da Fintiepolo S.r.l., la quale è controllata da Istituto Fiduciario Veneto S.p.A.; alcuni dei soci di Vi-Ba sono anche "beneficial owners" di Tiepolo;
Prarosa è controllata da Agarp con una partecipazione pari al 50,001% del relativo capitale sociale votante13; la restante parte del capitale sociale è detenuta da Tiepolo. Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, Prarosa detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,592% del capitale sociale della Società Scindenda;
Arepo è società indirettamente controllata in via totalitaria da Fondo Sator tramite Sator Investment S.à.r.l., società di diritto lussemburghese;

13 Si precisa che Agarp detiene il 50,001% delle azioni ordinarie, che consentono la nomina di due consiglieri sui tre che compongono il Consiglio di Amministrazione di Prarosa.

il capitale sociale di Agarp è detenuto, quanto al 51% da Unoduerre S.r.l. (società con quotista unico Giuseppe Roveda), quanto al 4% da Utrix S.r.l. (società con quotista unico Paolo Roveda); la restante parte del capitale sociale è indirettamente detenuta da altre persone fisiche. Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, Agarp detiene direttamente una partecipazione pari al 1,520% del capitale sociale della Società Scindenda.

Vi-Ba è una società a responsabilità limitata di diritto italiano partecipata, secondo quanto risulta dai dati disponibili presso la Camera di Commercio alla Data del Documento di Registrazione, per il 24,94% da Acciaierie Valbruna S.p.A., per il 21,3% da Pegaso S.p.A., per la restante parte da altri soci persone fisiche.

Itinera è una società per azioni di diritto italiano indirettamente controllata da Aurelia, società facente capo direttamente ad alcuni membri della famiglia Gavio.

18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.

18.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente è interamente controllato da Aedes SIIQ S.p.A..

Alla Data di Efficacia, l'Emittente sarà controllato di diritto ai sensi dell'art. 93 TUF da Augusto.

18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Premessa

Il Patto Parasociale avrà durata di 36 mesi dalla Data di Efficacia della Scissione e, per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascun socio non potrà stipulare ulteriori patti parasociali in relazione all'Emittente. Alla scadenza, i soci saranno tenuti a rinegoziare in buona fede, senza obbligo di risultato, un nuovo patto parasociale per un ulteriore periodo da definire.

Per effetto dello Statuto Augusto e del Patto Parasociale, nessuno dei soci di Augusto eserciterà individualmente il controllo, diretto o indiretto, su Augusto e, per il tramite di quest'ultima, sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e/o dell'art. 93 del TUF.

Corporate governance dell'Emittente

Soggezione all'attività di direzione e coordinamento di Augusto e autonomia gestionale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente è controllata indirettamente da Augusto ai sensi dell'articolo 2359 c.c., per il tramite della Società Scindenda, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima società ai sensi dell'art. 2497 cod. civ.

Lo Statuto Augusto prevede espressamente che gli atti di esercizio da parte di Augusto dell'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente e sulle società da questa controllate non devono pregiudicare l'autonomia e l'indipendenza decisionale dei rispettivi organi di gestione, anche nella relativa attuazione.

Nomina degli organi sociali e comitati interni dell'Emittente

A norma dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è eletto sulla base del meccanismo di voto di lista e composto da un numero di amministratori compreso tra 5 e 15, di cui i due terzi (con arrotondamento in caso di numero frazionario all'unità superiore) tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il Patto Parasociale prevede che i soci di Augusto facciano quanto in proprio potere affinché, in occasione dei rinnovi successivi all'ammissione a quotazione delle Azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sia composto (i) da 11 amministratori, di cui 8 designati da Augusto, nel caso in cui siano presentate più liste di candidati ovvero (ii) da 9 amministratori, tutti designati da Augusto, nell'ipotesi in cui non siano presentate liste ulteriori a quella di Augusto (c.d. liste di minoranza).

La lista presentata da Augusto per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sarà composta, in ordine progressivo, da: (i) 3 candidati indicati da Arepo AD, fra cui il Presidente; (ii) 3 candidati indicati da Tiepolo e (iii) 3 candidati indicati da Prarosa. Tra i candidati indicati da ciascuno dei soci di Augusto dovranno essere rappresentati entrambi i generi e inclusi candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. È specificato che, in caso di presentazione di una o più liste di minoranza, non sarà eletto il candidato, indicato da Prarosa, nella posizione n. 9 della lista.

A mente del Patto Parasociale, qualora, per qualsiasi motivo, venissero a cessare uno o più degli amministratori designati dai soci di Augusto - fermo restando quanto previsto dallo Statuto dell'Emittente all'art. 15.13 che disciplina le ipotesi di sostituzione degli amministratori che dovessero venire a mancare nel corso dell'esercizio - questi faranno quanto in proprio potere affinché al più presto, anche in via di cooptazione, il sostituto sia nominato su designazione del socio che aveva designato l'amministratore cessato. Peraltro, con specifico riferimento alla eventuale cessazione di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione (senza che contestualmente cessi l'intero Consiglio di Amministrazione), il Patto Parasociale prevede che, qualora, per qualsiasi motivo, venisse/venissero a cessare dalla carica uno o più tra gli amministratori nominati su designazione di un socio tra Arepo, Tiepolo o Prarosa, i soci di Augusto faranno quanto in proprio potere affinché al più presto il sostituto e/o i sostituti siano nominati su designazione del socio che lo/li aveva originariamente designato/i.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, che i soci di Augusto facciano quanto in proprio potere affinché la lista presentata da Augusto per la nomina del Collegio Sindacale dell'Emittente sia composta da: (i) 1 sindaco effettivo, nella prima posizione della lista - con funzioni di Presidente laddove non sia presentata una lista di minoranza – e 1 sindaco supplente, indicati da Tiepolo; (ii) 1 sindaco effettivo, nella seconda posizione della lista e 1 sindaco supplente, indicati da Arepo AD; e (iii) 1

sindaco effettivo, nella terza posizione della lista, e 1 sindaco supplente, indicati da Prarosa. È specificato che, in caso di presentazione di una o più liste di minoranza, i soci faranno quanto in proprio potere affinché Tiepolo e Arepo esprimano sempre un sindaco effettivo ciascuna.

Con riferimento alle cariche interne al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, il Patto Parasociale prevede che i soci di Augusto facciano quanto in proprio potere affinché (i) l'amministratore delegato sia nominato dal Consiglio di Amministrazione nella persona indicata da Prarosa fra gli amministratori designati dalla stessa Prarosa, (ii) sia nominato un vice-presidente nella persona indicata da Tiepolo fra gli amministratori designati dalla stessa Tiepolo, il quale dovrà essere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) il presidente del Comitato controllo rischi e operatività con parti correlate sia nominato nella persona indicata da Tiepolo fra gli amministratori designati dalla stessa Tiepolo; e (iv) il Presidente del Comitato nomine e remunerazioni sia nominato nella persona dell'amministratore indipendente designato da Prarosa, fermo restando che, nel caso in cui Prarosa non abbia designato un amministratore indipendente, sarà nominato per la carica l'amministratore indipendente designato da Tiepolo.

Il Patto Parasociale prevede che i soci di Augusto facciano quanto in proprio potere affinché sia mantenuto, in seno al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, un Comitato Investimenti composto da 3 amministratori, di cui 2 indipendenti, con pieno accesso informativo in materia di gestione finanziaria e controllo di gestione, che abbia funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione alle medesime materie e sia competente ad esprimere un parere motivato non vincolante a beneficio del Consiglio di Amministrazione in relazione (i) ad ogni proposta operazione di investimento e/o disinvestimento che riguardi più del 5 % del totale degli attivi dell'Emittente al NAV e (ii) alle proposte operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. Il Comitato Investimenti sarà presieduto dall'amministratore indipendente designato da Arepo AD.

Nel caso in cui si dovesse procedere in futuro, per qualsiasi motivo, alla nomina di un nuovo CFO, il Patto Parasociale prevede che la relativa selezione dovrà essere svolta con l'ausilio di una società di selezione del personale di primario standing e che gli amministratori dell'Emittente designati da Arepo AD avranno il diritto di sottoporre alla società di selezione del personale e al Consiglio di Amministrazione candidature da prendere in considerazione nel processo di selezione, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione conserverà piena discrezionalità nella scelta del CFO.

Esercizio dell'attività di direzione e coordinamento

(a) proposte all'assemblea dei soci dell'Emittente relative a (i) modifica dello statuto sociale; (ii) operazioni di finanza straordinaria (a titolo esemplificativo: trasformazioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale in natura, etc.); (iii) emissione di prestiti obbligazionari e/o altri strumenti finanziari; e (iv) distribuzione di dividendi; e
(b) acquisizioni o cessioni di attivi (da intendersi come immobili, partecipazioni sociali o quote di fondi immobiliari) che rappresentino più del 10% del NAV consolidato dell'Emittente alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all'operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, oltre che affitti di azienda/e ed acquisizione in

affitto di rami di azienda, nonché ogni altra operazione che abbia un impatto significativo, sotto il profilo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, sulla gestione e/o sulla valorizzazione di attivi del Gruppo Aedes aventi valore complessivo superiore alla predetta soglia del 10% del NAV consolidato, non prevista nel Piano Borsa.

Nel caso in cui le deliberazioni indicate alla precedente lettera (b) non vengano approvate dal consiglio di amministrazione di Augusto per il mancato raggiungimento delle maggioranze qualificate previste, lo Statuto Augusto prevede che ciascun amministratore avrà il diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, all'esito di tale procedura di conciliazione, non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare anticipatamente la Procedura di Vendita (come di seguito definita).

Pertanto, l'assetto di controllo sull'Emittente alla Data del Documento di Registrazione, ad esito della Procedura di Vendita, potrebbe essere modificato e Augusto e/o i suoi soci, congiuntamente considerati, potrebbero perdere il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c..

Si precisa che la conclusione della Procedura di Vendita con la vendita della totalità delle azioni di Augusto e/o dell'Emittente integrerà, in capo al soggetto acquirente, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 TUF.

Corporate governance di Augusto

Deliberazioni dell'assemblea dei soci di Augusto

A norma dello Statuto Augusto, le deliberazioni dell'assemblea ordinaria di Augusto riguardanti, tra le altre, le seguenti materie potranno essere adottate soltanto con il voto favorevole di Arepo AD, Prarosa e Tiepolo: (a) distribuzioni di dividendi e/o riserve e (b) autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, num. 5, cod. civ. al compimento dei seguenti atti gestori: (i) acquisto e vendita da parte di Augusto - con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria - di partecipazioni sociali direttamente detenute da Augusto, di qualunque valore; (ii) assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere da parte di Augusto per importo superiore ad Euro 500.000 e (iii) prestazione di garanzie da parte di Augusto di qualsiasi genere e natura.

Analogamente, le deliberazioni dell'assemblea straordinaria di Augusto riguardanti, tra l'altro, tutte le modifiche statutarie potranno essere adottate soltanto con il voto favorevole di Arepo AD, Prarosa e Tiepolo.

Nomina degli organi sociali di Augusto

Lo Statuto Augusto prevede che il consiglio di amministrazione di Augusto sia composto da 6 membri, dei quali: (i) 2 amministratori, tra cui il presidente, nominati da Arepo AD, (ii) 2

amministratori nominati da Prarosa, che avrà anche diritto di indicare fra tali amministratori la persona da nominare quale amministratore delegato e (iii) 2 amministratori nominati da Tiepolo.

Inoltre, il collegio sindacale di Augusto sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, dei quali: (i) un sindaco effettivo nominato da Arepo, (ii) un sindaco effettivo, con funzioni di presidente, e un sindaco supplente nominato da Tiepolo e (iii) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente nominati da Prarosa.

Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Augusto

Oltre alle deliberazioni assunte nell'attività di direzione e coordinamento dell'Emittente sopra indicate, lo Statuto Augusto prevede che le deliberazioni concernenti, in particolare, le materie di seguito elencate siano riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di Augusto e possano essere approvate soltanto con il voto favorevole di almeno un amministratore designato da ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo:

(a) approvazione (i) del business plan individuale e dei budget annuali di dettaglio di Augusto, nonché delle modifiche rilevanti di tali documenti e (ii) del business plan consolidato di Augusto e delle sue modifiche successive, se rilevanti (ivi comprese quelle conseguenti all'approvazione o alle successive modifiche, anche implicite, dei business plan delle società comprese nel perimetro di consolidamento);
(b) operazioni che comportino scostamenti significativi rispetto al budget approvato e/o alle relative poste di budget;
(c) acquisto, vendita e affitto di aziende o rami d'azienda nonché acquisto e vendita (con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria) di partecipazioni sociali e di altri beni di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;
(d) assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;
(e) prestazione di garanzie di qualsiasi genere e natura, anche nell'interesse di società partecipate o correlate, non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;
(f) decisioni di ogni genere comunque relative all'esercizio del diritto di voto da parte di Augusto nelle assemblee delle controllate, inclusa la determinazione dell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori delle stesse controllate, ivi compresi quelli investiti di particolari cariche, anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3 (secondo periodo) cod. civ.

Stallo decisionale

Lo Statuto Augusto prevede che, nel caso in cui le delibere di competenza dell'assemblea straordinaria aventi ad oggetto aumenti e riduzioni del capitale sociale ex artt. 2446 e 2447 cod. civ. non vengano approvate dall'assemblea straordinaria di Augusto per il mancato raggiungimento del quorum deliberativo previsto, ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto (i) di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale e, (ii) qualora, anche all'esito della procedura di conciliazione non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, di avviare la Procedura di Vendita di seguito illustrata.

Analogamente, nel caso in cui le delibere di competenza del consiglio di amministrazione precedentemente indicate, non vengano approvate dal consiglio di amministrazione per il mancato

raggiungimento del quorum deliberativo previsto, è previsto che ciascun amministratore abbia il diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, all'esito di tale procedura di conciliazione, non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare la Procedura di Vendita.

Limitazioni al trasferimento delle azioni di Augusto.

A norma dello Statuto Augusto, le azioni di Augusto non possano essere trasferite fino al 2 dicembre 2019 dalla data di costituzione della stessa ("Periodo di Intrasferibilità").

Decorso il Periodo di Intrasferibilità, inoltre:

(a) qualora uno dei soci intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di Augusto detenute, spetterà agli altri soci (i) il diritto di acquistare in prelazione pro quota le azioni oggetto della vendita ovvero (ii) il diritto di co-vendere le proprie azioni al terzo acquirente in proporzione alla percentuale delle azioni che il socio venditore ha indicato di voler trasferire;
(b) qualora uno dei soci riceva da un terzo un'offerta avente ad oggetto l'acquisto dell'intero capitale sociale di Augusto, lo stesso avrà il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire anche la totalità delle azioni di Augusto da essi detenute al terzo acquirente, ai medesimi termini e condizioni nonché al medesimo prezzo (proporzionalmente rideterminato in base all'entità della quota di partecipazione al capitale sociale di Augusto detenuta dagli altri soci) pattuiti con il terzo acquirente.

Procedura di Vendita

Lo Statuto Augusto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità e, quindi, a partire dal 2 dicembre 2019, ciascun socio ("Socio Richiedente") avrà il diritto di richiedere l'avvio di una procedura di vendita del 100% del capitale di Augusto e/o del 100% delle partecipazioni detenute da Augusto nell'Emittente ("Procedura di Vendita").

Ciascun socio potrà impedire l'avvio della Procedura di Vendita qualora presenti al Socio Richiedente e agli altri soci un'offerta irrevocabile per l'acquisto per cassa della totalità delle azioni detenute da ciascun socio nella Augusto al maggior valore tra (x) il valore dei conferimenti effettuati da ciascun socio nella Augusto per la sottoscrizione delle azioni, maggiorato di un IRR del 15% e (y) il valore di mercato delle azioni di Augusto determinato, in caso di disaccordo tra i soci, da un terzo arbitratore ex art. 1349, primo comma, cod. civ.

All'esito della Procedura di Vendita ciascun socio sarà obbligato a vendere tutte le azioni detenute a tale data nella Augusto al terzo individuato, secondo i termini e le condizioni definite all'esito della Procedura di Vendita.

Peraltro, laddove, in esito alla Procedura di Vendita, per qualsiasi ragione, non si dovesse procedere alla vendita del 100% del capitale di Augusto ovvero del 100% delle partecipazioni detenute da Augusto in società controllate o partecipate oggetto della Procedura di Vendita nei 18 mesi

successivi alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità, i soci saranno tenuti ad avviare un periodo di consultazione, della durata di massimi ulteriori 12 mesi ("Periodo di Consultazione"), nel corso del quale valuteranno ipotesi alternative finalizzate alla cessione unitaria di Augusto, o delle partecipazioni detenute da Augusto in società controllate o partecipate oggetto della Procedura di Vendita, in coerenza con l'obiettivo di massima valorizzazione di tali partecipazioni, fermo restando che nel corso del Periodo di Consultazione ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare una nuova Procedura di Vendita.

Qualora, anche all'esito del Periodo di Consultazione, non risulti pervenuta alcuna offerta per l'acquisto del 100% di Augusto o del 100% delle partecipazioni detenute da Augusto in società controllate o partecipate oggetto della Procedura di Vendita, ciascun socio avrà il diritto di inviare una comunicazione scritta al consiglio di amministrazione di Augusto ("Comunicazione di Assegnazione") richiedendo a quest'ultimo di convocarsi e deliberare in relazione a possibili operazioni societarie che consentano l'assegnazione a ciascun socio delle azioni dell'Emittente di proprietà di Augusto a tale data, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun socio nel capitale di Augusto ("Assegnazione").

Qualora entro 7 mesi dal ricevimento della Comunicazione di Assegnazione, l'Assegnazione per qualunque motivo non venga eseguita per fatto non imputabile al socio che abbia inviato la Comunicazione di Assegnazione (o agli amministratori di Augusto designati dalla categoria di azioni di proprietà di tale socio), si intenderà verificata una causa di scioglimento anticipato di Augusto.

CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

Le operazioni poste in essere dall'Emittente con le parti correlate (di seguito, le "Operazioni con Parti Correlate Emittente"), individuate sulla base dei criteri definiti dal principio contabile internazionale IAS 24 – Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2016, sono principalmente di natura commerciale e finanziaria e sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Il presente Capitolo, al fine di rappresentare le operazioni con parti correlate del Gruppo ad esito della Scissione, illustra altresì le operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo della Società Scindenda e ricomprese nel Complesso Aziendale SIIQ (le "Operazioni con Parti Correlate Pro Forma"). Pertanto nel presente Capitolo sono riportati i saldi patrimoniali ed economici di tali operazioni per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 che sono stati estratti rispettivamente dal bilancio consolidato abbreviato del Gruppo della Società Scindenda per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e dal bilancio consolidato del Gruppo della Società Scindenda per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, integrati dai saldi patrimoniali ed economici pro forma delle operazioni ad esito della Scissione tra il Gruppo e il Gruppo della Società Scindenda.

Per maggiori informazioni riguardo ai criteri di redazione, alle ipotesi di base, ai principi contabili e alle assunzioni sottostanti la redazione delle informazioni finanziarie pro-forma si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.2, del Documento di Registrazione.

Si segnala che le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente descritte nel paragrafo 19.1 del presente Capitolo XIX non sono state oggetto della Procedura OPC in quanto non trova applicazione, alla Data del Documento di Registrazione, la disciplina regolamentare applicabile in materia di operazioni con parti correlate. Si segnala, tuttavia che è stato verificato che le principali condizioni fossero in linea con la prassi e gli standard di mercato. Non vi è tuttavia garanzia che, ove le stesse fossero state concluse con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

Con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate Pro Forma, si segnala che le stesse sono state soggette alla procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società Scindenda.

In data 12 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato l'adozione della Procedura OPC, tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (si rinvia al Capitolo XVI, Paragrafo 16.3, del Documento di Registrazione). La Procedura OPC sarà sottoposta alla prima occasione utile dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni al parere del Comitato OPC e all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC.

Si segnala che, nel Periodo di Riferimento e sino alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha posto in essere operazioni con amministratori, sindaci e/o dirigenti con responsabilità strategiche.

Infine, si segnala che, successivamente alla data del 30 settembre 2018 e sino alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha posto in essere operazioni con parti correlate inusuali per caratteristiche, ovvero significative per ammontare, diverse da quelle aventi carattere continuativo e/o rappresentate nel presente Capitolo XIX.

In data 5 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la sottoscrizione di contratti di servizi per la fornitura di (i) servizi IT, (ii) servizi amministrativi, (iii) servizi di c.d. property e facility management, e (iv) servizi relativi alle risorse umane, che sono stati soggetti alla procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società Scindenda. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 19.1.2 del presente Capitolo XIX. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha inoltre deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale dell'Emittente e preso atto del parere favorevole espresso dagli amministratori indipendenti della Società Scindenda, di attribuire (i) al Presidente un compenso annuo di Euro 235.000; (ii) al Vice Presidente un compenso annuo di Euro 180.000, di cui Euro 30.000 ancorati alla futura permanenza nella carica; (iii) un compenso fisso annuo a favore dell'Amministratore Delegato pari ad Euro 555.000, di cui Euro 55.000 ancorati alla futura permanenza nella carica.

Le informazioni relative alle Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente contenute nel presente Capitolo sono state estratte da:

i bilanci individuali dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 approvati dall'Assemblea rispettivamente in data 26 aprile 2018 e in data 26 aprile 2017 redatti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 20 aprile 2018 e in data 21 aprile 2017;
il bilancio individuale abbreviato intermedio dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 redatto ai soli fini dell'inclusione nel Prospetto Informativo e in conformità al principio contabile IAS 34 – Bilanci Intermedi adottato dall'Unione Europea e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 novembre 2018 e assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 22 novembre 2018.

In relazione alle operazioni in essere alla Data di Efficacia tra il Gruppo e le parti correlate, ivi incluse le operazioni con parti correlate, non vi è certezza che, una volta giunti a scadenza, le stesse verranno rinnovate o verranno rinnovate a condizioni simili a quelle in vigore alla Data di Efficacia. In ogni caso, qualora tali contratti vengano rinnovati successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, troverà applicazione la disciplina prevista in materia di operazioni con parti correlate prevista dal Regolamento OPC.

Si precisa che i dati forniti nel proseguo sono espressi in migliaia di Euro.

19.1 Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente

19.1.1 Rapporti patrimoniali

I principali accordi contrattuali sottoscritti dall'Emittente con parti correlate, sino alla Data del Documento di Registrazione, sono i seguenti:

RAPPORTI DI NATURA FINANZIARIA

(i) Conto corrente di corrispondenza intrattenuto con la Società Scindenda caratterizzato dalle seguenti condizioni:
- tasso di interesse applicato: Tasso Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari al 3,75% annuale;
- periodo di Interesse: Trimestrale (trimestre solare);
- liquidazione degli interessi: alla scadenza di ciascun Periodo d'interesse;
- validità: sino all'eventuale revoca.

Alla Data del Documento di Registrazione, tale contratto non è più in essere.

RAPPORTI DI NATURA COMMERCIALE

(i) Contratto di servizi di amministrazione, assistenza agli incassi e pagamenti e rapporti bancari e fiscale stipulato tra l'Emittente e la Società Scindenda avente ad oggetto servizi relativi al bilancio, alla contabilità generale, alla verifica del ciclo attivo e passivo, alla fiscalità e alla assistenza agli incassi e pagamenti e rapporti bancari, di durata iniziale di un anno (dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017) e rinnovato automaticamente di anno in anno. Il corrispettivo previsto è pari a 17,5 migliaia di Euro. Alla Data del Documento di Registrazione, tale contratto non è più in essere. Per maggiori informazioni sui contratti di servizi in essere alla Data di Efficacia, si rinvia al successivo Paragrafo 19.1.2 del presente Capitolo XIX.

Si riporta di seguito una tabella che riepiloga i rapporti patrimoniali con parti correlate dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

	Dati al
Euro/000		30 settembre 201831 dicembre 2017			31 dicembre 2016
Controparte	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
Società Scindenda	195	43	-	25	-	-
Totale Parti correlate	195	43	-	25	-	-
Totale voce	301	388	10	150	-	13
Incidenza %	64,8%	11,1%0%16,7%				0%

I crediti (pari a 195 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, rispetto ad un saldo nullo sia al 31 dicembre 2017 che al 31 dicembre 2016) rappresentano il saldo del conto corrente di corrispondenza descritto in precedenza, oltre al credito trasferito alla Società Scindenda nell'ambito della liquidazione IVA di gruppo del mese di giugno, mentre i debiti (che ammontano a 43 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, rispetto a 25 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e ad un saldo nullo al 31 dicembre 2016) si riferiscono principalmente al rapporto di natura commerciale relativo ai servizi di amministrazione, assistenza agli incassi e pagamenti e rapporti bancari e fiscale precedentemente descritto.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei rapporti economici con parti correlate dell'Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e 30 settembre 2017 nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

	Dati al
Euro/000	30 settembre 2018		30 settembre 2017
Controparte	Costi per materieprime e servizi	Proventifinanziari	Costi permaterie prime eservizi	Proventifinanziari
Società Scindenda	15	3	15	0
Totale Parti correlate	15	3	15	0
Totale voce	159	3	39	0
Incidenza %	9,4%	100%	38,5%	n.s.

	Dati al
Euro/000		31 dicembre 201731 dicembre 2016
Controparte	Costi per materieprime e servizi	Proventi finanziari	Costi per materieprime e servizi	Proventi finanziari
Società Scindenda	20--			-
Totale Parti correlate	20	-	-	-
Totale voce	161	-	13	-
Incidenza %	12%	n.s.	0%	n.s.

I costi per materie prime e servizi, che ammontano a 20 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 rispetto ad un saldo nullo al 31 dicembre 2016, e a 15 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 si riferiscono al contratto di servizi stipulato con la Società Scindenda, precedentemente descritto.

Si riporta di seguito un descrittivo dei principali accordi contrattuali sottoscritti dall'Emittente con la Società Scindenda e che entreranno in vigore alla Data di Efficacia.

19.1.2 Contratti di servizio conclusi dall'Emittente con la Società Scindenda e alcune società del gruppo della Società Scindenda

In data 5 dicembre 2018, anche il Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda ha approvato i suddetti contratti di servizi quale operazione di minore rilevanza ai sensi della relativa procedura per le operazioni con parti correlate.

L'approvazione di tale operazione è intervenuta previo parere favorevole dell'unico amministratore indipendente non correlato residuo all'interno del Comitato per le operazioni con parti correlate della Società Scindenda nel rispetto dei presidi equivalenti previsti dalla relativa procedura per le

operazioni con parti correlate. Il parere, avente ad oggetto l'interesse della Società Scindenda al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione medesima, è intervenuto sempre in data 5 dicembre 2018.

Le ragioni della sottoscrizione di tali contratti sono da ricondursi all'interesse della Società Scindenda: (i) di usufruire – con carattere di necessità e senza interruzioni operative dalla Data di Efficacia – dei servizi oggetto di tali contratti e (ii) di esternalizzare, quanto meno nei mesi immediatamente successivi alla efficacia della Scissione, tali servizi, con internalizzazione in un momento successivo una volta che la struttura societaria sarà definita.

La struttura organizzativa della Società Scindenda, come rappresentato nella documentazione relativa alla Scissione e in coerenza con gli obiettivi strategici, – almeno nella fase iniziale – sarà infatti flessibile e di dimensioni contenute; in particolare, per effetto della Scissione, alla Società verranno trasferiti tutti i rapporti di lavoro dipendente e di lavoro autonomo nonché di collaborazione professionale, ad eccezione di n. 5 contratti di lavoro che rimarranno in capo alla Società Scindenda.

La Società Scindenda, che a seguito della Scissione si focalizzerà sull'attività di sviluppo immobiliare, ha dunque interesse a continuare ad avvalersi – in un'ottica di efficienza e senza soluzione di continuità - delle professionalità, competenze ed esperienze di una struttura organizzativa dotata del necessario know-how con riferimento alla propria realtà (avendo già in precedenza prestato i medesimi servizi) in modo tale da non appesantire i propri costi di struttura nella fase iniziale.

L'interesse dell'Emittente a stipulare i contratti di servizi è rappresentato dall'obiettivo, ad esito della Scissione, di avviare un processo volto a dare concreta esecuzione alla separazione delle attività tra la Società Scindenda (e le società del gruppo ad essa facente capo) e l'Emittente avendo cura di non pregiudicare le attività attualmente in corso, né i rapporti con i locatari e gli istituti di credito. L'Emittente nel periodo, che si ritiene comunque limitato, di durata dei contratti di servizi potrà sfruttare tutte le sinergie derivanti dalla conoscenza del perimetro di business della Società Scindenda con costi addizionali limitati rispetto ai corrispettivi ricevuti.

I contratti di servizi hanno quindi natura transitoria ed è intenzione di entrambe le società di non rinnovare tali contratti al termine dei primi dodici mesi. Qualora la Società Scindenda (e le società del gruppo ad essa facente capo) nei dodici mesi successivi alla sottoscrizione non si fossero dotate di un'autonoma organizzazione amministrativa, potrebbero avvalersi della clausola di rinnovo automatico per un anno prevista nei contratti di servizi. In tale ipotesi, in ogni caso l'Emittente sottoporrà il rinnovo alla procedura per le operazioni con parti correlate.

L'Emittente ha sottoscritto tali contratti a condizioni ritenute di mercato.

Si riportano di seguito le informazioni principali con riferimento a tali contratti.

(i) Contratto di fornitura di servizi IT

Il contratto prevede la prestazione da parte della Società a favore della Società Scindenda di servizi di assistenza ai sistemi informativi autonomi di proprietà della Società Scindenda in termini di hardware e licenze per un corrispettivo annuo pari ad Euro 45.000.

Il contratto avrà durata annuale, con rinnovo automatico annuale, salvo disdetta a favore di entrambe le parti senza costi aggiuntivi con tre mesi di preavviso.

È fatto salvo, per il primo anno di contratto, il diritto di recesso in capo alla Società Scindenda da esercitarsi con tre mesi di preavviso.

(ii) Contratto di fornitura di servizi amministrativi

Il contratto prevede la prestazione da parte della Società a favore della Società Scindenda di servizi (1) di assistenza amministrativa generale e (2) di assistenza amministrativa per costruire e redigere documenti di consolidato per un corrispettivo annuo rispettivamente pari ad Euro 35.000 oltre ad Euro 75.000 (nell'ipotesi di assistenza per la costruzione e redazione di due bilanci di esercizio e una relazione finanziaria semestrale nell'arco di durata del contratto).

Il contratto avrà durata di 15 mesi con rinnovo automatico annuale, salvo disdetta a favore di entrambe le parti senza costi aggiuntivi con tre mesi di preavviso.

È fatto salvo, per il primo anno di contratto, il diritto di recesso in capo alla Società Scindenda da esercitarsi con tre mesi di preavviso.

(iii) Contratto di fornitura di servizi di c.d. property e facility management

I contratti in oggetto prevedono la prestazione da parte della Società a favore della Società Scindenda e di due società facenti parte del gruppo della Società Scindenda (i.e. Pragaotto S.r.l. e Pragafrance S.a r.l.) di servizi di organizzazione, gestione e amministrazione di nuovi contratti di locazione e di rinnovi dei contratti di locazione in essere (a titolo esemplificativo, gestione di rapporti diretti con i conduttori, aggiornamento dei canoni di locazione secondo le modalità contrattuali, impostazione e/o verifica delle tabelle di ripartizione dei costi, elaborazione preventivi spese ripetibili, consuntivazione annuale spese ripetibili, adempimenti connessi alla chiusura dei contratti di locazione, adempimenti per la registrazione dei nuovi contratti di locazione e dei rinnovi, monitoraggio e verifica periodica delle condizioni generali dell'immobile), per un corrispettivo annuo pari al maggiore tra 1,5% del monte canoni di locazione annuo ed Euro 5.000 per ciascun immobile o area in gestione.

I contratti avranno durata annuale, con rinnovo automatico annuale, salvo disdetta a favore di entrambe le parti senza costi aggiuntivi con tre mesi di preavviso.

È fatto salvo, per il primo anno di contratto, il diritto di recesso in capo alla Società Scindenda e/o alle società del Gruppo della Società Scindenda da esercitarsi con tre mesi di preavviso.

(iv) Contratto di fornitura di servizi relativi alle risorse umane

Il contratto in oggetto prevede la prestazione da parte della Società a favore della Società Scindenda di servizi relativi alle risorse umane e all'amministrazione del personale per un corrispettivo annuo pari ad Euro 5.000.

Il contratto avrà durata annuale, con rinnovo automatico annuale, salvo disdetta a favore di entrambe le parti senza costi aggiuntivi con tre mesi di preavviso.

È fatto salvo, per il primo anno di contratto, il diritto di recesso in capo alla Società Scindenda da esercitarsi con tre mesi di preavviso.

19.2 Operazioni con Parti Correlate nell'ambito del business aziendale oggetto di Scissione

cui all'art. 4-bis del Regolamento 809/2004, con conseguente necessità di inserimento di informazioni finanziarie pro-forma nel Documento di Registrazione, redatte conformemente all'allegato II del Regolamento stesso.

Si riportano di seguito le Operazioni con Parti Correlate nell'ambito del business aziendale oggetto di Scissione per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. I saldi patrimoniali ed economici di tali operazioni sono stati estratti dal bilancio consolidato abbreviato del Gruppo della Società Scindenda per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e dal bilancio consolidato del Gruppo della Società Scindenda per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, integrati dai saldi patrimoniali ed economici pro forma delle operazioni ad esito della Scissione tra il Gruppo Aedes e il Gruppo della Società Scindenda.

Si segnala che i rapporti intrattenuti con le società non incluse nell'area di consolidamento consistono prevalentemente in servizi amministrativi e immobiliari, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società non consolidate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati dal sistema bancario. Tutti i rapporti con parti correlate sono regolati a normali condizioni di mercato.

19.2.1 Rapporti patrimoniali

I principali accordi contrattuali sottoscritti con parti correlate, sino alla Data del Documento di Registrazione, sono i seguenti:

RAPPORTI DI NATURA FINANZIARIA

(i) finanziamento soci passivo, sottoscritto, tra Augusto e la Società Scindenda, concluso per scambio di corrispondenza, in data 20 aprile 2017, ai sensi del quale Augusto si è impegnato ad erogare in favore della Società Scindenda una somma pari a complessivi Euro 10.000 migliaia alle seguenti condizioni:
- tasso di interesse applicato: pari alla somma tra (i) Euribor a 3 mesi (con zero floor in caso di Euribor negativo) e (ii) un margine pari a 500 punti base p.a.;
- periodo di Interesse: trimestrale;
- data di rimborso: 30 aprile 2020; ai fini dell'esercizio della proroga della scadenza originaria al 31 ottobre 2018, la Società Scindenda ha corrisposto una commissione di estensione pari al 2,25% del debito residuo alla data di estensione come previsto dal contratto;
- modalità di rimborso: in un'unica soluzione;
- commissione upfront: pari al 2,25% dell'importo erogato;
- cambio di controllo: qualora Augusto cessi di controllare la Società Scindenda ai sensi dell'art. 2359 c.c.. Augusto potrà inviare alla Società Scindenda una comunicazione dichiarando il finanziamento immediatamente esigibile e rimborsabile.
(ii) finanziamento soci attivo sottoscritto tra Pragasei S.r.l. e Praga Holding Real Estate S.p.A. (poi fusasi nella Società Scindenda), concluso per scambio di corrispondenza, in data 9 giugno 2015, ai sensi del quale le parti hanno convenuto di convertire l'importo di cui al saldo di conto corrente derivante dalla risoluzione di un precedente contratto di cash pooling in un finanziamento soci subordinato unsecured per un importo totale pari a Euro 9.319.735,20 in favore di Pragasei S.r.l., al fine di finanziare la costruzione e lo sviluppo di un outlet locato a Serravalle Scrivia denominato "Serravalle Outlet Village" alle seguenti condizioni:
- tasso di interesse applicato: 6% annuale;
- periodo di Interesse: trimestrale, alle date 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre
- data di rimborso: 6 mesi a partire dal quinto anno dalla data di apertura al pubblico della Fase 6A (i.e. novembre 2016), e in ogni caso non più tardi del 30 settembre 2021. La società finanziata potrà richiedere al soggetto finanziatore – a mezzo comunicazione scritta da inviarsi almeno 20 giorni lavorativi prima della scadenza del contratto –di estendere la durata del finanziamento;
- modalità di rimborso: in un'unica soluzione.
(iii) finanziamento soci attivo sottoscritto tra Nichelino Village S.c.r.l. e Praga RES S.r.l. (già Praga Construction S.r.l.), concluso per scambio di corrispondenza, in data 5 novembre 2015, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a concedere in favore di Nichelino Village S.c. r.l., una somma pari a Euro 1.023.980,00, alle seguenti condizioni:
- tasso di interesse applicato: finanziamento infruttifero;
- data di rimborso: 31 dicembre 2016, fermo restando che, l'accordo si intenderà di anno in anno rinnovato in mancanza di espressa comunicazione scritta di una delle due parti contraenti;
- modalità di rimborso: il rimborso potrà anche essere effettuato, parzialmente o totalmente, tramite compensazione con le fatture emesse dalla società consortile a titolo di ribaltamento costi.
(iv) finanziamento soci attivo sottoscritto tra Serravalle Village S.c.a r.l. e Praga RES S.r.l. (già Praga Construction S.r.l.), concluso per scambio di corrispondenza, in data 30 giugno 2017, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a concedere in favore di Serravalle Village S.c.ar.l., una somma parti a Euro 300.146,49, alle seguenti condizioni:
- tasso di interesse applicato: finanziamento infruttifero;
- data di rimborso: 31 dicembre 2017, fermo restando che, l'accordo si intenderà di anno in anno rinnovato in mancanza di espressa comunicazione scritta di una delle due parti contraenti;
- modalità di rimborso: il rimborso potrà essere effettuato, parzialmente o totalmente, tramite compensazione con le fatture emesse dalla società consortile a titolo di ribaltamento costi.

RAPPORTI DI NATURA COMMERCIALE

(ii) accordo stipulato con la società collegata The Market Propco S.r.l. avente ad oggetto servizi di esecuzione di talune attività di gestione dello sviluppo dell'outlet e di consulenza strategica (contratto di servizi di gestione sviluppo e servizi di consulenza);
(iii) rapporto commerciale tra la società Praga RES S.r.l. e la società collegata Nichelino Village S.c.ar.l. avente ad oggetto la gestione operativa della commessa "Nichelino Village" (contratto di appalto Nichelino Village);
(iv) rapporto commerciale tra la società Praga RES S.r.l. e la società collegata Serravalle Village S.c.ar.l. avente ad oggetto la gestione operativa della commessa "Nichelino Village" (contratto di appalto Serravalle Village).

Si riporta di seguito una tabella che rappresenta il peso percentuale rispetto alle specifiche voci pro-forma al 30 settembre 2018 dei rapporti con parti correlate.

Euro/000	Dati Pro-forma al 30 settembre 2018
Controparte	Creditifinanziarinon correnti	Disponibilitàliquide	Crediticommercialicorrenti	Debitifinanziaricorrenti	Debitifinanziarinon correnti	Debiti commercialie altri debiticorrenti
Augusto S.p.A.	-	-	106	86	9.985	77
Pragasei S.r.l.	8.311	-	-	-	-	-
InvesCo SA	-	-	2	-	-	-
Banca Profilo S.p.A.	-	16	-	70	4.935	-
Nichelino Village S.c.ar.l.	1.017	-	-	-	-	1.465
Borletti Group SAM S.A.	-	-	2	-	-	-
Fondo Leopardi	-	-	1.092	-	-	-
Società InvestimentiMobiliari Uno SS	-	-	-	10	691	-
Sator Immobiliare SGRS.p.A.	-	-	226	-	-	49
The Market Propco S.r.l.	-	-	122	-	-	-
The Market Opco S.r.l.	-	-	4	-	-	-
Serravalle Village S.c.ar.l.	-	-	-	-	-	-23
Dentons Europa StudioLegale Tributario	-	-	-	-	-	26
Arepo Ad Sarl	-	-	2	-	-	-
Tiepolo S.r.l.	-	-	1	-	-	-
Totale Parti correlate delGruppo della SocietàScindenda	9.328	16	1.557	166	15.611	1.594
Restart SIIQ S.p.A.	190	-	5	-	-	43
Totale Parti correlate per
effetto della Scissione	190	-	5	-	-	43
Totale Parti Correlate	9.518	16	1.562	166	15.611	1.637
Totale voce pro-forma al30/09/2018	9.589	1.789	8.701	61.190	130.784	20.920
Incidenza %	99,3%	0,9%	18,0%	0,3%	11,9%	7,8%

Si riporta di seguito una tabella che rappresenta il peso percentuale rispetto alle specifiche voci pro-forma al 31 dicembre 2017 dei rapporti con parti correlate.

Euro/000	Dati Pro-forma al 31 dicembre 2017
Controparte	Creditifinanziari noncorrenti	Creditifinanziaricorrenti	Disponibilità liquide	Crediticommercialicorrenti	Debitifinanziaricorrenti	Debitifinanziari noncorrenti	Debiticommerciali e altridebiticorrenti
Augusto S.p.A.	-	-	-	72	86	10.000	47
Pragasei S.r.l.	9.790	-	-	286	-	-	-
Nichelino Village S.c.ar.l.	1.024	-	-	1.233	-	-	4.578
Banca Profilo S.p.A.	-	-	9.371	-	11	4.875	46
Fondo Leopardi	-	-	-	894	0	0	-
Società Investimenti MobiliariUno SS	-	-	-	-	2	683	-
The Market Propco S.r.l.	-	-	-	354	-	-	-
Serravalle Village S.c.ar.l.	-	300	-	3	-	-	90
Sator Immobiliare SGR S.p.A.	-	-	-	249	-	-	23
Dentons Europa Studio LegaleTributario	-	-	-	-	-	-	1
VI.BA. S.r.l.	-	-	-	1	-	-	-
Arepo Ad Sarl	-	-	-	1	-	-	-
Totale Parti correlate del Gruppodella Società Scindenda	10.814	300	9.371	3.093	99	15.558	4.785
Restart SIIQ S.p.A.	-	-	-	-	-	-	25
Totale Parti correlate pereffetto della Scissione	-	-	-	-	-	-	25
Totale Parti Correlate	10.814	300	9.371	3.093	99	15.558	4.810
Totale voce pro-forma31/12/2017	10.881	300	13.965	17.124	62.871	167.169	22.778
Incidenza %	99,4%	100,0%	67,1%	18,1%	0,2%	9,3%	21,1%

Si commentano di seguito i principali rapporti patrimoniali con parti correlate riassunti all'interno delle tabelle sopra riportate.

Rapporti con Augusto S.p.A.

I debiti finanziari non correnti nei confronti dell'azionista Augusto, che ammontano a 10.000 migliaia di Euro sia al 31 dicembre 2017 che al 30 settembre 2018, si riferiscono al finanziamento soci precedentemente descritto.

Rapporti con Pragasei S.r.l.

I crediti finanziari non correnti vantati nei confronti della società a controllo congiunto Pragasei S.r.l., che ammontano a 9.790 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e a 8.311 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, si riferiscono al finanziamento precedentemente descritto.

I crediti commerciali, che ammontano a 286 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e che risultano nulli al 30 settembre 2018, si riferiscono principalmente ai servizi di gestione amministrativa.

Rapporti con Nichelino Village S.c.ar.l.

Il Gruppo vanta nei confronti della società consortile crediti finanziari non correnti pari a 1.024 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e a 1.017 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, relativi all'accordo di finanziamento precedentemente descritto, oltre a crediti commerciali pari a 1.233 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 (nulli al 30 settembre 2018) e debiti commerciali pari a 4.578 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e 1.465 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 legati al contratto di appalto per la costruzione del Nichelino Village.

Rapporti con Banca Profilo S.p.A.

Il Gruppo detiene un conto corrente presso tale banca ed inoltre Banca Profilo S.p.A. ha sottoscritto una porzione di un prestito obbligazionario emesso da Aedes SIIQ S.p.A. nel corso del 2017 per un importo pari a 4.875 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e a 4.935 migliaia di Euro al 30 settembre 2018.

Rapporti con Fondo Leopardi

Il credito commerciale corrente che il Gruppo vanta nei confronti del Fondo Leopardi, e che ammonta a 1.092 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 deriva dal contratto sottoscritto il 15 dicembre 2016 dal Gruppo con Sator Immobiliare SGR S.p.A. e Rubattino 87 S.r.l. per definire le modalità di regolazione delle partite creditorie e debitorie del Gruppo verso le società collegate mediante il Fondo Leopardi; tale accordo, così come modificato in data 22 febbraio 2017, 27 settembre 2017, 27 marzo 2018 e 17 settembre 2018, prevede la compensazione di partite, il trasferimento di immobili e diritti superficiari e l'accollo del relativo finanziamento. Alla Data del Documento di Registrazione la Società Scindenda ha ottenuto il consenso degli istituti di credito finanziatori all'accollo del debito relativo ai diritti superficiari, alternativamente nei confronti della stessa Società Scindenda ovvero dell'Emittente. Tra la Data del Documento di Registrazione e il 31 dicembre 2018 l'Emittente darà esecuzione ai predetti accordi.

Rapporti con Società Investimenti Mobiliari Uno SS

Il debito finanziario non corrente che il Gruppo vanta nei confronti della Società Investimenti Mobiliari Uno SS, che ammonta a 683 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e a 691 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, rappresenta la porzione di un prestito obbligazionario emesso nel corso del 2017 che è stato sottoscritto da tale società.

Rapporti con The Market PropCo S.r.l.

I crediti commerciali correnti vantati nei confronti della società collegata The Market PropCo S.r.l., che ammontano a 354 migliaia di Euro e 122 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, si riferiscono al contratto di servizi di gestione sviluppo e servizi di consulenza precedentemente descritto.

Rapporti con Serravalle Village S.c.ar.l.

Il Gruppo vanta nei confronti della società consortile Serravalle Village S.c.ar.l. crediti finanziari correnti pari a 300 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 (nulli al 30 settembre 2018), relativi all'accordo di finanziamento descritto in premessa, oltre a debiti commerciali e altri debiti pari a 90 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e crediti commerciali e altri crediti pari a 23 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 legati al contratto di appalto per la costruzione del Serravalle Outlet Village.

Rapporti con Sator Immobiliare SGR S.p.A.

I crediti commerciali vantati dal Gruppo nei confronti di Sator Immobiliare SGR S.p.A. ("Sator SGR"), che ammontano a 226 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, si riferiscono all'aggiustamento prezzo non ancora corrisposto dalla SGR per la cessione di Aedes Real Estate SGR S.p.A. ("Aedes SGR") avvenuta nel corso del 2016.

A tal riguardo, si segnala che in data 11 maggio 2016 la Società Scindenda ha sottoscritto con Sator SGR un contratto di compravendita (il "Contratto Aedes SGR") avente ad oggetto l'intera partecipazione che la Società Scindenda deteneva in Aedes SGR. In data 14 novembre 2016 la compravendita si è perfezionata e la Società Scindenda ha ceduto il 100% del capitale sociale di Aedes SGR a Sator SGR, per un valore di realizzo pari a Euro 10 milioni di cui residuano alla Data del Documento di Registrazione da incassare Euro 226 migliaia.

Nell'ambito del Contratto Aedes SGR, la Società Scindenda ha rilasciato dichiarazioni e garanzie, e connessi obblighi di indennizzo, in linea con la prassi di operazioni analoghe, con riferimento ad Aedes SGR. Gli obblighi di indennizzo della Società Scindenda sono soggetti a cap, de minimis e franchigia, nonché ad ulteriori limitazioni ed esclusioni. Si sottolinea, altresì, la presenza di obblighi di indennizzo specifici che non sono soggetti a talune limitazioni previste nel Contratto Aedes SGR.

Il Contratto Aedes SGR contiene ulteriori obblighi delle parti relativi, tra l'altro: (i) all'impegno della Società Scindenda di conferire ad Aedes SGR l'incarico (secondo termini e condizioni previsti nel Contratto Aedes SGR) per lo svolgimento dell'attività di asset management degli immobili di proprietà dei fondi comuni di investimento immobiliari gestiti da Aedes SGR che la Società Scindenda dovesse ricevere; e (ii) all'impegno di Sator SGR di corrispondere alla Società Scindenda un earn-out (da calcolarsi secondo quanto previsto nel Contratto Aedes SGR) in caso di cessione, direttamente o indirettamente, di una partecipazione in Aedes SGR superiore al 50% del suo capitale. Tale meccanismo di revisione del prezzo è scaduto alla Data del Documento di Registrazione.

19.2.2 Rapporti economici

Euro/000					Dati Pro-forma al 30 settembre 2018
Controparte	Ricavi dellevendite e delleprestazioni	Altri ricavi	Costi permaterie primee servizi	Costi delpersonale	Altri costioperativi	Proventifinanziari	Onerifinanziari
Nichelino Village S.c.ar.l.	-	-	312	-		-	-
Fondo Leopardi	-	-	-	-	-198	-	-
Pragasei S.r.l.	-30	-	-	-	-	379	-
Augusto S.p.A.	13	18	29	-	-	.-	379
Banca Profilo S.p.A.	-	-	-	-	-	-	188
Sator Immobiliare SGRS.p.A.	-	-	-	83	-	-	-
The Market Propco S.r.l.	67	-	-	-	-	-	-
Serravalle Village S.c.ar.l.	-	-	-23	-	-	-	-
Società InvestimentiMobiliari Uno SS	-	-	-	-	-	-	26

Si riporta di seguito una tabella che rappresenta il peso percentuale rispetto alle specifiche voci pro-forma al 30 settembre 2018 dei rapporti parti correlate.

Dentons Europa StudioLegale Tributario	-	-	26	-	-	-	-
Totale Parti correlate delGruppo della Scindenda	50	18	344	83	-198	379	593
Restart SIIQ S.p.A.	-	-	15	-	-	3	-
Società Agricola La BollinaS.r.l.	27	-	-	-	-	-	-
Totale Parti correlate per
effetto della Scissione	27	-	15	-	-	3	-
Totale Parti Correlate	77	18	359	83	-198	382	593
Totale voce pro-forma30/09/2018	19.762	945	8.888	3.694	3.264	424	6.173
Incidenza %	0,4%	1,9%	4,0%	2,2%	-6,1%	90,1%	9,6%

Si riporta di seguito una tabella che rappresenta il peso percentuale rispetto alle specifiche voci pro-forma al 31 dicembre 2017 dei rapporti parti correlate.

Euro/000	Dati Pro-forma al 31 dicembre 2017
Controparte	Ricavi dellevendite e delleprestazioni	Altri ricavi	Costi permaterie primee servizi	Altri costioperativi	Proventifinanziari	Onerifinanziari
Nichelino Village S.c.ar.l.	-	121	9.789	-	-	-
Fondo Leopardi	-	-	-	-761	-	-
Banca Profilo S.p.A.	-	-	754	-	-	277
Augusto S.p.A.	18	18	269	-	-	344
Pragasei S.r.l.	94	-	-	-	542	-
Serravalle Village S.c.ar.l.	-	76	390	-	-	-
The Market Propco S.r.l.	354	-	-	-	-	-
Sator Immobiliare SGRS.p.A.	156	4	-	-	-	-
Dentons Europa StudioLegale Tributario	-	-	53	-	-	-
Parco Grande SCARL	-	-	-	-17	-	-
Società InvestimentiMobiliari Uno SS	-	-	-	-	-	2
Arepo Ad Sarl	-	2	-	-	-	-
Tiepolo S.r.l.	-	1	-	-	-	-
Totale Parti correlate delGruppo della Società
Scindenda	622-	222-	11.255	-778-	542-	623-
Restart SIIQ S.p.A.Società Agricola La Bollina		-	20-	-	-	-
S.r.l.	35
Totale Parti correlate per
effetto della Scissione	35	-	20	-	-	-
Totale Parti Correlate	657	222	11.275	-778	542	623
Totale voce pro-forma31/12/2017	31.090	1.195	23.643	3.594	940	6.214
Incidenza %	2,1%	18,6%	47,7%	21,6%	57,7%	10,0%

Si commentano di seguito i principali rapporti economici con parti correlate riassunti all'interno delle tabelle sopra riportate.

Rapporti con Nichelino Village S.c.ar.l.

I costi sostenuti nei confronti della società consortile si riferiscono al contratto di appalto per la costruzione del Nichelino Village precedentemente descritto.

Rapporti con Fondo Leopardi

Gli altri costi operativi riferiti al Fondo Leopardi si riferiscono al rilascio del fondo svalutazione crediti eseguito per allineare il valore netto del credito vantato dal Gruppo nei confronti del Fondo Leopardi al relativo valore recuperabile.

Rapporti con Banca Profilo S.p.A.

I costi per materie prime e servizi si riferiscono alle commissioni sostenute dal Gruppo per l'emissione del prestito obbligazionario, per il quale Banca Profilo S.p.A. ha svolto il ruolo di "agent" mentre gli oneri finanziari si riferiscono agli interessi maturati sulla quota di prestito obbligazionario sottoscritta da Banca Profilo S.p.A.

Rapporti con Augusto S.p.A.

I costi sostenuti dal Gruppo nei confronti della controllante Augusto derivano dai rapporti finanziari in essere descritti precedentemente.

Rapporti con Pragasei S.r.l.

I proventi finanziari nei confronti della società a controllo congiunto Pragasei S.r.l. si riferiscono al finanziamento soci erogato dal Gruppo come precedentemente descritto.

Rapporti con The Market PropCo S.r.l.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni nei confronti di The Market PropCo S.r.l. si riferiscono al contratto di servizi di gestione sviluppo e servizi di consulenza descritto in precedenza.

Rapporti con Sator Immobiliare SGR S.p.A.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni nei confronti di Sator Immobiliare SGR S.p.A. si riferiscono alla locazione di aree attrezzate rappresentate da una porzione degli uffici del Gruppo. Il relativo contratto di locazione è stato risolto alla fine del 2017 a seguito del trasferimento di Sator Immobiliare SGR S.p.A. in altra sede.

CAPITOLO XX - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

Premessa

Per effetto della Scissione, alla Società sarà trasferito il Complesso Aziendale SIIQ mentre la Società Scindenda rimarrà titolare del Complesso Aziendale Non-SIIQ.

L'Emittente è stata costituita in data 14 dicembre 2016 con capitale sociale di Euro 50.000, interamente sottoscritto dalla Società Scindenda, in qualità di socio unico. L'efficacia della Scissione è subordinata, tra l'altro, alla contestuale quotazione delle Azioni sul MTA. Pertanto, gli effetti contabili della Scissione verranno riflessi nel bilancio dell'Emittente solo a partire dalla Data di Efficacia della Scissione stessa. Di conseguenza, non sono disponibili informazioni finanziarie storiche della Società adeguate a fornire gli elementi necessari a valutarne la situazione patrimoniale, economica e finanziaria e le relative prospettive future.

Al fine di rappresentare l'andamento finanziario, economico e patrimoniale del Gruppo Aedes a esito della Scissione, nel presente Capitolo XX vengono di conseguenza presentate le informazioni finanziarie storiche dell'Emittente e le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo a esito della Scissione.

Le informazioni finanziarie storiche dell'Emittente contenute nel presente Capitolo sono state estratte da:

i bilanci individuali dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 approvati dall'Assemblea rispettivamente in data 26 aprile 2018 e in data 26 aprile 2017 redatti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 20 aprile 2018 e in data 21 aprile 2017;
il bilancio individuale abbreviato intermedio dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 redatto ai soli fini dell'inclusione nel Prospetto Informativo e in conformità al principio contabile IAS 34 – Bilanci Intermedi adottato dall'Unione Europea e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 novembre 2018 e assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 22 novembre 2018.

Per quanto riguarda le relazioni emesse dalla Società di Revisione in merito ai bilanci di cui sopra, si rinvia al paragrafo 20.7 del presente Capitolo XX.

Il Documento di Registrazione contiene inoltre i Prospetti Consolidati Pro-forma.

Si precisa che i dati forniti nel presente Capitolo, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Il presente paragrafo include le informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 estratti dai bilanci individuali dell'Emittente approvati dall'Assemblea rispettivamente in data 26 aprile 2018 e in data 26 aprile 2017 redatti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 20 aprile 2018 e in data 21 aprile 2017.

Euro	Dati al
	31 dicembre 2017	31 dicembre
		2016
Crediti commerciali e	10.200	-
altri crediti
Disponibilità liquide	16.140	50.000
Totaleattività	26.339	50.000
correnti
TOTALE ATTIVO	26.339	50.000

Capitale sociale	50.000	50.000
Utili/(Perdite) portati	-13.177	-
a nuovo
Risultato	-161.292	-13.177
dell'esercizio
PATRIMONIO NETTO	-124.469	36.823

Debiti commerciali e	150.426	13.177
altri debiti
Debitiperimposte	382	-
correnti

20.1.1 Stato Patrimoniale

Totale	passività	150.808	13.177
correnti
TOTALE PASSIVO		150.808	13.177
TOTALE	PASSIVOE	26.339	50.000
PATRIMONIO NETTO

20.1.2 Conto economico e conto economico complessivo

Euro	Esercizio chiuso al
	2017	2016
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	-	-
Costi per materie prime e servizi	-160.866	-12.747
Altri costi operativi	-430	-430
Risultato operativo	-161.296	-13.177
Proventi finanziari	4	-
Risultato al lordo delle imposte	-161.292	-13.177

Risultato dell'esercizio	-161.292	-13.177

Euro	Esercizio chiuso al
	2017	2016
Utile/(Perdita) del periodo	-161.292	-13.177
Altre componenti rilevate a
patrimonio netto che non
saranno riclassificate nel conto
economico in un periodo futuro:	-	-
Totale Utile/(Perdita)
complessiva al netto delle	-161.292	-13.177
imposte

20.1.3 Prospetto dei movimenti del patrimonio netto

Euro	Capitalesociale	Utile/(perdite) anuovo	Risultatodell'esercizio	Totale
Saldo al 14 dicembre 2016	50.000	-	-	50.000
Utile/(Perdita) dell'esercizio			-13.177	-13.177
Totale utile complessivo		-	-13.177	-13.177
Saldo al 31 dicembre 2016	50.000	-	-13.177	36.823

Euro	Capitalesociale	Utile/(perdite) anuovo	Risultatodell'esercizio	Totale
Saldo al 1 gennaio 2017	50.000	-	-13.177	36.823
Destinazione risultato 2016		-13.177	13.177	-
Utile/(Perdita) dell'esercizio			-161.292	-161.292
Totale utile complessivo			-161.292	-161.292
Saldo al 31 dicembre 2017	50.000	-13.177	-161.292)	-124.469

20.1.4 Rendiconto finanziario

Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2017	2016
A. Flussi finanziari derivanti dalla
gestione reddituale
Utile (Perdita) dell'esercizio	-161.292	-
1) Utile (perdita) dell'esercizio	-161.292	-
prima d'imposte sul
Reddito, interessi, dividendi e
plus/minusvalenze da cessione
2) Flusso finanziario prima delle	-161.292	-
variazioni del ccn
Incremento/(Decremento) dei	137.249	-
debiti verso fornitori (incluso
intercompany)
Decremento/(Incremento) ratei	-24	-
e risconti attivi
Altre variazioni del capitale	-9.793	-
circolante netto
Variazioni del capitale circolante	127.432	-
netto
3) Flusso finanziario dopo le	-33.830	-
variazioni del ccn
Flusso finanziario della gestione	-33.830	-
reddituale (A)
Flussi finanziariB.
derivanti dall'attività
d'investimento
Flusso finanziario dell'attività	-	-
d'investimento (B)
Flussi finanziariC.
derivanti dall'attività di
finanziamento
Mezzi Propri	-	50.000
Flusso finanziario dell'attività di	-	50.000
finanziamento (C)
Flusso di cassa complessivo (D	-33.830	50.000
= A + B + C)
Disponibilità liquide iniziali (E)	50.000	-
Disponibilità liquide finali (F = D	16.140	50.000
+ E)

20.1.5 Note illustrative

Informazioni generali

L'Emittente è stata costituita il 14 dicembre 2016 con atto rep. 57429 racc. 14732 del notaio Stefano Rampolla, iscritto al Registro delle imprese di Milano il 22 dicembre 2016.

La Società, in data 23 dicembre 2016, ha esercitato l'opzione per l'adesione, a partire dall'esercizio 2017, al regime delle SIIQ come regolato dall'art. 1 della legge 27 dicembre 2006, n. 296 (legge finanziaria per l'anno 2007), modificando la propria ragione sociale in Sedea SIIQ S.p.A. Nel corso del 2016 la Società non ha svolto alcuna attività.

Principi per la predisposizione del bilancio

Il bilancio al 31 dicembre 2017 è redatto in conformità ai principi contabili internazionali (di seguito, per brevità, "IFRS") emessi dell'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono i nuovi International Financial Reporting Standards, i principi contabili internazionali rivisti (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

Il bilancio d'esercizio è espresso in Euro in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della Società. Il bilancio d'esercizio è costituito dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle relative Note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio".

I prospetti di stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e il rendiconto finanziario sono espressi in unità di Euro. Le presenti Note Illustrative sono espresse in migliaia di Euro, ove non diversamente indicato, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e in conformità al paragrafo 46 dello IAS 1.

Continuità aziendale

Il bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori ritengono che nel prevedibile futuro non vi siano incertezze circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, tenuto anche conto che la Società Scindenda ha confermato alla Società il proprio sostegno finanziario per la prosecuzione dell'attività aziendale per almeno 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio d'esercizio.

Relativamente alla forma dei prospetti contabili i la Società ha optato di presentare le seguenti tipologie di prospetti contabili:

Situazione patrimoniale-finanziaria

La situazione patrimoniale-finanziaria viene presentata con separata indicazione delle Attività, Passività e Patrimonio Netto.

A loro volta le Attività e le Passività vengono esposte in Bilancio sulla base della loro classificazione come correnti e non correnti.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo oppure
è posseduta principalmente per essere negoziata oppure
si prevede che si realizzi/estingua entro dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio.

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Infine, una passività è classificata come corrente quando l'entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno 12 mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Conto economico

Il conto economico viene presentato nella sua classificazione per natura.

Ai fini di una più chiara comprensione dei risultati tipici della gestione ordinaria, finanziaria e fiscale, il conto economico presenta i seguenti risultati intermedi:

Risultato operativo;
Risultato al lordo delle imposte;
Risultato dell'esercizio.

Conto economico complessivo

Il conto economico complessivo comprende tutte le variazioni degli Altri utili (perdite) complessivi, intervenute nell'esercizio, generate da transazioni diverse da quelle poste in essere con gli azionisti e sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS. La Società ha scelto di rappresentare tali variazioni in un prospetto separato rispetto al Conto Economico.

Le variazioni degli Altri utili (perdite) complessivi sono esposte al netto degli effetti fiscali correlati. Nel prospetto è altresì fornita separata evidenza dei componenti che possano o meno essere riclassificati successivamente nel conto economico.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Si riporta il prospetto dei movimenti di patrimonio netto così come richiesto dai principi contabili internazionali.

Rendiconto finanziario

Viene presentato il prospetto di Rendiconto finanziario suddiviso per aree di formazione dei flussi di cassa così come indicato dai principi contabili internazionali, predisposto applicando il metodo indiretto.

Altri aspetti

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati nelle note illustrative.

Nella redazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2017, sono stati utilizzati i medesimi criteri di valutazione adottati per la fase di transizione ai principi contabili internazionali IFRS.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati al 1 gennaio 2017

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2017:

In data 29 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Disclosure Initiative (Amendments to IAS 7)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 7. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento, ivi incluso le variazioni derivanti da movimenti monetari e variazioni derivanti da movimenti non-monetari. Le modifiche non prevedono uno specifico formato da utilizzare per l'informativa. Tuttavia, le modifiche introdotte richiedono che un'entità debba fornire una riconciliazione tra il saldo iniziale e il saldo finale per le passività derivanti da operazioni finanziarie. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

In data 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses (Amendments to IAS 12)" che contiene delle modifiche al principio contabile

internazionale IAS 12. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate nella valutazione di attività finanziarie della categoria "Available for Sale" al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla società al 31 dicembre 2017

In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers che, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
- l'identificazione del contratto con il cliente;
- l'identificazione delle performance obligations del contratto;
- la determinazione del prezzo;
- l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
- i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018. Le modifiche all'IFRS 15, Clarifications to IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB nell'aprile 2016.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 Financial Instruments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
- introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie (unitamente alla valutazione delle modifiche non sostanziali delle passività finanziarie);
- con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;
- introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di

contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia).

Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 – Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che hanno già applicato l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.

L'adozione di tale emendamento non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (Amendments to IFRS 2)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IFRS 2. Le modifiche forniscono alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cashsettled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e

condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cashsettled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2018.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica a tale principio è applicabile al più tardi a partire dagli esercizi che hanno inizio al 1° gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemptions previste dai paragrafi E3- E7 dell'Appendix E di IFRS 1 in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato.
- IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) per misurare gli investimenti in società collegate e joint venture valutate al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del patrimonio netto) viene effettuata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica si applica dal 1° gennaio 2018.
- IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è applicabile a partire dal 1° gennaio 2017; tuttavia, non essendo ancora stata omologata dall'Unione Europea, non è stata adottata dal Gruppo al 31 dicembre 2017.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e

b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1° gennaio 2018.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Transfers of Investment Property (Amendments to IAS 40)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1° gennaio 2018.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato il documento interpretativo IFRIC 23 – Uncertainty over Income Tax Treatments. Il documento affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito.

Il documento prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

La nuova interpretazione si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Prepayment Features with Negative Compensation (Amendments to IFRS 9)". Tale documento specifica che uno strumento di debito che prevede un'opzione di rimborso anticipato potrebbe rispettare le caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali ("SPPI" test) e, di conseguenza, potrebbe essere valutato mediante il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che

rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.

IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzate in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, questi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.

Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

Principi di valutazione

I criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione del bilancio sono di seguito evidenziati.

CRITERI DI VALUTAZIONE - ATTIVITA' / PASSIVITA'

CREDITI ISCRITTI NELL'ATTIVO CIRCOLANTE, DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

I crediti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da ricevere che per tale tipologia corrisponde normalmente al valore nominale indicato in fattura, adeguato (se necessario) al presumibile valore di realizzo mediante apposizioni di stanziamenti iscritti a rettifica dei valori

nominali. Successivamente, i crediti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato che generalmente corrisponde al valore nominale.

I debiti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da pagare e generalmente il loro valore è facilmente identificabile con un elevato grado di certezza. Successivamente, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato determinato con il metodo dell'interesse.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti includono: valori in cassa, depositi a vista con banche e altri investimenti altamente liquidi a breve termine. Gli scoperti bancari sono riportati tra i finanziamenti nelle passività correnti all'interno del prospetto della situazione patrimonialefinanziaria.

CRITERI DI VALUTAZIONE- CONTO ECONOMICO

PRESTAZIONI DI SERVIZI

Il ricavo di un'operazione per prestazione di servizi deve essere rilevato solo quando può essere attendibilmente stimato, con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio. Il risultato di un'operazione può essere stimato in modo attendibile quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

1. l'ammontare dei ricavi può essere valutato in modo attendibile;
1. è probabile che l'impresa fruisca dei benefici economici derivanti dall'operazione;
1. lo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio può essere misurato in modo attendibile e i costi sostenuti per l'operazione e i costi da sostenere per completarla possono essere determinati in modo attendibile.

Con particolare riferimento ai contratti di locazione, qualora gli stessi prevedano agevolazioni finanziare a favore dei locatari per i periodi iniziali di locazione, dette agevolazioni sono rilevate con un criterio a quote costanti lungo la durata del contratto come previsto dal principio internazionale IAS 17.

STIME E ASSUNZIONI

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Le stime e le assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse a conto economico.

20.1.6 Note illustrative del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico

Attivo

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

Euro/000
	Dati al

Correnti	31 dicembre	31 dicembre
	2017	2016
Crediti tributari	10	0
Totale	10	0

Al 31 dicembre 2017 ammontano a 10 migliaia di Euro rispetto a un saldo nullo del precedente esercizio. Si riferiscono a crediti IVA maturati nel corso dell'esercizio.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Euro/000		Dati al
	31 dicembre31 dicembre
	2017	2016
Depositi bancari e	16	50
postali
Totale	1650

Al 31 dicembre 2017 ammontano a 16 migliaia di Euro rispetto alle 50 migliaia di Euro del precedente esercizio. Si riferiscono al saldo del conto corrente acceso presso l'istituto bancario Intesa Sanpaolo.

Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nelle disponibilità liquide, si rimanda al rendiconto finanziario.

Patrimonio Netto

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

Al 31 dicembre 2017 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è costituito da n. 50.000 azioni senza valore nominale per un ammontare complessivo pari a 50 migliaia di Euro. Il capitale sociale è detenuto per il 100% dal Socio Aedes SIIQ S.p.A.

Utili (perdite) a nuovo

Al 31 dicembre 2017 la riserva ammonta a 13 migliaia di Euro e accoglie la destinazione del risultato negativo dell'esercizio 2016 secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci in data 26 aprile 2017.

Si segnala che per effetto della perdita registrata al 31 dicembre 2017, pari a Euro 161,3 migliaia, alla data di chiusura del bilancio la Società si trovava nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile.

In detto ambito si dà atto che in data 26 febbraio 2018, il Socio Unico Aedes SIIQ S.p.A. ha ricapitalizzato la Società mediante versamento di un importo pari a 200 migliaia di Euro a titolo di copertura perdite comportando il venir meno della fattispecie dall'art. 2447 del Codice Civile.

Passivo

DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

La tabella di seguito riepiloga la situazione dei debiti commerciali e degli altri debiti al 31 dicembre 2017.

Euro/000	Dati al
Correnti	31 dicembre	31 dicembre
	2017	2016
Debiti verso fornitori	120	12
Debiti verso	25	-
controllanti
Altri debiti	5	1
Totale	150	13

Debiti verso fornitori

Al 31 dicembre 2017 ammontano a 120 migliaia di Euro rispetto alle 12 migliaia di Euro del precedente esercizio e si riferiscono a operazioni di natura commerciale regolabili con pagamento differito.

Debiti verso controllanti

Al 31 dicembre 2017 ammontano a 25 migliaia di Euro rispetto al saldo nullo del precedente esercizio. Si riferiscono a debiti maturati a fronte dei servizi amministrativi resi dalla Società Scindenda.

Altri debiti

Sono relativi a debiti residui per emolumenti ancora dovuti ai componenti del Collegio Sindacale.

DEBITI PER IMPOSTE CORRENTI

Al 31 dicembre 2017 la voce non presenta saldi significativi.

Non esistono debiti con scadenza superiore ai 5 anni.

Conto economico

COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI

Euro/000	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2017	2016
Costi per servizi	161	13
Totale	16113

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi distinto per natura di spesa:

Euro/000	Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2017	2016
Emolumenti Collegio	15	1
Sindacale
Prestazioni professionali	146	12
Totale	161	13

Spese generali

Al 31 dicembre 2017 ammontano a 161 migliaia di Euro e si riferiscono in prevalenza a costi sostenuti per consulenze amministrative, fiscali e di revisione dei conti.

ALTRI COSTI OPERATIVI

Al 31 dicembre 2017 la voce non presenta un saldo significativo.

INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI

Rischio di liquidità

La Società, tramite la Direzione Finance e la supervisione da parte degli organi delegati della Capogruppo, mantiene un attento monitoraggio della liquidità. A tal fine, il Gruppo Aedes monitora il rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget economico e finanziario su un orizzonte temporale non inferiore a un anno e una coerente gestione di vendite immobiliari e assunzione di impegni finanziari.

Nell'individuazione dei criteri da utilizzare ai fini della redazione del Bilancio, il Gruppo ha tenuto conto dei flussi di cassa operativi e degli impegni finanziari in un periodo di 12 mesi dalla data di prossima approvazione del bilancio dell'esercizio in corso, ivi incluse le previste attività di investimento e le prossime scadenze di taluni contratti di finanziamento attualmente in essere.

Sulla base dei fabbisogni rivenienti dal budget finanziario, il Gruppo ha individuato le principali fonti di copertura finanziaria, principalmente derivanti da:

attività di rifinanziamento di taluni asset;
cessione di taluni asset non strategici;
riscadenziamento delle linee di credito a breve.

Sulla base delle informazioni e delle evidenze documentali disponibili alla data di redazione del Bilancio al 31 dicembre 2017 nonché dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente in essere, a livello di Gruppo, in ordine alle sopracitate fonti di copertura finanziaria, non si ravvisano significativi rischi in merito alla possibilità che le azioni intraprese dal Gruppo non vengano finalizzate secondo le tempistiche e le modalità previste nel budget finanziario. Conseguentemente, gli Amministratori ritengono che non vi sono incertezze circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, nel prevedibile futuro anche tenuto conto che la Società Scindenda intende fornire alla Società il proprio sostegno finanziario per la prosecuzione dell'attività aziendale per almeno 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio d'esercizio, anche per mezzo delle controgaranzie bancarie prestate.

Informativa sul regime speciale delle Società di Investimento Immobiliari Quotate – Siiq

Il regime speciale delle SIIQ introdotto e disciplinato dalla Legge n. 296/2006 e successive modifiche, nonché dal D.M. n. 174/2007 (il "Regime Speciale"), comporta l'esenzione dall'imposizione ai fini IRES ed IRAP del reddito derivante dall'attività di locazione immobiliare (c.d. "gestione esente").

La disciplina del Regime Speciale è stata oggetto di modifiche per effetto del Decreto Legge n. 133/2014 (di seguito anche "D.L. n. 133/2014"), in vigore dal 13 settembre 2014 e convertito dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164. Agli effetti dell'applicazione del Regime Speciale, il reddito derivante dalla gestione è destinato ad essere tassato in capo ai soci in conseguenza della sua distribuzione. La distribuzione deve obbligatoriamente essere deliberata (a pena di decadenza dal regime speciale) in sede di approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale l'utile si è formato. In particolare, il regime speciale comporta l'obbligo, in ciascun esercizio, di distribuire ai soci, (i) almeno al 70% dell'utile netto derivante dall'attività di locazione, dal possesso di partecipazioni in SIIQ/SIINQ ed in fondi immobiliari qualificati (quale risultante dal Conto Economico del relativo bilancio di esercizio), se l'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione è pari o superiore all'utile della gestione esente, ovvero (ii) almeno al 70% dell'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione, se questo è inferiore all'utile della gestione esente.

Con il D.L. n. 133/2014 è stato previsto un ulteriore regime obbligatorio di distribuzione degli utili che si affianca a quello preesistente, e che consiste nell'obbligo di distribuire, nei successivi due esercizi a quello di realizzo, il 50% dei proventi derivanti dalle plusvalenze nette che originano dalla cessione di immobili destinati alla locazione, di partecipazioni in SIIQ/SIINQ ed in fondi immobiliari qualificati (cui sono assimilate le SICAF immobiliari).

La Società ha esercitato l'opzione per accedere a tale regime nel 2016, a decorrere dal 2017. Non avendo integrato i requisiti ha determinato le imposte in via ordinaria e ha provveduto a presentare nuova opzione nel dicembre 2017 per l'esercizio dell'opzione a decorrere dal 2018

INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 2427 CODICE CIVILE

La Società non ha posto in essere operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine (comma 6-ter);
La Società non ha posto in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale (comma 9);
La Società non ha corrisposto né deliberato alcun compenso a favore dell'Organo Amministrativo (comma 16);
La Società è dotata di un Collegio Sindacale cui riconosce un compenso annuo pari a 14 migliaia di Euro (comma 16);
La Società riconosce, per il 2017, un compenso alla società Deloitte & Touche S.p.A. pari a 13 migliaia di Euro per l'attività di revisione legale dei conti svolta a favore della Società (comma 16-bis). Si precisa che la società di revisione non offre, direttamente o per tramite di altre società appartenenti alla propria rete, servizi diversi dall'attività di revisione legale dei conti;
La Società non ha emesso azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni, titolo o altri valori simili (comma 18);
La Società non ha costituito alcun patrimonio destinato ad uno specifico affare (comma 20).

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Al 31 dicembre 2017 il capitale sociale dell'Emittente risulta posseduto al 100% da Aedes SIIQ S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano.

A partire dal 31 marzo 2015, Augusto esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo della Società Scindenda secondo quanto previsto dagli articoli 2497 e ss. c.c. e quindi anche con riferimento all'Emittente.

20.2. Informazioni finanziarie pro-forma

Premessa

Nel presente Paragrafo vengono presentati la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2017 (Paragrafo 20.2.1) e al 30 settembre 2018 (Paragrafo 20.2.3), corredati delle relative note esplicative (i "Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente").

I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente sono stati predisposti in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente gli effetti della Scissione e delle Scissioni Minori sui dati storici dell'Emittente.

In particolare, i Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018 sono predisposti a fini informativi e hanno la finalità di illustrare gli effetti della Scissione e delle Scissioni Minori come se questa fosse avvenuta, rispettivamente, con riferimento agli effetti patrimoniali alla data di riferimento della situazione patrimoniale-finanziaria (rispettivamente il 31 dicembre 2017 e il 30 settembre 2018) e, con riferimento ai soli effetti economici e dei flussi finanziari, all'inizio del periodo cui i suddetti dati si riferiscono (rispettivamente il 1° gennaio 2017 e il 1° gennaio 2018).

La Scissione consiste in una scissione parziale proporzionale di Aedes SIIQ S.p.A. (Società Scindenda) a favore della società interamente partecipata Sedea SIIQ S.p.A (Società o Emittente). La Scissione avrà ad oggetto gli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi alle attività core di Aedes SIIQ S.p.A., ossia gli immobili a reddito, le quote dei principali fondi immobiliari nonché le partecipazioni nelle SIINQ.

Oltre che alle condizioni di legge, l'efficacia della Scissione è subordinata:

al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA; e
all'approvazione del Prospetto Informativo della Società da parte di Consob.

Si ricorda che per effetto della Scissione e con decorrenza dalla Data di Efficacia della stessa,

Aedes SIIQ S.p.A. modificherà la propria denominazione sociale in "Restart S.p.A." ("Restart SIIQ S.p.A." fino all'applicabilità del cd. regime SIIQ);

Sedea SIIQ S.p.A. modificherà la propria denominazione sociale in "Aedes SIIQ S.p.A.".

La Scissione è funzionale alla realizzazione di una più ampia operazione di riorganizzazione, per effetto della quale all'Emittente verrà trasferito il complesso aziendale attualmente di proprietà della Società Scindenda che svolge – in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retail) da concedere in locazione, coerentemente con il modello SIIQ (Complesso Aziendale SIIQ); mentre la Società Scindenda rimarrà titolare del complesso aziendale che svolge - in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di acquisto, sviluppo e gestione di immobili non coerenti con il modello SIIQ (Complesso Aziendale Non-SIIQ).

A seguito della Scissione, le azioni della Società Scindenda continueranno a essere quotate sul MTA.

La Scissione consentirà, dunque, la creazione di due distinte società, ciascuna focalizzata sul proprio business e con obiettivi distinti. In particolare, la Società sarà focalizzata sulle attività core tipiche del modello SIIQ (gestione di immobili a reddito e sviluppo per il reddito) valorizzando la pipeline in portafoglio e acquisendo ulteriori immobili a reddito, accedendo al mercato dei capitali al fine di reperire le risorse necessarie per la sua crescita;

Per effetto della Scissione, la Società aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 50.000 ad Euro 210.000.000, mediante l'emissione di n. 31.980.344 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare. Tenuto conto della natura proporzionale della stessa, agli azionisti della Società Scindenda saranno assegnate le nuove azioni emesse dalla Società secondo il rapporto di una azione ordinaria della Società, priva di valore nominale, per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta.

Pertanto, non sono previsti conguagli in denaro a favore dei soci della Società Scindenda ai sensi dell'art. 2506-bis c.c. per il caso di formazione di eventuali resti derivanti dall'applicazione del rapporto di assegnazione delle azioni della Società agli azionisti della Società Scindenda. Con riferimento al conguaglio derivante da eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione, si rinvia a quanto indicato nel Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, subparagrafo "Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società" del Documento di Registrazione.

Per quanto riguarda le Scissioni Minori, si ricorda inoltre che, al fine di consentire una coerente separazione delle attività rientranti, rispettivamente nel Complesso Aziendale SIIQ e nel Complesso Aziendale Non-SIIQ, le assemblee dei soci di Pragaotto, La Bollina e Pragaquattro - tutte alla Data del Documento di Registrazione interamente partecipate da Aedes e ricomprese, le prime due, nel Complesso Aziendale Non-SIIQ e, la terza, nel Complesso Aziendale SIIQ - hanno approvato in data 2 agosto 2018 le scissioni parziali di Pragaotto e La Bollina a favore di Pragaquattro. Tali operazioni rappresentano un disegno unitario, dove le singole fasi sono propedeutiche al trasferimento delle attività rientranti nel Complesso Aziendale SIIQ di Aedes nella Società. Si precisa che anche gli effetti delle Scissioni Minori hanno costituito oggetto di rappresentazione pro-forma.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma consolidati, è necessario considerare che:

trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora la Scissione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero uguali a quelli pro-forma;

le rettifiche pro-forma rappresentano gli effetti patrimoniali, economici e finanziari più significativi connessi direttamente alla Scissione;
i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura dell'Emittente;
in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma, la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico, e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma devono essere esaminati e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, ai sensi dell'Allegato II al Regolamento 809/2004, si ritiene che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente, ad eccezione della rettifica attinente agli oneri connessi all'operazione, pari a 1.322 migliaia di Euro, commentata nelle note esplicative. Si precisa che tale importo è inclusivo delle spese complessive relative al processo di quotazione delle Azioni e dei Warrant Emittente, pari a Euro 1,1 milioni.

I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente allegati al presente Documento di Registrazione sono stati esaminati dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni in data 17 dicembre 2018 sia per quanto attiene i dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati proforma dell'Emittente al 31 dicembre 2017 sia per quanto attiene i dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma dell'Emittente al 30 settembre 2018.

Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

I principi contabili e i criteri di valutazione adottati per la redazione dei dati pro-forma presentati nei seguenti Paragrafi sono omogenei a quelli applicati nel bilancio consolidato di Aedes al 31 dicembre 2017, nel bilancio consolidato abbreviato di Aedes al 30 settembre 2018, nel bilancio individuale dell'Emittente al 31 dicembre 2017 e nel bilancio individuale abbreviato dell'Emittente al 30 settembre 2018.

La Scissione è effettuata in un'ottica di continuità contabile in quanto si assume si tratti di una "Aggregazione di entità o attività aziendali sotto controllo comune" poiché le società partecipanti alla Scissione sono e rimarranno consolidate, ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 — Bilancio consolidato, dallo stesso soggetto (ossia Augusto).

La Scissione ha per oggetto entità già incluse nell'area di consolidamento di Aedes; pertanto l'area di consolidamento considerata nella preparazione del bilancio consolidato di Aedes al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018 equivale alla somma delle aree di consolidamento della Società Scindenda e della Società considerate per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente.

Per determinare gli effetti della Scissione alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma sono state adottate le seguenti assunzioni di base:

i prospetti e le informazioni consolidate pro-forma sono stati predisposti utilizzando quale base il bilancio individuale dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2017 e il bilancio abbreviato

al 30 settembre 2018 e integrando gli stessi con le rettifiche pro-forma idonee a rappresentare gli effetti della Scissione;

le rettifiche pro-forma sono state determinate in base alla regola generale secondo la quale le operazioni riferite alla situazione patrimoniale-finanziaria si assumono avvenute alla data di riferimento della situazione patrimoniale-finanziaria, mentre, con riferimento al conto economico e al rendiconto finanziario, le operazioni si assumono avvenute all'inizio del periodo cui si riferiscono tali prospetti;
in ossequio alle regole di redazione dei pro-forma previste dalla precedentemente richiamata Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 non sono, pertanto, stati considerati gli effetti di operazioni effettuate e previste rispettivamente successivamente al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018, se non strettamente connesse alla Scissione.

I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente includono pertanto:

i dati storici desunti rispettivamente dal bilancio individuale dell'Emittente al 31 dicembre 2017 e dal bilancio individuale abbreviato dell'Emittente al 30 settembre 2018 (colonna A);
gli effetti degli elementi del Complesso Aziendale SIIQ, che verranno assegnati alla Società per effetto della Scissione (colonna B);
le altre rettifiche pro-forma applicate per riflettere gli ulteriori effetti significativi correlati alla Scissione (colonna C);
i dati consolidati pro-forma dell'Emittente (colonna D).

20.2.1 Situazione patrimoniale-finanziaria conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 dell'Emittente

I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2017 sono stati predisposti sulla base del bilancio individuale dell'Emittente al 31 dicembre 2017 e, con riferimento alle informazioni finanziarie del Complesso Azienda SIIQ, sulla base del bilancio consolidato Gruppo Aedes al 31 dicembre 2017, entrambi redatti secondo gli IFRS adottati dall'Unione Europea e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 20 aprile 2018 ed in data 5 aprile 2018.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in migliaia di Euro.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2017

AttivoEuro/000	Bilancioindividuale al 31dicembre 2017dell'Emittente	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Altre rettifichepro-forma	Situazioneconsolidata proformadell'Emittente
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Investimenti immobiliari	-	429.573	1.197	430.770
Altre immobilizzazioni materiali	-	2.095		2.095
Immobilizzazioni immateriali	-	72		72
Partecipazioni contabilizzate con ilmetodo del patrimonio netto	-	34.613		34.613
Imposte differite attive	-	6.024		6.024

			45
			10.881
-	-		-
-	483.303	1.197	484.500
-	35.335	-1.197	34.138
10	17.114		17.124
-	300		300
16	15.236	-1.287	13.965
26	67.985	-2.484	65.527
26	551.288	-1.287	550.027
	--	4510.881

PassivoEuro/000	Bilancioindividuale al 31dicembre 2017dell'Emittente	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Altre rettifichepro-forma	Situazioneconsolidata proformadell'Emittente
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Capitale Sociale e riserve attribuibili aisoci della controllante	-125	290.486	-1.287	289.074
Patrimonio netto di terzi	-	-		-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	-125	290.486	-1.287	289.074
Debiti verso banche e altri finanziatori	-	167.169		167.169
Strumenti finanziari derivati	-	283		283
Imposte differite passive	-	3.679		3.679
Debiti per trattamento fine rapportodipendenti	-	992		992
Fondi rischi e oneri	-	2.700		2.700
Debiti commerciali e altri debiti	-	343		343
Totale Passività non correnti	-	175.165	-	175.165
Debiti verso banche e altri finanziatori	-	62.871		62.871
Debiti tributary	-	140		140
Debiti commerciali e altri debiti	151	22.627		22.778
Totale Passività correnti	151	85.638	-	85.789
TOTALE PASSIVO	151	260.803	-	260.954
TOTALE PASSIVO e PATRIMONIONETTO	26	551.288	-1.287	550.027

Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Euro/000	Bilancioindividuale al 31dicembre 2017dell'Emittente	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Altre rettifichepro-forma	Situazioneconsolidata proformadell'Emittente
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	-	31.055	35	31.090
Altri ricavi	-	1.195		1.195
Variazione delle rimanenze	-	-1.423		-1.423
Costi per materie prime e servizi	-161	-22.160	-1.322	-23.643
Costo del personale	-	-5.316		-5.316
Altri costi operativi	-	-3.594		-3.594
Ammortamenti e svalutazioni	-	-549		-549
Adeguamenti al fair value	-	20.874		20.874
Svalutazioni e accantonamenti	-	654		654
Quota del risultato di società valutate
con il metodo del patrimonio netto	-	597		597
Risultato operativo	-161	21.344	-1.287	19.886
Proventi finanziari	-	940		940
Oneri finanziari	-	-6.214		-6.214

Risultato al lordo delle imposte	-161	16.060	-1.287	14.612
Imposte	-	-206		-206
Utile/(Perdita) delle attività in
funzionamento	-161	15.854	-1.287	14.406
Utile/(Perdita) dopo le imposte delle
attività e passività destinate alla	-	-375	-	-375-
dismissione
Risultato del periodo	-161	15.479	-1.287	14.031
di cui:
- Utile/(Perdita) di competenza degli
azionisti di minoranza	-	-65		-65
- Utile/(Perdita) di competenza del
Gruppo	-161	15.544	-1.287	14.096

Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Euro/000	Bilancio	Elementi assegnati		Situazione
	individuale al 31	all'Emittente	Altre rettifiche	consolidata pro
	dicembre 2017	(Complesso	pro-forma	forma
	dell'Emittente	Aziendale SIIQ)		dell'Emittente
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Risultato di competenza del gruppo	-161	15.544	-1.287	14.096
Risultato di competenza degli
azionisti di minoranza	-	-65		-65
Proventi netti da cessioni di immobili	-	375		375
Oneri/(proventi) da partecipazioni	-	-597		-597
Ammortamenti	-	549		549
Adeguamenti al fair value del	-	-20.874		-20.874
patrimonio immobiliare
Svalutazioni / (rilasci) di fondi su	-	-260		-260
crediti e fondi rischi
Oneri/(proventi) finanziari netti	-	5.274		5.274
Imposte correnti e differitedell'esercizio	-	85		85
Variazione Fondo TFR	-	-145		-145
Flussi di cassa derivanti dalle	-	-106		-106
rimanenze
Svalutazione delle rimanenze	-	1.529		1.529
Variazione crediti commerciali e altri	-	-7.141		-7.141
crediti
Variazione debiti commerciali e altridebiti	127	15.341		15.468
Debiti per imposte correnti e differite	-	-6.697		-6.697
Imposte sul reddito pagate al netto	-	5.659		5.659
dei rimborsi
Interessi (pagati)/incassati	-	-5.859		-5.859
Flusso finanziario dell'attività	-34	2.612	-1.287	1.291
operativa

(Incrementi)/Decrementi di
investimenti immob e altre immob	-	-69.952		-69.952
materiali
Incrementi di investimenti immateriali	-	-49		-49
Flussi di cassa netto derivante da
alienazione/acquisizione di	-	-2.005		-2.005
partecipazioni controllateFlussi di cassa derivanti da
(incrementi) e decrementi di	-	-2.005		-2.005
partecipazioni
Variazione altre poste finanziarie	-	35		35

Flusso finanziario dell'attivitàd'investimento	-	-73.976	-	-73.976
Variazioni debiti vs banche a altrifinanziatori	-	80.763		80.763
Flusso di cassa assorbitodall'acquisto/cessione di azioniproprie	-	1.629		1.629
Flusso finanziario dell'attività difinanziamento	-	82.392	-	82.392
Variazione della disponibilitàmonetaria netta	-34	11.027	-1.287	9.706
Disponibilità liquide e mezziequivalenti a inizio periodo	50	4.209	-	4.259
Disponibilità liquide e mezziequivalenti a fine periodo	16	15.236	-1.287	13.965

20.2.1.1 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2017

Dati storici dell'Emittente (colonna A)

La colonna A accoglie i dati storici dell'Emittente che derivano dal bilancio individuale dell'Emittente al 31 dicembre 2017 redatto secondo gli IFRS adottati dall'Unione Europea.

Elementi assegnati al l'Emittente – Complesso Aziendale SIIQ (colonna B)

La colonna accoglie gli elementi economici, patrimoniali e finanziari relativi al Complesso Aziendale SIIQ che verrà assegnato all'Emittente per effetto della Scissione.

Gli elementi patrimoniali ricompresi nel Complesso Aziendale SIIQ sono stati estratti dal Progetto di Scissione e sono stati determinati utilizzando i valori del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 della Aedes SIIQ S.p.A. Ai fini della rappresentazione degli effetti economici e finanziari connessi agli elementi assegnati al Complesso Aziendale SIIQ, i dati consuntivi relativi ai ricavi, costi e flussi di cassa sono stati estratti dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 della Aedes SIIQ S.p.A.

Per maggiore chiarezza, nella tabella di seguito esposta si riporta una riconciliazione degli elementi patrimoniali, economici e finanziari del Complesso Aziendale SIIQ con il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 della Società Scindenda.

AttivoEuro/000	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Elementi rimasti incapo al Gruppodella SocietàScindenda(ComplessoAziendale NonSIIQ)	Elementidell'Emittenteinclusi nelbilancioconsolidatodella SocietàScindenda	Bilancioconsolidato al 31dicembre 2017della SocietàScindenda
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Investimenti immobiliari	429.573	550	-	430.123

Riconciliazione degli elementi patrimoniali del Complesso Aziendale SIIQ con la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata della Società Scindenda

Altre immobilizzazioni materiali	2.095	176	-	2.271
Immobilizzazioni immateriali	72	-	-	72
Partecipazioni contabilizzate con ilmetodo del patrimonio netto	34.613	5.641	-	40.254
Imposte differite attive	6.024	6	-	6.030
Strumenti finanziari derivati	45	-	-	45
Crediti finanziari	10.881	1.695	-	12.576
Crediti commerciali e altri crediti	-	636	-	636
Totale Attività non correnti	483.303	8.704	-	492.007
Rimanenze	35.335	14.823	-	50.158
Crediti commerciali e altri crediti	17.114	4.468	10	21.592
Crediti finanziari	300	-	-	300
Disponibilità liquide	15.236	7.989	16	23.241
Totale Attività correnti	67.985	27.280	26	95.291
TOTALE ATTIVO	551.288	35.984	26	587.298

PassivoEuro/000	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Elementi rimastiin capo alGruppo dellaSocietàScindenda(ComplessoAziendale NonSIIQ)	Elementidell'Emittenteinclusi nelbilancioconsolidato dellaSocietàScindenda	Bilancioconsolidato al 31dicembre 2017della SocietàScindenda
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Capitale Sociale e riserve attribuibili aisoci della controllante	290.486	22.841	-125	313.201
Patrimonio netto di terzi	-	-385	-	-385
TOTALE PATRIMONIO NETTO	290.486	22.456	-125	312.816
Debiti verso banche e altri finanziatori	167.169	7.058	-	174.227
Strumenti finanziari derivati	283	-	-	283
Imposte differite passive	3.679	30	-	3.709
Debiti per trattamento fine rapportodipendenti	992	81	-	1.073
Fondi rischi e oneri	2.700	2.369	-	5.069
Debiti commerciali e altri debiti	343	91	-	434
Totale Passività non correnti	175.165	9.630	-	184.795
Debiti verso banche e altri finanziatori	62.871	1.872	-	64.743
Debiti tributary	140	591	-	731
Debiti commerciali e altri debiti	22.627	1.435	151	24.213
Totale Passività correnti	85.638	3.898	151	89.687
TOTALE PASSIVO	260.803	13.528	151	274.482
TOTALE PASSIVO e PATRIMONIONETTO	551.288	35.984	26	587.298

Riconciliazione degli elementi economici del Complesso Aziendale SIIQ con il conto economico consolidato della Società Scindenda

Euro/000	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Elementi rimastiin capo alGruppo dellaSocietàScindenda(Complesso	Elementidell'Emittenteinclusi nelbilancioconsolidatodella SocietàScindenda	Bilancioconsolidato al 31dicembre 2017della SocietàScindenda
----------	-------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------

		Aziendale Non
		SIIQ)
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	31.055	7.825	-	38.880
Altri ricavi	1.195	125	-	1.320
Variazione delle rimanenze	-1.423	-4.749	-	-6.172
Costi per materie prime e servizi	-22.160	-3.064	-161	-25.385
Costo del personale	-5.316	-604	-	-5.920
Altri costi operativi	-3.594	-179	-	-3.773
Ammortamenti e svalutazioni	-549	-49	-	-598
Adeguamenti al fair value	20.874	-0	-	20.874
Svalutazioni e accantonamenti	654	-104	-	550
Quota del risultato di società valutate
con il metodo del patrimonio netto	597	-4.042	-	-3.445
Risultato operativo	21.344	-4.842	-161	16.331
Proventi finanziari	940	-	-	940
Oneri finanziari	-6.214	-886	-	-7.100
Risultato al lordo delle imposte	16.060	-5.728	-161	10.171
Imposte	-206	-214	-	-420
Utile/(Perdita) delle attività in
funzionamento	15.854	-5.942	-161	9.751
Utile/(Perdita) dopo le imposte delle
attività e passività destinate alla	-375-	--	-	-375 -
dismissione
Risultato del periodo	15.479	-5.942	-161	9.376
di cui		-
- Utile/(Perdita) di competenza degli
azionisti di minoranza	-65	-222	-	-287
- Utile/(Perdita) di competenza del
Gruppo	15.544	-5.720	-161	9.663

Riconciliazione dei flussi finanziari del Complesso Aziendale SIIQ con il rendiconto finanziario consolidato della Società Scindenda

Euro/000	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Elementi rimastiin capo alGruppo dellaSocietàScindenda(ComplessoAziendale NonSIIQ)	Elementidell'Emittenteinclusi nelbilancioconsolidato dellaSocietàScindenda	Bilancioconsolidato al 31dicembre 2017della SocietàScindenda
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Risultato di competenza del gruppo	15.544	-5.720	-161	9.663
Risultato di competenza degli azionistidi minoranza	-65	-222	-	-287
Proventi netti da cessioni di immobili	375	-	-	375
Oneri/(proventi) da partecipazioni	-597	4.042	-	3.445
Ammortamenti	549	49	-	598
Adeguamenti al fair value delpatrimonio immobiliare	-20.874	-0	-	-20.874
Svalutazioni / (rilasci) di fondi sucrediti e fondi rischi	-260	104	-	-156
Oneri/(proventi) finanziari netti	5.274	886	-	6.160
Imposte correnti e differitedell'esercizio	85	214	-	299
Variazione Fondo TFR	-145	-	-	-145
Flussi di cassa derivanti dallerimanenze	-106	4.442	-	4.336
Svalutazione delle rimanenze	1.529	307	-	1.836
Variazione crediti commerciali e altricrediti	-7.141	66	-	-7.075

Variazione debiti commerciali e altridebiti	15.341	240	127	15.708
Debiti per imposte correnti e differite	-6.697	101	-	-6.596
Imposte sul reddito pagate al netto dei	5.659	-214	-	5.445
rimborsi
Interessi (pagati)/incassati	-5.859	-886	-	-6.745
Flusso finanziario dell'attività operativa	2.612	3.409	-34	5.987

(Incrementi)/Decrementi di
investimenti immob e altre immob	-69.952	-	-	-69.952
materiali
Incrementi di investimenti immateriali	-49	-	-	-49
Flussi di cassa netto derivante da
alienazione/acquisizione di	-2.005	-	-	-2.005
partecipazioni controllate
Flussi di cassa derivanti da
(incrementi) e decrementi di	-2.005	-	-	-2.005
partecipazioni
Variazione altre poste finanziarie	35	-	-	35
Flusso finanziario dell'attività
d'investimento	-73.976	-	-	-73.976
Variazioni debiti vs banche a altri
finanziatori	80.763	-3.772	-	76.991
Flusso di cassa assorbito
dall'acquisto/cessione di azioni	1.629	-	-	1.629
proprie
Flusso finanziario dell'attività di
finanziamento	83.392	-3.772	-	78.620
Variazione della disponibilità
monetaria netta	11.027	-362	-34	10.631
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti a inizio periodo	4.209	8.351	50	12.610
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti a fine periodo	15.236	7.989	16	23.241

Altre Rettifiche pro-forma (colonna C)

La colonna accoglie le altre rettifiche pro-forma applicate per riflettere gli ulteriori effetti della Scissione.

Rettifiche alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Investimenti immobiliari e Rimanenze

A seguito della Scissione, alla Società sarà assegnato un terreno agricolo che sarà oggetto di locazione attiva nei confronti del Gruppo della Società Scindenda. Per tale ragione il valore del terreno, pari a 1.197 migliaia di Euro, è stato riclassificato dalla voce "Rimanenze" alla voce "Investimenti immobiliari" in quanto per la Società soddisfa i requisiti previsti dal principio contabile IAS 40 per essere classificato in tale categoria.

Disponibilità liquide

È stato assunto il pagamento dei costi legati all'operazione e l'incasso dei ricavi derivanti dal riaddebito dell'affitto del terreno agricolo al Gruppo della Società Scindenda.

Rettifiche al conto economico consolidato

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

Nelle rettifiche pro-forma è stato previsto il riaddebito per 35 migliaia di Euro del canone di locazione relativo al terreno agricolo precedentemente commentato. Non sono previsti invece costi aggiuntivi in capo alla Società ed al Gruppo Aedes posto che a seguito della Scissione la struttura della Società e del Gruppo Aedes sarà sostanzialmente equivalente a quella di Aedes prima della Scissione. I potenziali ricavi derivanti dalla ripartizione dei costi generali-amministrativi, dagli oneri di direzione e da altri aspetti operativi tra l'Emittente e il Gruppo della Società Scindenda, non sono stati inclusi nelle rettifiche pro-forma in quanto i relativi importi non sono significativi e derivano da transazioni di natura temporanea.

Costi per materie prime e servizi

Tali rettifiche includono gli oneri accessori direttamente attribuibili alla Scissione per un ammontare stimato di 1.322 migliaia di Euro. Si precisa che tale rettifica non ha un effetto permanente.

Imposte sul reddito

Sulle rettifiche pro-forma sopra descritte non sono stati riconosciuti i relativi effetti fiscali, corrispondente ad una iscrizione di imposte anticipate, in considerazione della situazione di incertezza connessa al loro recupero, tenuto altresì conto del regime fiscale SIIQ della Società.

Rettifiche al rendiconto finanziario consolidato

Le rettifiche pro-forma al rendiconto finanziario consolidato includono gli effetti finanziari delle rettifiche precedentemente commentate (si è assunto il pagamento dei costi e l'incasso dei ricavi precedentemente commentati).

20.2.1.2 Commento alle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma

Si commentano di seguito le principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma:

Investimenti immobiliari (430.770 migliaia di Euro). Tale voce fa riferimento al patrimonio immobiliare che verrà assegnato all'Emittente a seguito della scissione e che riguarda immobili già a reddito o interessati dallo sviluppo di progetti finalizzati alla successiva messa a reddito (portafoglio a reddito). Il portafoglio a reddito è costituito, in funzione della fase di realizzazione, in immobili già a reddito (cd. "rented asset") o sviluppo di immobili destinati al mantenimento a reddito ("development for rent"). All'interno di tali categorie di immobili, in funzione della destinazione d'uso, si distinguono i seguenti segmenti di prodotto:
- o retail: immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso commerciale (principalmente negozi, parchi e centri commerciali);
- o office: immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso terziariodirezionale;
- o other uses: vi rientrano immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso diversa da quelle sub (i) e (ii) che precedono.

Si segnala che i predetti investimenti immobiliari erano stati oggetto di valutazione da parte di primari esperti indipendenti incaricati dagli Amministratori di Aedes al fine di effettuare le perizie del portafoglio immobiliare.

Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto (34.613 migliaia di Euro). La voce include il valore di carico nelle partecipazioni e nei fondi immobiliari ove la Società, a seguito della Scissione, eserciterà un'influenza notevole, o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie e operative. Le società rientranti in tale voce di bilancio sono pertanto contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la relativa quota di partecipazione al 31 dicembre 2017:

Euro/000
		% di
	31 dicembre 2017	Partecipazione
Borletti Group SAM S.A.	181	40,0%
EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail	20.094	33,3%
InvesCo S.A.	2.829	40,0%
Nichelino Village S.c.ar.l.	5	50,0%
Pragasei S.r.l.	11.499	50,1%
Serravalle Village S.c.ar.l.	5	50,0%
Partecipazioni contabilizzate con il metodo delpatrimonio netto	34.613

Imposte differite attive (6.024 migliaia di Euro) e imposte differite passive (3.679 migliaia di Euro). Le imposte differite attive e passive presentano un saldo netto positivo di 2.345 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e riguardano prevalentemente la fiscalità differita passiva stanziata su immobili e partecipazioni non rientranti nel regime SIIQ e le imposte anticipate che il Gruppo della Società Scindenda ha attivato a fronte delle predette passività fiscali differite. In particolare, al 31 dicembre 2017 risultano iscritte imposte differite passive per 3.679 migliaia di Euro, per la maggior parte derivanti da disallineamenti temporanei tra valore contabile e valore fiscale del patrimonio immobiliare e delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto non rientranti nel regime SIIQ. Inoltre, l'Emittente ha provveduto ad iscrivere imposte differite attive per Euro 6.024 migliaia relative a perdite fiscali stanziate entro il limite dell'80% delle imposte differite passive iscritte nel bilancio consolidato, nonché delle imposte differite considerate implicitamente nel valore delle partecipazioni in società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto.
Crediti finanziari non correnti (10.881 migliaia di Euro) e correnti (300 migliaia di Euro). I crediti finanziari sono rappresentati da crediti verso imprese collegate e si riferiscono a finanziamenti erogati a normali condizioni di mercato e prevalentemente con scadenza superiore ai 12 mesi. La quota non corrente pari a 10.881 migliaia di Euro è rappresentata prevalentemente da finanziamenti attivi verso Pragasei S.r.l. per 9.790 migliaia di Euro e Nichelino Village S.c.ar.l. per 1.024 migliaia di Euro. La quota corrente, pari a 300 migliaia di Euro, si riferisce al finanziamento concesso dalla Società Praga Res S.r.l. a favore della collegata Serravalle Village S.c.ar.l. rimborsato nel mese di gennaio 2018. I crediti finanziari hanno scadenza compresa tra 1 e 5 anni e il relativo incasso è correlato allo sviluppo e alla vendita delle attività immobiliari in carico alle società rispettive debitrici.
Rimanenze (34.138 migliaia di Euro). La voce include il patrimonio immobiliare del

Complesso Aziendale SIIQ relativo ad immobili destinati alla cessione nel breve e medio termine. All'interno delle rimanenze è possibile distinguere due segmenti:

o immobili già esistenti di cui si prevede la vendita in blocco o frazionata;
o aree per le quali si prevede la cessione in qualunque fase del ciclo produttivo, dallo status di terreno agricolo sino alla conclusione dell'iter autorizzativo di carattere amministrativo, senza procedere al relativo sviluppo.

Il portafoglio immobiliare destinato alla vendita è interamente posseduto dal Complesso Aziendale SIIQ. Si segnala che le predette rimanenze immobiliari erano state oggetto di valutazione da parte di primari esperto indipendenti incaricati dagli Amministratori della Società Scindenda al fine di effettuare le perizie del portafoglio immobiliare.

Crediti commerciali e altri crediti (17.124 migliaia di Euro). La voce include prevalentemente:
- o i crediti verso clienti sostanzialmente riferiti a ricavi da locazione e prestazioni di servizi a terzi, esposti al netto dei relativi fondi svalutazione;
- o i crediti verso collegate relativi a contratti inerenti servizi di esecuzione di talune attività di gestione dello sviluppo di outlet e di consulenza strategica (contratto di servizi di gestione sviluppo e servizi di consulenza) o la gestione operativa di commesse e appalti.
Disponibilità liquide (13.965 migliaia di Euro). La voce include le disponibilità liquide al 31 dicembre 2017 delle società controllate che fanno capo al Complesso Aziendale SIIQ e le disponibilità liquide proprie della Società Scindenda che verranno assegnate alla Società.
Le passività finanziarie non correnti (pari alla somma delle voci "Debiti verso banche e altri finanziatori" e "Strumenti finanziari derivati"), pari a 167.452 migliaia di Euro, sono così composte:

Euro/000	31 dicembre
	2017
Debiti bancari non correnti	113.325
Obbligazioni emesse	43.992
Altre passività finanziarie non correnti	10.135
di cui:
- Finanziamenti verso soci	9.852
- Passività per strumenti finanziari derivati	283
Totale Passività finanziarie non correnti	167.452

I debiti bancari non correnti sono rappresentati dalla quota non corrente dell'indebitamento finanziario relativo al Complesso Aziendale SIIQ. La quota non corrente delle obbligazioni emesse risulta pari a 43.992 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e fa riferimento a due prestiti obbligazionari non convertibili: il primo, non quotato e senza rating, di importo complessivo pari a 15.000 migliaia di Euro; il secondo, collocato sul mercato presso investitori professionali ed istituzionali, di importo pari a 30.000 migliaia di Euro. Le altre passività finanziarie non correnti risultano pari a 9.852 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 e si riferiscono alla quota non corrente dei finanziamenti soci concessi dalla controllante Augusto.

Fondi rischi e oneri (2.700 migliaia di Euro). La voce include le passività stanziate a fronte dei contenziosi e i rapporti processuali inerenti ai beni immobili e mobili, ai diritti, agli obblighi e ai contratti che saranno oggetto di Scissione.
I "Debiti verso banche e altri finanziatori" correnti, pari a 62.871 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017, sono rappresentati da debiti bancari correnti, da quote correnti di passività finanziarie non correnti relative al Complesso Aziendale SIIQ, oltre che, in via residuale, dalle quote a breve termine dei prestiti obbligazionari e dei debiti verso soci per finanziamenti precedentemente commentati. Si riporta di seguito la relativa composizione:

Euro/000	31 dicembre
	2017
Debiti bancari correnti	10.546
Quota corrente di passività finanziarie non correnti	52.094
Altre passività finanziarie correnti	231
di cui:
- Quota corrente di prestiti obbligazionari	145
- Quota corrente dei finanziamenti verso soci	86
- Passività per strumenti finanziari derivati	-
Totale Passività finanziarie correnti	62.871

I "Debiti commerciali e altri debiti", pari a 23.121 migliaia di Euro (di cui 343 migliaia di Euro non correnti e 22.778 migliaia di Euro correnti), includono i debiti verso fornitori, verso imprese collegate e altre parti correlate, verso controllante, verso istituti di previdenza e altri debiti residuali iscritti nelle società che fanno capo al Complesso Aziendale SIIQ.

Per effetto della scissione degli elementi patrimoniali sopra commentati, il patrimonio netto pro forma dell'Emittente è pari a 289.074 migliaia di Euro.

Si riporta di seguito la composizione dell'indebitamento finanziario netto dell'Emittente, le rettifiche pro-forma e l'indebitamento finanziario netto pro-forma del Complesso Aziendale SIIQ per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

	Euro/000		Dati al
		31 dicembre 2017
		Emittente	Rettifiche proforma	Pro-formadell'Emittente
A.	Cassa	16	13.949	13.965
B.	Altre disponibilità liquide
C.	Titoli detenuti per la negoziazione
	D. Liquidità (A) + (B) + (C)	16	13.949	13.965
E.	Crediti finanziari correnti	-	-	-
F.	Debiti bancari correnti	-	10.546	10.546
G.	Parte corrente dell'indebitamento noncorrente	-	52.094	52.094
H.	Altri debiti finanziari correnti	-	231	231

I.	Indebitamento finanziario corrente(F)+(G)+(H)	-	62.871	62.871
J.	Indebitamento finanziario corrente netto(I) - (D) - (E)	-16	48.922	48.906
K.	Debiti bancari non correnti	-	113.325	113.325
L.	Obbligazioni emesse	-	43.992	43.992
M.	Altri debiti non correnti	-	10.135	10.135
N.	Indebitamento finanziario non corrente(K) + (L) + (M)	-	167.452	167.452
	O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	-16	216.374	216.358

Si precisa che tale indicatore, derivante dalle informazioni finanziarie pro-forma e da elaborazioni effettuate dall'Emittente, non deve essere considerato sostitutivo di quelli convenzionali codificati dagli IFRS e deve essere letto ed interpretato unitamente alle informazioni finanziarie pro-forma dell'Emittente.

20.2.1.3 Commento alle principali voci del conto economico pro-forma

Si commentano di seguito le principali vori del conto economico pro-forma.

Si segnala che il risultato pro-forma dell'esercizio 2017 è positivo per a 14.031 migliaia di Euro comprensivo di una perdita di 65 migliaia di Euro attribuibile agli azionisti di minoranza.

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

La voce "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiusoal 31 dicembre
	2017
Locazioni Immobiliari al netto dei riaddebiti a conduttori	17.385
Spese riaddebitate ai conduttori	1.928
Proventi netti da cessione di immobili e licenze commerciali(plusvalenze)	752
Prestazioni di servizi	66
Ricavi da Attività Project e Construction Management	10.959
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	31.090

Altri ricavi

Gli Altri ricavi pari a 1.195 migliaia di Euro includono principalmente la plusvalenza realizzata in data 28 novembre 2017 a seguito della cessione della partecipazione in Roma Development S.r.l. e del credito finanziario vantato nei confronti della stessa per 200 migliaia di Euro, indennizzi assicurativi in capo alla Praga Res S.r.l. per 221 migliaia di Euro, proventi per riaddebiti dei costi

del personale per 189 migliaia di Euro e proventi dallo stralcio di altri debiti per 295 migliaia di Euro.

Variazione delle rimanenze

La voce "Variazione delle rimanenze" presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiuso al 31
	dicembre 2017
Costi per acquisti capitalizzati a magazzino	106
(Svalutazione)/Ripresa di valore delle rimanenze	-1.529
Variazione delle rimanenze	-1.423

I costi per acquisti capitalizzati a magazzino si riferiscono ai costi sostenuti in relazione al progetto La Bollina – Market Place mentre la svalutazione delle rimanenze riguarda principalmente alcuni immobili e progetti di sviluppo immobiliare residenziali.

Costi per materie prime e servizi

La voce "Costi per materie prime e servizi" presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiusoal 31 dicembre 2017
Costi per materie prime e altri beni	614
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà	3.225
Costi per attività di Project e Construction Management	9.648
Altri costi per servizi	10.156
Costi per materie prime e servizi	23.643

I "Costi per materie prime e altri beni" includono i costi di gestione del patrimonio immobiliare.

Gli "Altri costi per servizi" sono pari a 10.156 migliaia di Euro e si compongono come segue:

Spese generali: la voce presenta un saldo pari a 9.283 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. Tale voce include principalmente gli emolumenti agli Amministratori, i relativi bonus per l'esercizio 2017 e i costi sostenuti per prestazioni professionali, tra cui figurano i costi relativi alla Scissione e alla Quotazione, che ammontano a 1.322 migliaia di Euro.
Costi per godimento beni di terzi: la voce è pari a 784 migliaia di Euro e include il canone di locazione della sede del Gruppo di Milano Via Morimondo oltre ai canoni leasing delle auto in dotazione a dipendenti e/o Amministratori operativi e ai canoni relativi alla fornitura di apparati informatici e telefonici.
Provvigioni su vendite: tale voce è pari a 89 migliaia di Euro.

Costo del personale

Altri costi operativi

Gli Altri costi operativi pari a 3.594 migliaia di Euro includono principalmente l'Imposta Municipale Unica maturata sugli immobili che fanno capo al Complesso Aziendale SIIQ per 2.924 migliaia di Euro nonché in via residuale i costi di sponsorizzazione, spese di rappresentanza, contributi associativi, abbonamenti oltre alla Tari relativa alla sede sociale.

Ammortamenti e svalutazioni

Al 31 dicembre 2017 gli ammortamenti e svalutazioni ammontano a 549 migliaia di Euro e si riferiscono principalmente alle immobilizzazioni materiali delle società facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ.

Adeguamenti al fair value

Nel corso del 2017 con riferimento agli investimenti immobiliari sono stati registrati adeguamenti netti a fair value positivi per 20.874 migliaia di Euro. Si riportano di seguito i principali adeguamenti positivi e negativi del fair value:

adeguamenti positivi relativi agli edifici direzionali di Milano, ubicati in Via Richard ed acquisiti nell'esercizio 2017 (9.605 migliaia di Euro);
adeguamenti positivi relativi all'edificio direzionale di Milano, ubicato in Via Agnello 12 (8.100 migliaia di Euro);
adeguamenti positivi dell'area di sviluppo localizzata nel comune di Caselle (8.269 migliaia di Euro), in conseguenza della firma della Convenzione Urbanistica con il Comune e dell'avanzamento del processo amministrativo per l'ottenimento dei permessi di costruire;
adeguamenti negativi di alcuni immobili e licenze del portafoglio Redwood pari a 2.161 migliaia di Euro;
adeguamento negativo dell'immobile di Catania, via Etnea, pari a 2.100 migliaia di Euro;
adeguamenti negativi di alcuni immobili detenuti dal Fondo Petrarca pari a 1.442 migliaia di Euro.

Svalutazioni e accantonamenti

La voce include un saldo positivo per 654 migliaia di Euro dettagliato come segue:

761 migliaia di Euro di ripristini di valore di crediti verso società collegate effettuate per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo;
443 migliaia di Euro di rilasci netti dei fondi rischi ed oneri;
550 migliaia di Euro di svalutazione di crediti commerciali e altri crediti effettuata per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo.

Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto

La quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto, pari a 597 migliaia di Euro, corrisponde all'impatto economico derivante dalla valutazione delle stesse. Tale voce si

compone della rivalutazione della partecipazione in Efir S.à r.l., pari a 1.151 migliaia di Euro e dalla svalutazione della partecipazione in Pragasei S.r.l. pari a 554 migliaia di Euro.

Proventi finanziari

La voce Proventi finanziari presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiuso al 31
	dicembre 2017
Interessi su conti correnti bancari e altri interessi attivi	198
Interessi su finanziamenti a collegate	605
Valutazione di strumenti finanziari derivati	137
Proventi finanziari	940

Oneri finanziari

La voce Oneri finanziari presenta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 la seguente composizione:

Euro/000	Esercizio chiusoal 31 dicembre 2017
Interessi su conti correnti bancari	373
Interessi su finanziamenti bancari	4.487
Interessi su finanziamenti da Soci terzi	13
Interessi su finanziamenti da collegate e altre parti correlate	279
Interessi su finanziamenti da controllanti	344
Interessi passivi su altri debiti	718
Oneri finanziari	6.214

Imposte

La voce "Imposte" pari a 206 migliaia di Euro è composta da:

per 24 migliaia di Euro da IRES netta derivante principalmente dall'imposta calcolata dalle società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ che non aderiscono al consolidato fiscale;
per 61 migliaia di Euro da proventi da consolidato fiscale, derivanti principalmente dagli imponibili apportati al consolidato fiscale da alcune società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ;
per 5 migliaia di Euro da IRAP propria delle società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ;
per 121 migliaia di Euro da imposte di esercizi precedenti, relative principalmente alla definizione agevolata di liti fiscali pendenti;
per 117 migliaia di Euro dalla rilevazione della fiscalità differita.

Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione

20.2.1.4 Commento alle principali voci del rendiconto finanziario pro-forma

Con riferimento ai flussi finanziari pro-forma si evidenzia un flusso di cassa complessivo positivo, pari a 9.706 migliaia di Euro che risulta essere composto da:

un flusso di cassa assorbito dall'attività d'investimento pari a 73.976 migliaia di Euro relativo principalmente a:
- o Incrementi di investimenti immobiliari pari a 69.952 migliaia di Euro per effetto dell'acquisto e del consolidamento della società Retail Park One S.r.l. (fusa nel corso dell'esercizio nella controllata Novipraga SIINQ S.p.A.), avente un patrimonio immobiliare pari a 38.416 migliaia di Euro, dell'acquisto di due edifici a torre con destinazione uffici in via Richard a Milano per un importo pari a 15.095 migliaia di Euro e di investimenti sostenuti in relazione ai principali immobili in fase di sviluppo;
- o Flussi di cassa impiegati per l'acquisizione di partecipazioni in società controllate per 2.005 migliaia di Euro, riferibili all'acquisto della residua quota (pari al 35%) del Fondo Petrarca;
- o Flussi di cassa derivanti da incrementi netti di partecipazioni per 2.005 migliaia di Euro, legati all'investimento nel capitale di società collegate e joint ventures che realizzeranno il progetto The Market, San Marino Outlet Experience, Borletti Group SAM S.A. e InvesCo S.A. per complessivi 3.010 migliaia di Euro, da versamenti per la liquidazione della società collegata Parco Grande S.c.a.r.l. per 5 migliaia di Euro, al netto dei rimborsi di quote effettuate dalla società collegata Efìr S.à.r.l. - Fondo Dante Retail per 1.000 migliaia di Euro.
un flusso di cassa generato dall'attività di finanziamento pari a 82.392 migliaia di Euro relativo principalmente:
- o Alla variazione dei debiti bancari per 80.763 migliaia di Euro, principalmente a seguito di un nuovo finanziamento ipotecario erogato alla fine dell'esercizio 2018 per complessivi 31.120 migliaia di Euro, destinato a rifinanziare le Fasi A e B del Serravalle Retail Park e a finanziare lo sviluppo della fase C, dell'emissione di due prestiti obbligazionari per un importo complessivamente pari a 45.000 migliaia di Euro, al netto dei rimborsi effettuati nel corso dell'esercizio pari a 5.357 migliaia di Euro;
- o al flusso di cassa generato dalla cessione di n. 3.500.000 di azioni proprie per 1.629 migliaia di Euro.
un flusso di cassa generato dall'attività operativa pari a 1.291 migliaia di Euro derivante principalmente dal rimborso del credito per l'imposta sostitutiva ex L. 266/2005 per 6.346 migliaia di Euro al netto dell'assorbimento di cassa da parte della gestione operativa.

20.2.2 Situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma al 30 settembre 2018 dell'Emittente

I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente al 30 settembre 2018 sono stati predisposti sulla base del bilancio individuale abbreviato dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 redatto secondo il principio contabile internazionale IAS 34 – Bilanci Intermedi e

assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 22 novembre 2018.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in migliaia di Euro.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2018
--------------------------------------------------------------------------------	--	--

AttivoEuro/000	Bilancioindividuale al 30settembre 2018dell'Emittente	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Altre rettificheproforma	Situazioneconsolidataproformadell'Emittente
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Investimenti immobiliari	-	427.319	-	427.319
Altre immobilizzazioni materiali	-	1.713	-	1.713
Immobilizzazioni immateriali	-	59	-	59
Partecipazioni contabilizzate con ilmetodo del patrimonio netto	-	46.993	-	46.993
Imposte differite attive	-	3.197	-	3.197
Strumenti finanziari derivati	-	12	-	12
Crediti finanziari	190	9.399	-	9.589
Crediti commerciali e altri crediti	-	97	-	97
Totale Attività non correnti	190	488.789	-	488.979
Rimanenze	-	8.594	-	8.594
Crediti commerciali e altri crediti	110	8.591	-	8.701
Crediti finanziari	-	-	-	-
Disponibilità liquide	7	2.717	-935	1.789
Totale Attività correnti	117	19.902	-935	19.084
TOTALE ATTIVO	307	508.691	-935	508.063

PassivoEuro/000	Bilancioindividuale al 30settembre 2018dell'Emittente	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Altre rettificheproforma	Situazioneconsolidataproformadell'Emittente
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Capitale Sociale e riserve attribuibili aisoci della controllante	-81	290.609	-935	289.593
Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	-81	290.609	-935	289.593
Debiti verso banche e altri finanziatori	-	130.784	-	130.784
Strumenti finanziari derivati	-	775	-	775
Imposte differite passive	-	469	-	469
Debiti per trattamento fine rapportodipendenti	-	1.108	-	1.108
Fondi rischi e oneri	-	2.494	-	2.494
Debiti commerciali e altri debiti	-	673	-	673
Totale Passività non correnti	-	136.303	-	136.303
Debiti verso banche e altri finanziatori	-	61.190	-	61.190
Debiti tributari	-	57	-	57
Debiti commerciali e altri debiti	388	20.532	-	20.920
Totale Passività correnti	388	81.779	-	82.167
TOTALE PASSIVO	388	218.082	-	218.470
TOTALE PASSIVO e PATRIMONIONETTO	307	508.691	-935	508.063

Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

Euro/000	Bilancioindividuale al 30settembre 2018dell'Emittente	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Altre rettificheproforma	Situazioneconsolidataproformadell'Emittente
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	-	19.735	27	19.762
Altri ricavi	-	945	-	945
Variazione delle rimanenze	-	-3.069	-	-3.069
Costi per materie prime e servizi	-159	-7.767	-962	-8.888
Costo del personale	-	-3.694	-	-3.694
Altri costi operativi	-	-3.264	-	-3.264
Ammortamenti e svalutazioni	-	-1.427	-	-1.427
Adeguamenti al fair value	-	4.893	-	4.893
Svalutazioni e accantonamenti	-	-84	-	-84
Quota del risultato di società valutatecon il metodo del patrimonio netto	-	1.572	-	1.572
Risultato operativo	-159	7.841	-935	6.747
Proventi finanziari	3	421	-	424
Oneri finanziari	-	-6.173	-	-6.173
Risultato al lordo delle imposte	-156	2.089	-935	998
Imposte	-	273	-	273
Utile/(Perdita) delle attività infunzionamento	-156	2.362	-935	1.271
Utile/(Perdita) dopo le imposte delleattività e passività destinate alladismissione	-	-	--	--
Risultato del periodo	-156	2.362	-935	1.271

di cui Utile/(Perdita) di competenzadegli azionisti di minoranza	-	-	-	-
di cui Utile/(Perdita) di competenza delGruppo	-156	2.362	-935	1.271

Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

Euro/000	Bilancioindividuale al 30settembre 2018dell'Emittente	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Altre rettificheproforma	Situazioneconsolidataproformadell'Emittente
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Risultato di competenza del gruppo	-156	2.362	-935	1.271
Risultato di competenza degli azionisti
di minoranza	-	-		-
Proventi netti da cessioni di immobili	-	-2.250		-2.250
Oneri/(proventi) da partecipazioni	-	-1.572		-1.572
Ammortamenti	-	1.427		1.427
Adeguamenti al fair value delpatrimonio immobiliare	-	-4.879		-4.879
Svalutazioni / (rilasci) di fondi sucrediti e fondi rischi	-	292		292
Oneri/(proventi) finanziari netti	-3	5.752		5.749
Imposte correnti e differite
dell'esercizio	-	-273		-273
Variazione Fondo TFR	-	-150		-150
Flussi di cassa derivanti dallerimanenze	-	3.240		3.240
Svalutazione delle rimanenze	-	-		-

Variazione crediti commerciali e altricrediti	-100	3.045		2.945
Variazione debiti commerciali e altri
debiti	230	2.365		2.595
Debiti per imposte correnti e differite	-	-329		-329
Imposte sul reddito pagate al netto dei	-	-317		-317
rimborsi
Interessi (pagati)/incassati	-	-4.674		-4.674
Flusso finanziario dell'attività operativa	-29	4.039	-935	3.075

(Incrementi)/Decrementi di
investimenti immob e altre immob	-	31.498		31.498
materiali
Incrementi di investimenti immateriali	-	-23		-23
Flussi di cassa derivanti da
(incrementi) e decrementi di	-	-10.056		-10.056
partecipazioni
Variazione altre poste finanziarie	-180	1.330		1.150
Flusso finanziario dell'attività	-180	22.749	-	22.569
d'investimento
Versamento soci in conto capitale	200	-200		-
Variazioni debiti vs banche a altri	-	-39.431		-39.431
finanziatori
Flusso di cassa assorbito
dall'acquisto/cessione di azioni	-	-17		-17
proprie
Impatto IFRS 9 su disponibilità liquide	-	-30		-30
Flusso finanziario dell'attività di	200	-39.678	-	-39.478
finanziamento
Variazione della disponibilità	-9	-12.890	-935	-13.834
monetaria netta
Disponibilità liquide e mezzi	16	15.607	-	15.623
equivalenti a inizio periodo
Disponibilità liquide e mezzi	7	2.717	-935	1.789
equivalenti a fine periodo

20.2.2.1 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 settembre 2018

Dati storici dell'Emittente (colonna A)

La colonna A accoglie i dati storici dell'Emittente che derivano dal bilancio individuale abbreviato dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 redatto secondo il principio contabile internazionale IAS 34 – Bilanci Intermedi e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 22 novembre 2018. secondo gli IFRS adottati dall'Unione Europea.

Elementi assegnati all'Emittente – Complesso Aziendale SIIQ (colonna B)

La colonna accoglie gli elementi economici, patrimoniali e finanziari relativi al Complesso Aziendale SIIQ che verrà assegnato all'Emittente per effetto della Scissione.

Gli elementi patrimoniali ricompresi nel Complesso Aziendale SIIQ sono stati estratti dal Progetto di Scissione e sono stati determinati utilizzando i valori del bilancio consolidato abbreviato intermedio per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 della Aedes SIIQ S.p.A. Ai fini della rappresentazione degli effetti economici e finanziari connessi agli elementi assegnati al

Complesso Aziendale SIIQ, i dati consuntivi relativi ai ricavi, costi e flussi di cassa sono stati estratti dal bilancio consolidato abbreviato intermedio per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 della Aedes SIIQ S.p.A.

Per maggiore chiarezza, nella tabella di seguito esposta si riporta una riconciliazione degli elementi patrimoniali, economici e finanziari del Complesso Aziendale SIIQ con il bilancio consolidato abbreviato intermedio per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 della Società Scindenda.

Riconciliazione degli elementi patrimoniali del Complesso Aziendale SIIQ con la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata della Società Scindenda

AttivoEuro/000	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Elementi rimastiin capo alGruppo dellaSocietàScindenda(Complesso	Contribuzionedell'Emittente alConsolidatodella SocietàScindenda	Bilancioconsolidato al 30settembre 2018di Aedes
		Aziendale NonSIIQ)
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Investimenti immobiliari	427.319	2.810	-	430.129
Altre immobilizzazioni materiali	1.713	221	-	1.934
Immobilizzazioni immateriali	59	-	-	59
Partecipazioni contabilizzate con il
metodo del patrimonio netto	46.993	3.595	-	50.588
Imposte differite attive	3.197	6	-	3.203
Strumenti finanziari derivati	12	-	-	12
Crediti finanziari	9.399	1.541	190	11.130
Crediti commerciali e altri crediti	97	931	-	1.028
Totale Attività non correnti	488.789	9.104	190	498.083
Rimanenze	8.594	10.431	-	19.025
Crediti commerciali e altri crediti	8.591	4.593	110	13.294
Crediti finanziari	-	-	-	-
Disponibilità liquide	2.717	7.000	7	9.724
Totale Attività correnti	19.902	22.024	117	42.043
TOTALE ATTIVO	508.691	31.128	307	540.126

Euro/000	Bilancioindividuale al 30settembre 2018dell'Emittente	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Altre rettificheproforma	Situazioneconsolidataproformadell'Emittente
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Risultato di competenza del gruppo	-156	2.362	-935	1.271
Risultato di competenza degli azionistidi minoranza	-	-		-
Proventi netti da cessioni di immobili	-	-2.250		-2.250
Oneri/(proventi) da partecipazioni	-	-1.572		-1.572
Ammortamenti	-	1.427		1.427
Adeguamenti al fair value delpatrimonio immobiliare	-	-4.879		-4.879
Svalutazioni / (rilasci) di fondi sucrediti e fondi rischi	-	292		292
Oneri/(proventi) finanziari netti	-3	5.752		5.749
Imposte correnti e differitedell'esercizio	-	-273		-273
Variazione Fondo TFR	-	-150		-150

Flussi di cassa derivanti dalle	-	3.240		3.240
rimanenze
Svalutazione delle rimanenze	-	-		-
Variazione crediti commerciali e altri	-100	3.045		2.945
crediti
Variazione debiti commerciali e altri	230	2.365		2.595
debiti
Debiti per imposte correnti e differite	-	-329		-329
Imposte sul reddito pagate al netto dei	-	-317		-317
rimborsi
Interessi (pagati)/incassati	-	-4.674		-4.674
Flusso finanziario dell'attività operativa	-29	4.039	-935	3.075

(Incrementi)/Decrementi di
investimenti immob e altre immob	-	31.498		31.498
materiali
Incrementi di investimenti immateriali	-	-23		-23
Flussi di cassa derivanti da
(incrementi) e decrementi di	-	-10.056		-10.056
partecipazioni
Variazione altre poste finanziarie	-180	1.330		1.150
Flusso finanziario dell'attività	-180	22.749	-	22.569
d'investimento
Versamento soci in conto capitale	200	-200		-
Variazioni debiti vs banche a altri	-	-39.431		-39.431
finanziatori
Flusso di cassa assorbito
dall'acquisto/cessione di azioni	-	-17		-17
proprie
Impatto IFRS 9 su disponibilità liquide	-	-30		-30
Flusso finanziario dell'attività di	200	-39.678	-	-39.478
finanziamento
Variazione della disponibilitàmonetaria netta	-9	-12.890	-935	-13.834
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti a inizio periodo	16	15.607	-	15.623
Disponibilità liquide e mezzi
	7	2.717	-935	1.789
equivalenti a fine periodo

Riconciliazione degli elementi economici del Complesso Aziendale SIIQ con il conto economico consolidato della Società Scindenda

Conto EconomicoEuro/000	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Elementi rimastiin capo alGruppo dellaSocietàScindenda(ComplessoAziendale NonSIIQ)	Contribuzionedell'Emittente alConsolidatodella SocietàScindenda	Bilancioconsolidato al 30settembre 2018di Aedes
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	19.735	3.881	-	23.616
Altri ricavi	945	91	-	1.036
Variazione delle rimanenze	-3.069	-2.072	-	-5.141
Costi per materie prime e servizi	-7.767	-1.874	-159	-9.800
Costo del personale	-3.694	-420	-	-4.114
Altri costi operative	-3.264	-125	-	-3.389
Ammortamenti e svalutazioni	-1.427	-38	-	-1.465
Adeguamenti al fair value	4.893	-144	-	4.749
Svalutazioni e accantonamenti	-84	-	-	-84
Quota del risultato di società valutatecon il metodo del patrimonio netto	1.572	-2.546	-	-974

Risultato operativo	7.841	-3.248	-159	4.434
Proventi finanziari	421	45	3	469
Oneri finanziari	-6.173	-716	-	-6.889
Risultato al lordo delle imposte	2.089	-3.919	-156	-1.986
Imposte	273	-	-	273
Utile/(Perdita) delle attività in
funzionamento	2.362	-3.919	-156	-1.713
Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla
dismissione	-	-	--	--
Risultato del periodo	2.362	-3.919	-156	-1.713
		-
di cui Utile/(Perdita) di competenza
degli azionisti di minoranza	-	-110	-	-110
di cui Utile/(Perdita) di competenza del
Gruppo	2.362	-3.809	-156	-1.603

Riconciliazione dei flussi finanziari del Complesso Aziendale SIIQ con il rendiconto finanziario consolidato della Società Scindenda

Rendiconto finanziarioEuro/000	Elementiassegnatiall'Emittente(ComplessoAziendale SIIQ)	Elementi rimastiin capo alGruppo dellaSocietàScindenda(ComplessoAziendale NonSIIQ)	Contribuzionedell'Emittente alConsolidatodella SocietàScindenda	Bilancioconsolidato al 30settembre 2018di Aedes
	(A)	(B)	(C)	(D)=(A)+(B)+(C)
Risultato di competenza del gruppo	2.362	-3.809	-156	-1.603
Risultato di competenza degli azionistidi minoranza	-	-110	-	-110
Proventi netti da cessioni di immobili	-2.250	-	-	-2.250
Oneri/(proventi) da partecipazioni	-1.572	2.546	-	974
Ammortamenti	1.427	38	-	1.465
Adeguamenti al fair value delpatrimonio immobiliare	-4.879	130	-	-4.749
Svalutazioni / (rilasci) di fondi sucrediti e fondi rischi	292	-	-	292
Oneri/(proventi) finanziari netti	5.752	671	-3	6.420
Imposte correnti e differitedell'esercizio	-273	-	-	-273
Variazione Fondo TFR	-150	-	-	-150
Flussi di cassa derivanti dallerimanenze	3.240	1.888	-	5.128
Svalutazione delle rimanenze	-	113	-	113
Variazione crediti commerciali e altricrediti	3.045	447	-100	3.392
Variazione debiti commerciali e altridebiti	2.365	99	230	2.694
Debiti per imposte correnti e differite	-329	-31	-	-360
Imposte sul reddito pagate al netto deirimborsi	-317	-	-	-317
Interessi (pagati)/incassati	-4.674	-671	-	-5.345
Flusso finanziario dell'attività operativa	4.039	1.311	-29	5.321
(Incrementi)/Decrementi diinvestimenti immob e altre immob	31.498	-	-	31.498
materialiIncrementi di investimenti immateriali	-23	-	-	-23

Flussi di cassa derivanti da(incrementi) e decrementi dipartecipazioni	-10.056	-	-	-10.056
Variazione altre poste finanziarie	1.330	-	-180	1.150
Flusso finanziario dell'attivitàd'investimento	22.749	-	-180	22.569
Versamento soci in conto capitale	-200	-	200	-
Variazioni debiti vs banche a altrifinanziatori	-39.431	-1.929	-	-41.360
Flusso di cassa assorbitodall'acquisto/cessione di azioniproprie	-17	-	-	-17
Impatto IFRS 9 su disponibilità liquide	-30	-	-	-30
Flusso finanziario dell'attività difinanziamento	-39.678	-1.929	200	-41.407
Variazione della disponibilitàmonetaria netta	-12.890	-618	-9	-13.517
Disponibilità liquide e mezziequivalenti a inizio periodo	15.607	7.618	16	23.241
Disponibilità liquide e mezziequivalenti a fine periodo	2.717	7.000	7	9.724

Altre Rettifiche pro-forma (colonna C)

La colonna accoglie le altre rettifiche pro-forma applicate per riflettere gli ulteriori effetti della Scissione.

Rettifiche alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Disponibilità liquide

È stato assunto il pagamento dei costi legati all'operazione e l'incasso dei ricavi derivanti dal riaddebito dell'affitto del terreno agricolo al Gruppo della Società Scindenda.

Rettifiche al conto economico consolidato

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

Nelle rettifiche pro-forma è stato previsto il riaddebito per 27 migliaia di Euro del canone di locazione relativo al terreno agricolo precedentemente commentato. Non sono previsti invece costi aggiuntivi in capo alla Società ed al Gruppo Aedes posto che a seguito della Scissione la struttura della Società e del Gruppo Aedes sarà sostanzialmente equivalente a quella di Aedes prima della Scissione. I potenziali ricavi derivanti dalla ripartizione dei costi generali-amministrativi, dagli oneri di direzione e da altri aspetti operativi tra l'Emittente e il Gruppo della Società Scindenda, non sono stati inclusi nelle rettifiche pro-forma in quanto i relativi importi non sono significativi e derivano da transazioni di natura temporanea.

Costi per materie prime e servizi

Tali rettifiche includono gli oneri accessori direttamente attribuibili alla Scissione, per la parte non ancora inclusa nei dati storici dell'Emittente, per un ammontare stimato di 962 migliaia di Euro. Si precisa che tale rettifica non ha un effetto permanente.

Imposte sul reddito

Rettifiche al rendiconto finanziario consolidato

20.2.2.2 Commento alle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma

Si commentano di seguito le principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma:

Investimenti immobiliari (427.319 migliaia di Euro). Tale voce fa riferimento al patrimonio immobiliare che verrà assegnato all'Emittente a seguito della scissione e che riguarda immobili già a reddito o interessati dallo sviluppo di progetti finalizzati alla successiva messa a reddito (portafoglio a reddito). Il portafoglio a reddito è costituito, in funzione della fase di realizzazione, in immobili già a reddito (cd. "rented asset") o sviluppo di immobili destinati al mantenimento a reddito ("development for rent"). All'interno di tali categorie di immobili, in funzione della destinazione d'uso, si distinguono i seguenti segmenti di prodotto:
- o retail: immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso commerciale (principalmente negozi, parchi e centri commerciali);
- o office: immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso terziariodirezionale;
- o other uses: vi rientrano immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso diversa da quelle sub (i) e (ii) che precedono.

Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto (46.993 migliaia di Euro). La voce include il valore di carico nelle partecipazioni e nei fondi immobiliari ove la Società, a seguito della Scissione, eserciterà un'influenza notevole, o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie e operative. Le società rientranti in tale voce di bilancio sono pertanto contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la relativa quota di partecipazione al 30 settembre 2018:

Euro/000
	30 settembre 2018	% diPartecipazione
Borletti Group SAM S.A.	181	40,0%
EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail	20.262	33,3%
InvesCo S.A.	4.849	28,6%
Nichelino Village S.c.ar.l.	5	50,0%
Pragasei S.r.l.	12.691	50,1%
Serravalle Village S.c.ar.l.	5	50,0%

The Market LP SCA	9.000	40,0%
Partecipazioni contabilizzate con il metodo delpatrimonio netto	46.993

Imposte differite attive (3.197 migliaia di Euro) e imposte differite passive (469 migliaia di Euro). Le imposte differite attive e passive presentano un saldo netto positivo di 2.710 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 e riguardano prevalentemente la fiscalità differita passiva stanziata su immobili e partecipazioni non rientranti nel regime SIIQ e le imposte anticipate che il Gruppo della Società Scindenda ha attivato a fronte delle predette passività fiscali differite. In particolare, al 30 settembre 2018 risultano iscritte imposte differite passive per 469 migliaia di Euro, per la maggior parte derivanti da disallineamenti temporanei tra valore contabile e valore fiscale del patrimonio immobiliare e delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto non rientranti nel regime SIIQ. Inoltre, il Gruppo della Società Scindenda ha provveduto ad iscrivere imposte differite attive per 3.197 migliaia di Euro relative a perdite fiscali stanziate entro il limite dell'80% delle imposte differite passive iscritte nel bilancio consolidato, nonché delle imposte differite considerate implicitamente nel valore delle partecipazioni in società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto.
Crediti finanziari non correnti (9.589 migliaia di Euro). I crediti finanziari sono rappresentati da crediti verso imprese collegate e si riferiscono a finanziamenti erogati a normali condizioni di mercato e prevalentemente con scadenza superiore ai 12 mesi. Tali crediti sono rappresentati prevalentemente da finanziamenti attivi verso Pragasei S.r.l. per 8.311 migliaia di Euro e Nichelino Village S.c.ar.l. per 1.017 migliaia di Euro, hanno scadenza compresa tra 1 e 5 anni e il relativo incasso è correlato allo sviluppo e alla vendita delle attività immobiliari in carico alle rispettive società debitrici.
Rimanenze (8.594 migliaia di Euro). La voce include il patrimonio immobiliare del Complesso Aziendale SIIQ relativo ad immobili destinati alla cessione nel breve e medio termine. All'interno delle rimanenze è possibile distinguere due segmenti:
- o immobili già esistenti di cui si prevede la vendita in blocco o frazionata;
- o aree per le quali si prevede la cessione in qualunque fase del ciclo produttivo, dallo status di terreno agricolo sino alla conclusione dell'iter autorizzativo di carattere amministrativo, senza procedere al relativo sviluppo.

Crediti commerciali e altri crediti (8.701 migliaia di Euro). La voce include prevalentemente:
- o i crediti verso clienti sostanzialmente riferiti a ricavi da locazione e prestazioni di servizi a terzi, esposti al netto dei relativi fondi svalutazione;
- o i crediti verso collegate relativi a contratti inerenti servizi di esecuzione di talune attività di gestione dello sviluppo di outlet e di consulenza strategica (contratto di servizi di gestione sviluppo e servizi di consulenza) o la gestione operativa di commesse e appalti.
Disponibilità liquide (1.789 migliaia di Euro). La voce include le disponibilità liquide al 30 settembre 2018 delle società controllate che fanno capo al Complesso Aziendale SIIQ e le disponibilità liquide proprie della Società Scindenda che verranno assegnate alla Società.
Le passività finanziarie non correnti (pari alla somma delle voci "Debiti verso banche e altri finanziatori" e "Strumenti finanziari derivati"), pari a 131.559 migliaia di Euro, sono così composte:

Euro/000	30 settembre 2018
Debiti bancari non correnti	76.210
Obbligazioni emesse	44.589
Altre passività finanziarie non correnti	10.760
di cui:
- Finanziamenti verso soci	9.985
- Passività per strumenti finanziari derivati	775
Totale Passività finanziarie non correnti	131.559

I debiti bancari non correnti sono rappresentati dalla quota non corrente dell'indebitamento finanziario relativo al Complesso Aziendale SIIQ. La quota non corrente delle obbligazioni emesse risulta pari a 44.589 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 e fa riferimento a due prestiti obbligazionari non convertibili: il primo, non quotato e senza rating, di importo complessivo pari a 15.000 migliaia di Euro; il secondo, collocato sul mercato presso investitori professionali ed istituzionali, di importo pari a 30.000 migliaia di Euro. Le altre passività finanziarie non correnti risultano pari a 10.760 migliaia di Euro al 30 settembre 2018 e si riferiscono principalmente alla quota non corrente dei finanziamenti soci concessi dalla controllante Augusto.

Fondi rischi e oneri (2.494 migliaia di Euro). La voce include le passività stanziate a fronte dei contenziosi e i rapporti processuali inerenti ai beni immobili e mobili, ai diritti, agli obblighi e ai contratti che saranno oggetto di Scissione.
I "Debiti verso banche e altri finanziatori" correnti, pari a 61.190 migliaia di Euro al 30 settembre 2018, sono rappresentati da debiti bancari correnti, da quote correnti di passività finanziarie non correnti relative al Complesso Aziendale SIIQ, oltre che, in via residuale, dalle quote a breve termine dei prestiti obbligazionari e dei debiti verso soci per finanziamenti precedentemente commentati. Si riporta di seguito la relativa composizione:

Euro/000	30 settembre 2018
Debiti bancari correnti	10.631
Quota corrente di passività finanziarie non correnti	49.922
Altre passività finanziarie correnti	637
di cui:
- Quota corrente di prestiti obbligazionari	551
- Quota corrente dei finanziamenti verso soci	86
- Passività per strumenti finanziari derivati	-
Totale Passività finanziarie correnti	61.190

I "Debiti commerciali e altri debiti", pari a 21.593 migliaia di Euro (di cui 673 migliaia di

Euro non correnti e 20.920 migliaia di Euro correnti), includono i debiti verso fornitori, verso imprese collegate e altre parti correlate, verso controllante, verso istituti di previdenza e altri debiti residuali iscritti nelle società che fanno capo al Complesso Aziendale SIIQ.

Per effetto della scissione degli elementi patrimoniali sopra commentati, il patrimonio netto pro forma dell'Emittente è pari a 289.593 migliaia di Euro.

	Euro/000	Dati al
			30 settembre 2018
		Emittente	Rettifiche proforma	Pro-formadell'Emittente
A.	Cassa	7	1.782	1.789
B.	Altre disponibilità liquide
C.	Titoli detenuti per la negoziazione
	D. Liquidità (A) + (B) + (C)	7	1.782	1.789
E.	Crediti finanziari correnti	-	-	-
F.	Debiti bancari correnti	-	10.631	10.631
G.	Parte corrente dell'indebitamento noncorrente	-	49.922	49.922
H.	Altri debiti finanziari correnti	-	637	637
I.	Indebitamento finanziario corrente(F)+(G)+(H)	-	61.190	61.190
J.	Indebitamento finanziario corrente netto(I) - (D) - (E)	-7	59.408	59.401
K.	Debiti bancari non correnti	-	76.210	76.210
L.	Obbligazioni emesse	-	44.589	44.589
M.	Altri debiti non correnti14	-	10.760	10.760
N.	Indebitamento finanziario non corrente(K) + (L) + (M)	-	131.559	131.559
	O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	-7	190.967	190.960

20.2.2.3 Commento alle principali voci del conto economico pro-forma

14 I saldi della presente posta includono Euro 775 migliaia di valore negativo dei derivati.

Si commentano di seguito le principali vori del conto economico pro-forma.

Si segnala che il risultato pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 è positivo per 1.271 migliaia di Euro.

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

La voce "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" presenta per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 la seguente composizione:

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30
	settembre 2018
Locazioni Immobiliari al netto dei riaddebiti a conduttori	11.885
Spese riaddebitate ai conduttori	1.723
Vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante	3.700
Proventi netti da cessione di immobili e licenze commerciali
(plusvalenze)	2.250
Ricavi da Attività Project e Construction Management	204
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	19.762

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 19.762 migliaia di Euro e si riferiscono per 11.885 migliaia di Euro alle locazioni immobiliari, oltre ad Euro 1.723 migliaia di spese riaddebitate ai conduttori, per 3.700 migliaia di Euro al provento derivante dalla cessione di un immobile sito in Viale Umbria a Milano da parte del Fondo Petrarca, per 2.250 migliaia di Euro alla plusvalenza realizzata con la cessione di un immobile in via Agnello a Milano, per 204 migliaia di Euro ai ricavi generati dalla Praga Res S.r.l. in qualità di società specializzata in attività di Project e Construction Management. Si segnala che il significativo decremento rispetto all'esercizio 2017 dei ricavi da attività di Project e Construction Management è riconducibile al completamento dei lavori relativi al centro commerciale di proprietà di Carrefour a Nichelino costituito da un ipermercato e una galleria commerciale.

Altri ricavi

La voce "Altri ricavi" al 30 settembre 2018 presenta un saldo di 945 migliaia di Euro ed è principalmente relativa a ricavi per il riaddebito di personale a società collegate.

Variazione delle rimanenze

La voce "Variazione delle rimanenze" si riferisce principalmente al costo del venduto riconducibile alla cessione di un immobile sito in viale Umbria a Milano da parte del Fondo Petrarca.

Costi per materie prime e servizi

La voce "Costi per materie prime e servizi" al 30 settembre 2018 presenta la seguente composizione:

	Nove mesi chiusi
Euro/000	al 30 settembre 2018
Costi per materie prime e altri beni	342
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà	1.785
Costi per attività di Project e Construction Management	572
Altri costi per servizi	6.189

I "Costi per materie prime e altri beni" includono i costi di gestione del patrimonio immobiliare.

Gli "Altri costi per servizi" sono pari a 6.189 migliaia di Euro e si compongono come segue:

Spese generali: la voce presenta un saldo pari a 5.889 migliaia di Euro al 30 settembre 2018. Tale voce include principalmente gli emolumenti agli Amministratori, i relativi bonus per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e i costi sostenuti per prestazioni professionali, tra cui figurano i costi relativi alla Scissione e alla Quotazione, che, per la parte non ancora inclusa nei dati storici dell'Emittente, ammontano a 962 migliaia di Euro.
Costi per godimento beni di terzi: la voce è pari a 228 migliaia di Euro e include il canone di locazione della sede del Gruppo di Milano Via Morimondo oltre ai canoni leasing delle auto in dotazione a dipendenti e/o Amministratori operativi e ai canoni relativi alla fornitura di apparati informatici e telefonici.
Provvigioni su vendite: tale voce è pari a 432 migliaia di Euro.

Costo del personale

Altri costi operativi

Ammortamenti e svalutazioni

Adeguamenti al fair value

adeguamenti positivi di alcuni immobili e licenze del portafoglio Redwood pari a 4.617 migliaia di Euro;
adeguamenti positivi relativi agli edifici direzionali di Milano, ubicati in Via Richard ed acquisiti nell'esercizio 2017 (2.368 migliaia di Euro);
adeguamenti positivi di alcuni immobili detenuti dal Fondo Petrarca pari a 1.624 migliaia di Euro;
adeguamento negativo dell'immobile di Roma, via Veneziani, pari a 1.329 migliaia di Euro;
adeguamenti negativi di alcuni immobili e licenze del portafoglio Redwood pari a 813 migliaia di Euro;
adeguamenti negativi dell'area di sviluppo localizzata nel comune di Caselle (743 migliaia di Euro), in conseguenza della firma della Convenzione Urbanistica con il Comune e dell'avanzamento del processo amministrativo per l'ottenimento dei permessi di costruire;
adeguamenti negativi di alcuni immobili detenuti dal Fondo Petrarca pari a 627 migliaia di Euro;
adeguamento negativo del Serravalle Retail Park, pari a 384 migliaia di Euro.

Svalutazioni e accantonamenti

La voce include un saldo positivo per 84 migliaia di Euro dettagliato come segue:

198 migliaia di Euro di ripristini di valore di crediti verso società collegate effettuate per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo;
1 migliaia di Euro di rilasci netti dei fondi rischi ed oneri;
283 migliaia di Euro di svalutazione di crediti commerciali e altri crediti effettuata per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo.

Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto

Proventi finanziari

La voce Proventi finanziari presenta per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 la seguente composizione:

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30
	settembre 2018
Interessi su conti correnti bancari e altri interessi attivi	382
Interessi su finanziamenti a collegate	29
Valutazione di strumenti finanziari derivati	13
Proventi finanziari	424

Oneri finanziari

La voce Oneri finanziari presenta per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 la seguente composizione:

Euro/000	Nove mesi chiusi al
	30 settembre 2018
Interessi su conti correnti bancari	50
Interessi su finanziamenti bancari	4.101
Interessi su finanziamenti da Soci terzi	32
Interessi su finanziamenti da collegate e altre parti correlate	214
Interessi su finanziamenti da controllanti	344
Valutazione di strumenti finanziari derivati	71
Interessi passivi su altri debiti	1.361
Oneri finanziari	6.173

Imposte

La voce "Imposte" pari a 273 migliaia di Euro è composta da:

per 68 migliaia di Euro da IRES netta derivante principalmente dall'imposta calcolata dalle società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ che non aderiscono al consolidato fiscale;
per 27 migliaia di Euro da IRAP propria delle società appartenenti al Complesso Aziendale SIIQ;
per 17 migliaia di Euro da imposte di esercizi precedenti, relative principalmente alla definizione agevolata di liti fiscali pendenti;
per 385 migliaia di Euro dal parziale rilascio della fiscalità differita.

20.2.2.4 Commento alle principali voci del rendiconto finanziario pro-forma

Con riferimento ai flussi finanziari pro-forma si evidenzia un flusso di cassa complessivo negativo, pari a (13.834) migliaia di Euro che risulta essere composto da:

un flusso di cassa generato dall'attività d'investimento pari a 22.569 migliaia di Euro relativo principalmente a:
- o un flusso di cassa generato pari a 31.498 migliaia di Euro relativo all'effetto netto della cessione dell'immobile di Milano Via Agnello, pari a 48.500 migliaia di Euro relativi alla e degli investimenti sugli immobili di proprietà, principalmente relativi al Serravalle Retail Park, pari a 17.002 migliaia di Euro;
- o un flusso di cassa assorbito per investimenti per 10.056 in partecipazioni in società collegate e joint ventures che realizzeranno il progetto The Market, San Marino Outlet Experience per complessivi 11.020 migliaia di Euro, al netto dei rimborsi di quote effettuati dalla società collegata Efìr S.à.r.l. - Fondo Dante Retail per 964 migliaia di Euro.
un flusso di cassa assorbito dall'attività di finanziamento pari a 39.478 migliaia di Euro relativo principalmente all'effetto netto dei rimborsi di finanziamenti per 40.442 migliaia di Euro relativi alle vendite di immobili, dei rimborsi di finanziamenti previsti dal piano di ammortamento della controllata Fondo Petrarca per 3.383 migliaia di Euro e delle nuove erogazioni per 9.901 migliaia di Euro relative ai progetti di sviluppo.
un flusso di cassa generato dall'attività operativa pari a 3.075 migliaia di Euro derivante principalmente dall'effetto netto della generazione di cassa derivante dalle rimanenze in virtù della cessione dell'immobile sito a Milano in Viale Umbria e dell'assorbimento di cassa da parte della gestione ordinaria.

20.2.3 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma dell'Emittente

Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati proforma dell'Emittente al 30 settembre 2018

La relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente al 30 settembre 2018 emessa in data 17 dicembre 2018 è riportata di seguito.

Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati proforma dell'Emittente al 31 dicembre 2017

La relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2017 emessa in data 17 dicembre 2018 è riportata di seguito.

20.3. Bilanci

Il Documento di Registrazione contiene le informazioni finanziarie estratte dai bilanci dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.1, del Documento di Registrazione) e dal bilancio individuale abbreviato intermedio per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.6, del Documento di Registrazione).

Fino alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha detenuto alcuna partecipazione nel capitale sociale di altre società e pertanto non ha redatto informazioni finanziarie su base consolidata.

20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

20.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie sono state sottoposte a revisione

I bilanci individuali dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 approvati dall'Assemblea rispettivamente in data 26 aprile 2018 e in data 26 aprile 2017 redatti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 20 aprile 2018 e in data 21 aprile 2017.

Le relazioni di revisione relative ai sopracitati bilanci sono allegate al Paragrafo 20.7 del presente Capitolo XX.

20.4.2 Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione

Ad eccezione delle informazioni derivanti dai bilanci indicati in Premessa al presente Capitolo XX del Documento di Registrazione, non sono incluse altre informazioni che siano state assoggettate a revisione contabile, completa o limitata, da parte della Società di Revisione.

20.4.3 Dati finanziari non assoggettati a revisione contabile

Si precisa che nei Capitoli VI, IX e X del Documento di Registrazione, sono riportate talune informazioni finanziarie relative al Complesso Aziendale SIIQ per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 2015. Tali informazioni finanziarie sono stati estratte rispettivamente dai bilanci consolidati del Gruppo della Società Scindenda per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 2015 e dalle risultanze della contabilità generale e gestionale. Le informazioni finanziarie derivanti dalle risultanze della contabilità generale e gestionale non sono state assoggettate a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie

I dati economico-finanziari più recenti presentati nel Documento di Registrazione e sottoposti a revisione contabile completa si riferiscono al bilancio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

Il presente paragrafo include le informazioni finanziarie per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 estratti dalla relazione novestrale abbreviata redatta ai soli fini dell'inserimento nel Prospetto Informativo e in conformità al principio contabile IAS 34 – Bilanci Intermedi adottato dall'Unione Europea e approvata dall'Amministratore Unico della Società in data 8 agosto 2018 e assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 10 settembre 2018.

20.6.1 Stato Patrimoniale

Euro		Dati al
	30 settembre	31 dicembre
	2018	2017
Crediti finanziari	189.746	-
Totale attività non correnti	189.746	-
Crediti commerciali e altri crediti	110.502	10.200
Disponibilità liquide
	6.792	16.140
Totale attività correnti	117.294	26.339
TOTALE ATTIVO	307.040	26.339

Capitale sociale	50.000	50.000
Riserve per valutazione a "fair value" e
altre riserve	38.708	-
Utili/(Perdite) portati a nuovo
	-13.177	-13.177
Risultato dell'esercizio	-156.386	-161.292
PATRIMONIO NETTO	-80.855	-124.469

Debiti commerciali e altri debiti	387.895	150.426
Debiti per imposte correnti	-	382
Totale passività correnti	387.895	150.808
TOTALE PASSIVO	387.895	150.808
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	307.040	26.339

20.6.2 Conto economico e conto economico complessivo

Euro	Nove mesi chiusi al 30 settembre
	2018	2017
Ricavi delle vendite e delle	-	-
prestazioni
Costi per materie prime e servizi	-158.618	-39.127
Altri costi operativi	-452	-430
Risultato operativo	-159.070	-39.557
Proventi finanziari	2.684	-
Risultato al lordo delle imposte	-156.386	-39.557
Imposte	-	-
Risultato dell'esercizio	-156.386	-39.557

Euro	Nove mesi chiusi al 30 settembre
	2018	2017
Utile/(Perdita) del periodo	-156.386	-39.557
Altre componenti rilevate nel
conto economico complessivo:	-	-

Totale Utile/(Perdita)
complessiva al netto delle	-156.386	-39.557
imposte

20.6.3 Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Euro	Capitalesociale	Altreriserve/Versamentisoci in contocapitale	Utile/(perdite) anuovo	Risultatodell'esercizio	Totale
Saldo al 1 gennaio 2017	50.000	-	-	-13.177	36.823
Destinazione risultato			-13.177	13.177	-
2016
				-39.557	-39.557
Utile/(Perdita)
dell'esercizio

Totale utile				-39.557	-39.557
complessivo

Saldo al 30 settembre	50.000	-	-13.177	-39.557	-2.733
2017

Euro	Capitalesociale	Altreriserve/Versamentisoci in contocapitale	Utile/(perdite) anuovo	Risultatodell'esercizio	Totale
Saldo al 1 gennaio 2018	50.000	-	-13.177	-161.292	-124.469
Destinazione risultato	-	-161.292		161.292	-
2017		200.000		0	200.000
Versamenti soci in
conto copertura perdite
Utile/(Perdita)				-156.386	-159.386
dell'esercizio
Totale utilecomplessivo	-		-	-156.386	-159.386
Saldo al 30 settembre2018	50.000	38.708	-13.177	-156.386	-80.855

20.6.4 Rendiconto finanziario

Euro	Nove mesi chiusi al 30 settembre
	2018	2017
A. Flussi finanziari derivanti dalla
gestione reddituale
Utile (Perdita) dell'esercizio	-156.386	-39.556
Oneri/(proventi) finanziari netti	-2.684	-
Altre rettifiche per elementi non	-7.062	-1.374
monetari

1) Utile (perdita) dell'esercizio	-166.132	-40.930
prima d'imposte sul
Reddito, interessi, dividendi e
plus/minusvalenze da cessione
2) Flusso finanziario prima delle	-166.132	-40.930
variazioni del ccn
Variazione dei debiti	237.086	19.427
commerciali e altri debiti
Variazione dei crediti	-100.303	-
commerciali e altri crediti
Variazioni del capitale circolante	136.783	19.427
netto
3) Flusso finanziario dopo le	-29.348	-21.504
variazioni del ccn
Flusso finanziario della gestione	-29.348	-21.504
reddituale (A)
Flussi finanziariB.
derivanti dall'attività
d'investimento
Variazione crediti finanziari	-180.000	-
Flusso finanziario dell'attività	-180.000	-
d'investimento (B)
Flussi finanziariC.
derivanti dall'attività di
finanziamento
Versamento soci in conto	200.000	-
capitale
Flusso finanziario dell'attività di	200.000	-
finanziamento (C)
Flusso di cassa complessivo (D	-9.348	-21.504
= A + B + C)
Disponibilità liquide iniziali (E)	16.140	50.000
Disponibilità liquide finali (F = D	6.792	28.496
+ E)

20.6.5 Note illustrative

Principi per la predisposizione della situazione patrimoniale

Il bilancio intermedio al 30 settembre 2018 è redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dell'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n° 38/2005. Per IFRS si intendono tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio intermedio al 30 settembre 2018 è stato predisposto in conformità allo IAS 34, concernente l'informativa finanziaria infrannuale. Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio in forma "abbreviata" e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board adottati dall'Unione Europea (IFRS), laddove sia stato in precedenza reso disponibile al pubblico un bilancio completo di informativa predisposto in base agli IFRS. Il bilancio intermedio al 30 settembre 2018 deve essere letto congiuntamente con il bilancio della società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, predisposto in conformità con gli IFRS.

Il bilancio intermedio è redatto in Euro in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della Società.

I prospetti di situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto dei movimenti di patrimonio netto e il rendiconto finanziario sono espressi in unità di Euro. Le Note Illustrative sono espresse in migliaia di Euro, ove non diversamente indicato.

Continuità aziendale

Si segnala che per effetto della perdita registrata nel periodo, pari a 156 migliaia di Euro, la società presenta un patrimonio netto negativo pari a 81 migliaia di Euro e si trova pertanto nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile.

In detto ambito si segnala che il Socio Unico Aedes SIIQ S.p.A., in data 7 novembre 2018, ha ricapitalizzato la Società per Euro 150.000. Considerando, inoltre, il sostegno finanziario garantito dalla Controllante Aedes SIIQ S.p.A., vi è la ragionevole certezza che la Società continuerà a operare regolarmente nel prevedibile futuro e, di conseguenza, il presente bilancio intermedio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

Altri aspetti

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati nelle note illustrative.

Nella redazione del bilancio intermedio al 30 settembre 2018 sono stati utilizzati i medesimi criteri di valutazione adottati per il bilancio al 31 dicembre 2017, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi, modifiche ed integrazioni in vigore dal 1° gennaio 2018.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018

In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers che, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
- l'identificazione del contratto con il cliente;
- l'identificazione delle performance obligations del contratto;
- la determinazione del prezzo;
- l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
- i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018. Le modifiche all'IFRS 15, Clarifications to IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB nell'aprile 2016.

L'adozione di tali principi non ha comportato effetti sulla situazione patrimoniale della Società.

In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 Financial Instruments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
- introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie (unitamente alla valutazione delle modifiche non sostanziali delle passività finanziarie);
- con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;
- introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia).

Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente. L'adozione di tali principi non ha comportato effetti sulla situazione patrimoniale della Società.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla società al 30 settembre 2018

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione

anticipata, solo per le Società che hanno già applicato l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. L'adozione di tale principio, a perimetro costante e dunque senza considerare i potenziali effetti derivanti dalla scissione, non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (Amendments to IFRS 2)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IFRS 2. Le modifiche forniscono alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2018.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica a tale principio è applicabile al più tardi a partire dagli esercizi che hanno inizio al 1° gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemptions previste dai paragrafi E3- E7 dell'Appendix E di IFRS 1 in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato.
- IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) per misurare gli investimenti in società collegate e joint venture valutate al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del patrimonio netto) viene effettuata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica si applica dal 1°

gennaio 2018.

IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities – Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è applicabile a partire dal 1° gennaio 2017; tuttavia, non essendo ancora stata omologata dall'Unione Europea, non è stata adottata dal Gruppo al 31 dicembre 2017.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

c) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e
d) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1° gennaio 2018.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

La nuova interpretazione si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
- IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzate in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
- IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, questi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

Criteri di valutazione

I criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione della situazione patrimoniale sono di seguito evidenziati.

CRITERI DI VALUTAZIONE - ATTIVITA' / PASSIVITA'

Come già indicato in precedenza, nella predisposizione del bilancio intermedio sono stati adottati i medesimi criteri di valutazione utilizzati per la redazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, cui si rinvia.

STIME E ASSUNZIONI

La redazione del bilancio intermedio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura del periodo. Le stime e le assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse a conto economico.

A decorrere dall'1 gennaio 2018 la Società partecipa alla liquidazione Iva di Gruppo in capo alla Controllante Aedes SIIQ S.p.A..

20.6.6 Note illustrative del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico

Attivo

CREDITI FINANZIARI

Euro/000	Dati al
Non Correnti	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Crediti verso	190	-
controllanti
Totale	190	-

Al 30 settembre 2018 ammontano a 190 migliaia di Euro rispetto al saldo nullo del precedente esercizio. Si riferiscono al saldo del conto corrente di corrispondenza (e relativi interessi)

intrattenuto con la Società Scindenda. Il tasso applicato al rapporto di conto corrente (Euribor 3M + spread 3,75%) è ritenuto in linea con le attuali condizioni di mercato. Il contratto di finanziamento non prevede scadenze per eventuali rimborsi che, ragionevolmente, verranno effettuati nel medio/lungo periodo.

Euro/000	Dati al
Correnti	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Crediti versocontrollanti	5	0
Crediti tributari	105	10
Totale	110	10

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

Al 30 settembre 2018 ammontano a 110 migliaia di Euro rispetto alle 10 migliaia di Euro del precedente esercizio.

Crediti verso controllanti

Al 30 settembre 2018 ammontano a 5 migliaia di Euro rispetto al saldo nullo del precedente esercizio. Si riferiscono al credito trasferito alla controllante nell'ambito della liquidazione IVA di gruppo del mese di settembre.

Crediti tributari

Al 30 settembre 2018 ammontano a 105 migliaia di Euro rispetto alle 10 migliaia di Euro del precedente esercizio e si riferiscono al credito IVA maturato anteriormente all'adesione all'IVA di Gruppo (10 migliaia di Euro) e alla quota del credito d'imposta (cd. Bonus quotazione) maturato sui costi di consulenza sostenuti nel periodo per la richiesta di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Euro/000	Dati al
	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Depositi bancari e	7	16
postali
Totale	7	16

Al 30 settembre 2018 ammontano a 7 migliaia di Euro rispetto alle 16 migliaia di Euro del precedente esercizio. Si riferiscono al saldo del conto corrente acceso presso l'istituto bancario Intesa Sanpaolo.

Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nelle disponibilità liquide, si rimanda al rendiconto finanziario.

Patrimonio Netto

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

Al 30 settembre 2018 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è costituito da n. 50.000 azioni senza valore nominale per un ammontare complessivo pari a 50 migliaia di Euro. Il capitale sociale è detenuto per il 100% dal Socio Aedes SIIQ S.p.A..

Versamento Soci in conto capitale

Al 30 settembre 2018 la posta presenta un saldo pari 39 migliaia di Euro rispetto al saldo nullo del precedente esercizio. Nel corso del periodo la riserva si è incrementata per 200 migliaia di Euro per effetto del versamento eseguito dal Socio Unico Aedes SIIQ S.p.A. nel mese di febbraio 2018 e si è successivamente decrementata per 161 migliaia di Euro per effetto della copertura della perdita maturata nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (delibera dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018).

Utili (perdite) a nuovo

Al 30 settembre 2018 la riserva ammonta a 13 migliaia di Euro, saldo invariato rispetto al precedente esercizio.

In detto ambito si segnala che il Socio Unico Aedes SIIQ S.p.A., in data 7 novembre 2018, ha ricapitalizzato la Società per Euro 150.000.

Passivo

DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

La tabella di seguito riepiloga la situazione dei debiti commerciali e degli altri debiti al 30 settembre 2018.

Euro/000	Dati al
Correnti	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Debiti verso fornitori	341	121
Debiti verso	43	25
controllanti
Altri debiti	4	5
Totale	388	151

Debiti verso fornitori

Al 30 settembre 2018 ammontano a 341 migliaia di Euro rispetto alle 120 migliaia di Euro del precedente esercizio e si riferiscono a operazioni di natura commerciale regolabili con pagamento differito.

Debiti verso controllanti

Al 30 settembre 2018 ammontano a 43 migliaia di Euro rispetto alle 25 migliaia di Euro del precedente esercizio. Si riferiscono a debiti maturati a fronte dei servizi amministrativi resi dalla Controllante Aedes SIIQ S.p.A..

Altri debiti

Al 30 settembre 2018 ammontano a 4 migliaia di Euro rispetto alle 5 migliaia di Euro del precedente esercizio e si riferiscono a debiti per emolumenti dovuti ai componenti del Collegio Sindacale maturati nel periodo.

Non esistono debiti con scadenza superiore ai 5 anni.

Conto economico

COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI

Euro/000	Esercizio chiuso al 30 settembre
	2018	2017
Costi per servizi	159	40
Totale	159	40

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi distinto per natura di spesa:

Euro/000	Esercizio chiuso al 30 settembre
	2018	2017
Emolumenti Collegio	11	11
Sindacale
Prestazioni professionali	148	29
Totale	159	40

Spese generali

Al 30 settembre 2018 ammontano a 159 migliaia di Euro e si riferiscono in prevalenza a costi sostenuti per le consulenze amministrative, fiscali e legali connesse alla scissione e alla richiesta di ammissione alla quotazione al Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana.

ALTRI COSTI OPERATIVI

Al 30 settembre 2018 la voce non presenta un saldo significativo.

PROVENTI FINANZIARI

Euro/000	Esercizio chiuso al 30 settembre
	2018	2017
Interessi su finanziamenti	3	-
a controllanti
Totale	3	-

Al 30 settembre 2018 la voce presenta un saldo pari a 3 migliaia di Euro ed è relativa agli interessi attivi maturati sul rapporto di conto corrente di corrispondenza intrattenuto con la Società Scindenda.

Informativa sul regime speciale delle Società di Investimento Immobiliari Quotate – SIIQ

La Società Beneficiaria ha esercitato l'opzione per accedere a tale regime nel 2016, a decorrere dal 2017. Non avendo integrato i requisiti, nel precedente esercizio ha determinato le imposte in via ordinaria e ha provveduto a presentare nuova opzione nel dicembre 2017, a decorrere dal 2018.

Altre Informazioni

INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 2427 CODICE CIVILE

La Società non ha posto in essere operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine (comma 6-ter);
La Società non ha posto in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale (comma 9);
La Società non ha corrisposto né deliberato alcun compenso a favore dell'Organo Amministrativo (comma 16);
La Società è dotata di un Collegio Sindacale cui riconosce un compenso annuo pari a 14 migliaia di Euro (comma 16);
La Società riconosce, per il 2018, un compenso alla società Deloitte & Touche S.p.A. pari a 13 migliaia di Euro per l'attività di revisione legale dei conti svolta a favore della Società (comma 16-bis);
La Società non ha emesso azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni, titolo o altri valori simili (comma 18);
La Società non ha costituito alcun patrimonio destinato ad uno specifico affare (comma 20).

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Al 30 settembre 2018 il capitale sociale dell'Emittente risulta posseduto al 100% da Aedes SIIQ S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano.

A partire dal 31 marzo 2015, Augusto esercita l'attività di direzione e coordinamento del gruppo Aedes secondo quanto previsto dagli articoli 2497 e ss. c.c. e quindi anche con riferimento all'Emittente.

20.7 Relazioni della Società di Revisione

20.7.1 Relazione della Società di Revisione al bilancio individuale dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

20.7.2 Relazione della Società di Revisione al bilancio individuale dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016

20.7.3 Relazione della Società di Revisione al bilancio individuale abbreviato intermedio dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

20.8 Politica dei dividendi

In data 27 dicembre 2017, la Società ha esercitato l'opzione per accedere al regime delle SIIQ, con effetto a decorrere dal 1 gennaio 2018.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato, nella misura del 5%, alla riserva legale, fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria destina a riserva statutaria una quota pari al 15% dell'utile netto risultante dal bilancio annuale.

L'assemblea ordinaria distribuisce l'utile rimanente ai soci (tenuto conto dei diritti spettanti a eventuali diverse categorie di azioni e a eventuali strumenti finanziari) dopo le destinazioni che precedono, dopo aver effettuato eventuali ulteriori accantonamenti previsti dalla normativa primaria o secondaria e dopo aver eventualmente destinato una quota dell'utile a riserve facoltative.

La riserva statutaria e le riserve facoltative che precedono sono distribuibili, rispettivamente, con deliberazione dell'assemblea straordinaria e dell'assemblea ordinaria.

Lo Statuto non prevede ulteriori restrizioni alla distribuzione dei dividendi. Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha adottato una formale politica di distribuzione dei dividendi.

20.9 Procedimenti giudiziali e arbitrali

Alla Data del Documento di Registrazione la Società Scindenda e il gruppo ad essa facente capo sono coinvolti in diversi procedimenti giudiziari di natura civile, tributaria e amministrativa facenti riferimento al Complesso Aziendale SIIQ, che alla Data di Efficacia saranno trasferiti all'Emittente e alle società del Gruppo.

Alla Data di Efficacia saranno trasferiti dalla Società Scindenda e dalle società ad essa facenti capo all'Emittente e alle società del Gruppo accantonamenti complessivi a fondo rischi per i contenziosi pendenti di natura civile, amministrativa e tributaria che saranno oggetto di trasferimento verso queste ultime per effetto della Scissione, pari a Euro 2.203 migliaia a fronte di un petitum passivo complessivo massimo pari a circa Euro 30.300 migliaia. Del predetto petitum circa Euro 25.000 migliaia sono riferibili al contenzioso FIH (per il quale una sentenza di Corte di Appello impugnata davanti alla Corte di Cassazione ha determinato in circa Euro 2.090 migliaia il danno risarcibile dalla Società Scindenda) ed circa Euro 5.300 migliaia afferiscono a contenziosi di natura tributaria.

Per effetto della Scissione, l'Emittente potrà essere responsabile in solido unicamente per alcuni contenziosi fiscali che resteranno in capo alla Società Scindenda e dai quali potrebbero derivare, in caso di soccombenza di quest'ultima, passività fiscali: tali passività, ove non estinte dalla Società Scindenda, potrebbero incidere sull'Emittente. Le maggiori imposte oggetto di tali contenziosi fiscali ammontano a circa Euro 3.808 migliaia ed il petitum complessivo (imposte, sanzioni ed interessi) è di circa Euro 9.600 migliaia, a fronte del quale la Società Scindenda ha stanziato accantonamenti pari a circa Euro 2.171 migliaia alla luce della valutazione del rischio di probabile soccombenza effettuata con il supporto dei consulenti legali incaricati della difesa in giudizio.

Si riportano di seguito i principali procedimenti giudiziari ed arbitrali, di natura civile, tributaria e amministrativa, che coinvolgeranno le società del Gruppo alla Data di Efficacia per effetto della Scissione.

Contenzioso FIH S.a.g.l.

Premessa fattuale

In data 12 gennaio 2007 Pragacinque SIIQ S.p.A. (già Pragacinque S.r.l., controllata al 100% da Praga Holding) ("Pragacinque"), stipulava con le società fiduciarie Cofircont Compagnia Fiduciaria S.p.A. ("Cofircont") e Timone Fiduciaria S.p.A. ("Timone") un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") che prevedeva l'ingresso della stessa Pragacinque nella compagine azionaria di SATAC SINNQ S.p.A. (già SATAC S.p.A.) ("SATAC") – società costituita per la realizzazione di un complesso commerciale multifunzionale sulle aree "ATA" adiacenti all'aeroporto di Caselle Torinese (il "Progetto") e avente capitale sociale di Euro 120.000 – al fine di apportare le risorse finanziarie e l'esperienza necessarie per realizzare il Progetto.

All'epoca della stipula dell'Accordo Quadro, il capitale di SATAC era interamente posseduto dalle due summenzionate fiduciarie; in particolare, il 55,15% di esso era riferibile a uno dei fiducianti, ossia la società lussemburghese FIH S.a.g.l. (già FIH S.A.) ("FIH").

In pari data, in esecuzione dell'Accordo Quadro, Pragacinque diveniva socia al 51% di SATAC, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale ad essa riservato, liberato con l'apporto di Euro 500.000,00 (di cui Euro 125.000,00 imputati a capitale e Euro 375.000,00 imputati a sovrapprezzo).

L'Accordo Quadro prevedeva che Pragacinque acquistasse da Cofircont e Timone il residuo 49% di SATAC a condizione che, entro il 31 dicembre 2009, SATAC ottenesse tutti i permessi e le autorizzazioni necessari per realizzare il Progetto.

Al momento della sottoscrizione dell'Accordo Quadro erano pendenti alcuni contenziosi amministrativi radicati dalla Confesercenti della Provincia di Torino e da alcuni commercianti, che osteggiavano il rilascio a SATAC dei permessi/autorizzazioni per realizzare il Progetto. Ad essi si aggiungevano, a partire dal secondo semestre del 2009, una serie di provvedimenti amministrativi del Comune di Caselle contro cui SATAC promuoveva 4 ricorsi al TAR che, di fatto, determinavano la sospensione del Progetto per alcuni anni.

Il termine del 31 dicembre 2009 per la realizzazione della condizione sospensiva sopra menzionata decorreva senza che si avverasse detta condizione, a causa delle complesse problematiche amministrative sopra descritte.

All'inizio di giugno 2010 FIH si palesava quale socio di SATAC al 27% (circa), a seguito della revoca del mandato fiduciario conferito a Cofircont, per contrasti insorti con gli altri fiducianti. I soci di SATAC diventavano quindi: Pragacinque (51% circa), FIH (27% circa), Cofircont (10% circa) e Timone (12% circa).

Pragacinque, Cofircont e Timone esprimevano il proprio assenso a prorogare il termine sopra richiamato per l'ottenimento dei permessi dal 31 dicembre 2009 al 31 dicembre 2012, mentre FIH assumeva una posizione di contrasto con gli altri soci di SATAC e il 29 luglio 2011 presentava una denuncia per presunte irregolarità al Collegio Sindacale di SATAC, che veniva respinta in quanto infondata.

Il 10 novembre 2011 l'assemblea dei soci di SATAC deliberava un'operazione di ricapitalizzazione della stessa: FIH non partecipava all'assemblea (l'esborso a carico di FIH, per partecipare alla ricostituzione del capitale di SATAC sarebbe stato di Euro 181.000,00).

Il primo procedimento arbitrale e l'impugnazione del lodo (giudizio di appello e di cassazione)

In data 14 dicembre 2011, durante la pendenza del termine concesso per esercitare il proprio diritto d'opzione (che non veniva esercitato), FIH ha instaurato un procedimento arbitrale contro SATAC avente ad oggetto l'impugnazione per nullità e/o annullabilità e/o inefficacia delle deliberazioni assunte dall'assemblea di SATAC (il "Primo Arbitrato") e, contestualmente, depositava un ricorso cautelare presso il Tribunale di Alessandria chiedendo la sospensione della deliberazione di ricapitalizzazione di SATAC.

I motivi di impugnazione addotti da FIH in sede arbitrale si fondavano su: (i) asserita non conformità alla legge della situazione patrimoniale - predisposta dal consiglio di amministrazione di SATAC ai sensi dell'art. 2446 c.c. e posta alla base del primo aumento di capitale, destinato al ripianamento delle perdite e alla ricostituzione del capitale sociale – che sarebbe stata assunta al solo fine di estromettere FIH da SATAC; (ii) asserita illegittimità della delibera concernente il secondo aumento di capitale, in ragione del fatto che FIH, non avendo partecipato alla delibera di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale e, dunque, non essendo più socio - non aveva potuto concorrere alla sottoscrizione e liberazione del secondo aumento di capitale.

Il 12 dicembre 2011 Pragacinque acquistava da Cofircont e Timone le loro partecipazioni, complessivamente pari al 22% circa di SATAC e, a seguito della mancata sottoscrizione degli aumenti di capitale da parte di FIH, diveniva socio unico di quest'ultima.

Nel febbraio 2012 il Tribunale di Alessandria rigettava il ricorso cautelare con cui FIH aveva chiesto la sospensione della deliberazione di ricapitalizzazione di SATAC (impugnata con il Primo Arbitrato) e condannava FIH al pagamento delle spese legali per Euro 6.500,00, oltre accessori.

Nell'aprile 2013 il Comune di Caselle e SATAC sottoscrivevano un accordo procedimentale, volto a riavviare le procedure amministrative per la ripresa del Progetto.

Con lodo pronunciato in data 4 dicembre 2014, il collegio arbitrale ha rigettato integralmente le domande proposte da FIH nel Primo Arbitrato e ha condannato FIH al pagamento delle spese di lite così liquidate: Euro 40.000,00 per ciascun componente del Collegio arbitrale ed Euro 51.161,86 in favore di SATAC. Con atto notificato a SATAC in data 26 febbraio 2015, FIH ha impugnato il lodo arbitrale ex art. 827 c.p.c., in quanto asseritamente affetto da nullità ai sensi dell'art. 829, co. 3, c.p.c., innanzi alla Corte d'Appello di Torino, chiedendo: i) la declaratoria di nullità del lodo reso a Valenza in data 4 dicembre 2014, per aver statuito annullabile, anziché nulla la delibera societaria, che aveva approvato la relazione contabile, ai sensi dell'art. 2446 c.c., contraria alla regola di verità del bilancio d'esercizio; (ii) la declaratoria di nullità del lodo per avere stabilito la tardività della notificazione dell'atto introduttivo del giudizio arbitrale.

Per l'effetto della declaratoria di nullità del lodo, FIH chiedeva l'introduzione del giudizio rescissorio per l'accertamento e la declaratoria di inesistenza, invalidità, nullità e comunque annullamento delle delibere assunte dall'Assemblea di SATAC in data 10 novembre 2011.

SATAC si costituiva nel giudizio d'appello formulando una serie di eccezioni preliminari (inter alia sussistenza della competenza del Tribunale delle Imprese a decidere la controversia e

inammissibilità dell'impugnazione avversaria per aver l'impugnante richiesto un riesame nel merito) e chiedendo in ogni caso il rigetto dell'appello.

In data 17 gennaio 2017, la Corte d'Appello di Torino, con sentenza n. 91/2017, ha respinto l'appello proposto da FIH avverso il lodo arbitrale, dichiarando: (i) infondata l'eccezione di incompetenza sollevata da SATAC; (ii) infondata la prospettazione difensiva di FIH, diretta a far accertare la violazione dell'art. 2446 c.c., quale motivo di nullità delle delibere societarie, per contrarietà all'ordine pubblico: (iii) che le censure di FIH, rivolte alle delibere impugnate, costituivano motivi di annullabilità delle stesse e che erano state formulate tardivamente. La Corte ha, inoltre, condannato FIH al pagamento in favore di SATAC delle spese processuali.

In data 14 marzo 2017, FIH ha impugnato - con ricorso per Cassazione - la sentenza emessa dalla Corte d'Appello di Torino per violazione di legge in relazione agli artt. 2446, 2323 e ss. c.c., del Principio Contabile OIC n. 30, degli artt. 2379 e 2379-ter c.c. e dell'art. 829, co. 3, c.p.c., nonché per omessa valutazione di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di trattazione.

In data 28 aprile 2017, SATAC ha notificato a FIH il proprio controricorso in Cassazione, chiedendo l'inammissibilità e, comunque, il rigetto del ricorso avversario. Con il medesimo atto, SATAC ha proposto ricorso incidentale condizionato, riproponendo le eccezioni di inammissibilità proposte nel precedente grado di giudizio, sul presupposto che la Corte d'Appello di Torino, pur avendo dato atto delle varie eccezioni di inammissibilità dell'impugnazione avversaria del lodo arbitrale, non si fosse pronunciata sulle stesse entrando invece nel merito del giudizio.

Le parti sono in attesa della fissazione d'udienza da parte della Corte di Cassazione.

Il secondo procedimento arbitrale e l'impugnazione del lodo (giudizio di appello)

In data 13 maggio 2014 FIH, con atto di richiesta di arbitrato e di nomina di arbitro, radicava un secondo procedimento arbitrale a Milano avverso Pragacinque, in relazione alle vicende societarie che portarono all'uscita della stessa FIH da SATAC (il "Secondo Arbitrato").

Nello specifico, FIH chiedeva al Collegio Arbitrale di: (A) accertare e dichiarare la responsabilità di Pragacinque (i) per avere assunto una condotta tale da impedire l'ottenimento dei permessi a costruire entro il 31 dicembre 2009 (inadempimento da cui sarebbe sorto in capo a Pragacinque l'obbligo – rimasto da questa inadempiuto – di acquistare le azioni SATAC di proprietà di FIH alle condizioni economiche previste dall'Accordo Quadro); (ii) per aver omesso la capitalizzazione di SATAC e la retrocessione delle azioni, previste dall'Accordo Quadro nell'ipotesi di mancato avveramento della condizione entro il 31 dicembre 2009; (iii) per l'assunzione della delibera del 10 novembre 2011 – in assenza di convocazione di FIH, secondo quanto da essa asseritamente affermato – che aveva approvato l'azzeramento del capitale sociale e la sua successiva ricostituzione; (B) per effetto della declaratoria di responsabilità di Pragacinque sub A), FIH chiedeva al Collegio la pronuncia della risoluzione dell'Accordo Quadro e la conseguente condanna di Pragacinque a retrocedere a FIH un numero di azioni di SATAC pari al 55,15% del capitale della stessa (ossia la percentuale di partecipazione al capitale riferibile a FIH prima dell'ingresso di Pragacinque nella compagine azionaria di SATAC); la condanna di Pragacinque al risarcimento del danno in favore di FIH, in un ammontare non precisamente quantificato ma che, secondo alcune ipotesi di conteggio avanzate da FIH, sarebbe oscillato tra gli Euro 8 e i 25 milioni circa.

In connessione al Secondo Arbitrato, nel maggio 2014 FIH aveva presentato al Tribunale di Milano un ricorso contro Pragacinque per il sequestro giudiziario del 55,15% di SATAC e per il sequestro conservativo delle attività di Pragacinque.

Con provvedimento in data 12 giugno 2014 il Tribunale di Milano – ritenendo non applicabile la misura del sequestro giudiziario e insussistente il requisito del periculum in mora rispetto alle altre misure richieste – rigettava il predetto ricorso di FIH e la condannava al pagamento delle spese legali a favore di Pragacinque per Euro 20.000, oltre accessori.

Successivamente, il Collegio, con lodo arbitrale reso inter partes in data 23 maggio 2016 e divenuto esecutivo in data 21 luglio 2016 con decreto presidenziale n. 34/2016 ha: (i) accertato e dichiarato l'inadempimento di Pragacinque alla obbligazione di capitalizzazione di SATAC cioè di effettuazione di versamento a fondo perduto e di retrocessione di azioni previsto dall'Accordo Quadro; (ii) determinato il risarcimento del danno, anche in via equitativa, tenuto conto del concorso di colpa di FIH, in Euro 2.093.000,00; (iii) condannato Pragacinque al pagamento in favore di FIH di Euro 2.093.000,00, oltre interessi legali decorrenti dalla data di comunicazione del lodo sino al saldo; (iv) respinto tutte le ulteriori domande di FIH e dichiarato assorbite le domande di Pragacinque.

Con atto di citazione del 25 gennaio 2017, FIH ha impugnato il Lodo innanzi alla Corte d'Appello di Milano, chiedendo l'accertamento e la declaratoria di nullità dello stesso ex art. 830 c.p.c., con riferimento a taluni vizi dedotti ai sensi dell'art. 829 c.p.c., nonché l'accoglimento delle conclusioni rassegnate da FIH nel procedimento arbitrale.

Nello specifico, FIH ha sostenuto che il lodo sia nullo ai sensi dell'art. 829 c.p.c. per: (i) vizio di omessa pronunzia (e, comunque, carenza e contraddittorietà della relativa motivazione), rispetto alla domanda di risoluzione per inadempimento di Pragacinque dell'Accordo Quadro; (ii) vizio di omessa pronunzia (e, comunque, carenza e contraddittorietà della relativa motivazione), rispetto alla domanda, connessa alla domanda di risoluzione dell'Accordo Quadro, di restituzione da Pragacinque a FIH di una percentuale di azioni pari al 55,15% (ovvero, in subordine, al 28,11%) del capitale sociale di SATAC; (iii) contraddittorietà del Lodo con riguardo ai parametri utilizzati dal Collegio ai fini della liquidazione del danno subito da FIH per effetto dell'accertato inadempimento di Pragacinque; (iv) nullità del lodo per avere gli Arbitri utilizzato il criterio dell'equità ai fini del dimezzamento del risarcimento dei danni liquidati a favore di FIH.

In data 3 maggio 2017, si costituiva in giudizio la Società Scindenda (quale incorporante di Pragacinque), per resistere all'impugnativa di FIH chiedendo il rigetto di tutte le suddette domande avanzate da FIH con l'atto d'appello.

Con sentenza n. 3939/2018 del 23 agosto 2018, la Corte d'Appello di Milano, ha rigettato tutti i motivi di impugnativa proposti da FIH e ha condannato quest'ultima alla rifusione alla Società Scindenda delle spese del giudizio liquidate in Euro 22.915,00 oltre accessori di legge.

In data 31 ottobre 2018, FIH ha notificato alla Società Scindenda il ricorso in Cassazione avverso la sentenza pronunciata dalla Corte di Appello di Milano.

Nel frattempo, con comunicazione inviata a mezzo raccomandata del 27 giugno 2016, i legali di FIH riscontravano una missiva inviata il 16 giugno 2016 da Aedes SIIQ S.p.A. in cui era stato

* * *

quantificato il credito che la SATAC, controllata al 100% dalla Società Scindenda stessa, aveva nei confronti di FIH dell'importo pari a CHF 61.056,00.

Con la medesima comunicazione del 27 giugno 2016, FIH delegava la Società Scindenda a corrispondere a SATAC, ai sensi dell'art. 1269 c.c., l'importo di richiesto, prelevandolo dall'ammontare cui la Società Scindenda era stata condannata con il lodo.

Con successiva missiva del 25 luglio 2016, FIH, ad integrazione di quanto in precedenza comunicato, richiamava il decreto con cui il Tribunale di Milano, in data 2 luglio 2016, aveva dichiarato esecutivo il lodo del 23 maggio 2016, e richiedeva alla Società Scindenda il pagamento di Euro 2.093.000,00.

Alla Data del Documento di Registrazione, il suddetto pagamento non è ancora stato effettuato.

Contenzioso fiscale

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non è coinvolto in procedimenti amministrativi tributari e contenziosi fiscali.

Alla Data di Efficacia, le società del Gruppo saranno coinvolte in procedimenti amministrativi tributari e contenziosi fiscali che alla Data del Documento di Registrazione fanno capo alla Società Scindenda e al gruppo ad essa facente capo. Le maggiori imposte oggetto di tali contenziosi fiscali ammontano a circa Euro 2.420 migliaia ed il petitum complessivo (imposte, sanzioni ed interessi) è di circa Euro 5.300 migliaia. A fronte di tale petitum sono stati effettuati accantonamenti per Euro 173 migliaia in relazione ai contenziosi per i quali il rischio di soccombenza è stato considerato probabile con il supporto dei consulenti legali incaricati della difesa in giudizio.

Per effetto della Scissione l'Emittente potrà essere responsabile in solido ex art. 173, comma 13, del D.P.R. n. 917/1986 e art. 15, comma 2, del D.Lgs. n. 472/1997 unicamente per alcuni contenziosi fiscali che resteranno in capo alla Società Scindenda e dai quali potrebbero derivare, in caso di soccombenza di quest'ultima, passività fiscali: tali passività, ove non estinte dalla Società Scindenda, potrebbero incidere sull'Emittente. Le maggiori imposte oggetto di tali contenziosi fiscali ammontano ad Euro 3.808 migliaia ed il petitum complessivo (imposte, sanzioni ed interessi) è di circa Euro 9.600 migliaia, a fronte del quale la Società Scindenda ha stanziato accantonamenti per circa Euro 2.171 migliaia alla luce della valutazione del rischio di probabile soccombenza effettuata con il supporto dei consulenti legali incaricati della difesa in giudizio.

Contenziosi amministrativi

Si riportano di seguito i principali procedimenti amministrativi che, alla Data del Documento di Registrazione, fanno capo alla Società Scindenda e al gruppo ad essa facente capo e che alla Data di Efficacia, coinvolgeranno le società del Gruppo.

Contenzioso RFI

Retail Park One S.r.l. ha presentato ricorso avanti al TAR Piemonte nei confronti del Comune di Serravalle Scriva - RFI S.p.A. - Italferr e Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti con comunicazione anche a Cascina Praga SIINQ S.p.A. per l'annullamento parziale, previa sospensione/concessione di misure cautelari, del permesso di costruire n. 3648 del 14 aprile 2016 (Serravalle Retail Park Fase A) limitatamente alle prescrizioni ivi riportate, tra cui la consegna di

una fideiussione bancaria/assicurativa a prima richiesta in favore di RFI S.r.l.. Con provvedimento del 28 luglio 2016 il TAR Piemonte ha rigettato l'istanza sospensiva promossa da Retail Park One S.r.l., la quale ha promosso appello cautelare avverso l'ordinanza di rigetto. All'udienza del 19 gennaio 2017, il Consiglio di Stato ha accolto l'appello cautelare e con ordinanza n. 167/2017 ha sospeso la prescrizione del permesso di costruire relativa alla consegna della fideiussione bancaria/assicurativa a prima richiesta, ferme le altre prescrizioni. L'udienza finale di discussione del ricorso, inizialmente fissata per il 20 settembre 2017, è stata rinviata al giorno 13 giugno 2018 ed ulteriormente rinnovata al 30 gennaio 2019.

Contenzioso FIH S.a.g.l.

A latere del contenzioso civile in essere sopra descritto, in data 31 ottobre 2017 FIH avviato un'ennesima iniziativa proponendo (con un cittadino di Caselle Torinese) il ricorso avanti al TAR Piemonte contro il Comune di Caselle e nei confronti di SATAC SIINQ S.p.A. per l'annullamento degli atti che hanno portato alla sottoscrizione della Convenzione Urbanistica di attuazione del Piano Particolareggiato per quanto attiene al Subambito A-B dell'area ATA. Con comparsa di costituzione dell'1 dicembre 2017, SATAC SIINQ S.p.A. si è costituita in giudizio, chiedendo al TAR di dichiarare il ricorso inammissibile, irricevibile e, comunque, di respingerlo nel merito. Alla Data del Documento di Registrazione non risultano fissate udienze.

Contenziosi potenziali

Con riferimento a tali contenziosi potenziali si segnala che la principale fattispecie è riferibile ad asserite violazioni di talune dichiarazioni e garanzie di carattere fiscale nonchè relative alla proprietà di taluni immobili rese dalla Società Scindenda nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione stipulato in data 4 dicembre 2014 con il sistema bancario. La Società Scindenda ha interamente contestato le richieste di indennizzo ricevute pur avendo effettuato accantonamenti in via prudenziale.

20.10 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente

L'Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi nella propria situazione finanziaria o commerciale del Gruppo verificatisi successivamente alla chiusura del bilancio individuale al 31 dicembre 2017 e fino alla Data del Documento di Registrazione.

CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale sociale

21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato

Al 31 dicembre 2017, data del bilancio di esercizio più recente incluso nel Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari a Euro 50.000,00, suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

In data 27 settembre 2018, l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della Scissione da Euro 50.000 a Euro 210.000.000, mediante l'emissione di n. 31.980.319 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi ai soci della Società Scindenda sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione.

In data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant Scindenda è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 172,50, con l'emissione di n. 25 azioni ordinarie a compendio dei n. 750 Warrant Scindenda esercitati.

Pertanto, per effetto della Scissione, la Società aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 50.000 ad Euro 210.000.000, mediante l'emissione di n. 31.980.344 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sulla base del predetto rapporto di assegnazione. In particolare, agli azionisti della Società Scindenda verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo o conguaglio, Azioni della Società proporzionalmente al numero di azioni possedute nella Società Scindenda, secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta, previo Raggruppamento delle azioni ordinarie della Società Scindenda e il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione della Società Scindenda ogni 30 Warrant Scindenda detenuti.

Inoltre, per effetto della Scissione e tenuto conto del Raggruppamento, la Società ha deliberato altresì di aumentare il proprio capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, a servizio dei Warrant Emittente da assegnarsi ai titolari dei Warrant Scindenda sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.151,15 da attuarsi mediante l'emissione, tenuto conto del parziale esercizio dell'Aumento Warrant Scindenda avvenuto in data 7 dicembre 2018, di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020.

In particolare, ai titolari dei Warrant Scindenda verranno assegnati gratuitamente n. 86.953.470 Warrant Emittente, in ragione di 1 Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto, da quotarsi sul MTA contestualmente alla Data di Efficacia e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 6,35 (comprensivo di sovrapprezzo) n. 1 nuova azione della Società ogni 30 Warrant Emittente detenuti.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione.

21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha azioni non rappresentative del capitale sociale.

21.1.3 Azioni proprie

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant.

21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale

Alla Data del Documento di Registrazione non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso, né impegni ad aumenti di capitale.

21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo

Alla Data del Documento di Registrazione non sussistono operazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione o che sia stato deciso di offrire in opzione.

21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali

Fatto salvo quanto di seguito descritto, negli ultimi due esercizi il capitale sociale dell'Emittente non ha subito evoluzioni.

In particolare, agli azionisti della Società Scindenda verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo o conguaglio, Azioni della Società proporzionalmente al numero di azioni possedute nella Società Scindenda, secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta, previo Raggruppamento delle azioni ordinarie della Società Scindenda e il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione della Società Scindenda ogni 30 Warrant Scindenda detenuti.

assegnazione indicato nel Progetto di Scissione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.151,15 da attuarsi mediante l'emissione, tenuto conto del parziale esercizio dell'Aumento Warrant Scindenda avvenuto in data 7 dicembre 2018, di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020.

21.2 Atto costitutivo e statuto sociale

L'Assemblea straordinaria dell'Emittente, in data 27 settembre 2018, ha adottato il nuovo statuto sociale (lo "Statuto") per adeguarne le previsioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate.

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto, che entrerà in vigore dalla Data di Efficacia.

21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, la Società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.

La Società ha altresì per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:

1. assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;
1. coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;
1. investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;
1. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione di attività finanziarie riservate.

Le attività della Società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

la Società non investirà in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie in misura superiore al 25% del valore totale del patrimonio immobiliare della Società. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome

o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;

la Società non potrà generare ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare dei beni immobili della Società;
il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale (escludendo in ogni caso i finanziamenti infragruppo e, più in generale, i finanziamenti soci, che non sono soggetti ad alcun limite) è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare della Società.

I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della Società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della Società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.

In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si applica qualora i beni immobili della Società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.

21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale. Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto e alla normativa applicabile.

Consiglio di Amministrazione

Composizione e modalità di nomina

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 c.c.

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

‒ tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
‒ almeno 1 (un) amministratore (ovvero 2 (due) amministratori se il consiglio sia composto da più di 7 (sette) componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Ciascuna lista:

‒ deve contenere un numero di candidati non superiore ai componenti da eleggere, elencati mediante un numero progressivo;
‒ deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori in possesso di tali requisiti;
‒ non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire la presenza di un numero di candidati amministratori del genere meno rappresentato almeno pari a un terzo del numero complessivo dei candidati, fermo restando che qualora non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
‒ deve contenere in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente - inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza - e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli aventi diritto (la cd. Lista di Maggioranza) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista

stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;

b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le cd. Liste di Minoranza); a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna delle Liste di Minoranza sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, fino al numero di amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie Liste di Minoranza vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della Lista di Minoranza che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna delle Liste di Minoranza abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) qualora mediante l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste presentate, dividendo il numero di voti ottenuto da ciascuna lista per il numero di ordine progressivo di ciascuno dei suddetti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati che risulterebbero eletti sono sostituiti, fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine progressivo nel quale sono indicati). Se in tale lista non risultano altri candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto dal presente articolo, nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui i candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, al fine di individuare il candidato da sostituire, si procede come segue: (i) viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero (ii), nel caso in cui il meccanismo di cui al precedente punto (i) non sia applicabile, viene sostituito il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero (iii), nel caso in cui neppure il meccanismo di cui al precedente punto (ii) sia applicabile, viene sostituito il candidato che abbia ottenuto il minor numero di voti da parte dell'assemblea in un'apposita votazione. Una volta individuato il candidato da sostituire, alla sostituzione si procede secondo i criteri indicati nel primo e nel secondo paragrafo della presente lettera c);

d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da

attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste presentate, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero di ordine progressivo di ciascuno dei suddetti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, dall'appartenente al genero meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero di ordine progressivo più alto) nella medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati del genere meno rappresentato, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto dal presente articolo, nel rispetto di una proporzionale rappresentanza delle minoranze del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, al fine di individuare il candidato da sostituire, si procede come segue: (i) viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero (ii), nel caso in cui il meccanismo di cui al precedente punto (i) non sia applicabile, viene sostituito il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero (iii), nel caso in cui neppure il meccanismo di cui al precedente punto (ii) sia applicabile, viene sostituito il candidato che abbia ottenuto il minor numero di voti da parte dell'assemblea in un'apposita votazione. Una volta individuato il candidato da sostituire, alla sostituzione si procede secondo i criteri indicati nel primo e nel secondo paragrafo della presente lettera d).

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, e in ogni altro caso in cui per qualsiasi ragione gli amministratori non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra descritto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza, meno uno, degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve esser convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Salvo quanto previsto al precedente paragrafo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori si provvede, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;
b) qualora non residuino nella predetta lista (i) candidati non eletti in precedenza ovvero, se del caso, (ii) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge ovvero, se del caso, (iii) non sia stata presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a) che precede e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla normativa vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Poteri, convocazione e delibere

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dallo Statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società da essa controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti l'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato, e, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, a ciascun Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo, ove nominato, e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni. Il potere di rappresentanza spetta altresì al Direttore Generale, ove nominato, e agli altri eventuali rappresentanti commerciali, ai sensi di legge, nonché ai terzi cui siano conferite procure per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Presidente della Società è nominato dal Consiglio di Amministrazione, che lo elegge a maggioranza tra i propri membri.

Ove lo ritenga opportuno, il Consiglio può altresì nominare uno o più Vice Presidenti, con funzioni vicarie rispetto al Presidente, nonché uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo, determinandone funzioni e poteri, nei limiti previsti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione non può delegare – né a ciascun Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al comitato esecutivo – le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina e alla best practice.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero, dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno 2 (due) dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato più anziano.

Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al Collegio Sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno sette giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano presente alla riunione consiliare, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o video conferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

Collegio Sindacale

Composizione e modalità di nomina

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 3 (tre) supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del

decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari pro tempore vigenti.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Ciascuna lista:

‒ deve essere articolata in due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente e deve contenere un numero di candidati non superiore ai componenti da eleggere, elencati in ciascuna sezione mediante un numero progressivo;
‒ qualora una o entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve essere assicurata la presenza in detta o in entrambe le sezioni, di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale;
‒ deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o

concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente. Il restante sindaco effettivo e i restanti 2 (due) sindaci supplenti sono nominati con le modalità previste dallo Statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, o per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme ai requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dalla legge nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti subentra il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla medesima lista.

In caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente eletto con le modalità previste dallo Statuto per l'elezione degli amministratori.

Qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, l'assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa.

In ogni caso, l'assemblea prevista dall'art. 2401 comma 1 c.c. procede alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze ed in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea dei soci nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Convocazione e delibere

Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

21.2.3 Diritti e privilegi connessi alle Azioni

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le Azioni sono liberamente trasferibili e conferiscono uguali diritti patrimoniali e amministrativi ai loro titolari secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili. Ogni azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi.

21.2.4 Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti

Ai sensi dell'art. 2437 c.c., hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti:

la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della Società;
la trasformazione della Società;
il trasferimento della sede sociale all'estero;
la revoca dello stato di liquidazione;
l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'art. 2437, comma 2, c.c. ovvero dallo Statuto;
la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; e
le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

È nullo ogni patto volto a escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi che precedono.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.

Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le Azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

21.2.5 Previsioni normative e statutarie relative alle assemblee dell'Emittente

L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale ed è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che

l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto la legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione – ovvero per l'assemblea in prima convocazione - e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, nonché le ulteriori condizioni previste dallo Statuto. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il Presidente e il soggetto verbalizzante.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice Presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.

Il Presidente dell'assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto, con le maggioranze stabilite dalla legge.

Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione. Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In data 12 novembre 2018, l'Assemblea ha approvato il regolamento assembleare dell'Emittente per regolare lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

21.2.6 Previsioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente

Lo Statuto non contiene previsioni specificatamente volte a ritardare, rinviare o impedire una modifica del controllo sull'Emittente. L'acquisto ed il trasferimento delle Azioni non sono soggetti a particolari restrizioni statutarie.

In particolare, l'Emittente non si è avvalso della deroga statutaria, ex art. 106, comma 3-quater, TUF, all'obbligo di offerta pubblica conseguente ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria.

21.2.7 Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti

Lo Statuto non contiene disposizioni ulteriori rispetto agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa legislativa e regolamentare attualmente vigente che impongono l'effettuazione di una comunicazione al pubblico nel caso di variazione delle partecipazioni rilevanti detenute nel capitale sociale di una società quotata in un mercato regolamentato.

Si riportano di seguito le principali previsioni concernenti la disciplina delle variazioni delle partecipazioni rilevanti. Per maggiori informazioni, si rinvia alla normativa applicabile (art. 120 del TUF e articoli 117 ss. del Regolamento Emittenti).

Le disposizioni normative e regolamentari vigenti prevedono che coloro che partecipano al capitale sociale di un emittente azioni quotate comunichino alla società partecipata e alla Consob, con le modalità previste nel Regolamento Emittenti:

a) il superamento della soglia del 3% nel caso in cui la società non sia una "piccola o media impresa" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater), del TUF;

b) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6% e 90%;

c) la riduzione della partecipazione al di sotto delle soglie indicate alle lettere a) e b) che precedono.

Considerata la natura di PMI dell'Emittente, la percentuale applicabile ai fini degli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120, comma 2, TUF è pari al 5%.

Ai fini degli obblighi di comunicazione disciplinati dal TUF e dal Regolamento Emittenti, sono considerate partecipazioni sia le azioni delle quali un soggetto è titolare, anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi ovvero è sospeso, sia quelle in relazione alle quali spetta o è attribuito ad un soggetto il diritto di voto ove ricorrano le circostanze di cui all'art. 118 del Regolamento Emittenti. Ai medesimi fini sono anche computate sia le azioni di cui sono titolari interposte persone, fiduciari, società controllate sia quelle in relazione alle quali il diritto di voto spetta o è attribuito a tali soggetti.

Coloro che, direttamente o per il tramite di interposte persone, fiduciari o società controllate, detengono una partecipazione in strumenti finanziari, comunicano alla società partecipata e alla Consob:

a) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% e 66,6%;

b) la riduzione della partecipazione potenziale al di sotto delle soglie indicate alla lettera a).

Coloro che, direttamente o per il tramite di interposte persone, fiduciari o società controllate, detengono una partecipazione aggregata comunicano alla società partecipata e alla Consob:

a) il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% e 66,6%;

b) la riduzione della partecipazione potenziale al di sotto delle soglie indicate alla lettera a).

In occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10%, 20% e 25% del relativo capitale, il soggetto che effettua le comunicazioni delle partecipazioni rilevanti alla società partecipata e alla Consob deve dichiarare gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi successivi, secondo quanto previsto dall'art. 120, co. 4-bis, TUF.

21.2.8 Modifica del capitale

Lo Statuto non contiene disposizioni relative alla modifica del capitale sociale che siano più restrittive di quelle previste dalle applicabili disposizioni di legge.

Inoltre, per effetto della Scissione, la Società ha deliberato l'emissione di n. 86.953.470 warrant denominati "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-2020" (i "Warrant Emittente"), incorporanti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società di nuova emissione, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da esercitarsi entro il 7 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant Emittente esercitati e ha conseguentemente deliberato di aumentare il proprio capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei Warrant Emittente, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.151,15, mediante

l'emissione di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,35 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant Emittente detenuti (l' "Aumento Warrant Emittente"), fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro il 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant Emittente rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

CAPITOLO XXII - CONTRATTI RILEVANTI

Si riporta di seguito una breve sintesi dei contratti rilevanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, di cui sono stati o sono parte la Società Scindenda o le società del Gruppo della Società Scindenda, nei due anni immediatamente precedenti la Data del Documento di Registrazione e di cui saranno parte, per effetto della Scissione, l'Emittente o le società del Gruppo alla Data di Efficacia.

Pertanto, ogni riferimento alla Società Scindenda nei contratti descritti di seguito deve intendersi riferito all'Emittente, a decorrere dalla Data di Efficacia.

22.1. Contratti di finanziamento del Gruppo

Contratto di finanziamento tra Novipraga SIINQ S.p.A. e UniCredit S.p.A.

In data 18 dicembre 2017, Retail Park One S.r.l. ("Retail Park One") e Novipraga SIINQ S.p.A. ("Novipraga"), in qualità di prenditori, e la Società Scindenda, in qualità di garante, hanno sottoscritto con UniCredit S.p.A. ("UniCredit"), in qualità, tra l'altro, di banca finanziatrice, un contratto di finanziamento per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 45.100.000 (quarantacinquemilionicentomila/00). A seguito di fusione per incorporazione di Retail Park One in Novipraga, perfezionata in data 27 dicembre 2017, Novipraga, è da intendersi quale unico prenditore.

Il finanziamento è composto dalle seguenti linee di credito: (i) la linea A1 ("Linea A1"), concessa in favore di Retail Park One, per finanziare generali esigenze di cassa, (ii) la linea A2 ("Linea A2"), concessa in favore di Novipraga, per finanziare generali esigenze di cassa, (iii) la linea B1 e la linea B2 (congiuntamente, le "Linee Capex"), concessa in favore di Novipraga, per finanziare il progetto di sviluppo relativo all'immobile sito nel Comune di Serravalle Scrivia (l'"Immobile"), e (iv) la linea IVA ("Linea IVA"), concessa in favore di Novipraga, per finanziare il pagamento dell'IVA dovuta in relazione ai costi di sviluppo dell'Immobile.

Con riferimento alla sola Linea A1 e Linea A2, il contratto di finanziamento prevede che in caso di sottoscrizione di accordi di hedging nella forma di interest rate swap a copertura del 100% del valore outstanding di tali linee, laddove la somma di Euribor più margine risulti inferiore a zero, tale somma deve intendersi pari a zero.

La data di scadenza della Linea A1, della Linea A2 e delle Linee Capex, è il 18 dicembre 2022, mentre, quella della Linea IVA è il 18 dicembre 2020. Il contratto di finanziamento prevede un rimborso amortising in rate semestrali con riferimento alla Linea A1 e alla Linea A2 e un rimborso bullet con riferimento alle Linee Capex e alla Linea IVA.

Il contratto di finanziamento prevede, tra gli eventi di rimborso anticipato obbligatorio, il cambio di controllo, il quale ricorrerebbe nell'ipotesi in cui: (i) la Società Scindenda cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Novipraga e (ii) Augusto cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 30% del capitale sociale della Società Scindenda ovvero, cessi di esercitare un'influenza dominante o notevole nell'assemblea ordinaria della Società Scindenda.

Il contratto di finanziamento prevede, inoltre, il rispetto dei seguenti covenants finanziari:

(A) con riferimento rispettivamente a Novipraga:

(i) LTV: sia inferiore o uguale al (x) 60%, per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del contratto e il 30 giugno 2019, e (y) 55%, per il periodo intercorrente tra il 30 dicembre 2019 e la data di scadenza del finanziamento;
(ii) LTC: sia inferiore o uguale al 65%, per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del contratto e la data di scadenza del finanziamento;
(i) ICR Consuntivo: sia uguale o superiore a (x) 1,75x, per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del contratto e il 30 giugno 2019, e (y) 2,50x, per il periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2019 e la data di scadenza del finanziamento; e
(ii) DYR Consuntivo: sia uguale o superiore al: (x) 5,50%, per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del contratto e il 30 giugno 2019, e (y) 7,75%, per il periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2019 e la data di scadenza del finanziamento;
(B) con riferimento alla Società Scindenda: LTV sia inferiore o uguale al 55%per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del contratto e la data di scadenza del finanziamento.

Si segnala la presenza altresì di: (i) impegni informativi (tra i quali, consegna di certificati di conformità attestanti il rispetto dei covenants finanziari, consegna dei bilanci relativi a Novipraga e alla Società Scindenda, relazione semestrale sullo stato locativo dell'Immobile e dettaglio di qualsiasi contenzioso, arbitrato o procedimento amministrativo in corso, pendente o minacciato relativo all'Immobile e/o a Novipraga e/o alla Società Scindenda), (ii) impegni generali (ivi inclusi, tra l'altro, gli impegni relativi al rispetto delle leggi, all'utilizzo dell'Immobile nel rispetto della legislazione vigente, al divieto di assunzione di ulteriore indebitamento finanziario e al compimento delle distribuzioni esclusivamente in conformità alle previsioni del contratto di finanziamento), e (iii) ordinarie cause di risoluzione, recesso e/o decadenza dal beneficio del termine. In aggiunta, si segnala, tra gli eventi di risoluzione, il divieto in capo a Novipraga di porre in essere operazioni societarie straordinarie (quali, fusioni, scissioni, cessioni d'azienda o di rami d'azienda, conferimenti, spin-off).

Novipraga ha provveduto a trasmettere a UniCredit le dovute informative e a richiedere i relativi consensi/waiver al fine di non attivare le previsioni sopra richiamate tra le quali, la clausola relativa al cambio di controllo e la clausola relativa al divieto di porre in essere operazioni straordinarie con la contestuale sostituzione della garanzia concessa dalla Società Scindenda con analoga garanzia concessa dall'Emittente. Tali consensi sono stati ottenuti in data 4 dicembre 2018.

Il contratto di finanziamento prevede una clausola di negative pledge, ai sensi della quale Novipraga si impegna a non costituire o consentire l'esistenza di qualsiasi garanzia reale sui propri beni materiali o immateriali, ivi incluso sull'Immobile, ovvero, sui propri crediti presenti e futuri, fatta eccezione per le garanzie consentite di cui al contratto di finanziamento.

Il contratto di finanziamento contiene inoltre una clausola con la quale UniCredit avrà diritto di recedere dal medesimo qualora: (a) con riferimento a Novipraga, (i) qualsiasi indebitamento finanziario della stessa non sia pagato alla scadenza, o (ii) la stessa non abbia effettuato il pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi dei contratti di hedging; e (b) con riferimento alla Società Scindenda (i) qualsiasi indebitamento finanziario della stessa di ammontare superiore ad Euro 2.500.000 non sia pagato nei termini ovvero (ii) si sia verificato un evento che abbia comportato la risoluzione, la decadenza dal beneficio del termine o il recesso in relazione ad un contratto/atto, o (iii) sia stata inviata alla Società Scindenda una diffida ad adempiere o la stessa

sia stata costituita in mora in relazione a qualsiasi indebitamento finanziario di ammontare superiore ad Euro 1.000.000.

In data 14 febbraio 2018, Novipraga ha concluso con UniCredit i seguenti contratti derivati a copertura del rischio di fluttuazione del tasso di interesse relativo al contratto di finanziamento:

(i) Floored Interest Rate Swap, per un importo nozionale pari ad Euro 32.000.000,00, con data iniziale 29 dicembre 2017 e termine finale 18 dicembre 2022;
(ii) Capped Interest Rate Swap, per un importo nozionale pari ad Euro 4.300.000,00, con data iniziale 31 marzo 2019 e termine finale 18 dicembre 2022.

Infine, si segnala che, il contratto di finanziamento è assistito dalle seguenti garanzie:

pegno su conti correnti bancari;
ipoteca sull'Immobile;
cessione in garanzia di crediti derivanti da: (i) contratti di locazione, (ii) polizze assicurative, e (iii) contratti di sviluppo;
cessione in garanzia dei crediti derivanti da contratti di hedging;
pegno sul 100% delle azioni Novipraga;
garanzia autonoma a prima richiesta rilasciata dalla Società Scindenda (la "Garanzia") per un importo massimo pari, al minore tra (i) Euro 67.650.000,00, e (ii) un importo pari al 150% della somma degli importi erogati e non rimborsati e dell'importo disponibile non utilizzato (l'"Importo Garantito"); e
appendice di vincolo.

Con particolare riferimento alla Garanzia e ai sensi della stessa, la Società Scindenda è tenuta (i) al pagamento dell'Importo Garantito, dietro semplice richiesta scritta di UniCredit, senza possibilità di sollevare eccezioni connesse all'adempimento del contratto di finanziamento; e (ii) ad effettuare il pagamento di quanto richiesto entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla data di ricezione della richiesta. La Garanzia può essere escussa dalla banca finanziatrice anche a più riprese, sino a concorrenza dell'Importo Garantito. La Garanzia rimane in essere sino alla piena estinzione di tutti i crediti garantiti - ossia tutti i crediti pecuniari vantati da UniCredit con riferimento ai documenti finanziari (i.e. contratto di finanziamento, contratti di garanzia diversi dalla Garanzia e accordi di hedging) - fatto salvo l'eventuale periodo a rischio revocatoria, entro il quale la Garanzia rimane comunque in vigore.

Alla Data del Documento di Registrazione gli impegni previsti dal contratto sono stati rispettati.

Contratto di finanziamento tra Aedes SIIQ S.p.A., UniCredit S.p.A. e ING Bank N.V.

In data 11 aprile 2017, la Società Scindenda, in qualità di prenditore, ha sottoscritto con UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Banca Agente") e ING Bank N.V., succursale di Milano ("ING" e, congiuntamente ad UniCredit, le "Banche Finanziatrici"), in qualità, tra l'altro, di Banca Finanziatrice, un contratto di finanziamento per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 56.000.000 (cinquantasemilioni/00). Il finanziamento è composto dalle seguenti linee di credito: (i) la linea A ("Linea A"), per finanziare, tra l'altro, il pagamento dei costi dell'operazione

relativi all'acquisizione degli immobili, e (ii) la linea B ("Linea B"), per finanziarie generali esigenze di cassa.

La data di scadenza della Linea A e della Linea B è l'11 aprile 2020, con rimborso amortising in rate trimestrali. Segnaliamo che la data di scadenza (i.e. 11 aprile 2020), può essere estesa di ulteriori 2 anni (i.e. 11 aprile 2022), nel caso in cui la Società Scindenda eserciti la relativa "opzione di estensione" del finanziamento, nei termini ed alle condizioni di cui al contratto di finanziamento medesimo.

Il contratto di finanziamento prevede tra gli eventi di rimborso anticipato obbligatorio, il cambio di controllo, il quale ricorrerebbe nell'ipotesi in cui: (i) Augusto, cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari almeno al 30% del capitale sociale votante della Società Scindenda; e/o (ii) una persona, o anche più persone agendo di concerto tra loro, diversa da Augusto, detengano, direttamente o indirettamente, congiuntamente o singolarmente, una partecipazione nel capitale sociale della Società Scindenda, che dia il diritto di esercitare almeno la maggioranza dei voti nell'assemblea della Società Scindenda.

Il contratto di finanziamento prevede, inoltre, il rispetto da parte della Società Scindenda dei seguenti covenants finanziari:

(i) LTV immobili: non sia superiore al 35%;
(ii) LTV prenditore: non sia superiore al 55%;
(iii) DSCR (prospettico e storico): sia pari o superiore all'1.25x;
(iv) ICR: pari o superiore al 2.5x; e
(v) DSCR prenditore: sia pari o superiore alle seguenti soglie:
- 1.20x, al 31 dicembre 2018;
- 1.25x, al 30 giugno 2019;
- 1.30x, al 31 dicembre 2019;
- 1.40x, relativamente all'anno 2020 (in caso di esercizio dell'opzione di estensione della durata del finanziamento);
- 1.50x, relativamente all'anno 2021 (in caso di esercizio dell'opzione di estensione della durata del finanziamento).

Al 31 dicembre 2017 risultava non rispettato il parametro DSCR prenditore storico ma tale evento non costituiva evento rilevante data l'avvenuta applicazione del meccanismo di remediation prevista dal contratto.

Si segnala che a seguito di richiesta avanzata dalla Società Scindenda alle Banche Finanziatrici, la verifica del DSCR prenditore è stata sospesa sino al 30 giugno 2019.

Si segnala altresì la presenza di: (i) impegni informativi (tra i quali, consegna di certificati di conformità attestanti il rispetto dei covenants finanziari, consegna dei bilanci relativi alla Società Scindenda, relazione semestrale sullo stato locativo degli immobili e dettaglio di qualsiasi contenzioso, arbitrato o procedimento amministrativo pendente in relazione agli immobili per un importo non superiore a Euro 100.000 e ai contratti di locazione per un importo non superiore a Euro 50.000, nonché nei confronti della Società Scindenda (in tale ultima ipotesi, solo con riferimento a quelli di importo pari o superiore ad Euro 500.000 ovvero, nel caso in cui il suddetto

importo non sia determinabile, i dettagli di qualsiasi contenzioso, arbitrato o procedimento amministrativo pendente in relazione alla Società Scindenda, e in ogni caso, a tutti quelli che potrebbero dar luogo ad un evento sostanzialmente pregiudizievole per la Società Scindenda)), e (ii) impegni generali (ivi inclusi, tra l'altro, quelli relativi al rispetto delle leggi, all'utilizzo degli immobili nel rispetto della legislazione vigente, impegni a non disporre degli immobili se non in conformità con quanto consentito dal finanziamento, e possibilità di effettuare distribuzioni esclusivamente in conformità alle previsioni di cui al contratto di finanziamento).

Nel contratto di finanziamento sono comprese anche (i) talune cause di "decadenza dal beneficio del termine" (ivi incluse, le ipotesi in cui la Società Scindenda non sia in grado di soddisfare i propri debiti, abbia difficoltà economiche comprovate, avvii negoziati per la ristrutturazione dei propri debiti, sia sottoposta a procedura concorsuale e/o liquidazione (o procedura analoga in altra giurisdizione) ovvero si verifichi l'interruzione dell'attività della Società Scindenda); (ii) talune cause di "risoluzione" (ivi incluse, le ipotesi in cui la Società Scindenda (a) sia inadempiente a qualsiasi obbligazione pecuniaria o non pecuniarie relativa al contratto di finanziamento, ovvero fornisca dichiarazioni e/o garanzie non veritiere, inesatte o fuorvianti - fatto salvo il caso in cui tali circostanze siano sanate entro i termini previsti dal contratto di finanziamento -, (b) utilizzi il finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel contratto di finanziamento o comunque contrari alla legge, (c) violi anche un solo covenant finanziario (fatti salvi i rimedi contrattualmente previsti), ovvero (d) non presti nei termini una qualsiasi garanzia prevista dalla documentazione finanziaria); e (iii) talune cause di "recesso" (ivi incluse, le ipotesi in cui sia instaurato nei confronti della Società Scindenda un procedimento di qualsiasi natura, sia stato emesso un provvedimento esecutivo con riferimento ad uno qualsiasi dei beni della Società Scindenda o dei beni costituiti in garanzia, risultino pronunce definitive nei confronti della Società Scindenda a titolo di responsabilità amministrativa degli enti, si verifichi un qualsiasi evento di risoluzione o decadenza, il prenditore perda lo stato di SIIQ ovvero si verifichi delisting delle azioni del prenditore dal MTA di Borsa Italiana S.p.A., nonché la revoca o la sospensione della relativa quotazione (per più di 5 giorni lavorativi consecutivi ,salvo il caso di eccesso di rialzo)).

Il contratto di finanziamento prevede inoltre che le Banche Finanziatrici avranno il diritto di recedere dallo stesso, qualora con riferimento alla Società Scindenda e/o qualsiasi società dalla stessa consolidata e/o altra società nei confronti della quale la stessa abbia costituito un diritto di garanzia o rilasciato una garanzia personale: (a) qualsiasi indebitamento finanziario di ammontare superiore ad Euro 2.500.000, non sia pagato alla scadenza, (b) si sia verificato un evento che abbia comportato la risoluzione, la decadenza dal beneficio del termine o il recesso, che riguardi un contratto e/o atto con un indebitamento finanziario di ammontare superiore ad Euro 2.500.000, (c) sia stata inviata una diffida ad adempiere ovvero sia stata costituita in mora, in relazione a qualsiasi indebitamento finanziario di ammontare superiore ad Euro 1.000.000, e (d) non sia stato corrisposto qualsiasi importo dovuto ai sensi dei contratti di hedging.

Si segnala inoltre che, ai sensi del contratto di finanziamento, la Società Scindenda non può porre in essere operazioni straordinarie diverse dalle seguenti (che si intendono pertanto preventivamente autorizzate dalle Banche Finanziatrici):

operazioni straordinarie poste in essere tra società del gruppo diverse dalla Società Scindenda, che rispettino talune condizioni, tra le quali: (i) non comportino la violazione dei covenants finanziari, e (ii) non determinino un cambio di controllo;
operazioni straordinarie poste in essere tra società del gruppo, ivi inclusa la Società Scindenda, che rispettino talune condizioni, tra le quali: (i) la consegna alla banca agente del piano industriale relativo all'operazione straordinaria dal quale risulti che, la prospettata operazione non comporti, una violazione dei covenants finanziari, (ii) per l'effetto dell'operazione straordinaria non si verifichi un cambio di controllo, e (iii) la società risultante dall'operazione straordinaria sia la Società Scindenda e mantenga il proprio centro di interessi principali in Italia.

La Società Scindenda ha provveduto a richiedere alla Banca Agente, in qualità di banca agente, i relativi consensi/waiver al fine di (i) non attivare le previsioni sopra richiamate tra le quali, la clausola relativa al divieto di porre in essere operazioni straordinarie diverse rispetto a quelle consentite ai sensi del contratto di finanziamento e (ii) procedere all'accollo del debito derivante dal contratto di finanziamento da parte dell'Emittente, con efficacia liberatoria nei confronti della Società Scindenda. Tali consensi sono stati ottenuti in data 4 dicembre 2018.Il contratto di finanziamento prevede una clausola di negative pledge, ai sensi della quale, la Società Scindenda si impegna a non costituire o consentire l'esistenza di qualsiasi garanzia reale sui propri beni già oggetto di altra garanzia rilasciata ai sensi del contratto di finanziamento, salvo l'ottenimento di previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici.

Infine, si segnala che il contratto di finanziamento è assistito dalle seguenti garanzie:

pegno su conti correnti bancari;
ipoteca sugli immobili;
cessione in garanzia di crediti derivanti da: (i) contratti di locazione, e (ii) polizze assicurative;
cessione in garanzia dei crediti derivanti da contratti di hedging; e
appendice di vincolo.

Alla Data del Documento di Registrazione gli impegni previsti dal contratto sono stati rispettati.

Contratto di finanziamento tra Pragasei S.r.l. e Crédit Agricole Corporate And Investment Bank

In data 29 gennaio 2016, Pragasei S.r.l. ("Pragasei"), in qualità di prenditore, ha sottoscritto con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ("Crédit Agricole"), in qualità, tra l'altro, di banca finanziatrice, un contratto di finanziamento per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 43.000.000 (quarantatremilioni/00). Il finanziamento è composto dalle seguenti linee di credito: (i) una linea senior ("Linea Senior"), per finanziare, i costi di sviluppo del progetto relativo all'immobile commerciale sito nel Comune di Serravalle Scrivia (l'"Immobile"), e (ii) una linea IVA ("Linea IVA"), per finanziare il pagamento dell'IVA dovuta in relazione ai costi di sviluppo dell'Immobile.

Il termine finale di disponibilità della Linea Senior e della Linea IVA cade 20 giorni lavorativi prima del 3° (terzo) anniversario dalla data di sottoscrizione e la data di scadenza delle linee di credito cade il 7° (settimo) anniversario dalla data di sottoscrizione (i.e. 29 gennaio 2023), con rimborso bullet.

Il contratto di finanziamento prevede tra gli eventi di rimborso anticipato obbligatorio, il cambio di controllo, il quale ricorrerebbe, tra l'altro, nell'ipotesi in cui: (i) con riferimento al fondo denominato 'European Outlet Mall Fund', cambi il fund manager (i.e. Henderson Property

Management Company No.1 S.à.r.l.), (ii) cambi il property manager (i.e. MGR Management and Retail S.r.l.), (iii) con riferimento a Pragasei, cessi di essere controllata almeno al 49,9%, direttamente o indirettamente, tramite Serravalle Outlet Mall Investment S.à.r.l., da 'European Outlet Mall Fund' e per la parte restante dalla Società Scindenda o altra società accettabile per la banca finanziatrice.

Il contratto di finanziamento prevede, inoltre, il rispetto da parte di Pragasei dei seguenti covenants finanziari:

(i) al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno, prima della data in cui il progetto di sviluppo relativo all'Immobile sia stato completato e aperto al pubblico, il rapporto LTV sia inferiore al 65% e il rapporto LTC sia inferiore al 53%;
(ii) prima della data di liberazione della garanzia autonoma a prima richiesta, il NAV dell'European Outlet Mall Fund sia superiore ad Euro 300.000.000; e
(iii) successivamente alla data in cui il progetto di sviluppo dell'Immobile sia stato completato e aperto al pubblico, il rapporto LTV sia inferiore al 60% e l'ICR sia pari o maggiore di 2.0x.

Si segnala la presenza altresì di: (i) impegni informativi (tra i quali, consegna di certificati di conformità attestanti il rispetto dei covenants finanziari, consegna dei bilanci relativi a Pragasei, alla Società Scindenda e a Serravalle Outlet Mall Investment S.à.r.l., relazione semestrale sullo stato locativo dell'Immobile e dettaglio di qualsiasi controversia legale amministrativa, civile o procedimento di volontaria giurisdizione, il cui esito possa avere un impatto sul business di Pragasei rilevante con riferimento alla capacità di adempiere alle obbligazioni derivanti dal contratto di finanziamento, e (ii) impegni generali (ivi inclusi, tra l'altro, gli impegni relativi al rispetto delle leggi, all'utilizzo dell'Immobile nel rispetto della legislazione vigente, al divieto di assunzione di ulteriore indebitamento finanziario diverso da quello consentito, l'impegno a sottoscrivere accordi di copertura (hedging agreements) nel rispetto di quanto previsto nella relativa hedging strategy e la possibilità di effettuare distribuzioni esclusivamente in conformità alle previsioni di cui al contratto di finanziamento), e (iii) ordinarie cause di risoluzione, recesso e/o decadenza dal beneficio del termine.

Si segnala inoltre che, ai sensi del contratto di finanziamento, Pragasei non può porre in essere operazioni straordinarie, senza il previo consenso da parte della banca finanziatrice.

Pragasei, nell'ambito di un più ampio accordo concluso con la banca finanziatrice, ha provveduto a trasmettere a Crédit Agricole, le dovute informative e a richiedere i relativi consensi/waiver al fine di non attivare le previsioni sopra richiamate. In particolare, Pragasei ha richiesto alla banca finanziatrice, inter alia, (i) la proroga fino al 31 dicembre 2019 del termine di disponibilità di una quota parte della Linea Senior non ancora utilizzata, per un importo pari ad Euro 2.000 migliaia (al netto degli importi della Linea Senior utilizzati prima del 31 dicembre 2018) e conseguente automatica cancellazione dei restanti importi della Linea Senior inutilizzati al 31 dicembre 2018; (ii) la rinuncia a far valere taluni impegni assunti da Pragasei a sottoscrivere accordi di copertura (hedging agreements) nel rispetto di quanto previsto nella relativa hedging strategy di cui al contratto di finanziamento; e (iii) di fornire il proprio consenso al subentro dell'Emittente nei diritti e negli obblighi della Società Scindenda, di cui al contratto di finanziamento (ivi incluso il subentro nella relativa documentazione di garanzia e, nello specifico, il pegno quote, la garanzia a prima richiesta e l'equity commitment letter), a condizione che, entro 30 giorni dalla Data di Efficacia, l'Emittente sottoscriva tale richiesta in segno di accettazione; conseguentemente, ai sensi del

medesimo accordo, la banca finanziatrice rinuncerà (a) ad esercitare il proprio diritto a richiedere il rimborso anticipato integrale del finanziamento, oltre interessi e commissioni, nonché (b) a qualunque pretesa nei confronti della Società Scindenda derivante dalla responsabilità solidale di cui all'art. 2506-quater c.c.. Il consenso a quanto precede è stato ottenuto in data 28 novembre 2018.

Il contratto di finanziamento prevede una clausola di negative pledge, ai sensi della quale, Pragasei si impegna, a non concedere alcuna garanzia reale in favore di terzi sull'Immobile o su conti correnti bancari (diversi da quelli oggetto di pegno ai sensi del contratto di finanziamento) e/o altri beni di proprietà di Pragasei.

Il finanziamento contiene inoltre, una clausola di default, ai sensi della quale rileva il mancato pagamento da parte di Pragasei di quanto dovuto, con riferimento ad altri contratti di cui sia parte, per un importo aggregato superiore ad Euro 200.000.

Pragasei ha concluso con Crédit Agricole i seguenti contratti derivati a copertura del rischio di fluttuazione del tasso di interesse relativo al contratto di finanziamento:

(i) Interest Rate Cap, concluso in data 17 gennaio 2017 e con data di efficacia 19 gennaio 2017, per un importo nozionale pari ad Euro 17.494.629,00, con termine finale 27 gennaio 2023; e
(ii) Interest Rate Cap, concluso in data 4 luglio 2016 e con data di efficacia 30 settembre 2016, per un importo nozionale pari ad Euro 4.213.196,00, con termine finale 27 gennaio 2023.

Infine, si segnala che il contratto di finanziamento è assistito dalle seguenti garanzie:

pegno su conti correnti bancari;
pegno sul 100% delle quote di Pragasei;
ipoteca sull'Immobile;
cessione in garanzia di crediti;
una garanzia autonoma a prima richiesta rilasciata dalla Società Scindenda, da Serravalle Outlet Mall Investment S.à.r.l. e da European Outlet Mall Fund, per un importo massimo pari ad Euro 51.600.000,00; e
appendice di vincolo.

Alla Data del Documento di Registrazione gli impegni previsti dal contratto sono stati rispettati.

Contratto di finanziamento tra Aedes SIIQ S.p.A. e Banco BPM S.p.A.

In data 30 giugno 2016, Castello SGR S.p.A., in nome e per conto del Fondo Redwood, in qualità di originale prenditore (di seguito il "Fondo"), ha sottoscritto con Banco BPM S.p.A. in qualità, tra l'altro, di banca finanziatrice (di seguito "Banco BPM"), un contratto di finanziamento per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), come successivamente modificato (il "Finanziamento"). In data 30 settembre 2016 è stata dichiarata l'apertura della liquidazione del Fondo, tutti gli immobili del fondo sono stati trasferiti alla Società Scindenda e, pertanto, quest'ultima ha proceduto al graduale accollo liberatorio dell'indebitamento del Fondo derivante dal Finanziamento e ha assunto la qualità di prenditore del Finanziamento.

Il Finanziamento è composto dalle seguenti linee di credito: (i) una linea per finanziare generali esigenze di cassa ("Linea Senior"), e (ii) una linea per finanziare i costi di ristrutturazione degli immobili ("Linea Capex" e, congiuntamente alla Linea Senior, le "Linee di Credito").

La data di scadenza della Linea Senior e della Linea Capex è il 31 dicembre 2021.

Il contratto di finanziamento prevede un rimborso amortising in rate semestrali con riferimento alla Linea Senior e un rimborso bullet con riferimento alle Linee Capex.

Ai sensi del contratto di finanziamento la Società Scindenda si impegna al rispetto dei seguenti covenants finanziari:

(vi) LTV Immobili: non sia superiore al 55%;

(vii) DSCR: non sia mai inferiore a 1,3; e
(viii) ICR: non sia mai inferiore a 1,3.

Si segnala la presenza altresì di: (i) impegni informativi assunti dalla Società Scindenda (tra i quali, consegna di certificati di conformità attestanti il rispetto dei covenants finanziari, consegna dei bilanci relativi alla Società Scindenda, consegna di rapporti relativi allo stato di avanzamento lavori con riferimento alla ristrutturazione degli immobili, perizia semestrale sul valore di mercato degli immobili, dettaglio di qualsiasi notifica o comunicazione in relazione ad eventuali sequestri o pignoramenti relativi agli immobili nonché di ogni indagine tributaria o azione legale proposta contro la Società Scindenda per un ammontare superiore ad Euro 500.000,00), (ii) impegni generali assunti dalla Società Scindenda (ivi inclusi, tra l'altro, quelli relativi al rispetto delle leggi, a fare in modo che i lavori sugli immobili siano effettuati nel pieno rispetto della normativa applicabile, a permettere alla banca finanziatrice di ispezionare in qualsiasi momento gli immobili e la documentazione relativa agli immobili) e (iii) ordinarie cause di risoluzione, recesso e/o decadenza dal beneficio del termine.

La Società Scindenda si impegna, inoltre, a non contribuire in natura né trasferire senza corrispettivo gli immobili ad altre società del proprio gruppo senza il previo consenso scritto di Banco BPM.

In aggiunta, ai sensi del medesimo contratto di finanziamento, la Società Scindenda si impegna anche a non costituire diritti reali o che comunque possano dar luogo a iscrizioni o trascrizioni a favore di terzi su uno o più immobili, ovvero a non costituire alcun diritto (avente o meno causa di garanzia) a favore di terzi sugli immobili, sui contratti di locazione relativi agli immobili e sulla polizza assicurativa.

La Società Scindenda ha provveduto ad informare Banco BPM, in qualità di banca finanziatrice, e richiedere i relativi consensi e waiver con riguardo alla Scissione al fine di (i) non attivare le previsioni sopra richiamate tra le quali, la clausola relativa al divieto di trasferire, senza corrispettivo, gli immobili ad altre società del proprio gruppo senza il previo preavviso scritto di almeno tre mesi alla banca finanziatrice e (ii) procedere all'accollo del debito derivante dal contratto di finanziamento da parte dell'Emittente, con efficacia liberatoria nei confronti della Società Scindenda. Tali consensi sono stati ottenuti in data 5 dicembre 2018.

Infine, si segnala che il contratto di finanziamento è assistito dalle seguenti garanzie:

pegno su conti correnti bancari;
ipoteca sugli immobili;
cessione in garanzia di crediti derivanti da contratti di affitto di ramo d'azienda
appendice di vincolo.

Alla Data del Documento di Registrazione gli impegni previsti dal contratto sono stati rispettati.

Contratto di mutuo tra Aedes SIIQ S.p.A. e UBI Banca S.p.A.

In data 30 novembre 2010, la Società Scindenda, originariamente Pragatre S.r.l., in qualità di mutuatario, ha sottoscritto con UBI Banca S.p.A., originariamente Banca Regionale Europea S.p.A., in qualità di banca finanziatrice (di seguito, "UBI"), un contratto di mutuo fondiario garantito da ipoteca sugli immobili, per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00).

La data di scadenza del mutuo è il 30 novembre 2030. Il contratto di mutuo prevede un rimborso amortising in rate trimestrali.

Si segnala, inoltre, la presenza in capo alla Società Scindenda di: (i) impegni informativi (tra i quali, consegna dei bilanci relativi alla Società Scindenda, consegna di qualunque documento, informazione e chiarimento che gli venga richiesto da UBI, impegno a comunicare immediatamente a UBI ogni evento dal quale possano derivare variazioni nella consistenza patrimoniale propria o dei propri garanti nonché comunicare ad UBI l'assunzione di altri finanziamenti) (ii) impegni generali (ivi inclusi, tra l'atro, quelli relativi a consentire ad UBI di compiere indagini tecniche e amministrative e fare in modo che i lavori sugli immobili siano effettuati nel pieno rispetto della normativa applicabile) e (iii) ordinarie cause di risoluzione, recesso e decadenza dal beneficio del termine (tra le quali, il verificarsi di un deterioramento della situazione giuridica, patrimoniale, economica e finanziaria della Società Scindenda, tale da mettere in pericolo il soddisfacimento delle ragioni di credito di UBI, anche a seguito di operazioni societarie di fusione o incorporazione, ovvero mutamenti nella compagine sociale).

La Società Scindenda ha provveduto ad inviare ad UBI, in qualità di banca finanziatrice, la necessaria informativa e richiedere i relativi consensi e waiver con riferimento alla Scissione al fine di (i) non attivare le previsioni sopra richiamate tra le quali, l'ipotesi di risoluzione conseguente all'eventuale verificarsi di un deterioramento della situazione giuridica, patrimoniale, economica e finanziaria della Società Scindenda, anche a seguito di operazioni societarie di fusione o incorporazione, ovvero mutamenti nella compagine sociale e (ii) procedere all'accollo del debito derivante dal contratto di mutuo da parte dell'Emittente, con efficacia liberatoria nei confronti della Società Scindenda. Tali consensi sono stati ottenuti in data 26 novembre 2018.

Il contratto di mutuo non prevede il rispetto da parte della Società Scindenda di specifici covenants finanziari e non contiene alcuna previsione in tema di cross default.

Si segnala, in ultimo, che il contratto di mutuo è garantito da ipoteca sugli immobili.

Alla Data del Documento di Registrazione gli impegni previsti dal contratto sono stati rispettati.

Contratto di apertura di credito in conto corrente stipulato tra Pragaotto e Banco BPM S.p.A.

In data 27 ottobre 2008, Pragaotto, in qualità di prenditore, ha sottoscritto con Banco BPM S.p.A., originariamente Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A., (di seguito "Banco BPM"), un contratto di

apertura di credito in conto corrente, per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 25.000.000 (venticinquemilioni/00), come successivamente modificato.

Pragaotto è tenuta a rimborsare la linea di credito entro il 31 dicembre 2020.

Si segnala la presenza di: (i) impegni informativi assunti da Pragaotto (tra i quali, consegna del proprio bilancio di esercizio e impegno a comunicare, entro 30 giorni dal loro verificarsi, ogni cambiamento o evento di carattere tecnico, amministrativo, giuridico, che possa modificare in modo sostanziale e con pregiudizio per Banco BPM, la propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria), (ii) impegni generali assunti da Pragaotto (tra i quali, l'impegno a non alienare, vincolare, gravare di ipoteche, oneri e pesi di qualsiasi natura gli immobili sottoposti ad ipoteca, senza previa comunicazione scritta a Banco BPM) e (iii) ordinarie cause di risoluzione, recesso e/o decadenza dal beneficio del termine.

Il contratto di apertura di credito contiene altresì una clausola di recesso con la quale Banco BPM avrà il diritto di recedere dal medesimo nel caso di grave inadempimento di Pragaotto alle obbligazioni di natura creditizia/finanziaria assunte con istituti di credito diversi da Banco BPM e che abbia comportato lo scioglimento anticipato del relativo accordo di finanziamento.

Pragaotto ha provveduto a inviare a Banco BPM apposita informativa, con riferimento alla Scissione in accordo con quanto previsto ai sensi del contratto di apertura di credito in conto corrente.

Infine, si segnala che il contratto di aperura di credito in conto corrente è assistito da:

garanzia ipotecaria su immobili, e
garanzia personale a prima richiesta rilasciata da Aedes SIIQ S.p.A..

Alla Data del Documento di Registrazione gli impegni previsti dal contratto sono stati rispettati.

Contratto di mutuo sottoscritto tra Aedes Real Estate SGR S.p.A., per conto e nell'interesse del fondo "Petrarca- Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso" e Borromini SPV S.r.l.

In data 28 novembre 2006, Aedes Real Estate SGR S.p.A. (alla Data del Documento di Registrazione, Sator Immobiliare SGR S.p.A.) (la "SGR"), per conto e nell'interesse del fondo di investimento immobiliare denominato "'Petrarca' - Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso", in qualità di prenditore (il "Fondo"), ha sottoscritto con Eurohypo Aktiengesellshaft, in qualità di banca finanziatrice (la "Banca Finanziatrice"), un contratto di mutuo fondiario, ai sensi degli articoli 38 e seguenti del TUB (come di tempo in tempo modificato e integrato) (il "Contratto di Mutuo"), per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 149.500.000 (centoquarantanovemilionicinquecentomila/00) (il "Finanziamento").

In data 29 marzo 2018 Commerzbank AG ha ceduto in favore di Borromini SPV S.r.l. (di seguito "Borromini SPV") il proprio credito derivante dal Contratto di Mutuo, pertanto, alla Data del Documento di Registrazione, Borromini SPV S.r.l. è da intendersi quale finanziatore del Contratto di Mutuo.

Il Contratto di Mutuo prevede specifiche ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio, parziali e/o integrali, nel caso di vendita di taluni immobili di titolarità del Fondo (come indentificati puntualmente ai sensi del contratto di finanziamento).

Ai sensi del Contratto di Mutuo, il Fondo si impegna a rispettare i seguenti covenants finanziari:

(C) LTV:
- (iii) non superiore al 75%, al 31 dicembre 2015;
- (iv) non superiore al 70%, al 31 dicembre 2016;
- (v) non superiore al 65%, al 31 dicembre 2017; e
- (vi) non superiore al 60%, al 31 dicembre 2018.
(D) ISCR: pari o superiore al 135%, a ciascuna data di pagamento di interessi (i.e. 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre).

Si segnala che in data 19 febbraio 2018, la SGR ha comunicato alla Banca Finanziatrice la richiesta di mantenere la soglia del LTV al 31 dicembre 2017 al 70% e di posporre la riduzione della soglia al 65% al 30 giugno 2018. In data 11 aprile 2018, la Banca Finanziatrice ha accettato tale richiesta.

Si segnala altresì la presenza di: (i) impegni informativi assunti dal Fondo (tra i quali, su base trimestrale, fornire evidenza della realizzazione delle capex e su base mensile consegnare copia degli estratti conto del conto corrente dei contratti di locazione che dia evidenza degli accrediti e addebiti effettuati nel mese di calendario precedente, comunicare a Borromini SPV, con preavviso di 15 giorni, eventuali decisioni di fusione, scissione, scioglimento, liquidazione, modifica della forma societaria o dello statuto nonché riduzione di capitale sociale o decisione di procedere alla fusione del Fondo con altri fondi, notificare a Borromini SPV ogni evento che possa incidere in modo sostanzialmente pregiudizievole sulla sua consistenza patrimoniale), (ii) impegni generali assunti da Fondo (ivi inclusi, tra l'altro, l'impegno a far sì che il proprio consiglio di amministrazione non deliberi la distribuzione di proventi derivanti dalla gestione del Fondo, fino all'integrale rimborso di tutta l'esposizione debitoria del Fondo nei confronti di Borromini SPV, impegno a gestire gli immobili con la diligenza del buon padre di famiglia, rispetto delle leggi), e (iii) ordinarie cause di risoluzione, recesso e/o decadenza dal beneficio del termine.

Il Contratto di Mutuo prevede una clausola di negative pledge, ai sensi della quale il Fondo si impegna a non costituire o consentire l'esistenza di qualsiasi garanzia sui propri beni e sul proprio capitale sociale, fatta eccezione per le garanzie consentite di cui al Contratto di Mutuo.

Infine, si segnala che, il contratto di finanziamento è assistito dalle seguenti garanzie:

pegno su conti correnti bancari relativi ai contratti di locazione;
ipoteca di primo grado su taluni immobili;
ipoteca di secondo grado su taluni immobili
cessione in garanzia di crediti derivanti da contratti di locazione; e
appendice di vincolo.

Alla Data del Documento di Registrazione gli impegni previsti dal contratto sono stati rispettati.

Contratto di mutuo sottoscritto tra Aedes Real Estate SGR S.p.A., per conto e nell'interesse del fondo "Petrarca- Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso" e Borromini SPV S.r.l.

In data 28 settembre 2007, Aedes Real Estate SGR S.p.A. (alla Data del Documento di Registrazione, Sator Immobiliare SGR S.p.A.) (la "SGR"), per conto e nell'interesse del fondo di investimento immobiliare denominato "'Petrarca' - Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso",

in qualità di prenditore (il "Fondo"), ha sottoscritto con Eurohypo Aktiengesellshaft, in qualità di banca finanziatrice (la "Banca Finanziatrice"), un contratto di mutuo fondiario, ai sensi degli articoli 38 e seguenti del TUB (come di tempo in tempo modificato e integrato) (il "Contratto di Mutuo"), per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 35.540.000 (trentacinquemilionicinquecentoquarantamila/00) (il "Finanziamento").

In data 29 marzo 2018 Commerzbank AG ha ceduto in favore di Borromini SPV S.r.l. (di seguito "Borromini SPV") il proprio credito derivante dal Contratto di Mutuo, pertanto, alla data odierna, Borromini SPV S.r.l. è da intendersi quale finanziatore del Contratto di Mutuo.

Ai sensi del Contratto di Mutuo, il Fondo si impegna a rispettare i seguenti covenants finanziari:

(A) LTV:

(vii) non superiore al 75%, al 31 dicembre 2015;
(viii) non superiore al 70%, al 31 dicembre 2016;
(ix) non superiore al 65%, al 31 dicembre 2017; e
(x) non superiore al 60%, al 31 dicembre 2018.
(B) ISCR: pari o superiore al 135%, a ciascuna data di pagamento di interessi (i.e. 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre).

Infine, si segnala che, il contratto di finanziamento è assistito dalle seguenti garanzie:

pegno su conti correnti bancari relativi ai contratti di locazione e/o affitto di azienda e/o usufrutto;
ipoteca di primo grado su taluni immobili;
ipoteca di secondo grado su taluni immobili
cessione in garanzia di crediti derivanti da contratti di locazione; e
appendice di vincolo.

Alla Data del Documento di Registrazione gli impegni previsti dal contratto sono stati rispettati.

Si segnala che in data 22 novembre 2018 è stato sottoscritto un accordo tra la SGR, il soggetto finanziatore e la Società Scindenda che regola la proroga del suddetto finanziamento al 31 dicembre 2019.

22.2 Prestiti obbligazionari

Prestito obbligazionario non convertibile da Euro 15.000.000

In data 20 aprile 2017, la Società Scindenda ha emesso un prestito obbligazionario, privo di denominazione, per un ammontare pari a Euro 15.000.000 con scadenza originaria il 31 ottobre 2018, estendibile per ulteriori 18 mesi, i cui termini e condizioni sono definiti in apposito regolamento, approvato in data 4 aprile 2017, e successivamente modificato in data 6 giugno 2018, dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda.

Il tasso di interesse applicabile al prestito obbligazionario è pari all' Euribor maggiorato di 500 punti base per anno (con applicazione del tasso zero in caso di Euribor negativo) ed è determinato trimestralmente due giorni prima le date di pagamento degli interessi previste dal regolamento.

L'emittente ha facoltà di rimborsare anticipatamente il capitale del prestito ancora dovuto (in tutto ma non in parte) insieme agli interessi maturati e non ancora pagati purché vengano adempiuti determinati obblighi informativi nei confronti dei portatori dei titoli e venga versato un corrispettivo pari al 2,25% dell'ammontare in linea capitale dei titoli in circolazione nei confronti di Beaumont Invest Ltd, arranger dell'emissione. Inoltre, è facoltà dell'emittente rimborsare il prestito obbligazionario nel caso di determinati mutamenti della normativa fiscale e regolamentare applicabile alla Società Scindenda. In questo caso non è dovuto alcun corrispettivo per il rimborso anticipato.

Il regolamento del prestito obbligazionario prevede (a) impegni e divieti a carico della Società Scindenda tra cui (i) l'obbligo di non porre in essere, inter alia, operazioni di fusione, scissione, ristrutturazione che comportino la perdita del regime di SIIQ, (ii) il divieto di effettuare qualsiasi attività da cui possa derivare un danno per i portatori dei titoli (iii) l'impegno a non consolidare o fondersi con qualsiasi altro soggetto oppure conferire o trasferire una delle sue proprietà o asset sostanzialmente come un unico insieme a qualsiasi altro soggetto né effettuare ristrutturazioni (diverse da quelle previste dal piano industriale di volta in volta esistente) nonché (b) ipotesi di decadenza dal beneficio del termine, che includono (i) l'assoggettamento a procedure concorsuali o a procedimenti esecutivi, (ii) il mancato pagamento delle somme dovute ai portatori dei titoli, (iii) la decadenza dal beneficio del termine in relazione ad altri impegni finanziari (salvo che tali impegni non superino, in aggregato, Euro 2.500.000) e (iv) il cambio di controllo, nel caso in cui Augusto cessi di detenere il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c.. Nelle ipotesi di decadenza dal beneficio del termine il rappresentante degli obbligazionisti, qualora gli siano

impartite istruzioni in tale senso dall'assemblea degli obbligazionisti, ha la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del prestito.

Tale prestito obbligazionario è stato interamente sottoscritto da un investitore professionale. Il regolamento del prestito non prevede alcuna limitazione alla circolazione, ivi compresa alcuna limitazione di tipo soggettivo. Si segnala che in data 31 ottobre 2018, la Società Scindenda ha esercitato la facoltà di proroga del prestito; di conseguenza, le obbligazioni dovranno essere rimborsate al loro valore nominale, oltre ad eventuali interessi maturati e non pagati, alla data di pagamento delle obbligazioni che cade il 30 aprile 2020.

Si segnala che l'assemblea degli obbligazionisti della Società Scindenda, tenutasi in data 7 novembre 2018, ha approvato le modifiche al regolamento del prestito derivanti dalla Scissione e relative all'assegnazione delle passività rappresentate dai titoli obbligazionari all'Emittente a decorrere dalla Data di Efficacia.

Prestito obbligazionario "Aedes SIIQ S.p.A. 5% 2017-2019"

In data 20 dicembre 2017, la Società Scindenda ha emesso un prestito obbligazionario riservato alla sottoscrizione di soli investitori istituzionali, per un importo pari a Euro 30.000.000, con una durata di 18 mesi prorogabili per ulteriori 18 mesi a discrezione dell'emittente, una cedola fissa di 500 punti base per anno per i primi 18 mesi e, in caso di esercizio della proroga, di 550 punti base per anno per i 18 mesi successivi.

I termini e le condizioni del prestito, denominato "Aedes SIIQ S.p.A. 55 2017-2019", sono contenuti in apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda in data 6 dicembre 2017.

Le obbligazioni oggetto del prestito sono state ammesse alla negoziazione sul segmento professionale ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana S.p.A..

In caso di successiva circolazione, le obbligazioni possono essere trasferite esclusivamente a investitori professionali.

Il regolamento del prestito prevede (a) la facoltà per gli obbligazionisti di richiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni al verificarsi di determinati eventi, che includono (i) il mancato pagamento di qualsiasi somma dovuta in relazione alle obbligazioni, (ii) il mancato rispetto di determinati parametri finanziari, (iii) il mancato rispetto degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito (inclusi quelli di cui alla lettera (b) che segue) nonché (iv) l'assoggettamento a procedure concorsuali nonché (b) determinati obblighi tra cui (i) non sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti modifiche della clausola dell'oggetto sociale che consentano un cambiamento significativo dell'attività dell'emittente, (ii) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT, (iii) rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all'emittente, (iv) la pronta comunicazione agli obbligazionisti l'avvenuta vendita della quota di partecipazione detenuta dalla Società Scindenda nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A., indipendentemente che questa avvenga o meno entro 18 mesi dalla data di emissione; ovvero (iv), più in generale, determinati obblighi di comunicazione nei confronti dei portatori dei titoli.

(i.e. 20 giugno 2019) dello stesso e, dunque, sino al 20 dicembre 2020, nel caso in cui, prima o comunque entro tale data di scadenza, abbia perfezionato la vendita della propria quota di partecipazione nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A.

In particolare, con riferimento ai parametri finanziari da rispettare, il regolamento del prestito prevede che almeno uno dei seguenti parametri finanziari sia rispettato con riferimento ai dati risultanti dalla relazione semestrale e dal bilancio consolidato della Società Scindenda: (a) rapporto PN/PFN >/= 1 ovvero (b) il rapporto PFN/VPI </=60%.

Si segnala che la Società Scindenda ha adempiuto gli obblighi di comunicazione previsti dal relativo regolamento in merito alla Scissione ai portatori dello strumento obbligazionario.

22.3 Altri contratti rilevanti

Progetto "The Market – San Marino Outlet Experience"

In data 12 settembre 2017 la Società Scindenda ha sottoscritto con BG Asset Management S.A., DEA Holding S.r.l., VLG Capital S.r.l. (collettivamente, gli "Sponsor") e Yesgo S.a r.l. ("Yesgo" e, insieme alla Società Scindenda e gli Sponsor, le "Parti"), società interamente posseduta dagli Sponsor, un Investment and Shareholders' Agreement (l'"ISA BG SAM") avente ad oggetto un'operazione di investimento nel progetto inerente alla realizzazione nel territorio della Repubblica di San Marino di un outlet denominato "The Market – San Marino Outlet Experience" (il "Progetto"). Con riferimento a tale Progetto, la Società Scindenda si è impegnata a versare un ammontare complessivo di Euro 24,3 milioni corrispondente al proprio esborso massimo.

Il Progetto è suddiviso in due fasi: la prima (i cui lavori sono stati avviati ad ottobre 2016) relativa alla costruzione e sviluppo di circa 21.000 metri quadri di GLA e la seconda (la cui conclusione è prevista nel 2020, subordinatamente all'ottenimento dei necessari permessi) per la costruzione e lo sviluppo di ulteriori 10.000 metri quadri di GLA.

Al momento della sottoscrizione dell'ISA BG SAM, le società di diritto sammarinese, The Market PropCo S.r.l., titolare dell'area su cui verrà sviluppato il Progetto e delle relative licenze ("PropCo"), e The Market OpCo S.r.l., società costituita ai fini della gestione del Progetto ("OpCo"), erano entrambe interamente possedute da The Market LP, partnership di diritto lussemburghese ("The Market LP").

In particolare, ai sensi dell'ISA BG SAM, le Parti hanno inteso disciplinare, principalmente: (i) i termini e condizioni dell'investimento di minoranza della Società Scindenda nel Progetto; (ii) il finanziamento del Progetto da parte della Società Scindenda e degli Sponsor; e (iii) la corporate governance di The Market LP, di PropCo e OpCo e delle altre società interessate dal Progetto, come meglio delineato in seguito.

Ai sensi dell'ISA BG SAM, l'investimento complessivo connesso al Progetto è pari a circa Euro 150 milioni, da finanziarsi in parte mediante equity (delle Parti e/o di altri investitori interessati al Progetto) ed in parte mediante finanziamento bancario concluso con un pool di primari istituti finanziari.

In esecuzione delle previsioni dell'ISA BG SAM, in data 25 ottobre 2017, la Società Scindenda ha sottoscritto un aumento di capitale di Euro 20.667 della società che svolge il ruolo di general partner dell'iniziativa ("BG SAM") nonché un aumento di capitale di Euro 2.667.628 di InvesCo S.A.

("InvesCo"), divenendo così titolare di una partecipazione pari al 40% del capitale di entrambe (essendo il rimanente 60% del capitale posseduto dagli Sponsor).

Si precisa che la partecipazione detenuta dalla Società Scindenda in InvesCo si è ridotta al 28,57%, per effetto di aumenti di capitale di InvesCo effettuati dagli Sponsor sulla base di successivi accordi sottoscritti tra le Parti, senza che ciò abbia avuto un impatto sui diritti ed obblighi della Società Scindenda ai sensi dell'ISA BG SAM. Nel contesto della documentazione vincolante relativa al Progetto, gli Sponsor hanno rilasciato alla Società Scindenda dichiarazioni e garanzie, e connessi obblighi di indennizzo, in linea con la prassi di operazioni analoghe, con riferimento alle società oggetto di investimento da parte della Società Scindenda (i.e., BG SAM ed InvesCo) ed alle altre società controllate (i.e., PropCo, OpCo e The Market LP).

Con riferimento alla parte dell'ISA BG SAM inerente alla corporate governance di The Market LP, PropCo e OpCo e delle altre società interessate dal Progetto, si sottolinea, in particolare, che sono previsti: (i) certi vincoli al trasferimento (previsioni di lock-up/diritti di prelazione) delle azioni detenute dalle Parti nelle suddette società; (ii) una disciplina regolante la nomina dei membri dei consigli di amministrazione; (iii) super maggioranze per determinate decisioni da assumersi a livello di assemblea o consiglio di amministrazione delle suddette società; (iv) certi diritti di opzioni put e call a favore delle Parti, il cui prezzo di esercizio si baserà sul fair market value delle azioni oggetto del relativo diritto, con eventuale applicazione di sconti o premi a seconda della circostanza che ha dato luogo all'esercizio del relativo diritto; e (v) una disciplina dell'uscita dall'investimento delle Parti.

In particolare, si segnala che la Società Scindenda è titolare di (i) un'opzione call per l'acquisto del 100% rispettivamente di OpCo e PropCo esercitabile nel 2022. In caso di esercizio dell'opzione call, Yesgo avrà a sua volta il diritto di acquistare dalla Società Scindenda una quota rappresentativa del 40% del capitale sociale di OpCo; e (ii) un'opzione put per la vendita dell'intera partecipazione detenuta dalla Società Scindenda in BG SAM e InvesCo in caso di inadempimento di determinate previsioni dell'ISA BG SAM da parte degli Sponsor.

Si precisa che le previsioni di cui sopra contenute nell'ISA BG SAM non hanno effetti sulla corporate governance della Società Scindenda.

Nel contesto del medesimo Progetto, in data 15 dicembre 2017, gli Sponsor, la Società Scindenda, BG SAM, InvesCo, Yesgo e The Market LP hanno sottoscritto un Investment and Shareholders' Agreement – aperto all'adesione da parte di altri investitori -, al fine di disciplinare, inter alia, i rapporti tra loro in relazione a The Market LP, nonché in relazione all'investimento in The Market LP (l'"ISA").

La Società Scindenda in medesima data ha sottoscritto un atto di adesione all'ISA in qualità di Investitore (per tale intendendosi tutti i titolari di azioni di classe A di The Market LP, incluse la Società Scindenda, Yesgo e gli Sponsor), impegnandosi a versare un ammontare complessivo massimo di Euro 18 milioni a titolo di aumento di capitale di The Market LP, in cambio di azioni di classe A di tale società. Al 30 settembre 2018, la Società Scindenda ha versato nel progetto circa Euro 14,1 milioni, arrivando a detenere il 18,69% del capitale sociale di The Market LP.

Infine, si segnala che la Società Scindenda ha adempiuto agli obblighi informativi previsti nell'ISA BG SAM e connessi con la Scissione.

Per maggiori informazioni sugli investimenti previsti ai sensi degli accordi che precedono si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.2.4, del Documento di Registrazione.

Serravalle

Serravalle Outlet

In data 9 giugno 2015 la Società Scindenda (già Praga Holding Real Estate S.p.A.) ha sottoscritto con Serravalle Outlet Mall Investment S.à r.l. ("Serravalle Outlet Mall Investment") una serie di accordi per l'ampliamento e lo sviluppo di un outlet sito nel comune di Serravalle Scrivia (AL) denominato "Serravalle Outlet Village" (l'"Outlet"), tra cui lo sviluppo in partnership della fase denominata "Serravalle Luxury Outlet (Fase 6)" per un investimento complessivo di circa Euro 67 milioni.

Nel dettaglio, la Società Scindenda ha ceduto a Serravalle Outlet Mall Investment (i) una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Praganove S.r.l. ("Praganove"); e (ii) una partecipazione pari al 49,9% del capitale sociale di Pragasei S.r.l. ("Pragasei"), mantenendo la titolarità della restante quota. Nel contesto dei contratti relativi alla cessione delle quote di Praganove e Pragasei, la Società Scindenda ha rilasciato a Serravalle Outlet Mall Investment dichiarazioni e garanzie in linea con la prassi di operazioni analoghe.

Praganove deteneva la titolarità di diritti edificatori su 2.000 metri quadri di superficie utile lorda a destinazione commerciale, mediante i quali è stata realizzata e aperta al pubblico la c.d. Fase 5 dell'Outlet, mentre Pragasei è proprietaria dei terreni sui quali è stata realizzata e aperta al pubblico la c.d. Fase 6 dell'Outlet, per una GLA commerciale di circa 8.600 metri quadri.

Inoltre, nell'ambito di suddetti accordi, la Società Scindenda e Serravalle Outlet Mall Investment hanno altresì stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") ai sensi dell'art. 2341-bis, comma 3, del Codice Civile, in relazione a Pragasei, ai sensi del quale, inter alia, (i) è disciplinata la governance di Pragasei; (ii) è previsto un lock-up di 5 anni per il trasferimento delle quote di Pragasei nonché, alla scadenza del lock-up, un diritto di prima offerta; e (iii) la Società Scindenda ha concesso a Serravalle Outlet Mall Investment un'opzione per l'acquisto dell'intera quota di sua proprietà in Pragasei esercitabile entro e non oltre il 31 marzo 2022.

La Società Scindenda ha richiesto a Serravalle Outlet Mall Investment il consenso/waiver al fine di non attivare la clausola relativa al lock-up. Alla Data del Documento di Registrazione, tale consenso, condizionato all'adesione da parte dell'Emittente al Patto Parasociale e al rilascio da parte di Crédit Agricole del proprio consenso al perfezionamento dell'Operazione, quest'ultimo anch'esso già intervenuto alla Data del Documento di Registrazione (per maggiori informazioni sul finanziamento tra Pragasei e Crédit Agricole e sulla relativa richiesta di waiver si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del Documento di Registrazione), è stato ottenuto.

Si precisa che le previsioni di cui sopra contenute nel Patto Parasociale non hanno effetti sulla corporate governance della Società Scindenda.

I meccanismi di revisione del prezzo previsti ai sensi degli accordi che precedono non sono più efficaci alla Data del Documento di Registrazione.

Non sono previsti esborsi ulteriori.

Per maggiori informazioni sugli investimenti previsti ai sensi degli accordi che precedono si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.2.4, del Documento di Registrazione.

Retail Park One

In data 11 maggio 2017 la Società Scindenda ha stipulato con Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. ("Herald") un contratto preliminare per l'acquisto del 100% di Retail Park One S.r.l. ("Retail Park One"), società proprietaria di due centri commerciali sequenziali siti nel comune di Serravalle Scrivia e denominati Serravalle Retail Park Fase A e Fase B con una GLA complessiva pari a 27.655 metri quadri (il "Serravalle Retail Park"), per un corrispettivo di Euro 39,1 milioni, soggetto a meccanismo di revisione del prezzo; tale meccanismo di revisione del prezzo ha comportato un incremento del corrispettivo di importo non rilevante che, alla Data del Documento di Registrazione, è stato pagato dalla Società Scindenda.

Si segnala che il corrispettivo, finanziato mediante la stipula di un finanziamento di Euro 27 milioni, non include l'importo di crediti scaduti oltre 90 giorni per un importo pari a circa Euro 973.000 (i "Crediti Scaduti"). Alla Data del Documento di Registrazione residua infatti in capo alla Società Scindenda un impegno alla riscossione dei Crediti Scaduti e al trasferimento, a favore di Herald, delle somme eventualmente riscosse entro il 23 maggio 2019. Le somme riscosse alla Data del Documento di Registrazione ammontano a Euro 142 migliaia. I Crediti Scaduti non riscossi successivamente al 23 maggio 2019 dovranno essere ritrasferiti a titolo gratuito ad Herald come previsto dal contratto.

Herald ha rilasciato alla Società Scindenda dichiarazioni e garanzie, e connessi obblighi di indennizzo, in linea con la prassi di operazioni analoghe.

In esecuzione del contratto preliminare sopra indicato, in data 23 maggio 2017 la Società Scindenda ha stipulato con Herald il contratto definitivo per l'acquisto del 100% di Retail Park One.

Salvo le ulteriori somme eventualmente riscosse entro il 23 maggio 2019 con riferimento ai Crediti Scaduti, non sono previsti esborsi ulteriori in capo all'Emittente ai sensi degli accordi che precedono.

Per maggiori informazioni sul contenzioso amministrativo inerente il Serravalle Retail Park (Fase A), si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.8, del Documento di Registrazione.

Operazione Dante Retail

In data 21 luglio 2015 la Società Scindenda (già Aedes S.p.A.), Dante Sasu ("Dante") e Union Mutualiste Retraite ("UMR"), in qualità di soci della società di diritto lussemburghese EFIR S.à r.l. ("EFIR"), di cui la Società Scindenda detiene il 33,3%, hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a regolare la corporate governance di EFIR e del fondo comune di investimento alternativo italiano chiuso immobiliare riservato "Dante Retail" ("Dante Retail") da essa interamente posseduto. In particolare, il Patto Parasociale prevede: (i) una disciplina regolante la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di EFIR; (ii) una disciplina regolante la nomina del comitato consultivo di Dante Retail; (iii) maggioranze qualificate per determinate decisioni da assumersi a livello di assemblea o consiglio di amministrazione di EFIR, ovvero a livello di comitato consultivo di Dante Retail; (iv) certi vincoli, azionabili da parte di ciascuno dei singoli soci di EFIR, al trasferimento (cd. drag-along/tag-along/diritti di prelazione/diritti di prima offerta) delle azioni detenute dai suddetti soci in EFIR; e (v) certi diritti di opzione di acquisto a favore dei suddetti soci in caso di cambio di controllo degli stessi ovvero in caso di stallo decisionale, nei limiti di quanto previsto nel Patto Parasociale, nonché secondo termini, condizioni e modalità ivi previsti.

A tal riguardo, si segnala che la Scissione non rientra negli eventi previsti per il cambio di controllo e la Società assumerà, alla Data di Efficacia, gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale. Alla Data del Documento di Registrazione, si segnala che la Società Scindenda non ha richiesto a Dante e UMR il consenso/waiver al fine di liberare la stessa da obblighi di solidarietà connessi all'adempimento del Patto Parasociale da parte dell'Emittente.

CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1 Relazioni di esperti

Fatte salve le relazioni della Società di Revisione, l'analisi dei principali mercati e il posizionamento competitivo di cui al Capitolo VI, Paragrafo 6.2, del Documento di Registrazione, le tendenze recenti sui mercati in cui il Gruppo opera di cui al Capitolo XII, Paragrafo 12.1, del Documento di Registrazione e i certificati di perizia degli esperti indipendenti relativi al patrimonio immobiliare del Complesso Aziendale SIIQ riportati in appendice al Documento di Registrazione, nel Documento di Registrazione non vi sono pareri o relazioni attribuiti ad esperti.

23.2 Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione provengono da fonti terze.

In particolare, si segnala che alcune assunzioni del Piano derivano da elaborazioni dell'Emittente effettuate sulla base di studi di primari esperti indipendenti.

La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e, per quanto a conoscenza della stessa, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni inesatte o ingannevoli.

CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per il periodo di validità del Documento di Registrazione, copia della seguente documentazione sarà a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Tortona n. 37, in orari d'ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.aedes-siiq.com):

(i) Atto costitutivo, statuto alla Data del Documento di Registrazione e Statuto dell'Emittente;
(ii) Progetto di Scissione, con i relativi allegati;
(iii) Bilancio individuale dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2016, corredate delle relazioni della Società di Revisione;
(iv) Relazione individuale abbreviata dell'Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018, corredata dalla relazione della Società di Revisione;
(v) Relazione finanziaria annuale della Società Scindenda per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015, corredate delle relazioni della Società di Revisione;
(vi) Relazione individuale abbreviata consolidata della Società Scindenda per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018, corredata dalla relazione della Società di Revisione.
(vii) Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Per le informazioni di cui al presente Capitolo, si rinvia al Capitolo VII, Paragrafo 7.2, del Documento di Registrazione.

APPENDICE

RAPPORTO DI VALUTAZIONE

Determinazione del Valore di Mercato di n. 57 asset a destinazione mista ubicati in Italia e Francia

Aedes SIIQ S.p.A.

Via Tortona, 37 20144 Milano (MI)

Data di Valutazione: 30 settembre 2018

Limitazione di Responsabilità

Il presente report di valutazione (il "Report") è stato redatto da CBRE Valuation S.p.A. ("CBRE") a uso esclusivo di AEDES SIIQ (il "Cliente") conformemente ai contenuti della nostra offerta 202/18 del 2 ottobre 2018 e alla Vostra accettazione del 02 ottobre 2018. ("l'Incarico"). Il Report è riservato al Cliente e agli altri Destinatari indicati nel Report medesimo; il Cliente e i Destinatari non possono in alcun modo divulgare il Report salvo che ciò non sia espressamente previsto nell'Incarico.

Qualora CBRE abbia espressamente consentito (tramite una lettera di affidamento -reliance letter-) a un soggetto terzo diverso dal Cliente o dai Destinatari di fare affidamento sul Report (la "Parte Affidataria"- "Relying Party"- o le "Parti Affidatarie" -"Relying Parties"-), non graverà su CBRE alcuna responsabilità aggiuntiva nei confronti di alcuna Parte Affidataria rispetto a quella che CBRE avrebbe avuto se tale Parte Affidataria fosse stata individuata nell'Incarico come cliente.

La responsabilità massima aggregata di CBRE nei confronti del Cliente, dei Destinatari e di qualsiasi Parte Affidataria sorta da, connessa a, o relativa al Report e/o all'Incarico, contrattuale o extracontrattuale, non potrà in ogni caso superare il minore importo tra:

(i) 25% del valore della Proprietà sulla base di quanto indicato nell'Incarico (alla data di valutazione); o

(ii) €10 milioni (Euro 10.000.000,00).

Fatte salve le condizioni dell'Incarico, CBRE non sarà responsabile per qualsiasi perdita o danno, indiretto, speciale o conseguente, contrattuale o extracontrattuale, derivante da o connesso al Report. Nessuna previsione nel Report può escludere responsabilità che non possono essere escluse per legge.

Se non siete né il Cliente, né un Destinatario, né una Parte Affidataria allora state consultando il presente Report su una base di non-affidamento ("non-reliance basis") e a mero scopo informativo. Non potrete quindi, in alcun modo, fare affidamento sul Report e CBRE non sarà responsabile per eventuali perdite o danni in cui potreste incorrere (siano essi diretti, indiretti o conseguenti) quale conseguenza di un utilizzo o di un affidamento non autorizzato del presente Report. CBRE non si impegna a fornire ulteriori informazioni aggiuntive o a correggere eventuali imprecisioni contenute nel Report.

Le informazioni contenute nel Report non costituiscono in alcun modo un suggerimento circa l'opportunità di una qualsiasi forma di transazione.

INDICE

1 CERTIFICATO DI PERIZIA

2 RELAZIONE GENERALE

OGGETTO DI VALUTAZIONE
CRITERI DI VALUTAZIONE

A ALLEGATI

Schede Descrittive e Valutative dei Singoli Immobili Analisi Bacino Utenza (Serravalle Scrivia, Santa Vittoria d'Alba, Caselle) CBRE Market view (Retail, Uffici Milano e Roma)

CERTIFICATO DI PERIZIA

CBRE VALUATION S.P.A. piazza degli Affari 2 20123 Milano

T +39 (0) 02 9974 6000 F + 39 (0) 02 9974 6950

www.cbre.com

Data del Rapporto	18 ottobre 2018
Destinatario (Cliente)	Aedes SIIQ S.p.A.Via Tortona, 37 20144 Milano (MI)
	C.A.Dott. Alessandro Vitucci
	C.A.Arch. Cristiano Ciappolino
Proprietà	Varie (si veda elenco di seguito)
Descrizionedell'Oggetto di	La Proprietà è costituita da n.57 asset a destinazionemista ubicati sul territorio nazionale e francese
Valutazione	Per maggiori dettagli si faccia riferimento alla tabellariassuntiva allegata in seguito.
Finalità del Titolo diProprietà	Investimento.
Incarico	Determinazione del Valore di Mercato di n. 57 asset adestinazionemistaubicatiinItaliaeFranciaconformemente alla nostra offerta 202/18 del 2ottobre 2018 e alla Vostra accettazione del 02 ottobre2018.
Data di Valutazione	30 settembre 2018
Capacità delValutatore	Indipendente.

CBRE VALUATION S.p.A. piazza degli Affari 2 20123 Milano C.F./P. I.V.A. n. 04319600153 - cap. soc. € 500.000 i.v. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della Società CBRE Ltd Regulated by RICS

www.cbre.it

Scopo dellaValutazione	Patrimoniale
Valore di Mercato	Valore di Mercato al 30 settembre 2018
	€ 388.481.000,00
	(EURO TRECENTO OTTANTOTTO MILIONIQUATTROCENTO OTTANTUNO MILA/00)
	al netto di I.V.A. e spese di commercializzazione.
	La nostra opinione del Valore di Mercato è stata elaborataconsiderando lo Scopo della Valutazione e le Assunzioni diStima indicate a seguire; nonché, ove possibile, le recentitransazioni avvenute per analoghe proprietà immobiliari acondizioni di mercato.
	Abbiamo valutato le proprietà individualmente (asset byasset) e non abbiamo considerato alcuno sconto, o premio,che possa essere negoziato in fase di trattativa commercialese tutto, o parte del portafoglio, venisse ceduto in blocco,sia per lotti che interamente.
	Per maggiori dettagli si faccia riferimento alla tabellariassuntiva allegata in seguito.
Conformità agliStandardValutativi	La valutazione è stata redatta in accordo con il RICSValuation – Global Standards 2017 che incorpora gliInternational Valuation Standards ("il Red Book").
	Si dichiara che possediamo una sufficiente conoscenza,nazionale e locale, dell'attuale e specifico mercato inquestione, inoltre, possediamo le capacità e le conoscenzenecessarie per poter effettuare l'analisi in modo competente.Dove i requisiti di conoscenza e capacità richiesti dal RedBook siano stati soddisfatti complessivamente da più di unValutatore in CBRE, Vi confermiamo che un elenco deisoggetti coinvolti è stato indicato nel presente documento dilavoro e che ciascuno di essi risponde ai requisiti richiestidal Red Book.
AssunzioniSpeciali	Nessuna
Deroghe dalleAssunzioniStandard	Nessuna

Condizioni di Mercato I valori qui riportati rappresentano le indicazioni emerse dalle indagini di mercato da noi effettuate sul mercato immobiliare locale. Quanto riportato è a nostro parere rappresentativo della situazione di mercato, secondo le definizioni contenute in questo elaborato, alla Data di Valutazione. Questo presuppone che i valori rilevati siano riferiti a unità immobiliari adeguatamente commercializzate dove l'effettiva cessione sia avvenuta alla Data di Valutazione. Ciononostante, non possiamo escludere che esistano ulteriori segmenti di domanda e/o offerta proprie di alcune delle attività esaminate e tali da modificare, ma non sensibilmente, l'adozione dei singoli parametri unitari da noi scelti e adottati come riferimento.
Raccomandazioni Prima di intraprendere qualsiasi operazione finanziaria sulla base delle singole valutazioni, raccomandiamo di verificare le informazioni contenute nei singoli rapporti e la validità delle assunzioni adottate. Segnaliamo infatti che pur avendo svolto le valutazioni considerando le condizioni di mercato correnti, ci sono alcuni rischi che possono essere o diventare non verificabili. Prima di intraprendere qualsiasi operazione finanziaria sulla base della presente valutazione, raccomandiamo di verificare l'attuale copertura assicurativa e i rischi di un'eventuale perdita non assicurata.
Valutatore La proprietà è stata valutata da un tecnico esperto qualificato allo scopo, in accordo con gli standard valutativi espressi precedentemente.
Indipendenza Il totale dei compensi, compreso il compenso per il presente incarico, ottenuto da CBRE VALUATION S.p.A. (o altre società facenti parte dello stesso gruppo in Italia) dal destinatario (o altre società facenti parti dello stesso gruppo) ammonta a meno del 5,0% dei ricavi totali in Italia.
Disclosure Il principale firmatario del presente Rapporto non è stato in modo continuo il firmatario delle valutazioni fornite al Destinatario aventi la stessa finalità del presente rapporto di stima. CBRE Valuation S.p.A. non ha condotto, in modo continuo, incarichi di valutazione per conto della Destinatario. CBRE Valuation S.p.A. ha condotto esclusivamente servizi di Valutazione per conto del Destinatario per meno di cinque (5) anni.

Conflitto d'Interesse Confermiamo che non abbiamo avuto alcun coinvolgimento precedente con la Presente proprietà e che copia della nostra verifica circa i conflitti d'interesse è conservata tra la documentazione in nostro possesso.
Reliance La presente valutazione è stata prodotta esclusivamente per necessità riferibili alla Vostra società, si declinano pertanto responsabilità in relazione all'insieme o a parte dei suoi contenuti nei confronti di terzi.
Pubblicazione Il Rapporto non può essere citato, pubblicato o riprodotto in qualsiasi modo né integralmente né in parte, senza la nostra approvazione scritta del contesto e delle modalità relative; il medesimo trattamento andrà applicato per qualsiasi riferimento al Rapporto stesso.

La pubblicazione del Rapporto, o il riferimento allo stesso, non sarà consentita salvo che non contenga contemporaneamente un sufficiente riferimento a ogni variazione effettuata rispetto agli standard della Royal Institution of Chartered Surveyors Valuation – Professional Standards e/o includa le eventuali Assunzioni Speciali considerate ed evidenziate nel documento.

Vi informiamo che il presente lavoro è stato prodotto con la collaborazione di:

− Marco Donadio (MRICS Registered Valuer)
− Doris Mininni
− Marinella Trossello (MRICS Registered Valuer)

sotto la supervisione di Manuel Messaggi, Elena Gramaglia MRICS Registered Valuer e Raffaella Peloso (CBRE Hotel)

In fede

Davide Cattarin

Amministratore Delegato

In nome e per conto di

CBRE VALUATION S.p.A.

T: 02 9974 6900 T: 02 9974 6900

In fede

Manuel Messaggi

Executive Director In nome e per conto di

CBRE VALUATION S.p.A.

E: [email protected] E: [email protected]

CBRE VALUATION S.p.A. Valuation & Advisory Services

T: 02 9974 6900
F: 02 9974 6950
W: www.cbre.com

Project Reference: 18-64VAL-0322

SPECIFICHE DELLA VALUTAZIONE E FONTI

L'Oggetto di Valutazione

Fonti Le valutazioni degli immobili in oggetto sono state effettuate secondo le istruzioni ricevute e in base alla documentazione fornitaci dalla Cliente che è consistita in:

Infomemo sulle aree di sviluppo
Consistenze raggruppate per piano e destinazione d'uso
Contratti di locazione
Costi a carico della Proprietà (I.M.U., TA.S.I., assicurazione per alcuni asset)
Planimetrie
Ipotesi di costi di sviluppo per alcune aree
Informazioni urbanistiche sulle capacità edificatorie residue

Eventuali altre fonti di informazione sono specificatamente riportate nel presente certificato.

Si segnala che tutti i costi di realizzazione a carico della Proprietà per le aree di sviluppo (con l'eccezione dell'asset n°10) sono stati integralmente forniti da AEDES SIIQ, successivamente verificati e ritenuti congrui da CBRE.

Il nostro certificato comprende in allegato singole schede immobiliari contenenti un breve riassunto delle caratteristiche delle singole proprietà in valutazione, nonché le relative tabelle di stima.

Sopralluogo Conformemente all'incarico ricevuto non sono stati eseguiti sopralluoghi, l'analisi estimativa è stata pertanto effettuata desktop.

Consistenze Non sono stati effettuati rilievi e/o verifiche degli eventuali elaborati grafici e delle relative consistenze, nemmeno a campione, fornitici dal Cliente e utilizzati nel presente elaborato.

Aspetti Ambientali Non abbiamo svolto, né siamo a conoscenza del contenuto di qualsiasi analisi ambientale, o altre indagini ambientali o del terreno, che possano essere state svolte sulla Proprietà e che possano contenere riferimenti a eventuali e/o accertate contaminazioni.

Non abbiamo svolto alcuna indagine circa gli usi passati o presenti della Proprietà, né dei terreni limitrofi, al fine di stabilire se vi siano potenziali passività ambientali e, pertanto, si è assunto che non ve ne siano.

Condizioni e Stato Manutentivo Non abbiamo condotto indagini strutturali, edilizie o fatto indagini autonome sui siti, rilievi su parti esposte delle strutture, che siano state coperte o rese inaccessibili, né istruito indagini volte a individuare la presenza e l'utilizzo di materiali e tecniche costruttive pericolosi in nessuna parte delle proprietà. Non siamo in grado, quindi, di dare alcuna garanzia che gli immobili siano esenti da difetti.
Titoli di Proprietà e Stato Locativo I dettagli del titolo di proprietà e dell'eventuale situazione locativa ci sono stati forniti dal Cliente.

Per alcuni asset, prudenzialmente, è stata considerata come "prima scadenza contrattuale" la data di break option presente nel rent roll fornitoci dal Committente, si rimanda pertanto al paragrafo Considerazioni Valutative di ciascun asset per individuare l'ipotesi considerata.

Informazioni da atti, contratti o altri documenti riportati nella relazione derivano dai documenti pertinenti visionati.

Sottolineiamo in ogni caso che l'interpretazione del titolo di proprietà (inclusi i pertinenti atti, contratti e autorizzazioni) è responsabilità del Vostro consulente legale.

Non sono state condotte indagini sullo stato patrimoniale di alcun eventuale conduttore.

L'analisi ha come oggetto unicamente la determinazione del Valore di Mercato delle proprietà immobiliari e non di eventuali licenze commerciali e/o avviamenti a essa collegate.

ASSUNZIONI VALUTATIVE

Valore di Mercato	La presente valutazione è stata eseguita sulla base del"Valore di Mercato (Market Value)" che, considerandoi disposti dell'ultima edizione del "RICS Valuation –Global Standards 2017" della Royal Institution ofChartered Surveyors del Regno Unito, è definito come:
	"l'ammontare stimato a cui un'attività o una passivitàdovrebbe essere ceduta e acquistata, alla data divalutazione, da un venditore e da un acquirente privi dilegamiparticolari,entrambiinteressatiallacompravendita,acondizioniconcorrenziali,dopoun'adeguatacommercializzazioneincuilepartiabbianoagitoentrambeinmodoinformato,consapevole e senza coercizioni".
	Non è stata considerata nessuna detrazione per spesedi realizzo o tassazione che possono sorgere nel casodi vendita. I costi di acquisizione non sono staticompresi nella nostra valutazione.
	Non sono stati considerati eventuali contratti, accordiinter-company,finanziamenti,obbligazioni,altrieventuali diritti sulla proprietà da parte di terzi.
	Non è stata considerata la disponibilità o meno diaccessoasovvenzioni stataliodellaComunitàEuropea.
Valori Locativi	I valori locativi, eventualmente indicati nel Rapporto,sono quelli che sono stati da noi ritenuti appropriati perdeterminare i relativi valori di vendita e non sononecessariamente appropriati ad altri fini né essinecessariamente corrispondono alla definizione diCanone di Mercato (Market Rent) espressa dal "RICSValuation – Professional Standards".
Le Proprietà	Gli impianti degli edifici quali ascensori, riscaldamentoe altri normali servizi sono stati considerati come facentiparte delle proprietà e dunque inclusi nella nostravalutazione.
	Tutti i riferimenti dimensionali citati nel report sonoapprossimati.
Questioni Ambientali	Non abbiamo condotto alcuna indaginenésullapresente o passata attività/uso delle proprietà oggettodi studio, né dell'area circostante, per stabilire se

	sussista un potenziale pericolo di contaminazione eabbiamo pertanto ipotizzato che ne siano libere.
	Ove non espressamente indicato si considera che:
	(a) le proprietà non siano contaminate e non sianosoggette a leggi ambientali, o proposte di legge, chepossano influenzarle negativamente;
	(b) le proprietà e le attività in esse svolte siano allineatealle vigenti normative in campo ambientale;
	(c)leproprietàpossegganoe/opossiederanno,conformemente alle diposizioni nazionali in materia ditrasferimento e locazione immobiliare, l'Attestato diPrestazione Energetica (A.P.E.) o equivalente.
Condizionie StatoManutentivo	In mancanza di informazioni diverse, si sono ipotizzatele seguenti condizioni:
	(a) non siano presenti condizioni del terreno anomaleorepertiarcheologicichepossanoinfluirenegativamente sull'occupazione, sviluppo o valorepresenti o futuri delle proprietà;
	(b) le proprietà non siano in stato di decadimento oabbiano difetti strutturali latenti;
	(c) nessun materiale pericoloso o tecnica sospetta siastata utilizzata per la costruzione o per successivemodifiche e aggiunte delle proprietà;
	(d) i servizi, tutti i controlli e gli impianti a essi associati,siano funzionanti e senza difetti.
	Abbiamotenutocontodell'etàedelleevidenticondizioni generali delle proprietà. I commenti fatti suidettagli delle stesse non hanno lo scopo di esprimereopinioni sulle condizioni di parti non ispezionate e nondevono essere interpretate, nemmeno implicitamente,come affermazioni indirette circa tali parti.
Titoli di Proprietà eSituazione Locativa	Se non diversamente indicato nella presente relazione,e in assenza di informazioni circa il contrario, abbiamoconsiderato che:
	(a) le proprietà sianolibere da qualsiasi onerosa o

limitante restrizione o condizione e siano pienamente alienabili;

(b) gli edifici saranno costruiti in conformità ai permessi urbanistici ottenuti e/o da ottenere e pertanto disporranno di permessi permanenti o esistenti;

(c) le proprietà non siano influenzate negativamente dallo strumento urbanistico vigente o da proposte di nuove infrastrutture;

(d) gli edifici saranno conformi a tutti i requisiti generali e/o dettati dalle autorità locali concernenti costruzione, prevenzione incendi, sanità e sicurezza e siano pertanto pienamente agibili;

(e) sia possibile, qualora si rendessero necessarie modifiche per rispettare le disposizioni relative al superamento delle barriere architettoniche, effettuare tali interventi solo attraverso costi marginali e occasionali;

(f) non ci siano miglioramenti contrattuali, ottenibili in sede di revisione o rinnovo, che avranno un impatto diretto sulla nostra opinione del canone di mercato;

(g) gli eventuali inquilini presenti/futuri adempiano/adempieranno ai loro obblighi nel quadro dei contratti di locazione considerati;

(h) non esistano restrizioni o limitazioni all'uso che possano influire negativamente sul valore espresso;

(i) ove pertinente, il proprietario, qualora richiesto, renda disponibile l'oggetto di valutazione nella forma qui determinata (locazione/transazione);

(j) sia possibile applicare canoni/valori di mercato relativi a tutte le unità commerciali che alla data di stima siano sfitte oppure occupate a uso strumentale.

OGGETTO DI VALUTAZIONE

Le Proprietà

La Proprietà è costituita da n. 57 asset a destinazione mista ubicati sul territorio nazionale e francese.

CODICE STABILE	CITTÀ	INDIRIZZO
02-Pragaundici SIINQ S.p.A.	Serravalle Scrivia	Serravalle Outlet - Fase 7
03_1-Novipraga SIINQ S.p.A.	Serravalle Scrivia / Novi L.	Serravalle Retail Park - Fase A+B+C1
03_2-Novipraga SIINQ S.p.A.	Serravalle Scrivia / Novi L.	Serravalle Retail Park - Fase C2
04-Pragaotto S.r.l.	Serravalle Scrivia	La Bollina - Market Place
05-Pragaotto S.r.l.	Serravalle Scrivia	La Bollina - Sport & Recreational
06-Pragaotto S.r.l.	Serravalle Scrivia	La Bollina - CMS-Sviluppo residenziale
07-Pragaotto S.r.l.	Serravalle Scrivia	La Bollina - CAS1-Sviluppo residenziale Luxury
08-Aedes SIIQ S.p.A.	Santa Vittoria d'Alba	Roero Center - Fase C
09-Pragaotto s.r.l.	Santa Vittoria d'Alba	Roero Center - Fase D
10-Pragaquattro SIINQ S.p.A.	Castellazzo Bormida	Castellazzo Design Center
11-Satac SIINQ S.p.A.	Caselle	Caselle Open Mall - sviluppo
11-Satac SIINQ S.p.A.	Caselle	Caselle Open Mall - edificabilità
11-Satac SIINQ S.p.A.	Caselle	Caselle Open Mall - locazioni temporanee
12_1-AEDES SIIQ S.p.A.	Serravalle Scrivia	Praga Business Park
12_2-AEDES SIIQ S.p.A.	Serravalle Scrivia	Praga Business Park - Capacità edificatoria
13-Aedes SIIQ S.p.A.	Santa Vittoria d'Alba	Roero Center - Fase B
14-Pragaotto S.r.l.	Serravalle Scrivia	Serravalle Golf Hotel
15-Pragaotto S.r.l.	Serravalle Scrivia	Hotel Villa Bollina
16-Pragaotto S.r.l.	Serravalle Scrivia	Cascina Nuova
17-Pragaotto S.r.l.	Serravalle Scrivia	Cascina Vittoria
18-Pragaotto S.r.l.	Serravalle Scrivia	SS 35-Piazza XXVI Aprile- Res P.ta Genova
19_2-Pragafrance Sarl	Cannes - Francia	2 Bv. De la Croisette - P2
19_3-Pragafrance Sarl	Cannes - Francia	2 Bv. De la Croisette - P3
21-Soc. Agricola LaBollina Srl	Serravalle Scrivia	CAS1 - Comparto agricolo (Vigneti)
22-Pragaquattro SIINQ S.p.A.		Castellazzo Bormida-Borgoratto AlessandLotto Agricolo - Castellazzo-Borgoratto Alessandrino
23_1-AEDES SIIQ S.p.A.	Serravalle Scrivia	Capacità edificatoria urbanistica - produttivo
23_2-AEDES SIIQ S.p.A.	Serravalle Scrivia	Lotto 9C - commerciale
23_4-AEDES SIIQ S.p.A.	Serravalle Scrivia	Lotto 11 - produttivo
24_1-Novipraga SIINQ S.p.A.	Novi Ligure	Capacità edificatoria urbanistica - commerciale
24_2-Novipraga SIINQ S.p.A.	Novi Ligure	Capacità edificatoria urbanistica - produttivo
24_3-Novipraga SIINQ S.p.A.	Novi Ligure	Capacità edificatoria urbanistica - residenziale
25_1-Aedes SIIQ S.p.A.	Santa Vittoria d'Alba	Capacità edificatoria urbanistica - commerciale
25_2-Pragaotto s.r.l.	Santa Vittoria d'Alba	Capacità edificatoria urbanistica - produttivo
28-Aedes SIIQ S.p.A.	Milano	Via San Vigilio 1
29-Pragaotto S.r.l.	Milano	Via Carlo De Angeli 3
32-Aedes SIIQ S.p.A.	Catania	Via Etnea 116 - 124
33-Aedes SIIQ S.p.A.	Roma	Via Veneziani, 56
34-Aedes SIIQ S.p.A.	Brescia A	Via Rieti, 6 - Sub.9 MAXISPORT
35-Aedes SIIQ S.p.A.	Brescia B	Via Rieti, 6 - Sub.8 - Happy Casa
36-Aedes SIIQ S.p.A.	Bra	Borgo San Martino (Strada Statale 231)
37-Aedes SIIQ S.p.A.	Acqui Terme	Via Cassarogna 46
39-Aedes SIIQ S.p.A.	S. Giovanni Teatino	Via Vittorio Emanuele 57
40-Aedes SIIQ S.p.A.	Rosà	Via Capitan Alessio, 132
41_1-Aedes SIIQ S.p.A.	Caleppio di Settala	S.S. Paullese Km 10 - SAPORI ARITIGIANALI
41_2-Aedes SIIQ S.p.A.	Caleppio di Settala	S.S. Paullese km 10 - ex EURONICS
42-Aedes SIIQ S.p.A.	La Spezia	Via Carducci
43-Aedes SIIQ S.p.A.	Genola A	Via Frasinetto 24 - Unieuro
44-Aedes SIIQ S.p.A.	Genola B	Via Frasinetto 24 - Facit
45-Aedes SIIQ S.p.A.	Saluzzo	Via Torino 73
46-Aedes SIIQ S.p.A.	Castagnito A	S.P. Neive 16 - Unieuro
47-Aedes SIIQ S.p.A.	Castagnito B	S.P. Neive 69
48-Aedes SIIQ S.p.A.	Roma	Via Salaria, 1272
49-Aedes SIIQ S.p.A.	Feroleto Antico - Lamezia Terme	Località Carrube, Blocco B6
50-Aedes SIIQ S.p.A.	Tavagnacco	Via Nazionale, 116
51-Aedes SIIQ S.p.A.	Trezzano S.N.	Via C. Colombo, 18/20
52_1 - Aedes SIIQ S.p.A.	Milano	Viale Giulio Richard 3-5 Torre C
52_2 - Aedes SIIQ S.p.A.	Milano	Viale Giulio Richard 3-5 Torre E

Imposta sul Valore Aggiunto (I.V.A.)

In Italia non è infrequente, in quanto spesso fiscalmente vantaggioso, che trasferimenti di immobili avvengano tramite cessioni del capitale di società immobiliari: pertanto, in sede di valutazioni immobiliari, non vengono normalmente considerati i costi di transazione.

I costi quali tasse, spese legali e di transazione, etc… sono da considerarsi in aggiunta al valore stimato; tutti gli importi relativi ai costi e/o ai ricavi espressi nel presente rapporto di stima, così come i valori da essi derivanti, sono da considerarsi al netto di I.V.A. e spese di commercializzazione.

CRITERI DI VALUTAZIONE

Approccio valutativo

In sede di stima ci siamo basati su metodi e principi valutativi di generale accettazione.

In particolare, nella determinazione del Valore di Mercato, abbiamo utilizzato i criteri di valutazione di seguito elencati:

Metodo Comparativo o del Mercato

Il metodo comparativo o del mercato è basato sul confronto fra il bene in esame ed altri simili recentemente oggetto di compravendita o correntemente offerti sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali.

Il suddetto criterio si basa sulla comparazione con proprietà che siano state vendute od offerte di recente sul libero mercato e, possibilmente, aventi le medesime caratteristiche. In mancanza di osservazioni direttamente riferibili alla proprietà in esame si ricorre a casistiche il più possibile assimilabili alla stessa, apportando le necessarie correzioni.

I valori ricavati sono stati modificati per tener conto di parametri quali: l'età, l'usura, lo stato di manutenzione e l'ubicazione, in rapporto alle esperienze di mercato recepite.

Inoltre, nello stabilire i valori unitari finali, abbiamo considerato altri fattori che potevano influire sui valori stessi ed in modo particolare:

la distribuzione delle superfici;
la consistenza edilizia;
il tipo di costruzione;
la prevedibile durata;
le caratteristiche particolari nella sua attuale destinazione.

Metodo dei Flussi di Cassa Scontati (o Discounted Cash Flow)

La valutazione attraverso il flusso di cassa è stata effettuata attualizzando gli eventuali canoni derivanti dalle locazioni in essere; al termine dei relativi contratti o tempi di locazione contrattuali, si è previsto, dove necessario, di intervenire con opere di ristrutturazione per riconvertire l'immobile o rinnovarlo, al fine di poterlo ottimizzare e locare, successivamente, a canoni di mercato congrui; il reddito così ottimizzato e normalizzato è stato capitalizzato.

Sia i costi di riconversione che il valore finale capitalizzato sono stati attualizzati a tassi che considerano i rischi derivanti dalla specifica casistica esaminata. Il risultato di tale operazione porta a stabilire il valore attuale dell'asset immobiliare.

Gli elementi considerati nel DCF sono, tutti o in parte, quelli riportati a seguire.

reddito lordo annuo derivante dai contratti di locazione;
indicizzazione canoni attuali;

tempi di occupazione degli spazi previsti dal contratto di locazione (piano di utilizzo);
costi di gestione degli immobili locati (tasse di proprietà <IMU, TASI>, amministrazione, assicurazione, riserve per manutenzione straordinaria, tassa di registro);
eventuali investimenti necessari alla ottimizzazione d'uso;
tempi di ottimizzazione e di messa a reddito;
previsione di rivalutazione dei valori immobiliari (Capital Gain);
canoni di locazione di mercato;
tassi di attualizzazione e capitalizzazione per ciascun immobile.

Metodo Residuale (o della Trasformazione)

Per esprimere il nostro parere circa il Valore di Mercato della Proprietà, abbiamo effettuato una valutazione applicando il Metodo Residuale (o della Trasformazione) in accordo con il progetto proposto, i permessi edilizi ottenuti e con i benchmark di mercato comparabili con quanto in analisi.

Il Metodo Residuale (o della Trasformazione) è basato sull'attualizzazione, alla data di stima, dei flussi di cassa generati durante il periodo nel quale si effettua l'operazione immobiliare; essendo i flussi di cassa il risultato della differenza tra ricavi e costi, più sinteticamente il Valore di Mercato determinato con il Metodo Residuale si può definire come la differenza tra il Valore di Mercato della proprietà trasformata e i costi sostenuti per la sua trasformazione. Ricavi e costi sono a valori costanti, posizionati nei momenti in cui si verificano e scontati all'attualità con un opportuno tasso di sconto.

Affinché il Valore determinato con il Metodo Residuale si possa identificare con il suo Valore di Mercato, occorre che l'operazione economica legata alla trasformazione faccia riferimento ad un imprenditore "ordinario". È "ordinario" l'operatore di buone capacità economiche ed organizzative che può accedere ad una leva finanziaria (mezzi di terzi), per finanziare l'azione di sviluppo, molto prossima a quella che la maggioranza degli imprenditori otterrebbe e che ha come obbiettivo il conseguimento di un guadagno (Profitto sui Costi dello sviluppatore o Developer's Profit on Cost) commisurato al rischio dell'iniziativa, ai costi ancora da sostenersi per l'acquisto della stessa e il suo completamento, ai ricavi potenzialmente ottenibili e ai relativi tempi . Qualunque tipo di trasformazione che non fosse "ordinaria", lascerebbe spazio ad extra profitto, sia positivi che negativi.

Per sviluppi immobiliari della durata inferiori ai 5 anni, normalmente, l'aspetto che guida l'investimento è dato dal Profitto sui Costi dello sviluppatore (Developer's Profit on Cost), espressione percentuale tra il margine atteso (ricavi-costi) e i costi complessivi comprensivi dell'acquisto della Proprietà.

Per sviluppi immobiliari della durata superiore ai 5 anni, invece, di norma l'aspetto che influenza l'investimento è il Tasso Interno di Rendimento senza leva finanziaria, o Equivalent Yield (unlevered target I.R.R.).

Al fine di accertare il valore, CBRE VALUATION S.p.A. ha effettuato ispezioni agli immobili in oggetto per rilevare, oltre alle informazioni ricevute (consistenza, destinazioni d'uso ecc.), la situazione immobiliare alla data attuale (qualità, condizioni, caratteristiche, ecc.).

Per tale valutazione non sono stati effettuati sopralluoghi, pertanto l'analisi è stata eseguita desktop

Contestualmente si è provveduto a rilevare informazioni sul mercato locale per poter determinare i dati (canone locativo e prezzi correnti, livelli di domanda e offerta, attese degli operatori) necessari per lo sviluppo della stima e delle considerazioni di stima.

Tali dati sono stati riferiti alle diverse destinazioni funzionali degli immobili, sia attuali, per determinare il canone congruo, sia future, per redigere la massima valorizzazione dell'asset, sulla base del massimo e migliore utilizzo.

Il massimo e migliore utilizzo viene definito come la condizione che, tra tutti gli usi ragionevoli, probabili e legali, fisicamente possibili e finanziariamente fattibili, è in grado di conferire il massimo valore alla proprietà.

I dati riscontrati sul mercato immobiliare locale sono stati opportunamente calibrati onde adattarli alle specifiche caratteristiche delle proprietà in oggetto, e utilizzati per poter focalizzare, per ognuna, la desiderabilità e appetibilità sul mercato medesimo.

Nei casi in cui abbiamo riscontrato carenze nello stato di conservazione degli immobili, abbiamo provveduto a determinare i costi e i tempi necessari per ripristinare le condizioni fisiche e poter essere in linea con gli usi e le consuetudini del mercato immobiliare della zona di riferimento.

Superfici

La nostra valutazione è basata sui dati di consistenza forniti direttamente dal Cliente.

Non abbiamo proceduto alla misurazione di alcun immobile.

Situazione locativa

La nostra valutazione è basata sui dati forniti direttamente dal Cliente.

Costi di gestione

Gli importi dell'I.M.U. e della TA.S.I. ci sono stati forniti dal Cliente e non sono stati da noi verificati.

Stato di conservazione

Non abbiamo effettuato verifiche strutturali di alcun immobile, né effettuato verifiche sugli impianti e, pertanto, le nostre valutazioni si basano sul presupposto che non esistano problemi in merito. Inoltre, non sono state effettuate verifiche dettagliate per determinare l'eventuale presenza di passività ambientali, quali amianto o altri materiali nocivi, e di conseguenza le nostre valutazioni sono basate sul presupposto che nessuna passività ambientale esista. Nei casi in cui abbiamo riscontrato carenze nello stato di conservazione degli immobili, abbiamo provveduto a imputare opportuni capex in linea con gli usi e

consuetudini del mercato italiano.

Verifiche Normative

Abbiamo effettuato la valutazione sull'assunto che tutti gli immobili siano perfettamente rispondenti e in linea con le normative vigenti per l'uso cui gli immobili stessi sono destinati alla data della valutazione. Nessuna verifica di rispondenza urbanistica e amministrativa è stata da noi fatta.

Tasse, Imposte, Altri Costi di Gestione e Varie

Non abbiamo dedotto alcun costo che potrebbe emergere in fase di cessione, quali imposte, costi legali, ecc.

Non abbiamo effettuato alcun accantonamento o deduzione a fronte di imposte e tasse dirette o indirette di alcun genere.

Valutazione di Portafoglio, Cessioni di Società, Pagamenti Differiti

Ogni immobile è stato valutato individualmente e non come facente parte di un portafoglio immobiliare.

In Italia non è infrequente, in quanto spesso fiscalmente vantaggioso, che trasferimenti di immobili avvengano tramite cessione del capitale di società immobiliari. Le nostre valutazioni non tengono conto di tale possibilità, ove questa esista.

Informazioni

Abbiamo fatto affidamento sui dati fornitici dal Cliente, e abbiamo pertanto dato per scontato che tutte le informazioni forniteci siano esatte e complete in ogni aspetto.

Ipoteche

Non abbiamo preso in considerazione l'eventuale esistenza di ipoteche od altri gravami di qualsiasi natura che possano essere collegate agli immobili.

Base del Valore

Indicatori Monetari

Gli indicatori monetari utilizzati (prezzi, costi, canoni) derivano dalle indagini di mercato effettuate sia direttamente in loco, sia con il supporto della nostra banca dati che di pubblicazioni del settore, e sono riferibili alla data della presente valutazione.

Si tenga conto che le considerazioni sopra riportate sviluppano ipotesi di flussi (costiricavi) computati, a valore corrente (a valore costante per gli sviluppi).

Tempi

A seconda della tipologia di asset (terreno soggetto a sviluppo, immobile a reddito, immobile sfitto) si sono considerati tempistiche differenti a seconda della strategia di locazione/vendita ipotizzata.

Costi di Gestione

Dove pertinente, i costi a carico del Proprietario considerati sono i seguenti:

Spese di Amministrazione: pari ad un importo variabile sul monte canoni o sulla superficie commerciale;
Riserve per manutenzione straordinaria: determinate come incidenza sul CRN o sull'ERV;
Assicurazione: per alcuni asset comunicata dal Cliente, per altri stimata come incidenza sul CRN;
Tasse di proprietà (IMU+TASI): comunicata dal Cliente;
Imposta di Registro: pari allo 0,50% dei canoni percepiti;
Varie (spese condominiali): in parte stimate da CBRE, in parte comunicate dal Cliente

Capex

Diversamente dalle Riserve per manutenzione straordinaria i "Capex" sono costi puntuali che si rendono necessari per ottimizzare e/o riconvertire l'immobile prima di metterlo sul mercato. Gli importi indicati nel report sono riferiti alla data di stima e ovviamente vengono inflazionati quando vengono considerati nel DCF.

Canoni di Locazione

I dati locativi necessari allo svolgimento della stima ci sono stati forniti dal Cliente.

Canoni di Mercato / Prezzi di Mercato

I canoni di mercato o i prezzi di mercato da assumersi al termine delle locazioni in corso o da imputare alle parti sfitte, sono stati determinati in base ai dati di mercato rilevati in zona.

Inflazione Prevista

Si è ipotizzata un'inflazione tendenziale annua pari al 1,50% per tutto il flusso temporale considerato.

Il dato relativo all'inflazione tendenziale corrisponde alla media 2016-2025 delle più recenti previsioni dell'andamento dell'indice dei prezzi al consumo elaborate da Oxford Economics, da noi utilizzata come fonte (https://www.oxfordeconomics.com/myoxford/country-economic-forecasts/europe/italy).

Crescita Canone di Mercato

È stata assunta una crescita di mercato pari all'inflazione tendenziale prevista pari a 1,50% a partire dal secondo anno.

Tassi Utilizzati

Ogni immobile presenta una sua valenza analizzata singolarmente. I tassi presi a base della valutazione sono i seguenti:

tasso di attualizzazione del canone percepito;

tasso di attualizzazione della rimessa a reddito/operazione di alienazione;

tasso di attualizzazione dell'operazione di sviluppo.

Ognuno di questi tassi esprime, ricomprendendole, le quote parte di spread, illiquidità e rischio settore, considerando una struttura finanziaria composta in parte da mezzi propri (equity) ed in parte da mezzi di terzi (debt).

Per i mezzi propri (equity) abbiamo considerato un tasso ottenuto sommando al tasso per attività prive di rischio (Risk free), pari all'Indice Rendistato, che indica il rendimento annuo lordo di un paniere1 di titoli di stato calcolato mensilmente dalla Banca d'Italia e usato come indice di referenza per numerosi calcoli attuariali, un delta per tener conto dell'illiquidità dell'investimento e un ulteriore delta per tener conto dello specifico rischio dell'investimento (rischio settore).

Il "Risk free" può essere definito come il tasso privo di rischio, assunto normalmente pari al rendimento dei Titoli di Stato con scadenza omogenea rispetto all'orizzonte temporale dell'investimento.

L'Illiquidità può essere definita come la difficoltà di convertire in tempi brevi il valore di un investimento immobiliare in denaro, rischio legato ai tempi di transazione; questo rischio dipende dalle caratteristiche dell'immobile in oggetto. Il rischio settore è un rischio strettamente legato alle caratteristiche specifiche dell'investimento immobiliare; maggiore è la possibilità che un risultato atteso non venga conseguito, maggiore è il rischio di quell'investimento. E' un tipo di rischio che dipende dalle caratteristiche del mercato immobiliare di riferimento e dalla competitività dell'oggetto nel mercato stesso. La composizione questi due fattori determina lo spread sull'equity.

Per remunerazione del capitale di terzi (debt) si intende invece il tasso ottenibile sul mercato finanziario per contrarre finanziamenti finalizzati alla tipologia di investimento considerato: è assunto pari ad un rendimento base senza rischio sul medio/lungo periodo, pari al tasso "IRS" a 15 anni, più uno spread a remunerazione del rischio connesso.

L'IRS (Interest Rate Swap) è il tasso di riferimento, calcolato dalla European Banking Federation, che indica il tasso di interesse medio al quale i principali istituti di credito europei stipulano swap a copertura del rischio di interesse, esso viene utilizzato come parametro di indicizzazione nei mercati finanziari e per la stipula di finanziamenti bancari.

Lo Spread è il delta aggiuntivo che le banche sommano all'indice sopra definito per determinare il tasso a cui concedono dei prestiti; dipende dalle garanzie che l'investitore

1 Il paniere su cui si calcola il Rendistato è composto da tutti i Buoni del Tesoro Poliennali (BTP) quotati sul MOT e aventi vita residua superiore ad un anno. Sono esclusi i BTP indicizzati all'inflazione dell'area euro. Maggiori informazioni possono essere reperite presso il sito istituzionale della Banca d'Italia (§http://www.bancaditalia.it/banca\_centrale/operazioni/titoli/tassi/rendi)

può garantire e dal rischio specifico dell'investimento.

Il ritorno sui "mezzi propri" (equity) si determina sommando al tasso dei titoli di stato a lungo termine lo spread sull'equity (illiquidità + rischio iniziativa). Per quanto riguarda i "mezzi di terzi" (debt) si somma al tasso IRS lo spread.

Considerando a questo punto la composizione percentuale della struttura finanziaria, usualmente 50% e 50%, si ottiene il tasso di sconto utilizzato in valutazione.

Questo ragionamento viene utilizzato per determinare sia il tasso di attualizzazione canoni sia il tasso di attualizzazione della rimessa a reddito.

Viceversa il tasso di capitalizzazione rappresenta il fattore "sintetico", che permette di convertire una indicazione di reddito atteso in una indicazione di valore attuale. È un tasso che viene dedotto dal mercato in quanto rappresenta il rapporto tra canone netto e prezzo nelle transazioni immobiliari.

Dati Fondamentali dei Tassi Utilizzati

Nella valutazione al 30 settembre 2018 i dati fondamentali considerati sono stati i seguenti:

Inflazione programmata: 1,50%
Mezzi propri (equity): 50% del capitale investito
Mezzi propri Media mobile su 12 mesi Rendistat lordo: 1,44%
Mezzi di terzi (debt): 50% del capitale investito
Mezzi di terzi Media mobile su 12 mesi IRS a 15 anni: 1,29%

Via Meravigli, 13 20123 Milano Tel. +39 02 45471386 Fax +39 02 45471387 www.k2real.com

Fondo "Petrarca" Valutazione semestrale

R.P. – Relazione di Progetto_Abstract

Data di Riferimento: 30/06/2018

Le informazioni contenute in questo documento sono di proprietà di K2Real e del destinatario del documento. Tali informazioni sono strettamente legate ai commenti orali che le hanno accompagnate.

INDICE

1.	OGGETTO DIANALISI	2
1.1.	Inquadramento generale	2
1.2.	Distribuzione territoriale & location	3
2.	ANALISI DI VALUTAZIONE	4
2.1.	Finalità dell'analisi	4
2.2.	Processo di analisi	5
2.3.	Technicality & main assumptions2.3.1.Technicality2.3.2.Parametri di base & main assumptions	667
3.	RISULTATI DELL'ANALISI	9

Allegato – Modus operandi & Condizioni al contorno

1. OGGETTO DI ANALISI

1.1. Inquadramento generale

Il perimetro relativo ai beni immobili detenuti dal fondo comune di investimento immobiliare riservato ad investitori qualificati denominato "Petrarca", gestito da Sator Immobiliare SGR S.p.A., risulta, alla Data di Riferimento del 30/06/2018, costituito di num. 4 assets immobiliari di seguito individuati.

Assets detenuti dal Fondo

Elenco assets immobiliari detenuti dal Fondo "Petrarca"_ Data Rif: 30/06/2018
N.	Descrizione e Ubicazione	Destinazione d'usoprevalente
1	[MB-000083] AGRATE BRIANZA - Via Cardano (Palazzo Astrolabio)
	Ubicazione: centro direzionale	Direzionale-commerciale
	Tipologia: palazzo ad uffici
2	[MB-000084] AGRATE BRIANZA - Via Paracelso (Palazzo Andromeda)
	Ubicazione: centro direzionale	Direzionale
	Tipologia: palazzo ad uffici
3	[MI-002880] MILANO - Via Roncaglia
	Ubicazione: semicentro	Direzionale
	Tipologia: palazzo ad uffici
4	[MI-002881] CINISELLO BALSAMO - Via Gorki
	Ubicazione: semicentro	Direzionale
	Tipologia: palazzo ad uffici

1.2. Distribuzione territoriale & location

L'asset allocation del Fondo "Petrarca" è caratterizzata da immobili ubicati nell'ambito milanese:

num. 2 assets risultano posizionati all'interno del "Centro Direzionale Colleoni" posto nel comune di Agrate di Brianza;
num. 1 assets è ubicato a Cinisello Balsamo;
num. 1 asset ubicato in zona semicentrale del Comune di Milano in prossimità della 'circonvallazione esterna' della città.

La situazione locativa complessiva del portafoglio detenuto dal Fondo, alla Data di Riferimento dell'analisi, presenta un livello di vacancy, pari a circa il 65% della GLA-Gross Lettable Area considerata ai fini valutativi.

2. ANALISI DI VALUTAZIONE

2.1. Finalità dell'analisi

Con riferimento a ciascuno dei num. 4 assets immobiliari individuati che costituiscono il patrimonio immobiliare detenuto dal Fondo "Petrarca" alla Data di Riferimento del 30/06/2018, considerati su base "AbyA - Asset by Asset" (i.e. considerando ciascuno degli assets – complesso immobiliare, fabbricato cielo-terra, porzione immobiliare, unità immobiliare o lotto di terreno - individualmente quale autonoma entità), l'analisi di valutazione è stata finalizzata alla determinazione del "FV-Fair Value (as is)" equiparato al "MV-Market Value"1 , laddove con tale accezione si intende il più probabile prezzo di trasferimento dell'asset immobiliare nello stato di fatto e di diritto in cui si trova ("as is"), ove per "stato di fatto e di diritto" siano da intendersi, congiuntamente, lo stato di conservazione e le condizioni di manutenzione, le condizioni al contorno e la situazione urbanistica ["stato di fatto"] nonché la situazione locativa, il titolo di proprietà, l'eventuale presenza di servitù, gravami ed altri fattori connessi al godimento del bene ["stato di diritto"] - ciascun fattore come verificato e/o secondo assunzione alla Data di Riferimento dell'analisi, senza effettuare assunzioni speciali o caveats inusuali.

Nella market practice adottata da K2Real, il Giudizio Integrato di Valore ed, in quanto tale, per il caso di specie, il "FV-Fair Value", è stato determinato con riferimento alle seguenti assunzioni:

carattere di "ordinarietà delle controparti" (acquirente e venditore), laddove per "ordinario" sia da intendersi l'operatore di medie capacità economiche, strategiche ed intellettive, tali da non inverare elementi pregiudizievoli ai fini della libera conclusione della trattativa, e dotato di ragionevole consapevolezza e conoscenza riguardo alla natura ed alle caratteristiche precipue del bene oggetto di trattativa, al suo utilizzo attuale ed allo stato del libero mercato alla Data di Riferimento;
"libera determinazione delle controparti" alla conclusione del contratto, senza alcuna restrizione della capacità di intendere e di volere ne' alcun condizionamento coercitivo della libera volontà;

Data Rif. 30/06/2018 4 1 vedi: VPS 4 (Basi del valore, assunzioni e assunzioni speciali) degli "Standard professionali di valutazione – RICS 2014"

carattere di "ordinarietà della trattativa" che espressamente escluda speciali termini contrattuali o circostanze, quali finanziamenti atipici, accordi di retrolocazione, corrispettivi o concessioni particolari ottenute da soggetti coinvolti nella compravendita/locazione;
ipotesi che l'asset immobiliare sia stato offerto sul libero mercato per un periodo ritenuto ragionevolmente sufficiente alla manifestazione di interesse ad opera di una controparte (interesse all'acquisto, qualora l'asset sia offerto in vendita e/o interesse alla locazione qualora l'asset sia offerto in locazione).

2.2. Processo di analisi

Al fine di implementare l'analisi di valutazione di ciascun assets di cui al perimetro immobiliare oggetto di indagine alla Data di Riferimento del 30/06/2018 al fine di monitorare eventuali variazioni nei valori dell'asset immobiliare derivanti sia da fluttuazioni da parte del mercato che abbiano impatto positivo o negativo sullo stesso sia da variazioni relative all'evoluzione del contesto urbano di riferimento, sia da variazioni relative allo stato di conservazione e/o alle condizioni di manutenzione per vetustà, obsolescenza funzionale, mancata e/o differita manutenzione sia da eventuali variazioni nelle previsioni di piano relative allo strumento urbanistico in essere, sia da ogni e qualsivoglia avanzamento dei lavori, nel caso di assets immobiliari eventualmente oggetto di interventi di valorizzazione (trasformazione /riqualificazione/riconversione/sviluppo), la presente analisi si configura quale "valutazione di aggiornamento", elaborata secondo modalità "full light analysis".

Secondo tale accezione è da intendersi una valutazione che abbia seguito processo analogo ad una "full analysis", laddove secondo tale accezione sia da intendersi un'analisi di valutazione completa ed inclusiva di technical&site inspection (sopralluogo tecnico ispettivo di dettaglio, sia esterno che interno), elaborata pertanto basandosi sia sui dati di input contenuti nella documentazione fornita dal Cliente (o da chi per esso), sia sul know-how relativo alla prassi estimativa e sui dati parametrici rilevati dalle Fonti Istituzionali di Osservazione del mercato immobiliare, sia, e in prima istanza, sui dati di dettaglio rilevati in situ (location e contesto urbano / consistenza / dotazione impiantistica / stato di conservazione / condizioni di manutenzione / analisi urbanistica / indagine di dettaglio del mercato locale ed ogni altra e qualsivoglia informazione necessaria allo sviluppo dell'analisi), oltre

che su quelli eventualmente disponibili, alla Data di Riferimento, in seno al database di comparables K2R, differendone tuttavia per la riduzione di parte delle attività ascritte in forza della natura dell'analisi stessa; nel caso di specie, si è fatto riferimento a quanto fornito in sede di prima valutazione (ns rif. MF-15-0029.01 Data Rif. 31/12/2015), per quanto attiene documentazione tecnica, mentre sono stati recepiti gli eventuali aggiornamenti derivanti da risultanze della technical&site inspection, variazioni di mercato, così come ogni e qualsivoglia variazione intervenuta nella situazione amministrativa e locativa.

Per quanto attiene i dati di consistenza (in particolar modo riferiti ai dati relativi alle superfici), questi sono stati recepiti dalla documentazione fornita dalla SGR ed oggetto di verifiche a campione in sede di site-inspection.

2.3. Technicality & main assumptions

Meglio precisate, come sopra, le modalità di esecuzione delle attività operative connesse all'analisi di valutazione finalizzata alla determinazione del FV-Fair Value (as is), vengono nel seguito elencati i criteri di analisi, le note metodologiche e le assumptions precipue che vi sottendono.

2.3.1. Technicality

In sede di valutazione sono stati applicati principi e criteri generalmente accetti nella prassi estimativa, e riconosciuti dalle direttive di carattere generale stabilite in merito dalla Banca d'Italia conformandosi, nella fattispecie, alle guidelines che sottendono gli standard internazionali IVS e RICS, con particolare riferimento ai principi enunciati in seno al cosiddetto "Red Book" i.e. "Standard professionali di valutazione RICS – Gennaio 2014" che rappresenta la versione in lingua italiana di riferimento, facendo ricorso alle technicalities qui di seguito illustrate.

(i) "Income Approach / Financial Approach" (Approccio Finanziario) prende in considerazione l'approccio metodologico della DCF-Discounted Cash Flow Analysis con TV-Terminal Value, che si basa su:
- determinazione, per il periodo di tempo ritenuto più opportuno, dei futuri redditi derivanti dalla locazione e/o alienazione (ivi compreso TV-Terminal Value) dell'asset immobiliare, in tutto o in parte (per comparto e/o singola entità che lo costituisca: fabbricato cielo-terra, porzione di fabbricato, unità immobiliare, lotto di terreno);

determinazione degli operating costs (assicurazione, property management, property taxes, manutenzione straordinaria) e dei costi di valorizzazione (demolizione, ricostruzione, nuova edificazione, ristrutturazione, risanamento conservativo, …);
calcolo dei UFCF-Unlevered Free Cash Flows pre-tax;
attualizzazione, alla Data di Riferimento dell'analisi, dei flussi di cassa.
(ii) "Market Approach" (Approccio Comparativo) basato sul confronto fra l'asset immobiliare ed altri beni con esso comparabili, recentemente compravenduti o correntemente offerti sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali. Si utilizzano, nella fattispecie, moduli di comparazione ad "adjustment factors", al fine della comparabilità di variabili quali: dimensione, location, tipologia costruttiva, standard qualitativo, standing, pertinenze, affaccio, vista, esposizione, stato di conservazione, condizioni di manutenzione, dotazioni impiantistiche, infrastrutturazione del contesto, condizioni precipue di compravendita, et al.

Ai fini della determinazione del "GIV-Giudizio Integrato di Valore", le technicalities di analisi sopra illustrate sono state applicate in funzione delle necessità dell'analisi stessa, come si evince dai singoli appraisal forms e come meglio specificato nei singoli analytical reports, relativi a ciascun asset immobiliare oggetto di analisi; ai fini della presente nota metodologica si può asserire che, nell'ambito di un approccio finanziario si è compenetrato l'approccio comparativo per quanto attiene la determinazione dei livelli di canone di locazione di mercato (MR-Market Rent/ERV-Estimated Rental Value) per le varie destinazioni d'uso considerate, oltre che per il riscontro del valore finale del bene rispetto ad operazioni rilevanti aventi ad oggetto la compravendita di immobili di caratteristiche comparabili rispetto a quelli in oggetto.

2.3.2. Parametri di base & main assumptions

Per le analisi di cui all'approccio finanziario della DCF-Discounted Cash Flow Analysis, si considerino le seguenti assunzioni poste alla base dell'analisi stessa:

(i) proiezioni effettuate a valori nominali;
(ii) tasso di inflazione assunto quale media mobile tra l'inflazione storica e programmata (dati storici F.O.I. registrati negli ultimi 5 anni e dati programmati per i prossimi 5 anni);

(iii) previsione di un aumento dei valori e canoni di mercato in linea con l'inflazione;
(iv) rivalutazione annua dei redditi da locazione in essere in base alla normativa in materia vigente, i.e. al 75% dell'Indice ISTAT relativo ai prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati;
(v) adozione di percentuale di vacancy & credit loss variabile in funzione della possibilità di rinnovo degli eventuali contratti a terzi in essere e/o dei tempi di assorbimento da parte del mercato di riferimento, tenendo conto delle caratteristiche tipologiche dell'immobile e del mercato di riferimento stesso;
(vi) stima dei costi di property management, qualora non si disponga del dato reale, quale percentuale dei ricavi lordi potenziali da locazione;
(vii) stima dei costi di assicurazione degli assets quale percentuale del Reinstatement Cost2 ;
(viii) stima dell'incidenza delle manutenzioni straordinarie, qualora non si disponga del dato reale, quale percentuale del Reinstatement Cost3 ;
(ix) stima dell'imposta di registro su locazione dovuta a seguito del regime impositivo-fiscale ex. L. 248/2006 di conversione del D.L. 223/2006, assumendo convenzionalmente la ripartizione dell'aliquota dovuta (1%) in ragione del 50% tra Locatore e Locatario;
(x) dato dell'importo delle property taxes, direttamente fornito dalla Proprietà per lo status "as is";
(xi) adozione di special assumption riguardo alla dismissione del portafoglio nel lungo periodo a superamento delle criticità in essere, di cui al conferimento dell'intero patrimonio, in applicazione del decreto sblocca Italia, alla SIIQ detentrice del Fondo stesso.

2 Definito come il costo di riproduzione del bene secondo tecnologie costruttive e con materiali di cui all'epoca di costruzione dell'asset stesso, con espressa esclusione del terreno, utilizzato ai fini assicurativi. 3 Ibidem.

3. RISULTATI DELL'ANALISI

Attraverso i modelli di analisi e le technicalities di valutazione su-anzi descritti, e fatti salvi i relativi parametri di base e main assumptions come illustrati al precedente capitolo, si è giunti, all'espressione di un GIV-Giudizio Integrato di Valore ("FV-Fair Value (as is)") per ciascuno degli assets detenuti dal Fondo comune di investimento immobiliare "Petrarca", alla Data di Riferimento del 30/06/2018.

R.V.-Riepilogo Valori alla Data di Riferimento del 30/06/2018

Assets immobiliari afferenti al Fondo "Petrarca"_ Data Rif: 30/06/2018
N.	Assets	FV-Fair Value [euro]
1	Agrate Brianza; Via Cardano 2
2	Agrate Brianza; Via Paracelso 20
3	Milano; Via Roncaglia	60.650.000,00
4	Cinisello Balsamo; Via Gorki
		(euro sessantamilioniseicentocinquantamila,00)

Tutto quanto sopra premesso e considerato, fatto espresso riferimento ai parametri di base & main assumptions, così come illustrati all'omonimo paragrafo, e fatte altresì salve le condizioni al contorno e disclaimers di cui agli allegati che costituiscono parte integrante del presente documento, si ritiene ragionevole che il più probabile controvalore economico degli assets in questione, nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano alla Data di Riferimento e sulla base della documentazione fornitaci e special assumptions eseguite, corrisponda ai valori espressi, evidenziandone tuttavia la volatilità derivante dallo scenario di incertezza - acuito dalla vicenda 'Brexit' non ancora pienamente stabilizzatasi e dall'indeterminatezza circa le prospettive politico-economiche nazionali e globali - nell'ambito del quale sono stati stimati.

In fede.

K2REAL – Key to Real Real Estate Partners Chartered Surveyors

Tania Garuti – MRICS Managing Partner

ALLEGATO – MODUS OPERANDI & CONDIZIONI AL CONTORNO

1 K2Real ha indicato espressamente la Data di Riferimento alla quale sono riferiti i giudizi di valore raggiunti. Il giudizio di valore espresso è basato sulle condizioni di mercato e sul potere d'acquisto della moneta alla Data di Riferimento, nonché sulla situazione urbanistica, come verificata e/o secondo assunzione, alla medesima data. Si precisa che per condizioni di mercato si intendono a mero titolo esemplificativo le condizioni economiche generali, i tassi di interesse, i livelli dei prezzi di mercato, la situazione locativa, le condizioni di liquidità generale del mercato, la normativa vigente et al..
2 K2Real non ha proceduto ad una verifica delle aree e delle dimensioni degli assets immobiliari oggetto della presente analisi. Non si è proceduto al rilievo metrico in situ finalizzato alla verifica delle aree e delle dimensioni degli assets immobiliari. L'analisi immobiliare è stata condotta sulla base della ulteriore documentazione disponibile. Si fa presente che il sopralluogo è stato svolto per quanto visibile e consentito dal Cliente o da chi per esso.
3 K2Real non ha eseguito alcuna indagine ambientale, ma ha ipotizzato, ai fini valutativi, la conformità degli assets immobiliari in questione a quanto previsto dalle vigenti regolamentazioni in materia. K2Real inoltre, ha assunto che la parte proprietaria dei beni rispetti le regolamentazioni in materia ambientale e sia titolare di tutti i permessi, le concessioni rilevanti ai fini della presente analisi o che, in ogni caso, possa ottenerli e/o rinnovarli.
4 L'analisi che K2Real ha eseguito esclude specificatamente l'esame dell'impatto ambientale derivante da sostanze pericolose (amianto, formaldeide, rifiuti tossici, ecc.) o potenzialmente tali, o il danno strutturale e le contaminazioni derivanti dagli effetti di terremoti.
5 K2Real, salvo diversamente previsto, non ha eseguito verifiche circa la compatibilità degli assets immobiliari con le prescrizioni vigenti in materia di accessibilità dei luoghi di lavoro alle persone disabili.
6 K2Real, salvo diversamente previsto, non ha eseguito alcuna analisi del suolo, né analizzato i diritti di proprietà e sfruttamento dei gas e dei minerali presenti nel sottosuolo.

7 I valori espressi non comprendono l'IVA e non sono stati considerati i costi, ivi compresi quelli fiscali, potenzialmente connessi alla vendita e/o alla acquisizione degli assets immobiliari.
8 K2Real ha svolto delle indagini di mercato i cui risultati considera rappresentativi della situazione di mercato alla Data di Riferimento della presente valutazione. Tuttavia non si esclude che esistano ulteriori segmenti di domanda e/o offerta riferibili alle attività analizzate che possano, seppur non significativamente, variare parte dei parametri unitari utilizzati quali dati di input nella presente analisi.
9 L'analisi che K2Real ha eseguito esclude specificatamente l'esame degli aspetti legali e fiscali. Restano di conseguenza espressamente esclusi dalla suddetta analisi gli accertamenti di natura amministrativa/giuridica/legale con riferimento, a mero titolo esemplificativo, alla situazione amministrativa (titoli di proprietà, servitù, vincoli e gravami, et. al.), alla correttezza e coerenza della situazione urbanistica rispetto alle norme generali, particolari o speciali, alla copertura assicurativa degli immobili, ai contratti di gestione immobiliare ed alla situazione locativa.
10 K2Real, ai fini valutativi, ha presupposto che il diritto di proprietà sia valido ed efficace, esercitato nell'ambito dei confini e pienamente trasferibile, che non esista violazione del diritto di proprietà altrui né sconfinamento e che non esista alcuna ipoteca che non possa essere cancellata attraverso procedure ordinarie.
11 In seno agli output di progetto, e negli allegati che li completano, sono contenute, sia in forma esplicita che implicita, previsioni e proiezioni, realizzate da K2Real, relative all'andamento del principale mercato di riferimento del Cliente. Data tuttavia l'impossibilità di prevedere con certezza gli eventi futuri, qualsiasi conclusione relativa alle previsioni economiche e finanziarie contenute negli output di progetto non può essere considerata certa, ne' i commenti presentati da K2Real possono essere considerati una garanzia degli sviluppi previsti.
12 K2Real, in relazione all'incertezza dello scenario in cui si colloca l'opinione di valore espressa, per la presente analisi ha fatto riferimento alla VPGA9 del Red Book "Valutazione in mercati suscettibili di cambiamenti: certezza e incertezza", a cui sui rimanda. A seguito degli sviluppi occorsi in ambito finanziario, che hanno provocato notevoli effetti di

restrizione del credito e carenza di liquidità e, più in generale, della crisi e della recessione

globale che hanno coinvolto molte economie, compresa quella italiana, si registrano situazioni di estrema incertezza riguardanti l'evoluzione prevedibile dello scenario di mercato futuro, con conseguenze evidenti in termini di rischiosità e di volatilità sia dei valori di vendita che dei canoni di locazione degli immobili. Sulla base di queste considerazioni si consiglia pertanto, nel caso ci si appresti ad effettuare transazioni concrete, di fare riferimento a stime aggiornate che tengano conto dell'evoluzione di tali eventi. Tale raccomandazione risulta ancora in essere anche in considerazione (i) dello scenario che annovera la tematica della Brexit non ancora pienamente stabilizzatasi in termini di impatto sui mercati finanziari (nonchè comparto immobiliare) e (ii) dell'indeterminatezza circa le prospettive politico-economiche nazionali e globali; si ritiene pertanto che lo scenario contingente possa produrre molteplici fattori in grado di influire, direttamente e indirettamente, sul mercato degli investimenti immobiliari tali da ingenerare una significativa volatilità dei giudizi espressi.

13 K2Real, considerato anche che i rendimenti passati non sono indicativi di rendimenti futuri, non fornisce alcuna garanzia di raggiungimento da parte del Cliente dei propri obiettivi né assume alcuna responsabilità per eventuali inesattezze dei dati forniti dal Cliente o da terzi riportati e/o elaborati in seno agli output di progetto e/o negli allegati che li completano, nè delle opinioni basate su tali dati, che fossero analogamente riportate negli output di progetto e/o negli allegati che li completano.

AI assistant

Aedes — Regulatory Filings 2018

4125_rns_2018-12-20_b5e0c40d-cb24-48b0-a5da-b447d047b922.pdf

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Emittente

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

INDICE

DEFINIZIONI

GLOSSARIO

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Documento di Registrazione

1.2 Dichiarazione di responsabilità

CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Premessa

3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente

3.2 Informazioni finanziarie selezionate pro-forma

3.3 Indicatori Alternativi di Performance

CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

4.1.1 Rischi connessi al capitale circolante netto

4.1.2 Rischi connessi ai Dati Previsionali e alla mancata realizzazione del Piano

Obiettivi strategici alla base del Piano

Ammontare e tempistica degli investimenti suddivisi nell'arco di Piano;

Fonti di copertura degli investimenti suddivisi nell'arco di Piano e relativa tempistica;

Stato di attuazione delle azioni volte all'ottenimento di nuove risorse finanziarie

Stato di implementazione del Piano al 30 settembre 2018 e previsione per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2018

4.1.3 Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo

4.1.3.1 Rischi connessi all'indebitamento finanziario

4.1.3.2 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

4.1.3.3 Rischi connessi ai Prestiti Obbligazionari

4.1.4 Rischi connessi alla realizzazione della Scissione

4.1.4.1 Rischi connessi al pagamento di un conguaglio in denaro nell'ambito della Scissione

4.1.4.2 Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione

4.1.4.3 Rischi connessi all'inclusione di dati pro-forma nel Documento di Registrazione

4.1.5 Rischi connessi al controllo della Società e all'attività di direzione e coordinamento di Augusto

4.1.6 Rischi connessi ai possibili conflitti di interesse delle figure chiave

4.1.7 Rischi connessi all'accesso e alla conservazione del regime fiscale delle SIIQ

Requisiti statutari (art. 3 del D.M. 7 settembre 2007, n. 174):

Requisiti partecipativi (art. 1, comma 119, della Legge n. 296/2006):

Requisiti oggettivi (art. 1, comma 119, della Legge n. 296/2006):

4.1.8 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

4.1.9 Rischi connessi al sistema di governo societario e all'applicazione differita di alcune previsioni statutarie

4.1.10 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

4.1.11 Rischi connessi alle incertezze nella determinazione del valore del patrimonio immobiliare del Gruppo

4.1.12 Rischi connessi alla propria strategia e alla mancata realizzazione dei progetti di sviluppo immobiliare

4.1.13 Rischi connessi alla concentrazione geografica del patrimonio immobiliare del Gruppo e destinazione d'uso

4.1.14 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso

4.1.15 Rischi connessi alla dipendenza dalle figure apicali e dal personale chiave

4.1.16 Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali dell'Emittente

4.1.17 Rischi connessi a problematiche urbanistiche e amministrative

4.1.18 Rischi connessi a problematiche ambientali

4.1.19 Rischi connessi all'andamento delle locazioni

4.1.20 Rischi connessi alla gestione del credito per attività di locazione

4.1.21 Rischi connessi alle eventuali spese straordinarie di manutenzione del patrimonio immobiliare del Gruppo

4.1.22 Rischi connessi allo svolgimento di attività attraverso appaltatori

4.1.23 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. n. 231/2011

4.1.24 Rischi connessi alle coperture assicurative

4.1.25 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

4.1.26 Rischi connessi al trattamento dei dati personali

4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L'EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO

4.2.1 Rischi connessi all'andamento del mercato immobiliare

4.2.2 Rischi connessi all'attuale congiuntura macroeconomica

4.2.3 Rischi connessi alle variazioni del quadro normativo e al mancato rispetto delle normative e degli standard applicabili all'attività dell'Emittente

4.2.4 Rischi connessi al possibile mutamento della normativa fiscale o dell'interpretazione della stessa

4.2.5 Rischi connessi alla concorrenza nel mercato immobiliare

4.2.6 Rischi connessi all'evoluzione e alla crescita dell'e-commerce

CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

5.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione

5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l'Emittente, paese di costituzione e sede sociale

Offerta pubblica di acquisto totalitaria

5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo

Costituzione della Società

La Scissione

Principali profili giuridici della Scissione

Aedes Regulatory Filings 2018