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N. 69913 di Repertorio N. 13054 di Raccolta VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA 4 aprile 2017 L'anno duemiladiciassette, il giorno quattro del mese di ____ apri__le, alle ore 15 e 50 In Milano, via Morimondo n. 26, Edificio 18, avanti a me FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto nel ____ Collegio Notarile di Milano, è presente il signor: - CARLO ALESSANDRO PURI NEGRI, nato a Genova il giorno 11 ____ lugl_io 1952, domiciliato per la carica presso la sede sociale. Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono _certo, mi dichiara di intervenire quale Presidente del ____ Cons____ iglio di Amministrazione della società: "AEDES SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETÀ PER AZIONI" o in forma abbreviata "AEDES SIIQ S.p.A." con sede in Milano, via Morimondo n. 26, Edificio 18, ____ capi_____ tale sociale sottoscritto e versato per Euro ____ 212._____ 945.6_____ 01,41, iscritta nel Registro delle Imprese di ____ Mila____ no, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice ___ fiscale 00824960157, Repertorio Economico Amministrativo n. ___ 112395, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ____ presso il Mercato Telematico Azionario, e mi richiede di redigere il verbale della riunione del ____ Cons___ iglio di Amministrazione della predetta società, ____ rela_____ tivam_ente al solo argomento di cui al punto 1) ____ dell_____ 'ordi___ ne del giorno, che necessita della forma notarile. Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'articolo ___ 14 dello statuto sociale, lo stesso comparente, il quale ____ dich__iara: - che la presente riunione è stata indetta per oggi, in ____ ques___ to luogo ad ore 15.30, giusta avviso di convocazione ____ data__to 24 marzo 2017, spedito nei termini di cui all'articolo _14 dello statuto sociale; - che, oltre ad esso Presidente, sono presenti i consiglieri __Benedetto Ceglie, Giuseppe Roveda, Dario Latella, Serenella ___ Rossano, Giacomo Garbuglia, Annapaola Negri Clementi e ____ Adri____ ano Guarneri, mentre è collegato in audioconferenza il ____ consigliere Giorgio Robba - che, per il Collegio Sindacale, il Presidente Cristiano ____ Agog_liati è presente, Fabrizio Capponi è collegato in ____ audi_____ oconferenza e Sabrina Navarra è presente. Il Presidente dà atto che detti collegamenti sono idonei ____ inte__rventi ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale e __dichiara, perciò, la valida la costituzione del Consiglio ai __sensi del medesimo articolo dello statuto sociale. Demanda a me Notaio, con l'approvazione di tutti gli ____ inte_____ rvenu_ti, l'incarico di redigere il presente verbale, ____ dand__o atto che il Consiglio è riunito sul seguente ORDINE DEL GIORNO

(per il solo argomento che necessita della forma notarile) "1. Emissione di un prestito obbligazionario fino ____ all'_____ ammon____ tare massimo complessivo di Euro 15 milioni; ____ deli_____ berazioni inerenti e conseguenti. ". Aperta la seduta, il Presidente comunica la opportunità di emettere un prestito _obbligazionario non convertibile per un ammontare massimo di __Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni virgola zero zero). Da atto che è stato all'uopo predisposto il regolamento del ___ prestito obbligazionario il quale include, oltre alla ____ disc_____ iplina del prestito medesimo, anche la nomina del primo ___ rappresentante degli obbligazionisti, che resterà in carica ___ per il periodo previsto dalla legge e la cui individuazione ___ sarà condivisa dagli obbligazionisti iniziali, mediante la ____ sottoscrizione delle obbligazioni medesime; dichiara altresì __che il soggetto individuato è in possesso dei requisiti ____ prev___ isti all'articolo 2417 del c.c. Il Prestito Obbligazionario sarà rappresentato da ____ obbl_____ igazi____ oni al portatore, che saranno accentrate presso ____ Mont__e Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi _della Sezione I, Capo IV, Titolo II-bis, Parte III del D.Lgs. _24 febbraio 1998, n. 58, e del "Regolamento recante la ____ disc____ iplina dei servizi di gestione accentrata, di ____ liqu_____ idazi____ one, dei sistemi di garanzia e delle relative ____ soci____ età di gestione", adottato con provvedimento della Banca __d'Italia e della Consob del 22 febbraio 2008, come ____ succ_____ essiv___ amente modificati e integrati. Pertanto, ogni ____ oper____ azione avente a oggetto le Obbligazioni, nonché ____ l'es_____ erciz__io dei diritti ad esse relativi, potrà essere ____ effe____ ttuata esclusivamente per il tramite di intermediari ____ ader__enti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli ____ S.p.A., in maniera tale da soddisfare ogni requisito di ____ legg___ e, ivi inclusa la disciplina di cui all'art. 49 del _______ D.Lgs. 21 novembre 2007 n. 231. I Sindaci, dato atto e confermato unitamente al Presidente ____ della riunione: - che non sono in corso prestiti obbligazionari; - che la Società non ha prestato garanzie per obbligazioni ____ emesse da altre società, neppure estere; ATTESTANO con riferimento all'emissione all'ordine del giorno, il ____ risp___ etto del limite di cui all'articolo 2412, primo comma, ____ del codice civile, attese le risultanze del bilancio di ____ eser___ cizio della società al 31 dicembre 2015, approvato ____ dall____ 'assemblea dei soci in data 27 aprile 2016, nonché le ____ risu_ltanze contabili aggiornate. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, - preso atto delle attestazioni del Presidente e dei Sindaci __intervenuti,

dato atto che in materia di emissione di obbligazioni lo ____ statuto non dispone diversamente da quanto dalla legge ____ prev____ isto, all'unanimità dei presenti e pertanto con maggioranza idonea __ai sensi dell'articolo 14 del vigente statuto sociale, con ____ manifestazione orale del voto, DELIBERA 1) di emettere un prestito obbligazionario dell'importo ____ mass___ imo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni virgola zero ___ zero), diviso in obbligazioni al portatore con taglio minimo __di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) cadauna. Il prezzo di acquisto è stabilito alla pari. 2) Di stabilire che il prestito sia disciplinato dal ____ rego_____ lamen_to all'uopo predisposto, composto da numero 15 ____ arti___ coli, che viene approvato, e dal quale, fra l'altro, ____ risu__lta: a) che il prestito avrà durata fino al 31 ottobre 2018; b) che le obbligazioni frutteranno l'interesse stabilito ____ dal regolamento. Il pagamento degli interessi avverrà in rate trimestrali, ____ come_previsto nel regolamento stesso. A richiesta del Presidente della riunione, detto regolamento __del prestito obbligazionario si allega al presente atto sotto _la lettera "A". 3) Di non esercitare l'opzione per l'applicazione al prestito _obbligazionario dell'imposta sostitutiva di cui al D.P.R. n. __601/1973. 4) Di dare mandato al Presidente del Consiglio di ____ Ammi_____ nistr____ azione e all'Amministratore Delegato, per ____ l'es_____ ecuzi___ one in via disgiunta delle presenti deliberazioni e __così - in particolare - perché abbiano a provvedere in ordine _al collocamento del prestito obbligazionario, in osservanza ___ di ogni precetto di legge e delle disposizioni attuative ______ delle stesse, curando ogni adempimento anche di carattere ____ info_rmativo eventualmente necessario, determinandone il ____ cont___ enuto in conformità alle deliberazioni assunte, con ____ faco___ ltà di introdurre nelle stesse deliberazioni e quindi nel _regolamento del prestito, come sopra approvato, le modifiche __che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel ____ Regi__stro delle Imprese. Null'altro essendovi a deliberare per quanto attiene agli ____ argo_menti soggetti a verbalizzazione notarile, il Presidente __dichiara esaurita la riunione consiliare alle ore 16 e 10. Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva _e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla lettura ____ dell_____ 'alle_gato. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me ____ nota_io completato a mano, consta il presente atto di cinque

___

mezzi fogli scritti sulla sola prima facciata, per un totale __quindi di cinque pagine fin qui. Firmato Carlo Alessandro Puri Negri Firmato Filippo Zabban

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

TERMINI E CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI

I € 15.000.000 di Obbligazioni con scadenza nel 2018 (le "Obbligazioni") saranno emesse da Aedes SIIQ S.p.A. alla Data di Emissione al fine di finanziare le proprie esigenze aziendali generali.

I riferimenti agli "Obbligazionisti" o ai "Titolari Iniziali" delle Obbligazioni sono ai beneficiari effettivi delle Obbligazioni.

Qualsiasi riferimento in queste Condizioni all'Accordo di Sottoscrizione sarà a quell'Accordo di Sottoscrizione di volta in volta creato e/o modificato e/o integrato in conformità con le disposizioni in esso contenute ed a ogni atto o altro documento dichiaratamente ad esso complementare, di volta in volta in modo emendato e/o modificato e/o integrato. Qualsiasi riferimento in queste Condizioni a una parte dell'Accordo di Sottoscrizione sarà a quella parte, al suo successore, cessionario, assegnatario e a qualsiasi persona che, in base agli ordinamenti della giurisdizione di elezione di domicilio di tale parte, ha assunto tutti i diritti e gli obblighi di tale parte ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione o alla quale. secondo tali leggi, sono stati trasferiti tutti questi diritti e obblighi.

Gli Obbligazionisti hanno diritto di beneficiare di, sono vincolati da e si ritiene siano a conoscenza di tutte le disposizioni dell'Accordo di Sottoscrizione.

$1.$ DEFINIZIONI

In queste Condizioni:

"Accordo di Sottoscrizione" si intende l'accordo di sottoscrizione stipulato in relazione alle Obbligazioni alla o verso la Data di Emissione tra, inter alia, il Titolare Iniziale e l'Emittente;

"Arranger" si intende Beaumont Invest Ltd;

"Augusto" si intende Augusto S.p.A.:

"Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione $14:$

"Avviso di Accelerazione all'Emittente" (Issuer Acceleration Notice) significa la comunicazione all'Emittente da parte del Rappresentante degli Obbligazionisti al verificarsi di un Evento di Default dell'Emittente, ai sensi della Condizione 9 (Eventi di Default dell'Emittente);

"Clearstream, Lussemburgo" si intende Clearstream Banking, société anonyme;

"Codice Civile italiano": il Codice Civile italiano, emanato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato ed integrato;

"Codice/Legge" significa l'Internal Revenue Code degli Stati Uniti del 1986;

"CONSOB" significa la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;

"Commissione per l'Arrangement" significa la commissione da versare all'Arranger ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione;

"Data di Annullamento" ha il significato attribuito nella Condizione 6 (b);

"Data di Emissione" significa entro il 28 aprile 2017;

"Data di Pagamento degli Interessi": la Prima Data di Pagamento delle Obbligazioni e, in seguito, l'ultimo giorno del mese di ottobre, gennaio, aprile e luglio di ogni anno o, qualora tale giorno non cada in un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente successivo; fatto salvo che, in seguito a una consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, sarà anche un qualsiasi altro Giorno Lavorativo designato come tale dal Rappresentante degli Obbligazionisti;

"Data di Scadenza" significa la Data di Pagamento delle Obbligazioni al 31 ottobre 2018;

"Data Rilevante" si intende, in relazione a qualsiasi pagamento relativo alle Obbligazioni. quella successiva tra:

$(a)$ la prima data in cui il pagamento in questione diventa esigibile; e

se l'intero importo dovuto non è stato ricevuto dal Rappresentante degli Ob- $(b)$ bligazionisti alla o prima della data in cui, se l'intero importo è stato così ricevuto, un avviso in tal senso è stato comunicato agli Obbligazionisti in conformità con la Condizione 13 (Avvisi);

"Decreto n. 239" si intende il Decreto legislativo del 1 aprile 1996, n. 239, e successive modificazioni:

"Delibera Straordinaria" ha il significato attribuito nella Condizione 14 (c)(iii);

"Emittente" significa Aedes SIIQ S.p.A.;

"Euro", "€" e "EURO" fa riferimento alla moneta unica degli Stati membri dell'Unione Europea che adottano la moneta unica introdotta in conformità con il trattato che istituisce la Comunità Europea;

"EURIBOR" significa l'Euribor a tre mesi per il periodo di riferimento indicato alla pagina EU-RIBOR01 della schermata Reuters (o qualsiasi pagina sostitutiva di Reuters che mostra quel tasso), o sulla pagina corrispondente di un altro servizio informativo che pubblica tale tasso di volta in volta al posto di Reuters. Se tale pagina o servizio cessa di essere disponibile, l'Arranger può specificare un'altra pagina o servizio che visualizza il tasso relativo, previa consultazione con l'Emittente, fermo restando che nel caso in cui, in qualsiasi momento la quotazione di tale tasso Euribor sia negativa, ai fini della determinazione del tasso di interesse applicabile, l'Euribor a tre mesi sarà considerato dalle parti pari a 0% (vale a dire, non si applicherà alcun Euribor a tre mesi negativo);

"Euroclear" significa Euroclear Bank S.A./N.V., in qualità di operatore del Sistema Euroclear;

"Eventi di Default dell'Emittente" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione 9 (Eventi di Default dell'Emittente);

"Evento di Insolvenza" si intende in relazione all'Emittente il verificarsi di uno dei seguenti eventi:

l'Emittente diventi oggetto di qualsiasi procedura applicabile fallimentare, di liquida- $(a)$ zione, di curatela, di amministrazione controllata, insolvenza, composizione o ristrutturazione (inclusi, senza limitazione, fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo, amministrazione straordinaria, in cui ognuna di tali espressioni ha il significato attribuito dalle leggi della Repubblica Italiana, e includendo anche eventuali procedimenti equivalenti o analoghi ai sensi della legge della giurisdizione in cui si considera che l'Emittente eserciti la propria attività, tra cui la richiesta di liquidazione, scioglimento, ristrutturazione, dissoluzione, amministrazione controllata, accordo, rettifica, protezione o remissione dei debitori) o a procedimenti analoghi oppure tutte, o una parte sostanziale delle partecipazioni o del patrimonio dell'Emittente siano soggette ad un pignoramento o altra procedura analoga avente un effetto simile;
una richiesta per l'avvio di qualsiasi procedimento di cui al precedente punto (a) sia $(b)$ presentata in relazione a o dall'Emittente, o lo stesso procedimento sia altrimenti avviato nei confronti dell'Emittente;
l'Emittente intraprenda un'azione per una modifica o il differimento di uno qualsiasi dei $(c)$ propri obblighi, o effettui una cessione generale o stipuli un concordato o una conciliazione con o a beneficio dei suoi creditori, o un tribunale competente conceda una moratoria rispetto a qualsiasi suo debito o garanzia su un debito da esso presentata, o presenti una richiesta per la sospensione dei pagamenti; o
venga emessa un'ordinanza o venga approvata una risoluzione effettiva per lo sciogli- $(d)$ mento, la liquidazione o la dissoluzione in qualsiasi forma dell'Emittente (tranne una liquidazione ai fini o in virtù di una fusione o ristrutturazione, le cui condizioni sono state precedentemente approvate per iscritto dal Rappresentante degli Obbligazionisti), o si verifichi uno qualsiasi degli eventi di cui all'articolo 2484 del Codice Civile Italiano rispetto all'Emittente;

$\overline{2}$

"FATCA" si intendono:

$(a)$ le sezioni da 1471 al 1474 del Codice o di tutti i regolamenti associati o altre linee quida ufficiali:

$\overline{\phantom{a}}$

$(b)$ qualsiasi trattato, ordinamento, regolamento o altre linee guida ufficiali, emanato in qualsiasi altra giurisdizione, o relativo a un accordo intergovernativo tra gli Stati Uniti d'America e qualsiasi altra giurisdizione, che (in entrambi i casi) facilita l'attuazione del paragrafo (a) qui sopra; e
qualsiasi accordo conseguente all'applicazione dei precedenti paragrafi (a) o (b) con $(c)$ il Codice di Diritto Tributario degli Stati Uniti (United States Internal Revenue Service), il governo degli Stati Uniti d'America o qualsiasi autorità governativa o fiscale in qualsiasi altra giurisdizione;

"Garanzia Pignoratizia (Security Interest)" si intende qualsiasi mutuo, onere, pegno, ipoteca, diritto di compensazione, privilegio speciale (privilegio speciale), assegnazione a titolo di garanzia, riserva di proprietà o qualsiasi altra garanzia di qualsiasi tipo o qualsiasi altro accordo o intesa che abbia l'effetto di fornire una garanzia;

"Giorno Lavorativo" si intende qualsiasi giorno (diverso da un sabato o una domenica) in cui le banche sono aperte per la normale operatività a Roma, Milano, Londra e in Lussemburgo e in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Transfer System (TARGET2) (o eventuale sistema sostitutivo) è operativo:

"Giorno TARGET" si intende un giorno in cui è operativo il sistema di pagamento Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) per il regolamento dei pagamenti in euro:

"Importo del Pagamento degli Interessi" indica gli interessi da pagare sulle Obbligazioni al sensi della Condizione 5;

"Imposta sostitutiva secondo il Decreto n. 239" si intende qualsiasi imposta sostitutiva o deduzione per o per conto dell" imposta sostitutiva" ai sensi del Decreto n. 239:

"Indebitamento Finanziario" qualsiasi debito per o in relazione a:

somme di denaro prese in prestito; $(a)$
$(b)$ qualsiasi somma riscossa per accettazione secondo qualsiasi linea di credito di accettazione:
qualsiasi somma riscossa in seguito a un finanziamento per l'acquisto di 'note' (titoli di $(c)$ debito) o l'emissione di obbligazioni, Obbligazioni, titoli di debito, prestiti obbligazionari o di qualsiasi strumento simile:
l'importo di ogni passività relativamente a qualsiasi contratto di leasing o di noleg- $(d)$ gio/acquisto che, secondo gli IFRS, sarebbe trattato come un leasing finanziario o di capitale;
(e) crediti ceduti o scontati (tranne che qualsiasi credito nella misura in cui sono venduti su una base pro-soluto);
qualsiasi somma riscossa a seguito di qualsiasi altra operazione (inclusa qualsiasi $(f)$ vendita a termine o contratto di acquisto) con l'effetto commerciale di un prestito:
$(g)$ qualsiasi operazione in derivati stipulata in relazione alla protezione contro o con beneficio dalla fluttuazione in qualsiasi tasso o prezzo (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati sarà considerato solo il valore di mercato);
$(h)$ qualsiasi obbligo di controgaranzia rispetto a una lettera di garanzia, indennizzo, obbligazione, lettera di credito standby o documentaria o qualsiasi altro strumento emesso da una banca o da un istituto finanziario; e
$(i)$ l'importo di ogni passività relativamente a qualsiasi garanzia o indennizzo per uno qualsiasi degli elementi di cui ai precedenti paragrafi da (a) a (h).

"Insolvente" si intende, con riferimento all'Emittente, che:

l'Emittente cessa o minaccia di cessare di svolgere la propria attività o una parte so- $(a)$ stanziale della stessa;

si ritiene che l'Emittente non sia in grado di pagare i propri debiti ai sensi e ai fini di $(b)$ qualsiasi legge applicabile; o
l'Emittente diventa incapace di far fronte ai propri debiti alla scadenza; $(c)$

"Interesse sulle Obbligazioni" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione 5 (a) (Tassi di interesse);

"Legge fallimentare": si intende il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267, come modificato ed integrato di volta in volta;

"Legge Finanziaria Italiana" si intende il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato;

"Margine" significa un margine del 5,00 % annuo;

"Monte Titoli" significa Monte Titoli S.p.A.;

"Obbligazioni" indica i € 15.000.000 di Obbligazioni con scadenza nel 2018 emesse dall'Emittente alla Data di Emissione:

"Obbligazionisti" si intendono i titolari delle Obbligazioni di volta in volta;

"Operazione" si intende l'emissione delle Obbligazioni;

"Periodo di Maturazione degli Interessi" indica il periodo che inizia dalla Data di Pagamento degli Interessi (compresa) e che si conclude alla Data di Pagamento degli Interessi (esclusa) immediatamente successiva e, in relazione al primo Periodo di Maturazione degli Interessi, il periodo che inizia da (e compresa) la Data di Emissione e si conclude (esclusa) alla Prima Data di pagamento degli Interessi;

"Prima Data di Pagamento delle Obbligazioni" indica il 31 luglio 2017;

"Provvedimento del 22 febbraio 2008" indica il Regolamento congiunto della CONSOB e della Banca d'Italia del 22 febbraio 2008 e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 54 del 4 marzo 2008, come successivamente modificato ed integrato di volta in volta;

"Rappresentante degli Obbligazionisti" significa Beaumont Invest Services Ltd, o qualsiasi altro soggetto che di volta in volta agisce in quanto tale;

"Ritenuta FATCA": qualsiasi ritenuta su un pagamento secondo l'Accordo di Sottoscrizione richiesto dal FATCA:

"Sistema di Gestione Accentrata (clearing) Pertinente": si intende uno qualunque tra Euroclear e Clearstream, Luxembourg;

"Spese" si intendono tutte le commissioni, i costi, le spese, gli oneri, le imposte dovute dall'Emittente e qualsiasi altra somma a carico dell'Emittente al fine di preservare la sua esistenza aziendale e/o per mantenere l'Emittente in regola o per rispettare la legislazione vigente;

"Tasso di Interesse" ha il significato attribuitogli nella Condizione 5;

"Testo Unico Bancario" si intende il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, come modificato ed integrato di volta in volta;

"Titolare Iniziale" si intende il sottoscrittore e il titolare iniziale delle Obbligazioni espresso come tale secondo l'Accordo di Sottoscrizione;

"Titolare del conto Monte Titoli" si intende un istituto finanziario intermediario autorizzato, legittimato a detenere dei conti a nome dei suoi clienti con Monte Titoli e comprende qualsiasi banca depositaria nominata da Clearstream, Luxembourg e da Euroclear;

"Uffici Specificati" ha il significato attribuito a tale termine nella Condizione 13 (d) (Uffici Specificati);

"Valore Nominale in circolazione" si intende, in qualsiasi giorno, con riferimento ad una Obbligazione, l'importo del capitale di quella Obbligazione all'emissione meno l'ammontare complessivo di tutti i pagamenti di capitale rispetto a quella Obbligazione che sono diventati esigibili e dovuti a quella data o prima.

$\,8\,$

$2.$ FORMA, VALORE NOMINALE E TITOLO

$(i)$ Forma

Le Obbligazioni saranno emesse al portatore e in forma dematerializzata (emesse in forma dematerializzata) e in ogni momento saranno evidenziate da, e il titolo relativo sarà trasferibile mediante, le registrazioni contabili in conformità con le disposizioni dell'Articolo 83-bis della Legge Finanziaria Italiana e del Regolamento del 22 febbraio 2008.

Valore nominale $(ii)$

Le Obbligazioni sono emesse nel taglio minimo di € 100.000 e multipli interi di 1.000 euro superiori.

Titolo $(iii)$

Le Obbligazioni saranno detenute da Monte Titoli per conto degli Obbligazionisti fino al rimborso e/o all'annullamento delle stesse per conto del relativo Titolare dei conto Monte Titoli. Non sarà rilasciato alcun documento fisico del titolo in relazione alle Obbligazioni. I diritti e poteri degli Obbligazionisti possono essere esercitati solo in conformità con le presenti Condizioni.

$(iv)$ Titolare proprietario assoluto

Ad eccezione di quanto ordinato da un tribunale competente o nei casi richiesti dalla legge, l'Emittente e il Rappresentante degli Obbligazionisti (nella misura massima consentita dalle leggi vigenti) possono ritenere e trattare il titolare sul cui conto sono accreditate le Obbligazioni al momento dei fatti come il proprietario assoluto di tali Obbligazioni ai fini dei pagamenti che devono essere effettuati al titolare di tale Obbligazione (sia che l'Obbligazione sia o meno scaduta e nonostante qualsiasi avviso contrario, qualsiasi avviso di proprietà o scrittura sull'Obbligazione o qualsiasi avviso di una precedente perdita o furto dell'Obbligazione) e non saranno responsabili di farlo.

STATO, RANKING E PRIORITÀ $3₁$

(a) Stato

Le Obbligazioni sono obbligazioni dell'Emittente.

$(b)$ Ranking

Le Obbligazioni saranno considerate in ogni momento alla pari senza alcuna preferenza o priorità tra loro.

$(c)$ Obblighi esclusivi

Le Obbligazioni sono obblighi esclusivi dell'Emittente e non sono obblighi di, o garantiti da, eventuali altre parti dell'Accordo di Sottoscrizione.

$\overline{\mathbf{4}}$ . OBBLIGHI

$(a)$ Obblighi negativi da parte dell'Emittente

Fino a quando ogni Obbligazione rimane in circolazione, l'Emittente non dovrà, salvo previo consenso scritto del Rappresentante degli Obbligazionisti (che agirà su istruzioni degli Obbligazionisti), o secondo quanto consentito dall'Accordo di Sottoscrizione:

$(i)$ Restrizioni per le attività

in qualsiasi momento, approvare o concordare o acconsentire a qualsiasi atto o cosa di ogni sorte che sia sostanzialmente pregiudizievole per gli interessi degli Obbligazionisti ai sensi del Accordo di Sottoscrizione o compiere, o permettere che sia compiuto, qualsiasi atto o cosa in relazione a ciò, che sia materialmente pregiudizievole per gli interessi degli Obbligazionisti secondo le Obbligazioni o l'Accordo di Sottoscrizione.

Dividendi o distribuzioni $(ii)$

salvo ove previsto dalla legge applicabile per il REIT italiano (vale a dire SIIQ - Società di Investimento Immobiliare Quotata) pagare alcun dividendo o fare qualsiasi altra distribuzione o restituire o rimborsare qualsiasi capitale ai propri azionisti,

Fusione $(ii)$

tranne che in riferimento alle società controllate dall'Emittente, consolidare o fondersi con qualsiasi altro soggetto oppure conferire o trasferire una delle sue proprietà o asset sostanzialmente come un unico insieme a qualsiasi altro soggetto né effettuare delle ristrutturazioni (diverse da quelle indicate nel plano industriale);

SIIQ $(iv)$

Nessuna fusione scissione, ristrutturazione, modifica di documenti costituzionali o altre operazioni straordinarie che possono determinare che l'Emittente non sia più un SIIQ con un patrimonio netto consolidato pari almeno all'80% del valore netto consolidato corrente dell'Emittente;

Nessuna variazione o rinuncia $(v)$

permettere che l'Accordo di Sottoscrizione sia modificato, risolto o rescisso, o acconsentire a qualsiasi variazione di, o esercitare alcun potere di consenso o rinuncia ai sensi dei termini delle Condizioni, o dell'Accordo di Sottoscrizione, o permettere che qualsiasi parte dell'Accordo di Sottoscrizione sia sollevata dagli obblighi previsti a norma dello stesso, salvo quanto previsto nell'Accordo di Sottoscrizione;

$(vi)$ Documenti statutari

emendare, integrare o modificare in altro modo il proprio statuto (statuto) o atto costitutivo (atto costitutivo), qualora tali modifiche saranno sostanzialmente pregiudizievoli per gli interessi degli Obbligazionisti secondo le Obbligazioni o l'Accordo di Sottoscrizione e, in ogni caso, tranne i casi in cui tale correzione, integrazione o modifica sia richiesta da una disposizione obbligatoria della legge italiano o dalle autorità di regolamentazione competenti;

Registrazioni aziendali, bilanci e libri contabili $(vii)$

cessare di mantenere le registrazioni aziendali, i bilanci e i libri contabili;

Rispetto degli adempimenti societari $(viii)$

cessare di rispettare tutti i necessari adempimenti societari;

Residenza e Centro degli interessi principali (ix)

diventare residente, compreso (senza limitazioni) ai fini fiscali, in qualsiasi paese al di fuori della Repubblica Italiana o cessare di essere gestito e amministrato in Italia o cessare di avere il proprio centro di interesse principale in Italia.

Obblighi positivi da parte dell'Emittente $(b)$

Fino a quando ogni Obbligazione rimane in circolazione, l'Emittente dovrà:

Obblighi informativi $(1)$

fornire all'Arranger:

non appena è disponibile, ma in ogni caso entro 180 giorni dopo la fine $(a)$ di ciascuno degli esercizi finanziari, il proprio bilancio consolidato sottoposto a revisione per tale esercizio; e
non appena è disponibile, ma in ogni caso entro 120 giorni dopo la fine $(b)$ di ogni semestre degli esercizi finanziari, il proprio bilancio consolidato per tale semestre; e
Autorizzazione $(ii)$

$11$

non appena possibile:

ottenere, rispettare e fare tutto ciò che è necessario mantenere in piena $(a)$ validità: e
$(b)$ fornire copie certificate all'Arranger di:

qualsiasi autorizzazione richiesta ai sensi di ogni legge o regolamento della sua giurisdizione di costituzione per consentirgli di adempiere ai propri obblighi ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione e delle Condizioni, e per garantire la legalità, la validità, l'applicabilità o l'ammissibilità dell'Accordo di Sottoscrizione e delle Condizioni nella sua giurisdizione di costituzione;

$(iii)$ Imposte

pagare tutte le imposte alla scadenza.

$(c)$ Esistenza aziendale e rispetto delle leggi

Nessuno degli obblighi di cui alla Condizione 4 (Obblighi dell'Emittente) qui sopra impedirà all'Emittente di svolgere qualsiasi attività che sia accessoria al mantenimento della sua esistenza aziendale e al rispetto delle leggi e dei regolamenti ad essa applicabili.

INTERESSE 5.

$(a)$ Tassi d'interesse

Ogni Obbligazione maturerà interessi sul suo Valore Nominale in circolazione a partire da e compresa la Data di Emissione ai tassi in vigore determinati in conformità alla presente Condizione 5 fatte salve le disposizioni di legge tassativa vigenti. Se a causa di un cambiamento nella legge o nell'interpretazione o nell'amministrazione ufficiale della stessa o in altro modo, qualsiasi tasso di interesse applicabile a norma della presente Condizione 5 risulta essere in violazione delle leggi anti-usura italiane, il tasso di interesse applicabile a carico dell'Emittente sarà ridotto al massimo consentito dalla legge applicabile.

Il tasso di interesse da pagare di volta in volta in relazione delle Obbligazioni (il "Tasso di Interesse") sarà determinato dall'Arranger, due Giorni Lavorativi prima del primo giorno del relativo Periodo di Maturazione degli Interessi (ciascuno una "Data di Determinazione degli Interessi").

Il tasso di interesse applicabile alle Obbligazioni per ciascun Periodo di Maturazione degli Interessi sarà la sommatoria di:

$(i)$ il Margine pertinente; e
$(ii)$ l'EURIBOR:

$(b)$ Determinazione dei tassi di interesse e calcolo dell'Importo del Pagamento degli interessi

L'Arranger, a ogni Data di Determinazione degli Interessi, determinerà:

$(i)$ il Tasso d'Interesse applicabile alle Obbligazioni per il Periodo di Maturazione degli Interessi immediatamente successivo; e
l'importo in euro (l'"Importo del Pagamento degli interessi") pagabile su ogni $(ii)$ Obbligazione in relazione a tale Periodo di Maturazione degli Interessi.

L'Importo del Pagamento degli interessi pagabile in relazione a qualsiasi Periodo di Maturazione degli Interessi per ciascuna Obbligazione sarà calcolato applicando il relativo Tasso di Interesse per il Valore Nominale in circolazione della relativa Obbligazione a tale Data di Determinazione degli Interessi, permettendo qualsiasi rimborso del capitale che si verifica alla successiva Data pagamento delle Obbligazioni, moltiplicando il prodotto di tale calcolo per il numero effettivo di giorni nel Periodo di Maturazione degli Interessi e dividendo per 360, e arrotondando la cifra risultante al centesimo più vicino (gli importi inferiori a mezzo centesimo saranno arrotondati per difetto).

Notifica del Tasso di Interesse e Importo del Pagamento degli Interessi $(c)$

L'Arranger farà in modo che il Tasso di Interesse e l'Importo del Pagamento degli Interessi per ciascun Periodo di Maturazione degli Interessi e la relativa Data di pagamento delle Obbligazioni siano notificati immediatamente dopo la determinazione all'Emittente, al Rappresentante degli Obbligazionisti e a Monte Titoli e li farà pubblicare secondo la Condizione 13 alla, o il prima possibile dopo la, relativa Data di Determinazione degli Interessi. L'Importo del Pagamento degli Interessi e la Data di Pagamento delle Obbligazioni pubblicati in questo modo possono essere successivamente modificati (oppure possono essere adottate appropriate soluzioni alternative a titolo di rettifica) in caso di una proroga o una riduzione del relativo Periodo di Maturazione degli Interessi o in caso di errore manifesto e una notifica dovrà essere inviata tempestivamente all'Emittente e al Rappresentante degli Obbligazionisti in conformità alla Condizione 13.

Cessazione degli importi degli interessi sulle Obbligazioni $(d)$

Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi a partire da e compresa la data di scadenza per il rimborso finale, a meno che il pagamento del capitale dovuto sia trattenuto o rifiutato irregolarmente o sia altrimenti commesso un inadempimento relativamente al pagamento in questione, nel qual caso continuerà a produrre interessi in conformità alla presente Condizione 5 (sia prima che dopo il giudizio) fino a quella delle sequenti date che si verificherà per prima:

la data in cui tutti gli importi dovuti in relazione a tale Obbligazione fino alla $\left( i\right)$ data in cui sono stati ricevuti da o per conto dell'Obbligazionista in questione;
la Data di Annullamento. $(ii)$

RIMBORSO, ACQUISTO E ANNULLAMENTO 6.

Rimborso finale $(a)$

A meno che non siano state in precedenza rimborsate per intero o annullate come previsto nella presente Condizione 6, l'Emittente rimborserà le Obbligazioni in pieno al loro Valore Nominale in circolazione, più eventuali interessi maturati ma non pagati, alla Data di Pagamento delle Obbligazioni che cade il 31 ottobre 2018 (la "Data di Scadenza"), fatto salvo quanto previsto nella Condizione 7 (Pagamenti).

L'Emittente ha un'opzione per prorogare la scadenza di un ulteriore periodo di 18 mesi, nel qual caso l'Emittente dovrà versare all'Arranger una commissione di estensione pari al 2,25% sull'importo residuo delle Obbligazioni alla data di tale proroga.

Data di Annullamento $(b)$

Se le Obbligazioni non possono essere rimborsate per intero alla Data di Scadenza, poiché l'Emittente non ha fondi sufficienti per la domanda di o per tale rimborso, qualsiasi importo non pagato resterà in sospeso e queste Condizioni continueranno ad applicarsi integralmente in relazione a tali Obbligazioni fino alla data in cui tutte quelle Obbligazioni saranno rimborsate per intero, allorché tali Obbligazioni saranno finalmente e definitivamente cancellate (la "Data di Annullamento").

Rimborso opzionale totale per motivi di tassazione, legali o normativi $(c)$

Prima della notifica di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, l'Emittente può rimborsare, a sua discrezione, le Obbligazioni (in tutto ma non in parte) al loro Valore Nominale in circolazione (più eventuali interessi maturati ma non pagati), in qualunque Data di Pagamento delle Obbligazioni dopo la data in cui, a causa di un cambiamento nella legge o nell'interpretazione ufficiale o nell'amministrazione della stessa dalla Data di Emissione.

gli asset dell'Emittente rispetto a tale Operazione diventano soggetti a mag- $(i)$ giori tasse, imposte, valutazioni od oneri governativi di qualsiasi natura imposti, prelevati, riscossi, trattenuti o valutati dalla Repubblica Italiana o da gualsiasi suddivisione politica della stessa o da qualsiasi sua autorità o da qualsiasi autorità fiscale competente degli stessi avente giurisdizione; o

$(ii)$ l'Emittente o qualsiasi depositario delle Obbligazioni sono tenuti a dedurre o trattenere ogni importo (diverso da una Ritenuta ai sensi del Decreto 239 o una ritenuta FATCA) riguardo alle Obbligazioni, da tutti i pagamenti di capitale o interessi a quella Data di Pagamento delle Obbligazioni per o a titolo di tutte le tasse, imposte, valutazioni od oneri governativi, presenti o futuri, di qualsiasi natura, imposti, prelevati, riscossi, trattenuti o valutati dalla Repubblica Italiana o da qualsiasi suddivisione politica della stessa o da qualsiasi sua autorità o da qualsiasi altra autorità fiscale competente avente giurisdizione. e a condizione che tale detrazione o trattenuta non possa essere evitata mediante la nomina di un Arranger o custode sostitutivo in relazione alle Obbligazioni prima della Data di Pagamento delle Obbligazioni, a seguito di un cambiamento nella legge o nell'interpretazione o nell'amministrazione della stessa; o
è o diventerà illegale per l'Emittente eseguire o adempiere uno qualsiasi dei $(iii)$ suoi obblighi ai sensi di o in relazione alle Obbligazioni,

a condizione che l'Emittente:

invii un preavviso scritto di non più di 60 (sessanta) e non meno di 30 (trenta) $(1)$ giorni (avviso che sarà irrevocabile) all'Arranger, al Rappresentante degli Obbligazionisti e agli Obbligazionisti, ai sensi della Condizione 13 (Avvisi), della sua intenzione di rimborsare tutte (ma non solo alcune) le Obbligazioni alla prossima Data di Pagamento delle Obbligazioni al loro Valore Nominale in circolazione, oltre agli interessi maturati fino alla data di rimborso esclusa; e
abbia fornito al Rappresentante degli Obbligazionisti: $(II)$
$(A)$ un'attestazione rilasciata dal presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente e un parere legale da parte di una società di consulenti fiscali o giuridici (approvata dal Rappresentante degli Obbligazionisti) in cui, rispettivamente, si afferma e si esprime il parere sul fatto che l'obbligo di applicare tale detrazione o trattenuta, o l'imposizione sull'Emittente di tale tassa, imposta, accertamento o onere governativo non può essere evitato o, a seconda del caso, gli eventi di cui al punto (iii) qui sopra si applicheranno alla prossima Data di pagamento delle Obbligazioni e non possono essere evitati dall'Emittente impiegando ogni ragionevole sforzo; e
un'attestazione rilasciata dal presidente del consiglio di amministra- $(B)$ zione dell'Emittente che confermi che in tale Data di Pagamento delle Obbligazioni avrà i fondi per adempiere i propri obblighi secondo: (I) le Obbligazioni e gli obblighi prioritari in relazione alle stesse; e (II) qualsiasi imposta supplementare dovuta dall'Emittente in conseguenza di tale rimborso anticipato delle Obbligazioni.

$(d)$ Rimborso opzionale

In qualsiasi Data di Pagamento delle Obbligazioni, l'Emittente potrà rimborsare le Obbligazioni in tutto (ma non in parte) al loro Valore Nominale in circolazione oltre agli interessi e commissioni maturati fino alla data fissata per il rimborso con il consenso dell'Arranger e a condizione che sarà pagata all'Arranger una commissione di rimborso anticipato pari al 2,25% del Valore Nominale in circolazione delle Obbligazioni.

Ognuno di questi rimborsi sarà effettuato dall'Emittente, che invierà un preavviso scritto non inferiore a 5 (cinque) giorni lavorativi all'Arranger, al Rappresentante degli Obbligazionisti e agli Obbligazionisti ai sensi della Condizione 13 e a condizione che (i) alla Data di Pagamento in cui scade tale avviso, non sia stato inviato alcun Avviso di Azione Esecutiva all'Emittente, e (ii) l'Emittente, prima di fornire tale avviso, abbia certificato al Rappresentante degli Obbligazionisti e presentato una prova accettabile per il Rappresentante degli Obbligazionisti che avrà i fondi necessari non soggetti all'interesse di

qualsiasi altra persona per saldare tutte le proprie passività (debiti) in circolazione rispetto alle Obbligazioni.

Rimborso obbligatorio delle Obbligazioni $(e)$

Prima e dopo la notifica di un Avviso di Accelerazione all'Emittente a ogni Data di Pagamento delle Obbligazioni, le Obbligazioni saranno soggette a un rimborso obbligatorio in tutto o in parte, se:

(i) si verifica un Evento di Default;
(ii) c'è una vendita di tutti o di sostanzialmente tutti gli asset o dell'attività dell'Emittente:
(iii) v'è un cambio di proprietà e/o di controllo di uno degli Emittenti.
Nessun acquisto da parte dell'Emittente $( f )$

L'Emittente non acquisterà nessuna Obbligazione.

Annullamento $(g)$

Tutte le Obbligazioni rimborsate per intero saranno immediatamente annullate al momento del rimborso e non possono più essere riemesse o rivendute. L'Emittente non è autorizzato ad annullare le obbligazioni in nessun'altra situazione, fatta salva la Condizione 6(b) di cui sopra.

7. PAGAMENTI

Pagamenti tramite Monte Titoli, Euroclear e Clearstream, Luxembourg $(a)$

Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale relativamente alle Obbligazioni, in conformità con le istruzioni di Monte Titoli, saranno accreditati dall'Emittente sui conti dei Titolari dei Conti Monte Titoli sui cui conti con Monte Titoli sono accreditate quelle Obbligazioni, e successivamente quei titolari dei Conti Monte Titoli li accrediteranno dai suddetti conti su quelli dei titolari finali di tali Obbligazioni, o attraverso i relativi Sistemi di Gestione Accentrata sui conti detenuti direttamente o indirettamente con i relativi Sistemi di Gestione Accentrata dai titolari finali di tali Obbligazioni, in conformità con la regole e le procedure di Monte Titoli e dei relativi Sistemi di Gestione Accentrata, a seconda dei casi.

Pagamenti soggetti a leggi fiscali $(b)$

I pagamenti del capitale e degli interessi relativamente alle Obbligazioni sono soggetti in ogni caso a: (i) qualsiasi legge e regolamento fiscale o di altro tipo, applicabile nel luogo di pagamento, ma fatte salve le disposizioni della Condizione 8 (Imposizione fiscale nella Repubblica Italiana) e (ii) qualsiasi Ritenuta FATCA.

Pagamenti nei Giorni Lavorativi $(c)$

Se la data di scadenza per qualsiasi pagamento di capitale e/o interessi in relazione a qualsiasi Obbligazione non è un giorno in cui le banche sono in genere aperte per l'operatività generale (ivi incluse le contrattazioni in valuta estera) nel luogo in cui si trova il relativo Titolare del conto Monte Titoli (in ogni caso, il "Giorno Lavorativo Locale"), il titolare della relativa Obbligazione non avrà diritto al pagamento del relativo importo fino al Giorno Lavorativo locale immediatamente successivo e non avrà diritto ad alcun ulteriore interesse o altro pagamento in conseguenza di tale ritardo.

Comunicazione che è definitiva $\left( d\right)$

Tutte le comunicazioni, opinioni, determinazioni, attestazioni, calcoli, proposte e decisioni emesse, espresse, effettuate o ottenute ai fini della Condizione 5 (Interessi) o della Condizione 6 (Rimborso, acquisto e cancellazione), sia dall'Arranger che dal Rappresentante degli Obbligazionisti, (in assenza di colpa grave (colpa grave), dolo (dolo), malafede o errore manifesto) saranno vincolanti per l'Emittente e per tutti gli Obbligazionisti e (in assenza di colpa grave (colpa grave), dolo (dolo), malafede o errore manifesto) nessuna responsabilità per l'Arranger, il Rappresentante degli Obbligazionisti e gli Obbligazionisti ricadrà sull'Arranger o il Rappresentante degli Obbligazionisti in

connessione con l'esercizio o il mancato esercizio da parte di uno qualunque di loro dei loro poteri, doveri e discrezionalità ai sensi della Condizione 5 (Interessi) o della Condizione 6 (Rimborso, acquisto e annullamento).

8. TASSAZIONE NELLA REPUBBLICA ITALIANA

Tutti i pagamenti relativi alle Obbligazioni saranno effettuati senza ritenuta o detrazione per o a titolo di tutte le imposte, diritti e tasse di qualsiasi natura, presenti o future, che non siano una Ritenuta ai sensi del Decreto 239 o qualsiasi altra ritenuta o detrazione che deve essere effettuata secondo la legge applicabile (inclusa qualsiasi ritenuta FATCA). L'Emittente non è tenuto a pagare alcun importo aggiuntivo a qualsiasi Obbligazionista a causa di tale ritenuta o detrazione (compresa, a scanso di equivoci, qualsiasi Ritenuta FATCA).

In relazione al presente prestito non è stata esercitata l'opzione per l'applicazione al prestito obbligazionario dell'imposta sostitutiva di cui al D.P.R. n. 601/1973.

EVENTI DI DEFAULT DELL'EMITTENTE $9.$

$(a)$ Eventi di Default dell'Emittente

Fatte salve le altre disposizioni della presente Condizione 9, ciascuno dei sequenti eventi sarà trattato come un "Evento di Default dell'Emittente":

$(i)$ Mancato pagamento: l'Emittente (1) a qualsiasi Data di Pagamento delle Obbligazioni non paga un interesse o capitale dovuto ed esigibile nei confronti delle Obbligazioni e/o (2) alla Data di Scadenza o in qualsiasi Data di pagamento delle Obbligazioni in cui l'Emittente esercita i propri diritti secondo la Condizione (6) (c) (Rimborso opzionale per intero per motivi fiscali, legali o normativi) o la Condizione 6 (d) (Rimborso opzionale), non rimborsa un qualsiasi importo di capitale in relazione alle Obbligazioni, in ogni caso entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla relativa Data di pagamento delle Obbligazioni; o
$(ii)$ Violazione di altri obblighi: l'Emittente non adempie o non rispetta uno qualsiasi dei suoi altri obblighi ai sensi o in relazione alle Obbligazioni o all'Accordo di Sottoscrizione e a tale mancanza, a giudizio del Rappresentante degli Obbligazionisti, cui saranno date istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, (a) non può essere sanata o (B) può essere sanata, ma rimane non sanata per 30 (trenta) giorni o per il periodo più lungo. che il Rappresentante degli Obbligazionisti potrà convenire dopo aver inviato una avviso scritto di tale inadempienza all'Emittente, in cui si certifica che tale default pregiudica in modo sostanziale gli interessi degli Obbligazionisti e in cui richiede che lo stesso sia sanato; o
Mancata adozione di un'azione: qualsiasi azione, condizione o cosa che in $(iii)$ qualsiasi momento deve essere adottata, soddisfatta o eseguita al fine di:
$(A)$ consentire all'Emittente legittimamente di esigere, esercitare i propri diritti e svolgere e rispettare i propri obblighi ai sensi e relativamente alle Obbligazioni e all'Accordo di Sottoscrizione; o
(B) garantire che tali obblighi siano legali, validi, vincolanti e applicabili,

non viene adottata, soddisfatta o eseguita in qualsiasi momento e il Rappresentante degli Obbligazionisti, se gli saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, ha inviato un avviso scritto di tale inadempienza all'Emittente, in cui si certifica che tale mancata azione pregiudica in modo sostanziale gli interessi degli Obbligazionisti e in cui richiede che la stessa sia sanata; o

$(iv)$ Evento di insolvenza: si verifica un Evento di Insolvenza nei confronti dell'Emittente o l'Emittente diventa insolvente: o
$(v)$ Illegittimità: è o diventerà illegale per l'Emittente eseguire o rispettare uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi di o in relazione alle Obbligazioni o dell'Accordo di Sottoscrizione; o

Violazione delle dichiarazioni e delle garanzie: una delle dichiarazioni e garan- $(v)$ zie fornite dal dell'Emittente ai sensi di o in relazione alle Obbligazioni o all'Accordo di Sottoscrizione si rivela imprecisa e/o non veritiera in un aspetto sostanziale e (salvo il caso in cui, a giudizio del Rappresentante degli Obbligazionisti, cui saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, tale violazione non può essere sanata, nel qual caso non sarà necessario alcun avviso per richiedere che venga sanata) tale violazione rimane non sanata per 30 (trenta) giorni di calendario dopo che il Rappresentante degli Obbligazionisti ha inviato una comunicazione scritta all'Emittente in cui richiede che la stessa sia sanata; o
Cambiamento negativo rilevante: non v'è stato alcun cambiamento negativo $(vii)$ rilevante negli affari o nelle condizioni finanziarie dell'Emittente dalla Data di Emissione: o
Cross default (Inadempienza incrociata) $(viii)$
gualsiasi Indebitamento Finanziario dell'Emittente non è stato saldato $(A)$ alla scadenza, né entro qualsiasi periodo di tolleranza originariamente applicabile;
qualsiasi Indebitamento Finanziario dell'Emittente è dichiarato o di- $(B)$ venta altrimenti esigibile prima della scadenza specificata in seguito a un evento di default (comunque descritto);
un impegno per qualsiasi Indebitamento Finanziario dell'Emittente $(C)$ viene cancellato o sospeso da un creditore dell'Emittente a seguito di un evento di default (comunque descritto);
un creditore dell'Emittente viene ad aver diritto di dichiarare un Indebi- $(D)$ tamento Finanziario dell'Emittente esigibile prima della scadenza specificata a seguito di un evento di default (comunque descritto);
nessun Evento di Default si verifica ai sensi di questa Condizione, se $(E)$ l'ammontare complessivo dell'Indebitamento Finanziario o dell'impegno per l'Indebitamento Finanziario che rientra nei casi di cui ai paragrafi (A) a (D) qui sopra è inferiore a Euro 2.500.000,00 (o l'equivalente in altra valuta o valute);
a una data di pagamento delle obbligazioni emesse da Augusto, Au- $(F)$ gusto non paga un interesse o capitale dovuto ed esigibile in relazione a tali obbligazioni; o
Ricostituzione dell'Importo Minimo delle Azioni Aedes: Augusto non riesce a $(ix)$ ricostituire l'Importo Minimo delle Azioni Aedes entro 30 giorni dalla richiesta dell'Arranger; o
Cambio di Controllo: Augusto S.p.A. cessa di detenere il controllo dell'Emit- $(x)$ tente ai sensi dell'art. 2359 c.c.; o
Azioni dei Creditori: qualsiasi esproprio, sequestro conservativo, sequestro, pi- $(x_i)$ gnoramento o esecuzione colpisce uno o più asset dell'Emittente e non viene revocato entro 60 giorni.
Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente $(b)$

Se si verifica un Evento di Default all'Emittente, (fatta salva la Condizione 9 (c) (Conseguenze della Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente), il Rappresentante degli Obbligazionisti, solo se gli saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, invierà una comunicazione scritta all'Emittente (un "Avviso di Accelerazione all'Emittente") in cui si dichiara che le Obbligazioni sono dovute ed esigibili, a condizione che il Rappresentante degli Obbligazionisti sia stato indennizzato e/o garantito e/o pre-finanziato per la sua soddisfazione rispetto a tutte le commissioni, i costi, le spese e le passività a cui può essere assoggettato o in cui possa incorrere, così facendo.

Conseguenze della Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente $(c)$

Al momento della consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente come descritto nella Condizione 9 (b) (Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente), le Obbligazioni diventeranno immediatamente esigibili e rimborsabili al loro Valore Nominale in circolazione, senza ulteriori azioni, avvisi o formalità. Gli Obbligazionisti irrevocabilmente nominano, a partire dalla data odierna e con effetto a partire dalla data in cui le Obbligazioni diventeranno dovute ed esigibili in seguito alla consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, il Rappresentante degli Obbligazionisti come loro agente esclusivo (mandatario esclusivo) al fine di ricevere per conto loro dall'Emittente tutte le somme dovute dall'Emittente agli Obbligazionisti dalla data (compresa) in cui le obbligazioni diventano esigibili.

$10.$ ESECUZIONE/AZIONABILITA'

(a) Azioni legali

Il Rappresentante degli Obbligazionisti, se gli saranno state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, avvierà quei procedimenti, in qualsiasi momento dopo la Consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente, per far rispettare gli obblighi di pagamento dell'Emittente ai sensi delle Obbligazioni e il pagamento dei relativi interessi maturati o in qualsiasi momento per far rispettare qualsiasi altra obbligazione dell'Emittente ai sensi delle Obbligazioni o dell'Accordo di Sottoscrizione. In entrambi i casi, il Rappresentante degli Obbligazionisti non sarà tenuto a far questo a meno che non gli siano state impartite istruzioni in questo senso tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, e solo se sarà stato indennizzato e/o garantito e/o pre-finanziato per la sua soddisfazione contro tutte le commissioni, i costi, le spese e le passività a cui potrebbe essere assoggettato o in cui potrebbe incorrere così facendo.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

はんぺん

$11.$ RAPPRESENTANTE DEGLI OBBLIGAZIONISTI

$(a)$ Rappresentante legale

Il Rappresentante degli Obbligazionisti è Beaumont Invest Services Ltd. ed è il rappresentante legale (Rappresentante legale) degli Obbligazionisti in conformità alle presenti Condizioni e all'Accordo di Sottoscrizione.

$(b)$ Poteri del Rappresentante degli Obbligazionisti

I compiti e i poteri del Rappresentante degli Obbligazionisti sono stabiliti nell'Accordo di Sottoscrizione.

$(c)$ Nomina del Rappresentante degli Obbligazionisti

Ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, per tutto il tempo che qualsiasi Obbligazione è in circolazione, in ogni momento dovrà esserci un Rappresentante degli Obbligazionisti. La nomina del Rappresentante degli Obbligazionisti, in qualità di rappresentante legale degli Obbligazionisti, sarà effettuata dagli Obbligazionisti nel rispetto e in conformità con l'Accordo di Sottoscrizione e l'articolo 2417 del Codice Civile Italiano. Tuttavia, il Rappresentante degli Obbligazionisti iniziale sarà nominato dai Titolari Iniziali a mezzo della sottoscrizione, da parte degli stessi, delle obbligazioni, così aderendo, i Titolari Iniziali, alla nomina di Beaumont Invest Services Ltd.

LEGGE SULLA PRESCRIZIONE $12.$

Le rivendicazioni nei confronti dell'Emittente per i pagamenti relativi alle Obbligazioni saranno improcedibili e decadranno a meno che non siano presentate entro 10 (dieci) anni (nel caso del capitale) o cinque anni (nel caso degli interessi) dalla Data Rilevante in questione.

COMUNICAZIONI/AVVISI $13.$

$(a)$ Comunicazioni valide
Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti saranno valide se saranno inviate attraverso i sistemi di Monte Titoli e Euroclear.
$(b)$ Data di pubblicazione

Ogni comunicazione si considererà fornita alla data di tale pubblicazione.

Altri metodi $(c)$

Il Rappresentante degli Obbligazionisti, se così istruito da una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti, autorizzerà qualche altro metodo per informare gli Obbligazionisti.

Uffici Specificati $(d)$

Gli Uffici Specificati del Rappresentante degli Obbligazionisti, sono i seguenti:

Rappresentante degli Obbligazionisti:

Beaumont Invest Services Ltd 3rd floor (East), Moreau House 116 Brompton Road SW3 1JJ Londra Reano Unito Email: [email protected]

Alla cortese attenzione di: Alessandro Scala

ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI $14.$

Assemblea degli Obbligazionisti $(a)$

Ai sensi dell'articolo 2415 del Codice Civile Italiano, l'assemblea generale degli Obbligazionisti (I' "Assemblea degli Obbligazionisti") ha il potere di deliberare sui seguenti punti:

nomina e revoca del Rappresentante degli Obbligazionisti; $(i)$
modifiche delle presenti Condizioni; $(ii)$
proposte di accordi con i creditori (amministrazione controllata e concordato); $(iii)$
istituzione di un fondo per le spese necessarie per tutelare l'interesse comune e i relativi $(iv)$ conti (rendiconto); e
altre questioni di interesse comune per gli Obbligazionisti. $(v)$

Convocazione delle Assemblee $(b)$

Un'assemblea può essere convocata dagli amministratori dell'Emittente o dal Rappresentante degli Obbligazionisti e sarà convocata su richiesta degli Obbligazionisti che detengono almeno il 5 (cinque) per cento del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione. Tutte le assemblee degli Obbligazionisti saranno convocate e tenute in conformità con la legge italiana (comprese, senza limitazione, la Legge Finanziaria Italiana e le relative norme esecutive) e lo statuto dell'Emittente, tutti come di volta in volta modificati. L'avviso di convocazione dell'assemblea sarà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente.

Assemblee e quorum degli Obbligazionisti $(c)$

In conformità con l'Articolo 2415, comma 3, del Codice Civile Italiano le regole previste dalla legge italiana per un'assemblea generale straordinaria degli azionisti delle società per azioni si applicano alle assemblee degli Obbligazionisti. La legittimazione all'intervento e al voto in assemblea sono disciplinate dalle leggi speciali, tenuto conto che le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata. Le deliberazioni approvate sono iscritte nel registro delle imprese competente a cura del notaio che ha redatto il verbale dell'assemblea. La maggioranza richiesta per approvare una deliberazione dell'assemblea degli Obbligazionisti saranno uno o più Obbligazionisti che rappresentano:

$(i)$ per il voto su qualsiasi questione diversa da una Questione Riservata o una Questione Straordinaria ("Questione Ordinaria"):
$(i)$ in prima convocazione, i quorum stabiliti per l'assemblea straordinaria dei soci in prima convocazione:
in caso di Assemblea degli Obbligazionisti convocata in seconda convocazione. $(ii)$ i quorum stabiliti per l'assemblea straordinaria dei soci in seconda convocazione:

(una "Deliberazione Ordinaria");

$(ii)$ fatto salvo l'articolo 14 (c)(iii) qui di seguito, per il voto su una Questione Riservata, in qualsiasi assemblea convocata per votare su una Questione Riservata almeno la metà del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione. Ai fini della presente disposizione, una "Questione Riservata" indica qualsiasi modifica di queste Condizioni ai sensi dell'Articolo 2415, comma 1, punto 2, del Codice Civile Italiano:
per il voto su una Questione Straordinaria, in qualsiasi assemblea convocata per votare $(iii)$ su una Questione Straordinaria almeno tre quarti del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione (una "Deliberazione Straordinaria"). Ai fini della presente disposizione, per "Questione Straordinaria" si intende una qualsiasi delle seguenti questioni:
$(i)$ una delle seguenti questioni: (A) Eventi di Default dell'Emittente (Condizione 9(a)(ii), 9(a)(iii), 9(a)(vi)); (B) la consegna di un Avviso di Accelerazione all'Emittente; (C) avvio di un procedimento; e (D) autorizzazione di altri metodi per inviare la comunicazione agli Obbligazionisti; in ogni caso, che non sia una Questione Ordinaria o una Questione Riservata;
$(i)$ modificare il quorum richiesto in qualsiasi assemblea o la maggioranza richiesta per approvare una Delibera Straordinaria; o
$(ii)$ modificare questa definizione o questa Clausola.

$(d)$ Effetti vincolanti delle Deliberazioni

Qualsiasi deliberazione approvata in un'assemblea degli Obbligazionisti regolarmente convocata e tenuta sarà vincolante per tutti gli Obbligazionisti, che siano presenti o non presenti all'assemblea e votanti o meno.

$(e)$ Impugnazione delle Deliberazioni

Ai sensi dell'Articolo 2416 del Codice Civile Italiano, le deliberazioni adottate dall'assemblea degli Obbligazionisti sono impugnabili a norma degli Articoli 2377 e 2379 del Codice Civile Italiano. Tale impugnazione è proposta innanzi al Tribunale di Milano contro il Rappresentante degli Obbligazionisti.

$(f)$ Diritti di voto

Ciascun Obbligazionista che partecipa a qualsiasi votazione eserciterà il diritto di voto in conformità con l'importo del capitale o la quota nozionale del suo godimento delle Obbligazioni in circolazione.

Azione individuale degli Obbligazionisti $(g)$

Ai sensi dell'Articolo 2419 del Codice Civile Italiano, non sono precluse le azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che queste non siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti previste dall'Articolo 2415 del Codice Civile Italiano.

Rappresentante degli Obbligazionisti $(h)$
Un rappresentante degli Obbligazionisti (rappresentante comune) sarà nominato ai $(i)$ sensi dell'Articolo 2417 del Codice Civile Italiano, al fine di rappresentare gli interessi degli Obbligazionisti secondo queste Condizioni, di dare esecuzione alle deliberazioni approvate in un'assemblea degli Obbligazionisti. e di eseguire ed esercitare per conto degli Obbligazionisti i loro diritti e di agire come loro agente in relazione all'Accordo di Sottoscrizione e alle Condizioni.
Se il Rappresentante degli Obbligazionisti non è nominato da un'assemblea degli $(ii)$ Obbligazionisti, egli sarà nominato con decreto del presidente del tribunale del luogo in cui l'Emittente ha la sede legale, su domanda di uno o più Obbligazionisti o degli amministratori dell'Emittente. Il Rappresentante degli Obbligazionisti rimarrà in carica per un periodo non superiore a tre (3) esercizi sociali, ma potrà essere rieletto.

LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 15.

Legge applicabile $(a)$

Le Obbligazioni, queste Condizioni e gli eventuali obblighi extracontrattuali derivanti da o in connessione con le stesse, sono regolati dalla, e interpretati in conformità con la legge italiana.

Foro Competente $(b)$

I tribunali di Milano avranno competenza esclusiva per risolvere tutte le controversie (tra cui una controversia in materia di obbligazioni extracontrattuali) che possono sorgere da o in connessione con le Obbligazioni e queste Condizioni e, di conseguenza, qualsiasi azione o procedimento legale derivante da o in relazione alle stesse può essere proposto avanti a tali tribunali.

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REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

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