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Aedes

Quarterly Report Nov 14, 2018

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Quarterly Report

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Resoconto intermedio consolidato e abbreviato sulla gestione al 30 settembre 2018 113° esercizio Resoconto intermedio consolidato e abbreviato sulla gestione al 31 marzo 2016 111° esercizio

1. INFORMAZIONI GENERALI 3
1.1 CARICHE SOCIALI 3
1.2 STRUTTURA DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 2018 4
1.3 ALTRE INFORMAZIONI 5
2. NOTE DI COMMENTO 6
2.1 PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO 6
2.2 AREA DI CONSOLIDAMENTO 7
2.3 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 8
2.4 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 12
2.5 PRINCIPALI CONTENZIOSI E VERIFICHE FISCALI IN ESSERE 15
2.6 EVENTI DI RILIEVO DEL PERIODO 19
2.7 EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL TRIMESTRE 20
2.8 CONFRONTO DEI DATI CONSUNTIVI CON IL PIANO 20
2.9 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 21
2.10 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO 22
2.11 ALLEGATO 1 - INFORMAZIONI SOCIETARIE 23

1. INFORMAZIONI GENERALI

1.1 Cariche sociali

Consiglio di Amministrazione

(1) Organismo di Vigilanza

Collegio Sindacale

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

1.2 Struttura del Gruppo al 30 settembre 2018

Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes", la "Società" o la "Capogruppo"), fondata nel 1905, è stata la prima società immobiliare ad essere quotata alla Borsa Valori di Milano nel 1924. A seguito dell'esercizio dell'opzione per aderire al regime civile e fiscale delle società di investimento immobiliare quotate (c.d. regime SIIQ) Aedes è diventata SIIQ dal 1 gennaio 2016, adottando di conseguenza la denominazione di Aedes SIIQ S.p.A..

AEDES è un antico nome che affonda le sue radici nella lingua latina e il suo significato è casa, tempio, costruzione. Aedes SIIQ nasce con l'obiettivo di valorizzare un bene prezioso, l'immobile, facendolo evolvere in un bene comune capace di generare benefici per l'intera comunità. Una tradizione antica e lontana che mira al benessere sociale delle generazioni presenti e future.

La struttura del Gruppo al 30 settembre 2018 risultava la seguente:

In allegato al presente Resoconto intermedio sulla gestione sono indicate le partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dalla Capogruppo.

1.3 Altre informazioni

Il presente Resoconto intermedio sulla gestione (di seguito anche "Relazione Trimestrale") è stato predisposto ai sensi dell'art. 154 ter del D.lgs. 58/1998 e successive modifiche.

A seguito delle modifiche legislative entrate in vigore il 18 marzo 2016 che hanno recepito gli emendamenti alla Direttiva Transparency eliminando l'obbligo di comunicazione dei dati trimestrali, Aedes ha assunto la decisione di procedere in via volontaria all'approvazione e pubblicazione - entro 45 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre - dei resoconti intermedi di gestione relativi al primo e al terzo trimestre, in continuità con quanto già pubblicato nel corso del 2016 e 2017.

In considerazione del fatto che Aedes detiene partecipazioni di controllo, la Relazione Trimestrale è stata redatta su base consolidata e abbreviata. Come per le precedenti Relazioni Trimestrali, pertanto, tutte le informazioni incluse nella presente relazione sono relative ai dati consolidati del Gruppo Aedes.

I dati di cui alla presente Relazione Trimestrale sono espressi in migliaia di Euro, se non diversamente indicato.

2. NOTE DI COMMENTO

2.1 Principi contabili e di consolidamento

Per la determinazione del fair value del portafoglio immobiliare già esistente il Gruppo ha aggiornato le perizie al 30 settembre 2018.

Si precisa che per il portafoglio immobiliare del Gruppo detenuto attraverso il Fondo Petrarca è stato utilizzato K2Real S.r.l. quale esperto indipendente e che per i dati relativi a tale portafoglio sono state utilizzate le valutazioni al 30 giugno 2018 incrementate per la capitalizzazioni del terzo trimestre.

Si precisa a tale proposito che, in relazione a quanto indicato nella Raccomandazione Consob n. DIE/0061944 del 18 luglio 2013, sulla base della procedura approvata in data 28 settembre 2016 dal Consiglio di Amministrazione, il Gruppo ha individuato nell'approvazione della convenzione urbanistica da parte dell'Ente competente il momento in cui le iniziative immobiliari in corso d'opera possono essere valutate al fair value.

Si segnala che, anche con riferimento alla Raccomandazione CONSOB n. DIE/0061493 del 18 luglio 2013, per la redazione Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 il Gruppo, salvo talune eccezioni di seguito precisate, si è avvalso di CB Richard Ellis quale primario esperto indipendente al fine di effettuare le perizie del portafoglio immobiliare a supporto degli Amministratori nelle loro valutazioni. Si precisa che per il portafoglio immobiliare del Gruppo detenuto attraverso il Fondo Petrarca è stato utilizzato K2Real S.r.l. quale esperto indipendente.

In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments che:

  • introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie;
  • con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;
  • introduce un nuovo modello di hedge accounting.

A seguito delle analisi effettuate per la determinazione degli impatti generati dall'applicazione dell'IFRS 9 si rileva che:

  • l'impatto negativo sui crediti commerciali iscritti al 1 gennaio 2018 è inferiore ad Euro 500 migliaia (al lordo dell'effetto fiscale);
  • l'impatto negativo al 1 gennaio 2018 nella valutazione dei finanziamenti a società collegate, degli altri crediti, delle garanzie e delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, per i quali Gruppo ha scelto un approccio basato sulla probabilità di default delle controparti, è inferiore ad Euro 500 migliaia (al lordo dell'effetto fiscale).

Gli effetti generati dall'applicazione del principio al 1 gennaio 2018 sono stati iscritti a patrimonio netto.

Nei prospetti economici riportati nella Relazione Trimestrale è stato evidenziato esclusivamente il risultato prima delle imposte; conseguentemente, anche le appostazioni sia economiche che patrimoniali delle imposte differite e anticipate e dei crediti e debiti tributari riflettono essenzialmente le valutazioni effettuate nel Bilancio Consolidato 2017.

Le situazioni trimestrali delle società controllate, utilizzate per la redazione della presente Relazione Trimestrale consolidata, sono state predisposte dalle rispettive strutture amministrative e, ove necessario, riclassificate per renderle omogenee con quella di Aedes.

2.2 Area di consolidamento

La Relazione Trimestrale al 30 settembre 2018 comprende i dati patrimoniali ed economici della Società e delle società direttamente e indirettamente controllate. Le società nelle quali la Capogruppo, anche indirettamente, detiene un'influenza notevole, sono consolidate con il metodo del patrimonio netto.

L'elenco delle società controllate e di quelle consolidate con il metodo del patrimonio netto sono riportate nell'Allegato 1.

2.3 Conto Economico Consolidato

Si riporta di seguito una riclassificazione gestionale dei risultati al fine di favorire una migliore comprensione della formazione del risultato economico del periodo:

Descrizione (Euro/000) III trimestre
2018
III trimestre
2017
Variazione 30/09/2018 30/09/2017 Variazione
Ricavi lordi da affitto 4.043 4.829 (786) 11.885 13.322 (1.437)
Margine da vendita Immobili 29 0 29 2.823 60 2.763
Margine da vendita rimanenze non immobiliari 431 394 37 731 859 (128)
Altri ricavi 821 696 125 848 995 (147)
Totale Ricavi 5.324 5.919 (595) 16.287 15.236 1.051
Perdite per sfitti nette (397) (70) (327) (1.298) (375) (923)
IMU, altre imposte e assicurazioni su immobili (1.026) (927) (99) (2.909) (2.519) (390)
Opex 398 (126) 524 (16) (459) 443
Commissioni e provvigioni (290) (285) (5) (1.007) (1.097) 90
Altri costi non riaddebitabili (148) (144) (4) (520) (332) (188)
Totale Costi Diretti Esterni (1.463) (1.552) 89 (5.750) (4.782) (968)
Net Operating Income 3.861 4.367 (506) 10.537 10.454 83
Costo del Personale Diretto (643) (651) 8 (2.063) (1.902) (161)
Costi interni diretti capitalizzati su immobili 299 132 167 1.319 729 590
Totale Costi diretti (344) (519) 175 (744) (1.173) 429
Costo del Personale di sede (613) (483) (130) (2.051) (1.850) (201)
Consulenze a Struttura (741) (1.040) 299 (2.199) (2.527) 328
G&A (1.252) (1.219) (33) (3.222) (3.579) 357
Costi interni capitalizzati su rimanenze non immobiliari 0 0 0 0 0 0
Totale Spese Generali (2.606) (2.742) 136 (7.472) (7.956) 484
EBITDA 911 1.106 (195) 2.321 1.325 996
Adeguamento al fair value di investimenti immobiliari (623) 0 (623) 4.749 7.881 (3.132)
(Svalutazione)/ripresa di valore delle rimanenze (23) 0 (23) (113) (961) 848
Ammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni non immobiliari (323) (261) (62) (1.549) (633) (916)
Proventi/(oneri) da società collegate 97 (161) 258 (974) (1.143) 169
EBIT (Risultato operativo) 39 684 (645) 4.434 6.469 (2.035)
Proventi/(oneri) finanziari (1.794) (1.447) (347) (6.420) (3.872) (2.548)
EBT (Risultato ante imposte) (1.755) (763) (992) (1.986) 2.597 (4.583)
Imposte/Oneri fiscali n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.
Utile/(Perdita) delle attività in funzionamento (1.755) (763) (992) (1.986) 2.597 (4.583)
Utili/(Perdite) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla 0 0 0 0 (421) 421
dismissione
Utile/(Perdita) (1.755) (763) (992) (1.986) 2.176 (4.162)
Risultato di competenza degli azionisti di minoranza 4 84 (80) (110) (256) 146
Risultato di competenza del Gruppo (1.759) (847) (912) (1.876) 2.432 (4.308)

Il risultato netto di competenza del Gruppo dei primi nove mesi del 2018 evidenzia una perdita di 1,9 milioni di Euro, rispetto a un utile di 2,4 milioni di Euro dei primi nove mesi del 2017.

I margini 2018 sino all'EBIT sono positivi sia a livello trimestrale sia progressivo. In particolare l'EBITDA dei primi nove mesi del 2018 risulta positivo per 2,3 milioni di Euro e in crescita rispetto al 2017.

Il risultato al 30 settembre 2017 era stato positivamente influenzato per 7,9 milioni di Euro dagli adeguamenti a fair value degli investimenti immobiliari principalmente dovuti alla rivalutazione del Retail Park di Serravalle (4,6 milioni di Euro) e alla rivalutazione dell'area di sviluppo localizzata nel comune di Caselle, in conseguenza della firma della Convenzione Urbanistica con il Comune (3,5 milioni di Euro).

La riduzione dell'EBIT rispetto all'esercizio precedente è inoltre imputabile a maggiori ammortamenti calcolati sugli asset relativi all'attuale sede sociale della Società, a seguito della decisione di trasferimento della stessa, oltre che a maggiori svalutazioni dei crediti commerciali.

Di seguito vengono analizzati i dati economici per singola voce.

TOTALE RICAVI

I ricavi totali al 30 settembre 2018 ammontano a 16,3 milioni di Euro rispetto a 15,2 milioni di Euro del corrispondente periodo del 2017.

Ricavi (Euro/000) III trimestre
2018
III trimestre
2017
Variazione 30/09/2018 30/09/2017 Variazione
Ricavi lordi da affitto 4.043 4.829 (786) 11.885 13.322 (1.437)
Margine da vendita Immobili 29 0 29 2.823 60 2.763
Margine da vendita rimanenze non immobiliari 431 394 37 731 859 (128)
Altri ricavi 821 696 125 848 995 (147)
Totale 5.324 5.919 (595) 16.287 15.236 1.051
Margine da vendita immobili (Euro/000) III trimestre III trimestre Variazione 30/09/2018 30/09/2017 Variazione
2018 2017
Plusvalenze da alienazione investimenti immobiliari 2.250 0 2.250 2.250 0 2.250
Ricavi lordi per vendite rimanenze immobiliari 685 0 685 6.000 780 5.220
Costo del Venduto rimanenze immobiliari (656) 0 (656) (5.427) (720) (4.707)
Margine da vendita Immobili 2.279 0 2.279 2.823 60 2.763
Margine da vendite di rimanenze non immobiliari (Euro/000) III trimestre
2018
III trimestre
2017
Variazione 30/09/2018 30/09/2017 Variazione
Ricavi lordi per vendite di rimanenze non immobiliari 541 681 (140) 1.416 1.997 (581)
Costo del Venduto rimanenze non immobiliari (110) (287) 177 (685) (1.138) 453
Margine da vendita rimanenze non immobiliari 431 394 37 731 859 (128)
Altri ricavi (Euro/000) III trimestre
2018
III trimestre
2017
Variazione 30/09/2018 30/09/2017 Variazione
Ricavi da attività di Construction Management 15 3.032 (3.017) 247 9.145 (8.898)
Costi da attività di Construction Management (23) (3.091) 3.068 (303) (9.369) 9.066
Margine da erogazione servizi di Construction Management (8) (59) 51 (56) (224) 168
Ricavi da attività di Project Management 40 95 (55) (38) 95 (133)
Costi da attività di Project Management (97) (39) (58) (201) (94) (107)
Margine da erogazione servizi di Project Management (57) 56 (113) (239) 1 (240)
Ricavi diversi 886 699 187 1.143 1.218 (75)
Altri ricavi 821 696 125 848 995 (147)

I ricavi lordi da affitto si attestano a 11,9 milioni di Euro rispetto a 13,3 milioni di Euro del 30 settembre 2017. Il decremento di 1,4 milioni di Euro è dovuto minori canoni di locazione su alcuni immobili sfitti nel corso del 2018 e oggetto di riqualificazione (1,9 milioni di Euro), a minori affitti su immobili ceduti nel corso del 2018 (0,6 milioni di Euro) e a minori affitti sull'immobile di Via Veneziani (0,4 milioni di Euro), solo in parte compensati da maggiori ricavi relativi al Serravalle Retail Park (acquisito nel maggio 2017) per 1,6 milioni di Euro.

Il margine da vendita immobili pari a 2,8 milioni di Euro include proventi per vendite di investimenti immobiliari per 2,3 milioni di Euro, e di rimanenze immobiliari pari a 0,5 milioni di Euro, sostanzialmente nulli al 30 settembre 2017.

Il margine da vendita di rimanenze non immobiliari, pari a 0,7 milioni di Euro, pressoché invariato rispetto al 30 settembre 2017, include il margine generato dall'attività viti-vinicola da parte di Società Agricola la Bollina S.r.l. e Bollina S.r.l..

Gli altri ricavi includono, il margine da servizi di Construction Management, sostanzialmente nullo al 30 settembre 2018 rispetto ad un valore negativo pari a 0,2 milioni di Euro del 2017, ed il margine da erogazione di servizi Project Management che si attesta negativo per 0,2 milioni di Euro al 30 settembre 2018, sostanzialmente nullo al 30 settembre 2017.

I Ricavi diversi sono pari a 1,1 milioni di Euro, rispetto a 1,2 milioni di Euro del 2017. Il dato del 2018 include il contributo ricevuto per il trasferimento nella nuova sede sociale, pari a 0,8 milioni di Euro, mentre nel 2017 erano inclusi 0,2 milioni di Euro per servizi erogati nell'ambito del progetto The Market, oltre a 0,3 milioni di Euro di proventi rivenienti dalla definizione delle liti pendenti con l'Agenzia delle Entrate.

COSTI DIRETTI ESTERNI

I costi diretti si attestano a 5,8 milioni di Euro al 30 settembre 2018, rispetto a 4,8 milioni di Euro del corrispondente periodo 2017, con un incremento di 1 milione di Euro ascrivibile alla crescita del patrimonio immobiliare.

Costi Diretti Esterni (Euro/000) III trimestre
2018
III trimestre
2017
Variazione 30/09/2018 30/09/2017 Variazione
Perdite per sfitti nette (397) (70) (327) (1.298) (375) (923)
IMU, altre imposte e assicurazioni su immobili (1.026) (927) (99) (2.909) (2.519) (390)
Opex 398 (126) 524 (16) (459) 443
Commissioni e provvigioni (290) (285) (5) (1.007) (1.097) 90
Altri costi non riaddebitabili (148) (144) (4) (520) (332) (188)
Totale Costi Diretti Esterni (1.463) (1.552) 89 (5.750) (4.782) (968)

L'incremento è principalmente ascrivibile a maggiori imposte su immobili in conseguenza della crescita del patrimonio immobiliare avvenute dopo il primo trimestre del 2017 (acquisto del Serravalle Retail Park nel mese di maggio 2017 e acquisto di due torri con destinazione uffici in Milano Viale Richard nel mese di dicembre 2017), oltre che alle perdite per sfitti e costi non riaddebitabili riconducibili agli immobili in attesa della conclusione delle attività di refurbishment.

Il dato del terzo trimestre 2018 relativo alle opex è principalmente dovuto al riconoscimento one-off del contributo alle spese di trasloco da parte del locatore dell'attuale sede sociale.

NET OPERATING INCOME

Net Operating Income (Euro/000) III trimestre
2018
III trimestre
2017
Variazione Attività
immobiliari
Attività non immobiliari 30/09/2018 Attività
immobiliari
Attività non immobiliari 30/09/2017 Variazione
Net Operating Income 3.861 4.367 (506) 9.904 633 10.537 5.727 360 10.454 83

Il Net Operating Income risulta, per effetto delle voci sopra commentate, positivo per 10,5 milioni di Euro, in leggera crescita rispetto al 30 settembre 2017.

COSTI DIRETTI

Costi diretti (Euro/000) III trimestre
2018
III trimestre
2017
Variazione 30/09/2018 30/09/2017 Variazione
Costo del Personale Diretto (643) (651) 8 (2.063) (1.902) (161)
Costi interni diretti capitalizzati su immobili 299 132 167 1.319 729 590
Totale Costi diretti (344) (519) 175 (744) (1.173) 429

Il costo del personale diretto al 30 settembre 2018 è aumentato rispetto al 30 settembre 2017, in conseguenza del potenziamento della struttura organizzativa a seguito dell'ampliamento del portafoglio a reddito e della pipeline per la realizzazione di immobili a reddito. La voce costi interni diretti capitalizzati al 30 settembre 2018 è principalmente relativa alla capitalizzazione dei costi di gestione relativi alla progettazione e costruzione della fase C di Serravalle Retail Park non presente nei primi nove mesi del 2017.

SPESE GENERALI

Le spese generali si attestano a 7,5 milioni di Euro rispetto ai 8 milioni di Euro al 30 settembre 2017.

Spese Generali (Euro/000) III trimestre
2018
III trimestre
2017
Variazione 30/09/2018 30/09/2017 Variazione
Costo del Personale di sede (613) (483) (130) (2.051) (1.850) (201)
Consulenze a Struttura (741) (1.040) 299 (2.199) (2.527) 328
G&A (1.252) (1.219) (33) (3.222) (3.579) 357
Totale Spese Generali (2.606) (2.742) 136 (7.472) (7.956) 484

La riduzione dei costi generali, pari a 0,5 milioni di Euro è principalmente riconducibile ai costi di G&A che includono l'impatto generato dal rilascio degli effetti contabili della normalizzazione dell'affitto dell'attuale sede in seguito alla decisione della Società di trasferire la stessa.

EBITDA

2018 III trimestre
2017
Variazione Attività
immobiliari
Attività non immobiliari 30/09/2018 Attività
immobiliari
Attività non immobiliari 30/09/2017 Variazione
EBITDA 911 1.106 (195) 2.277 44 2.321 118 101 1.325 996

L'EBITDA risulta, per effetto delle voci relative ai Ricavi, ai costi Diretti e alle Spese Generali sopra commentate, positivo per circa 2,3 milioni di Euro in crescita di circa 12 milione di Euro rispetto al 30 settembre 2017.

ADEGUAMENTI AL FAIR VALUE DI INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Nei primi nove mesi del 2018 gli investimenti immobiliari hanno registrato adeguamenti netti per 4,7 milioni di Euro, rispetto a 7,9 milioni di Euro dell'esercizio precedente (voce che includeva la rivalutazione del fair value in fase di acquisizione del Retail Park di Serravalle per 4,6 milioni di Euro e alla rivalutazione dell'area di sviluppo localizzata nel comune di Caselle, in conseguenza della firma della Convenzione Urbanistica con il Comune per 3,5 milioni di Euro). Adeguamento al fair value di strumenti derivati: sostanzialmente nulli (+0,1 milioni di Euro al 30 EBITDA (Euro/000) III trimestre

Gli adeguamenti al fair value del 2018 sono principalmente dovuti alla rivalutazione di alcuni immobili commerciali a seguito della sottoscrizione di nuovi contratti di affitto d'azienda e locazione, i cui effetti in termini di canoni si apprezzeranno a partire dal quarto trimestre 2018.

(SVALUTAZIONE)/RIPRESA DI VALORE DELLE RIMANENZE

Nei primi nove mesi del 2018 la voce relativa a svalutazioni o riprese di valore sulle Rimanenze presenta un saldo negativo di 0,1 milioni di Euro (1,0 milioni di Euro nel 2017), con una variazione positiva tra i due periodi pari a 0,9 milioni di Euro.

AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E ALTRE SVALUTAZIONI NON IMMOBILIARI

La voce ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni non immobiliari al 30 settembre 2018 è pari a 1,5 milioni di Euro, rispetto a 0,6 milioni di Euro al 30 settembre 2017, con un aumento di 0,9 milioni di Euro. Tale voce risulta così composta:

  • 1,5 milioni di Euro di ammortamenti (0,4 milioni nel 2017) l'incremento è principalmente imputabile alla rideterminazione della vita utile di arredi e impianti dell'attuale sede sociale a seguito della decisione della Società di trasferire la stessa;
  • svalutazioni di crediti commerciali sostanzialmente nulle (0,2 milioni di Euro di svalutazioni nel 2017).

PROVENTI/(ONERI) DA SOCIETÀ COLLEGATE

La voce al 30 settembre 2018 presenta un saldo negativo di 1,0 milioni di Euro (1,1 milioni di Euro al 30 settembre 2017); principalmente riconducibile all'adeguamento a minori valori di mercato degli asset detenuti dalle stesse partecipazioni, coerentemente con le policy adottate dal Gruppo.

EBIT

In conseguenza delle voci sopra commentate si attesta a un dato positivo di 4,4 milioni di Euro, rispetto a 6,5 milioni di Euro del 30 settembre 2017.

PROVENTI /(ONERI) FINANZIARI

Gli oneri finanziari al netto dei proventi finanziari e inclusi gli effetti di adeguamento al fair value di strumenti derivati di copertura del rischio tasso di interesse, sono pari a 6,4 milioni di Euro rispetto a 3,9 milioni di Euro del precedente periodo.

La voce è principalmente composta da:

  • Proventi finanziari: +0,4 milioni di Euro (+0,6 milioni di Euro al 30 settembre 2017);
  • Oneri finanziari: -6,8 milioni di Euro (-4,6 milioni di Euro al 30 settembre 2017);

settembre 2017).

UTILI/(PERDITE) DOPO LE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

La voce presenta un saldo nullo al 30 settembre 2018 a fronte di un saldo negativo di 0,4 milioni di Euro al 30 settembre 2017. Il dato dell'esercizio precedente includeva i risultati del periodo generati dalla società Golf Club Castello Tolcinasco SSD S.r.l. e gli effetti economici previsti dall'operazione di dismissione della stessa, perfezionatasi in data 16 giugno 2017.

2.4 Stato Patrimoniale Consolidato

Voce Descrizione 30/09/2018 31/12/2017 Variazione
A. Capitale fisso 493.840 485.596 8.244
B. Capitale circolante netto 9.386 46.806 (37.420)
C.=A.+B. CAPITALE INVESTITO 503.226 532.402 (29.176)
D.1 Patrimonio netto di competenza del gruppo 310.029 313.201 (3.172)
D.2 Patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza (495) (385) (110)
D.=D.1+D.2 Totale patrimonio netto 309.534 312.816 (3.282)
E. Altre (attività) e passività non correnti 4.343 3.857 486
F. Debiti verso banche e altri finanziatori a medio lungo termine 136.551 174.227 (37.676)
G. Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine 62.522 64.743 (2.221)
H. Disponibilità liquide ed equivalenti (9.724) (23.241) 13.517
I.= F+G+H Totale indebitamento finanziario netto 189.349 215.729 (26.380)
L.=D.+E.+I. TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO 503.226 532.402 (29.176)

A. CAPITALE FISSO

Il totale della voce è pari a 493,8 milioni di Euro a fronte di 485,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, ed è principalmente composto da:

  • investimenti immobiliari e altre immobilizzazioni materiali per 432,1 milioni di Euro da 432,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017. Il decremento di 0,3 milioni di Euro è principalmente riconducibile alla cessione di un asset in Milano Via Agnello (48,5 milioni di Euro), in parte compensato da capitalizzazioni sul patrimonio immobiliare per 17,9 milioni, dalla riclassifica in tale voce di asset in precedenza inclusi nella voce rimanenze per complessivi 26 milioni di Euro e agli adeguamenti di fair value dell'esercizio per 4,7 milioni di Euro.
  • capitale investito in partecipazioni collegate e joint ventures per 61,6 milioni di Euro, rispetto a 53,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2017; l'incremento è riconducibile prevalentemente alla sottoscrizione di aumenti di capitale sul progetto The Market per complessivi 11 milioni di Euro, oltre che adeguamenti del periodo del valore di altre partecipazioni con saldo negativo;
  • altre immobilizzazioni finanziarie pari a 0,1 milioni di Euro, in linea con il 31 dicembre 2017.
  • immobilizzazioni immateriali sostanzialmente nulle, in linea con il 31 dicembre 2017.

B. CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

Il capitale circolante netto è pari a 9,4 milioni di Euro a fronte di 46,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, ed è composto da:

  • rimanenze per 19 milioni di Euro rispetto a 50,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2017; la variazione è imputabile alla riclassifica di immobili per complessivi 26 milioni di Euro, oltre alle cessioni di asset per 6,1 milioni di Euro e alle svalutazioni dell'esercizio per 0,1 milioni di Euro, al netto degli incrementi per capitalizzazioni per 1 milione di Euro;
  • crediti commerciali e altri crediti per 13,4 milioni di Euro, rispetto a 21,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2017. La variazione è principalmente imputabile all'incasso nel corso del 2018 del credito

derivante dalla cessione del Lotto 10B per 4,4 milioni di Euro, oltre che alla variazione dei crediti commerciali per commesse nei confronti di terzi;

debiti commerciali e altri debiti per 23 milioni di Euro, rispetto a 25,0 milioni di Euro a fine 2017.

C. CAPITALE INVESTITO

Per effetto delle sopra menzionate variazioni, il capitale investito passa da 532,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017 a 503,2 milioni di Euro al 30 settembre 2018. Esso è finanziato dal patrimonio netto per 309,5 milioni di Euro (62%), per 189,4 milioni di Euro (37%) dall'indebitamento finanziario netto e per 4,3 milioni di Euro (1%) da altre passività nette non correnti.

D. PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Il patrimonio netto consolidato è pari a 309,5 milioni di Euro rispetto a 312,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2017. La variazione negativa di 3,3 milioni di Euro è ascrivibile alla riserva per valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati considerati di copertura (-0,5 milioni di Euro), all'impatto sul patrimonio netto d'apertura derivante dall'adozione del nuovo principio contabile IFRS 9 (-0,8 milioni di Euro) e a perdite attuariali (-0,1 milioni di Euro), oltre alla perdita di periodo di 2 milioni di Euro.

La voce è composta per 310 milioni di Euro dal patrimonio netto di competenza del Gruppo (313,2 milioni di Euro a fine 2017) e per 0,5 milioni di Euro negativi dal patrimonio netto di competenza di Terzi (-0,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017).

E. ALTRE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ NON CORRENTI

Le altre attività e passività non correnti hanno un saldo negativo di 4,3 milioni di Euro contro un saldo negativo di 3,9 milioni di Euro a fine 2017. La voce risulta composta principalmente da:

  • passività di 1,2 milioni di Euro del fondo trattamento di fine rapporto (1,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2017);
  • passività di 5 milioni di Euro (5,1 milioni di Euro a fine 2017) relative a fondi rischi, principalmente per oneri contrattuali (0,3 milioni di Euro, in linea con fine 2017), per rischi di natura fiscale (2,4 milioni di Euro, in linea con fine 2017), a fondi connessi alla gestione del patrimonio immobiliare (0,1 milioni di Euro, in linea con fine 2017), a fondi per oneri futuri (2,3 milioni di Euro, in linea con fine 2017);
  • passività nette di 0,8 milioni di Euro per valutazione al fair value di strumenti derivati (0,2 milioni di Euro al termine dell'esercizio 2017);
  • attività fiscali nette di 2,3 milioni Euro (2,3 milioni di Euro a fine 2017) quale sbilancio tra crediti per imposte anticipate e fondo per imposte differite;
  • attività per crediti netti di 0,2 milioni di Euro (0,2 milioni di Euro di crediti netti a fine 2017).

I. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2018 è pari a 189,4 milioni di Euro rispetto a 215,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2017.

L'indebitamento finanziario netto del 2018 deriva da una differenza tra debiti lordi per 199,1 milioni di Euro e depositi bancari pari a 9,7 milioni di Euro (valutati in conformità con lo IFRS 9), rispetto a debiti lordi per 238,9 milioni di Euro e depositi bancari pari a 23,2 milioni di Euro al termine dell'esercizio precedente.

Di seguito la tabella di dettaglio dell'indebitamento finanziario netto di Gruppo al 30 settembre 2018, confrontata con la chiusura dell'esercizio precedente:

PFN (Euro/000) 30/09/2018 31/12/2017 Variazione
A Cassa 9.724 23.241 (13.517)
B Mezzi equivalenti 0 0 0
C Titoli 0 0 0
D Liquidità (A) + (B) + (C) 9.724 23.241 (13.517)
E Crediti finanziari correnti 0 0 0
F Debiti verso banche correnti (61.635) (64.262) 2.627
G Quota corrente di passività finanziarie non correnti (551) (145) (406)
H Altre passività finanziarie correnti (336) (336) 0
I Totale passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H) (62.522) (64.743) 2.221
J Indebitamento finanziario netto corrente (I) - (E) - (D) (52.798) (41.502) (11.296)
K Debiti verso banche non correnti (80.549) (118.990) 38.441
L Obbligazioni emesse (44.589) (43.992) (597)
M Altre passività finanziarie non correnti (11.413) (11.245) (168)
N Indebitamento finanziario netto non corrente (K) + (L) + (M) (136.551) (174.227) 37.676
O Indebitamento finanziario netto (J) + (N) (189.349) (215.729) 26.380

La variazione dell'indebitamento lordo è principalmente dovuta ad ammortamenti correnti e rimborsi anticipati per vendite, come di seguito illustrato:

La percentuale di indebitamento lordo a tasso variabile è pari al 43,7% dell'esposizione finanziaria complessiva di Gruppo e la durata media (duration) è di 2,12 anni.

Le voci di indebitamento finanziario di Gruppo, riclassificate per linea di business, sono sintetizzate di seguito (dati in Euro/milioni):

30/09/2018 31/12/2017
Investimenti immobiliari: mutui 108,9 138,1 (29,2)
Investimenti immobiliari: leasing 0 0 0,0
PFL Investimenti immobiliari 108,9 138,1 (29,2)
Immobili in fase di sviluppo: mutui 15,8 13,1 2,7
Immobili in fase di sviluppo: altri finanziamenti 8,0 8,0 (0,0)
PFL Immobili in fase di sviluppo 23,8 21,1 2,7
PFL Subtotale investimenti 132,7 159,3 (26,6)
Rimanenze: mutui 6,6 21,1 (14,5)
PFL Subtotale Rimanenze 6,6 21,1 (14,5)
PFL Portafoglio immobiliare 139,3 180,4 (41,1)
Altri debiti verso banche 3,0 2,8 0,2
Debiti verso altri 56,8 55,7 1,1
POSIZIONE FINANZIARIA LORDA 199,1 239,0 (39,9)

Al 30 settembre 2018 non sono presenti covenant finanziari, ovvero altre clausole previste dai contratti di finanziamento, non rispettati.

2.5 Principali contenziosi e verifiche fiscali in essere

Si riportano di seguito, le notizie relative ai principali contenziosi e alle verifiche fiscali che interessano società del Gruppo, in essere al 30 settembre 2018. In relazione a tali contenziosi, e ad altri eventuali minori, il Gruppo ha effettuato accantonamenti a fondi rischi laddove sia stata valutata una probabile soccombenza in giudizio.

PRINCIPALI CONTENZIOSI PASSIVI

Contenzioso Fih

Il 14 dicembre 2011 Fih S.a.g.l. (già Fih SA) ha instaurato un procedimento arbitrale contro Satac S.p.A. (ora Satac SIINQ S.p.A.) avente ad oggetto l'impugnazione delle deliberazioni di ricapitalizzazione assunte dall'assemblea dei soci di Satac del 10 novembre 2011 (il "Primo Arbitrato"); contestualmente, Fih ha presentato ricorso presso il Tribunale di Alessandria chiedendo, in sede cautelare, la sospensione dell'esecuzione della delibera assembleare. Nel febbraio 2012 il Tribunale di Alessandria ha rigettato il ricorso cautelare, condannando Fih al pagamento delle spese legali. Come ampiamente descritto nelle precedenti relazioni finanziarie annuali e semestrali, a cui si rinvia per la ricostruzione in particolare delle vicende che hanno dato luogo ai menzionati contenziosi, si precisa che i motivi di impugnazione delle deliberazioni di ricapitalizzazione addotti da Fih nel Primo Arbitrato si fondavano: (i) sull'asserita non conformità alla legge della situazione patrimoniale – predisposta dall'organo amministrativo di Satac ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e posta alla base del primo aumento di capitale, destinato al ripianamento delle perdite e alla ricostituzione del capitale sociale – che sarebbe stata assunta al solo fine di estromettere Fih da Satac; (ii) sull'asserita illegittimità della delibera concernente il secondo aumento di capitale, in ragione del fatto che Fih non avendo partecipato alla delibera di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale - e, dunque, non essendo più socio - non aveva potuto concorrere alla sottoscrizione e liberazione del secondo aumento.

Con lodo pronunciato il 4 dicembre 2014, il Collegio Arbitrale ha rigettato integralmente le domande proposte da Fih nel Primo Arbitrato. Il lodo è stato oggetto di impugnativa ex art. 827 e ss. c.p.c. da parte di Fih innanzi alla Corte d'Appello di Torino. Con sentenza pubblicata in data 17 gennaio 2017, la Corte d'Appello di Torino ha respinto integralmente l'impugnazione del lodo proposta da Fih condannandola al pagamento in favore di Satac delle spese processuali del giudizio d'appello. Fih ha impugnato con ricorso per cassazione la sentenza emessa dalla Corte di Appello di Torino. A sua volta Satac, in data 28 aprile 2017, ha notificato a Fih il proprio controricorso e ricorso incidentale condizionato con il quale ha chiesto alla Suprema Corte di dichiarare l'inammissibilità e comunque di respingere il ricorso presentato da Fih. Nel termine di legge previsto, Fih non ha notificato alcun controricorso per resistere al ricorso incidentale condizionato di Satac. Si è in attesa della fissazione dell'udienza.

Nel maggio 2014 Fih, sempre in relazione alle vicende che hanno portato alla sua uscita dalla compagine azionaria, ha radicato a Milano un procedimento arbitrale (il "Secondo Arbitrato") contro Pragacinque S.r.l. (ora Aedes SIIQ S.p.A.) avente ad oggetto l'Accordo Quadro sottoscritto fra quest'ultima e le società fiduciarie Cofircont Compagnia Fiduciaria S.p.A. e Timone Fiduciaria S.p.A. nel gennaio 2007 per l'ingresso nel capitale sociale di Satac. In connessione al Secondo Arbitrato, nel maggio 2014 Fih ha presentato al Tribunale di Milano anche un ricorso contro Pragacinque per il sequestro giudiziario del 55,15% di Satac e per il sequestro conservativo delle attività di Pragacinque. Con provvedimento del 12 giugno 2014 il Tribunale di Milano – ritenendo non applicabile la misura del sequestro giudiziario e insussistente il requisito del periculum in mora rispetto alle altre misure richieste – ha rigettato il predetto ricorso di Fih e ha condannato quest'ultima al pagamento delle spese legali a favore di Pragacinque.

Per quanto riguarda il Secondo Arbitrato, con lodo pronunciato in data 23 maggio 2016, il Collegio Arbitrale ha dichiarato l'inadempimento di Pragacinque all'obbligazione di capitalizzazione di Satac SIINQ S.p.A. prevista dal menzionato Accordo Quadro, condannando la Società al risarcimento del danno a favore di Fih, nella misura - determinata, anche in via equitativa, tenuto conto del concorso di

colpa di Fih - di Euro 2.093.000,00 oltre interessi legali, e compensando le spese di difesa. Con atto di impugnazione di lodo arbitrale ex art. 827 e ss. c.p.c., notificato in data 27 gennaio 2017, Fih ha convenuto Aedes SIIQ S.p.A. innanzi alla Corte d'Appello di Milano, chiedendo di accertare e dichiarare la nullità del lodo. Con sentenza del 23 agosto 2018, la Corte d'Appello di Milano ha rigettato tutti i motivi di impugnativa proposti da Fih e, al contempo, ha condannato quest'ultima al pagamento a favore di Aedes delle spese del giudizio liquidate in 22.915,00 Euro, oltre spese e oneri di legge. In data 31 ottobre 2018, Fih ha notificato ad Aedes il ricorso in Cassazione avverso la sentenza pronunciata dalla Corte di Appello di Milano.

I menzionati giudizi promossi da Fih si inseriscono in un generale contesto di conflittualità con detta società, nell'ambito del quale Fih ha da ultimo avviato un'ennesima iniziativa proponendo (con un cittadino di Caselle Torinese) il ricorso avanti al TAR Piemonte contro il Comune di Caselle e nei confronti di SATAC SIINQ S.p.A. per l'annullamento degli atti che hanno portato alla sottoscrizione della Convenzione Urbanistica di attuazione del Piano Particolareggiato per quanto attiene al Subambito A-B dell'area ATA. Con comparsa di costituzione dell'1 dicembre 2017, Satac SIINQ S.p.A. si è costituita in giudizio, chiedendo al TAR di dichiarare il ricorso inammissibile, irricevibile e, comunque, di respingerlo nel merito.

Tenuto conto dei pareri legali ottenuti con riferimento a tale contenzioso, il Gruppo ha valutato il rischio di soccombenza possibile, ma non probabile.

Contenzioso RFI

Retail Park One S.r.l. ha presentato ricorso avanti al T.A.R. Piemonte nei confronti del Comune di Serravalle Scriva - RFI S.p.A. - Italferr e Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti con comunicazione anche a Cascina Praga SIINQ S.p.A. per l'annullamento parziale, previa sospensione/concessione di misure cautelari, del permesso di costruire n. 3648 del 14 aprile 2016 (Serravalle Retail Park Fase A) limitatamente alle prescrizioni ivi riportate, tra cui la consegna di una fideiussione bancaria/assicurativa a prima richiesta in favore di RFI S.r.l.. Con provvedimento del 28 luglio 2016 il T.A.R Piemonte ha rigettato l'istanza sospensiva promossa da Retail Park One S.r.l., la quale ha promosso appello cautelare avverso l'ordinanza di rigetto. All'udienza del 19 gennaio 2017, il Consiglio di Stato ha accolto l'appello cautelare e con ordinanza n. 167/2017 ha sospeso la prescrizione del permesso di costruire relativa alla consegna della fideiussione bancaria/assicurativa a prima richiesta, ferme le altre prescrizioni.

L'udienza finale di discussione del ricorso, inizialmente fissata per il 20 settembre 2017, è stata rinviata al giorno 13 giugno 2018 ed ulteriormente rinviata al giorno 30 gennaio 2019.

Tenuto conto dei pareri legali ottenuti con riferimento a tale contenzioso, il Gruppo ha valutato il rischio di soccombenza possibile, ma non probabile.

PRINCIPALI VERIFICHE E CONTENZIOSI FISCALI

Pragatre S.r.l., successivamente Pragatre SIINQ S.p.A., fusa in Aedes SIIQ Spa, nelle date 10 novembre 2011 e 14 novembre 2011, è stata raggiunta da due avvisi di accertamento relativi rispettivamente a Ires 2008 e IVA 2006 emessi dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Entrambi gli accertamenti derivano da una verifica fiscale intrapresa il 24 marzo 2011 dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonte, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, del corrispettivo pagato a Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, a fronte della designazione da parte di quest'ultima di Pragatre SIINQ S.p.A. quale parte acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. Il 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 30 settembre 2013. Il 22 settembre 2015 è stata depositata la sentenza di secondo grado che ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate. In data 21 marzo 2016 l'Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, ha presentato ricorso per Cassazione e in data 22 aprile 2016 la società ha presentato controricorso.

Pragaquattro Park S.r.l., ora Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., il 10 novembre 2011 è stata raggiunta da un avviso di accertamento relativo ad Iva 2006 emesso dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'accertamento deriva da una verifica fiscale intrapresa il 24 marzo 2011 dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonte, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, del corrispettivo pagato a Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, a fronte della designazione da parte di quest'ultima di Pragaquattro Park S.r.l. quale parte acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. In data 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 30 settembre 2013. Il 22 settembre 2015 è stata depositata la sentenza di secondo grado che ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate. In data 21 marzo 2016 l'Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, ha presentato ricorso per Cassazione e in data 22 aprile 2016 la società ha presentato controricorso.

Novipraga S.r.l. e Cascina Praga S.r.l., successivamente denominate Novipraga SIINQ S.p.A. e Cascina Praga SIINQ S.p.A. (quest'ultima ora fusa in Aedes SIIQ Spa), sono state raggiunte il 23 febbraio 2012 da due avvisi di accertamento relativi ad Irap 2007 e ad Ires 2007 emessi dall'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria. Gli accertamenti derivano dalla problematica delle c.d. "società di comodo" di cui all'articolo 30 della legge n. 724/1994. Il 20 luglio 2012 le società hanno presentato ricorso. In data 13 marzo 2017 si è tenuta l'udienza per la trattazione del primo grado di giudizio; la CTP di Alessandria con sentenza 147/2017 ha accolto i ricorsi riuniti di cui all'oggetto e condannato l'Agenzia al pagamento delle spese processuali nell'ammontare di 3.500 Euro. In data 2 gennaio 2018 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello. Le società si sono costituite in giudizio, chiedendo la reiezione del gravame.

Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, il 3 dicembre 2012 è stata raggiunta da due avvisi di accertamento relativi ad Iva 2007 ed Ires 2007 notificati dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Il 4 dicembre 2012 è stato inoltre notificato un avviso di accertamento relativo ad Ires 2008. Gli avvisi di accertamento per Ires 2007 e 2008 derivano principalmente dalla contestata applicabilità del regime di participation exemption (PEX) alla cessione di partecipazioni detenute da Praga Holding, mentre l'avviso di accertamento per Iva deriva principalmente dal mancato riconoscimento dei crediti trasferiti alla liquidazione Iva di gruppo da Novipraga e Cascina Praga in quanto considerate "di comodo". I ricorsi sono stati depositati il 30 aprile 2013, al termine delle trattative per eventuali accertamenti con adesione. La CTP di Alessandria con sentenza n. 89/05/14 depositata il 26 febbraio 2014 ha annullato gli avvisi di accertamento per Ires 2007 e 2008 ritenendo applicabile il regime PEX, ha confermato l'avviso di accertamento per Iva 2007 dichiarando però non applicabili le sanzioni in esso determinate. Il 10 ottobre 2014 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello e lo stesso è stato fatto da Praga Holding in relazione al solo accertamento Iva 2007; la trattazione dell'appello per Iva 2007 è stata più volte rinviata su istanza delle parti, e risulta rinviata a nuovo ruolo.

Praga Construction S.r.l. (ora Praga RES S.r.l.) è stata raggiunta il 4 dicembre 2012 da un avviso di accertamento relativo ad Iva 2007 notificato dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'accertamento deriva dalla contestata ammissione della Praga Construction alla liquidazione Iva di gruppo per il 2007, essendo la stessa stata costituita nel 2006. Il 30 aprile 2013 la società ha presentato ricorso. Con sentenza dell'11 dicembre 2013 depositata il successivo 26 febbraio 2014 la CTP di Alessandria ha confermato l'avviso di accertamento, dichiarando però inapplicabili le sanzioni in esso determinate. Avverso tale sentenza sia Praga Construction S.r.l. che l'Agenzia delle Entrate hanno proposto appello, la cui trattazione, più volte rinviata su istanza delle parti, è stata ulteriormente rinviata a nuovo ruolo lo scorso 11 luglio 2017.

Pragaotto S.r.l. e Aedes SIIQ S.p.A. (quest'ultima quale responsabile in solido) sono state raggiunte il 12 ottobre 2017 da un avviso di accertamento, relativo ad Ires 2012, emesso dall'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria. Il 17 ottobre 2017, inoltre, è stato notificato a Pragaotto

S.r.l. un avviso di accertamento relativo alla maggiorazione Ires 2012 e all'Irap 2012. Gli accertamenti derivano dalla problematica delle c.d. "società di comodo", di cui all'articolo 30 della legge n. 724/1994 e sono conseguenti ad un invito notificato dall'Ufficio in data 22 settembre 2014, con il quale erano richieste delucidazioni in merito alla causa di esclusione della verifica dell'operatività. Le società, avendo concluso con esito negativo la procedura di accertamento con adesione, hanno proposto ricorso. In data 4 maggio 2018 l'Agenzia delle Entrate ha depositato le proprie controdeduzioni. L'udienza, inizialmente prevista per il 19 giugno è stata più volte rinviata, su istanza dell'Agenzia. In data 7 maggio la Commissione Tributaria Provinciale di Alessandria ha accolto la richiesta di sospensione dell'esecuzione dell'atto impugnato. Per completezza si precisa, inoltre che in data 28 dicembre 2017, l'Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Alessandria ha notificato Istanza di adozione di misure cautelari ex art. 22, commi 1, 2 e 3, del D.Lgs. 472/97 ed art. 27, commi 5, 6 e 7, del D.L. 185/08, convertito con modificazioni, dalla L. 2/09, in relazione agli avvisi di accertamento emanati. Avverso tale istanza la società ha presentato memorie difensive, ritenendo che non sussistano il fumus boni iuris e il periculum in mora. A seguito dell'udienza in merito all'Istanza di adozione di misure cautelari, tenutasi il 19 marzo 2018, la Commissione Tributaria Provinciale di Alessandria ha accolto la difesa della società e respinto la richiesta dell'Agenzia delle Entrate di poter iscrivere ipoteca sui beni immobili, condannando quest'ultima alla rifusione delle spese processuali.

Si segnala che, con riguardo ai contenziosi con l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria, ferme le chiare ragioni delle società del Gruppo, è in corso di valutazione un tentativo di conciliazione giudiziale, già in atto con la medesima Agenzia delle Entrate, che sarà mediato anche con il novellato del Decreto legge n. 119/2018, di prossima conversione in legge.

2.6 Eventi di rilievo del periodo

In data 24 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione della delibera assembleare del 27 aprile 2017 di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ha deliberato di rinnovare fino al 27 ottobre 2018 il programma di sostegno alla liquidità del titolo Aedes SIIQ, conferendo l'incarico di Liquidity provider ad INTERMONTE SIM S.p.A..

In data 28 febbraio 2018 Aedes SIIQ, facendo seguito all'accordo quadro stipulato nel mese di dicembre 2017, ha perfezionato il contratto di locazione dell'intera Torre ubicata a Milano in Viale Richard 3, con WPP Marketing Communications (Italy) Srl, società del Gruppo WPP primario gruppo multinazionale della comunicazione la cui capogruppo WPP PLC è quotata al NYSE. La locazione avrà una durata di 9 anni rinnovabili di ulteriori 6 anni, con un canone annuo di 1,8 milioni di Euro.

In data 2 marzo 2018 Aedes SIIQ S.p.A ha aumentato a 200 migliaia di Euro il fondo messo a disposizione di Intermonte SIM per acquistare e vendere in condizioni di indipendenza, per conto e con rischio per la Società, le azioni Aedes SIIQ.

In data 27 aprile 2018 l'Assemblea della Società ha nominato il Consiglio di Amministrazione, confermando Carlo A. Puri Negri alla carica di Presidente, e il Collegio Sindacale.

In data 27 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i membri dei Comitati istituiti al proprio interno.

In data 9 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha confermato Benedetto Ceglie alla carica di Vice Presidente e di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Giuseppe Roveda alla carica di Amministratore Delegato.

In data 14 giugno 2018 è stato inaugurato il Serravalle Retail Park rinnovato e ampliato, dopo l'acquisizione da parte di Aedes SIIQ avvenuta nel 2017.

In data 22 giugno 2018 Fondo Petrarca ha venduto l'immobile ubicato a Milano in Viale Umbria 32, al prezzo di 3,7 milioni di Euro, realizzando un margine di 0,5 milioni di Euro.

In data 29 giugno 2018 Aedes SIIQ ha venduto l'immobile ubicato a Milano in Via Agnello 12, realizzando una plusvalenza di 2,3 milioni di Euro.

In data 8 agosto 2018 il consiglio di amministrazione di Aedes SIIQ ha approvato il progetto di scissione della società finalizzato a separare le attività tipiche di una Siiq da quelle immobiliari di trading e opportunistiche.

In data 19 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ ha approvato i piani pluriennali della società scissa e della società beneficiaria.

In data 27 settembre 2018 l'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Aedes SIIQ ha approvato: Il raggruppamento delle azioni ordinarie di Aedes SIIQ S.p.A nel rapporto di n. 1 a 10 e la scissione parziale e proporzionale di Aedes SIIQ S.p.A in favore di Sedea SIIQ S.p.A., che con effetto dalla scissione modificherà la denominazione in Aedes SIIQ S.p.A.

2.7 Eventi successivi alla chiusura del trimestre

In data 31 ottobre 2018 sono stati prorogati per ulteriori 18 mesi, con scadenza il 30 aprile 2020 il prestito obbligazionario di 15 milioni di Euro e il finanziamento soci concesso dall'azionista di controllo Augusto S.p.A. di €10 milioni.

In data 5 novembre 2018 Aedes SIIQ S.p.A. ha proceduto al raggruppamento delle n. 319.803.191 azioni ordinarie esistenti, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare e munita della cedola n. 01, ogni n. 10 azioni esistenti, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare cedola n. 3 riducendo conseguentemente le azioni in circolazione - al netto di n. 1 azione detenuta dall'azionista Augusto S.p.A. annullata al fine di permettere la quadratura dell'operazione - da n. 319.803.191 a n. 31.980.319.

In data 13 novembre 2018 il Consiglio di amministrazione di Aedes SIIQ ha deliberato la proposta di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Sedea SIIQ, beneficiaria della scissione; preso atto delle dimissioni dei consiglieri che assumeranno l'incarico nella società beneficiaria e della designazione dei nuovi consiglieri nella scissa con efficacia dalla scissione; rinnovato il sostegno alla liquidità del titolo conferendo l'incarico a INTERMONTE. Inoltre, Sedea SIIQ ha presentato la domanda di ammissione sul Mercato Telematico Azionario.

2.8 Confronto dei dati consuntivi con il Piano

Il consiglio di Amministrazione di Aedes ha approvato il 19 Settembre 2018, a corredo del progetto di scissione approvato l'8 di Agosto del 2018, i piani industriali dei due gruppi derivanti da tale operazione straordinaria (gruppo Aedes SIIQ S.p.A. oggi Sedea SIIQ S.p.A : gruppo società beneficiaria e gruppo Restart SIIQ S.p.A oggi Aedes SIIQ S.p.A : gruppo società scissa).

Tali piani prevedono i seguenti obiettivi :

Gruppo Aedes SIIQ S.p.A oggi Sedea SIIQ S.p.A (società beneficiaria): TARGET 2023:

  • − GAV Immobiliare 2023 Totale ~ € 1.5 miliardi
  • − LTV medio, nell'arco di piano, inferiore al 50%
  • − Ricavi da affitti 2023 : ~ € 90 milioni

Restart SIIQ S.p.A oggi Aedes SIIQ S.p.A (società scissa): TARGET 2021:

  • − Patrimonio Netto 2021~ € 30 milioni
  • − Ricavi netti e proventi da partecipazioni 2021 ~ € 12,0 milioni

Per quanto attiene l'evoluzione finanziaria aziendale dei primi 9 mesi del 2018, e, dato il limitato periodo intercorso dalla fissazione degli obiettivi, non si rilevano scostamenti significativi per il trimestre e per i primi 9 mesi del 2018.

2.9 Evoluzione prevedibile della gestione

Il management nel quarto trimestre 2018:

  • a) Proseguirà nello svolgimento di tutte le attività funzionali al perfezionamento, per quanto di sua competenza, dell'operazione di scissione parziale proporzionale approvata del CdA dell'8 Agosto 2018;
  • b) proseguirà nella esecuzione delle attività previste nei piani industriali approvati per il perseguimento degli obiettivi indicati in tali piani.

Il successo di tali attività dipenderà tuttavia anche da fattori al di fuori del controllo della società e del management quali tra l'esito positivo delle procedure autorizzative necessarie per l'operazione di scissione, l'evoluzione del ciclo economico, l'evoluzione del mercato immobiliare, l'evoluzione dell'offerta di credito, l'evoluzione del mercato dei capitali.

Il management manterrà comunque la massima attenzione alle opportunità offerte dal mercato, pianificando al meglio l'evoluzione del Gruppo.

2.10 Dichiarazione del dirigente preposto1

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Achille Mucci dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile relativa al Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2018 di Aedes SIIQ S.p.A. corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Milano, 14 novembre 2018

L'Amministratore delegato Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giuseppe Roveda Achille Mucci

1 Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni dell'art. 154-bis comma 2 del D.Lgs. 58/1998

2.11 Allegato 1 - Informazioni societarie

SOCIETÀ CONTROLLATE CONSOLIDATE INTEGRALMENTE

Partecipazione Sede Sociale Capitale
Sociale
Quote di Partecipazione
Bollina S.r.l. Serravalle Scrivia (AL)
Via Monterotondo, 58
€ 50.000 70%
Aedes SIIQ S.p.A.
Consorzio ATA Serravalle Scrivia (AL)
Via Novi, 39
€ 10.000 99,33%
Aedes SIIQ S.p.A.
Fondo Petrarca - - 100%
Aedes SIIQ S.p.A.
Fondo Redwood - - 100%
Aedes SIIQ S.p.A.
Novipraga SIINQ S.p.A. Milano
Via Tortona 37
€ 100.000 100%
Aedes SIIQ S.p.A.
Pragafrance S.à r.l. Nizza (Francia)
14, Rue Dunoyer de Séconzac
€ 52.000 75%
Aedes SIIQ S.p.A.
Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. Milano
Via Tortona 37
€ 54.000 100%
Aedes SIIQ S.p.A.
Pragaotto S.r.l. Milano
Via Tortona 37
€ 100.000 100%
Aedes SIIQ S.p.A.
Pragasette S.r.l. in liquidazione Milano
Via Tortona 37
€ 10.000 60%
Aedes SIIQ S.p.A.
Pragaundici SIINQ S.p.A. Milano
Via Tortona 37
€ 100.000 100%
Aedes SIIQ S.p.A.
Praga RES S.r.l. Milano
Via Tortona 37
€ 100.000 100%
Aedes SIIQ S.p.A.
Sedea SIIQ S.p.A. Milano
Via Tortona 37
€ 50.000 100%
Aedes SIIQ S.p.A.
SATAC SIINQ S.p.A. Milano
Via Tortona 37
€ 620.000 100%
Aedes SIIQ S.p.A.
Società Agricola La Bollina S.r.l. Serravalle Scrivia (AL)
Via Monterotondo, 58
€ 100.000 100%
Aedes SIIQ S.p.A.

Bollina S.r.l.

società operante nel settore del commercio enologico. È posseduta al 70% da Aedes SIIQ S.p.A..

Consorzio ATA

consorzio costituito per lo sviluppo del progetto di proprietà della società S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. a Caselle Torinese (TO), che detiene il 99,33% delle quote.

Fondo Petrarca

fondo specializzato nel segmento ufficio, detenuto al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Fondo Redwood

fondo specializzato nel segmento commerciale, posseduto al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Novipraga SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in sviluppo a destinazione commerciale ed economico/produttivo in Serravalle Scrivia (AL) e Novi Ligure (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragafrance S.à r.l.

società proprietaria di immobili in Costa Azzurra (Francia) a destinazione d'uso residenziale, in parte in corso di ristrutturazione e sviluppo ed in parte finiti. È posseduta al 75% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in sviluppo e destinazione commerciale (Castellazzo Design Center) nel Comune di Castellazzo Bormida (AL) ed in Comune di Borgoratto Alessandrino (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragaotto S.r.l.

società proprietaria di immobili a reddito (a destinazione d'uso turistico/ricettivo e residenziale) e in corso di sviluppo (la Bollina a destinazione d'uso turistico/ricettivo, sportivo/ricreativo e residenziale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragasette S.r.l. in liquidazione

società che ha terminato, nel corso del 2015, la vendita frazionata di un immobile finito a destinazione d'uso residenziale a Mentone (Francia). È posseduta al 60% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragaundici SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in corso di sviluppo (Serravalle Outlet Village fase B a destinazione d'uso commerciale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Praga RES S.r.l.

società che svolge servizi di Project e Construction Management prevalentemente infragruppo. È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Sedea SIIQ S.p.A.

società posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

SATAC SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili (Caselle Designer Village a destinazione d'uso commerciale e direzionale) nel Comune di Caselle Torinese. È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Società Agricola La Bollina S.r.l.

società operante nel settore enologico, proprietaria di terreni agricoli nel Comune di Serravalle Scrivia (AL) e di terreni condotti tramite affitto di fondo rustico nel Comune di Novi Ligure (AL) e di una cantina nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A.

Partecipazione Sede Sociale Capitale Sociale Quote di Partecipazione
Aedilia Nord Est S.r.l. Milano
Via Tortona 37
€ 8.797.086 56,52%
Aedes SIIQ S.p.A.
Borletti Group SAM S.A. L-1136 Luxembourg
Place d'Armes 1T
40%
Aedes SIIQ S.p.A.
Efir S.àr.l. 2520 Luxembourg5
Allé Scheffer L
€ 22.279.300 33,33%
Aedes SIIQ S.p.A.
Fondo Dante Retail - - 100%
Efir S.àr.l.
Fondo Leopardi - - 24,389%
Aedes SIIQ S.p.A.
Nichelino S.c.ar.l. Tortona (AL)
S.S. per Alessandria 6A
€ 10.000 50%
Praga RES S.r.l.
InvesCo S.A. L-1136 Luxembourg
Place d'Armes 1T
28,57%
Aedes SIIQ S.p.A.
Pragasei S.r.l. Milano
Via Monte Napoleone n. 29
€ 100.000 50,1%
Aedes SIIQ S.p.A.
Serravalle Village S.c.ar.l. Tortona (AL)
S.S. per Alessandria 6A
€ 10.000 50%
Praga RES S.r.l.

SOCIETÀ COLLEGATE E JOINT VENTURES CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

Borletti Group SAM S.A.
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Aedilia Nord Est S.r.l.

società posseduta al 56,52% da Aedes SIIQ S.p.A., proprietaria di un immobile di pregio a Venezia Cannareggio. Ha inoltre il 100% di Pival S.r.l., proprietaria di un'area edificabile a Piove di Sacco.

Borletti Group SAM S.A.

società posseduta al 40% da Aedes SIIQ S.p.A., che svolge attività di gestione e coordinamento del progetto The Market.

Efir S.ar.l.

società, posseduta al 33,33% da Aedes SIIQ S.p.A., che detiene il 100% del Fondo Dante Retail, proprietario di immobili retail localizzati in diverse zone della Penisola, titolare inoltre delle partecipazioni in Giulio Cesare S.r.l., Mercurio S.r.l. in liquidazione, e Palmanova S.r.l., proprietarie di rami d'azienda relativi all'attività commerciale di taluni immobili di proprietà del fondo stesso.

Fondo Leopardi

fondo con portafoglio immobiliare a destinazione mista, detenuto al 24,389% da Aedes SIIQ S.p.A.. È inoltre proprietario de: (i) il 100% di Alpe Adria S.r.l. e Agrigento S.r.l., titolari di rami d'azienda; (ii) il 100% di Galileo Ferraris 160 S.r.l., proprietaria di un'area in Napoli; (iii) il 73,45% di Golf Tolcinasco S.r.l., proprietaria dell'omonimo campo da golf; (iv) il 100% di Rho Immobiliare S.r.l., proprietaria del centro commerciale "Rho Center"; (v) il 100% di F.D.M. S.A., proprietaria di un asset di pregio in Forte dei Marmi (LU); (vi) il 100% di Rubattino 87 S.r.l., dedicata allo sviluppo, costruzione e commercializzazione di aree in Milano, e proprietaria di appartamenti in Milano; (vii) il 50% della Rubattino Ovest S.p.A., tramite la Rubattino 87 S.r.l., società in jv dedicata allo sviluppo di residenza libera in via Rubattino - Area Ovest; (viii) il 50% di Via Calzoni S.r.l. in liquidazione, proprietaria di aree in Bologna; e (ix) il 49% di Trixia S.r.l., proprietaria di aree e di una cascina, nella provincia di Milano, nonché di parte del Castello di Tolcinasco, sito in Basiglio (MI).

InvesCo S.A.

società posseduta al 28,57% da Aedes SIIQ S.p.A. operativa nelle attività inerenti il progetto The Market.

Nichelino S.c.ar.l. e Serravalle Village S.c.ar.l.

società consortili costituite dall'A.T.I. tra Praga RES S.r.l. (già Praga Construction S.r.l.) ed Itinera S.p.A., che ne detengono il 50% cadauna, per la costruzione di un centro commerciale a Nichelino (TO) e della fase A del Serravalle Outlet Village.

Pragasei S.r.l.

società proprietaria di immobili in corso di costruzione (Serravalle Outlet Village a destinazione d'uso commerciale) a Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 50,1% da Aedes SIIQ S.p.A. in joint venture con TH Real Estate.

The Market LP SCA

società posseduta complessivamente, direttamente ed indirettamente, al 40% da Aedes SIIQ S.p.A. operativa nelle attività inerenti il progetto The Market.

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