Aedes

Quarterly Report • Nov 8, 2017

Resoconto intermedio consolidato e abbreviato sulla gestione al 30 settembre 2017 112° esercizio Resoconto intermedio consolidato e abbreviato sulla gestione al 31 marzo 2016 111° esercizio

1.	INFORMAZIONI GENERALI 3
1.1	CARICHE SOCIALI 3
1.2	STRUTTURA DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 2017 4
1.3	ALTRE INFORMAZIONI 5
2.	NOTE DI COMMENTO 6
2.1	PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO 6
2.2	AREA DI CONSOLIDAMENTO 7
2.3	CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 8
2.4	STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 13
2.5	PRINCIPALI CONTENZIOSI E VERIFICHE FISCALI IN ESSERE 16
2.6	EVENTI DI RILIEVO DEL PERIODO 20
2.7	EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL TRIMESTRE 22
2.8	CONFRONTO DEI DATI CONSUNTIVI CON IL PIANO 23
2.9	EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 25
2.10	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO 26
2.11	ALLEGATO 1 - INFORMAZIONI SOCIETARIE 27

1. INFORMAZIONI GENERALI

1.1 Cariche sociali

Consiglio di Amministrazione Giuseppe Roveda Carlo A. Puri Negri Benedetto Ceglie Amministratore Delegato Presidente Vice Presidente (4) Giacomo Garbuglia Adriano Guarneri Dario Latella Consigliere Consigliere Consigliere Indipendente (1) (1) (2)(3) Annapaola Negri-Clementi Giorgio Robba Serenella Rossano Consigliere Indipendente Consigliere Indipendente Consigliere Indipendente (1)(2)(3) (2)(3) (1) Comitato Finanza e Investimenti (2) Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (3) Comitato per la Remunerazione e le Nomine (4) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

(1) Organismo di Vigilanza

Collegio Sindacale

Giorgio Pellati Roberta Moscaroli Luca Angelo Pandolfi Sindaco Supplente Sindaco Supplente Sindaco Supplente

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

1.2 Struttura del Gruppo al 30 settembre 2017

Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes", la "Società" o la "Capogruppo"), fondata nel 1905, è stata la prima società immobiliare ad essere quotata alla Borsa Valori di Milano nel 1924. A seguito dell'esercizio dell'opzione per aderire al regime civile e fiscale delle società di investimento immobiliare quotate (c.d. regime SIIQ) Aedes è diventata SIIQ dal 1 gennaio 2016, adottando di conseguenza la denominazione di Aedes SIIQ S.p.A..

AEDES è un antico nome che affonda le sue radici nella lingua latina e greca e il suo significato è casa, tempio, costruzione. Aedes SIIQ nasce con l'obiettivo di valorizzare un bene prezioso, l'immobile, facendolo evolvere in un bene comune capace di generare benefici per l'intera comunità. Una tradizione antica e lontana che mira al benessere sociale delle generazioni presenti e future.

La struttura del Gruppo al 30 settembre 2017 risultava la seguente:

In allegato al presente Resoconto intermedio sulla gestione sono indicate le partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dalla Capogruppo.

1.3 Altre informazioni

Il presente Resoconto intermedio sulla gestione (di seguito anche "Relazione Trimestrale") è stato predisposto ai sensi dell'art. 154 ter del D.lgs. 58/1998 e successive modifiche.

A seguito delle modifiche legislative entrate in vigore il 18 marzo 2016 che hanno recepito gli emendamenti alla Direttiva Transparency eliminando l'obbligo di comunicazione dei dati trimestrali, Aedes ha assunto la decisione di procedere in via volontaria all'approvazione e pubblicazione - entro 45 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre - dei resoconti intermedi di gestione relativi al primo e al terzo trimestre, in continuità con quanto già pubblicato nel corso del 2016.

In considerazione del fatto che Aedes detiene partecipazioni di controllo, la Relazione Trimestrale è stata redatta su base consolidata e abbreviata. Come per le precedenti Relazioni Trimestrali, pertanto, tutte le informazioni incluse nella presente relazione sono relative ai dati consolidati del Gruppo Aedes.

I dati di cui alla presente Relazione Trimestrale sono espressi in migliaia di Euro, se non diversamente indicato.

2. NOTE DI COMMENTO

2.1 Principi contabili e di consolidamento

Per la determinazione del fair value al 30 settembre 2017 del portafoglio immobiliare già esistente, non essendo emersi elementi che abbiano determinato la necessità di aggiornarne le risultanze, sono state utilizzate le perizie al 30 giugno 2017.

Si precisa a tale proposito che, in relazione a quanto indicato nella Raccomandazione Consob n. DIE/0061944 del 18 luglio 2013, sulla base della procedura approvata in data 28 settembre 2016 dal Consiglio di Amministrazione, il Gruppo ha individuato nell'approvazione della convenzione urbanistica da parte dell'Ente competente il momento in cui le iniziative immobiliari in corso d'opera possono essere valutate al fair value.

Si segnala che, anche con riferimento alla Raccomandazione CONSOB n. DIE/0061493 del 18 luglio 2013, per la redazione della Relazione Finanziaria Semestrale Abbreviata Consolidata al 30 giugno 2017 il Gruppo, salvo talune eccezioni di seguito precisate, si è avvalso di CB Richard Ellis quale primario esperto indipendente al fine di effettuare le perizie del portafoglio immobiliare a supporto degli Amministratori nelle loro valutazioni.

Si precisa che per il portafoglio immobiliare del Gruppo detenuto attraverso il Fondo Petrarca è stato utilizzato K2Real S.r.l. quale esperto indipendente, nominato a seguito della conclusione dell'incarico triennale affidato dalla Società di Gestione del Fondo a CB Richard Ellis.

Nei prospetti economici riportati nella Relazione Trimestrale è stato evidenziato esclusivamente il risultato prima delle imposte; conseguentemente, anche le appostazioni sia economiche che patrimoniali delle imposte differite e anticipate e dei crediti e debiti tributari riflettono essenzialmente le valutazioni effettuate nel Bilancio Consolidato 2016.

Le situazioni trimestrali delle società controllate, utilizzate per la redazione della presente Relazione Trimestrale consolidata, sono state predisposte dalle rispettive strutture amministrative ed eventualmente riclassificate per renderle omogenee con quella di Aedes.

2.2 Area di consolidamento

La Relazione Trimestrale al 30 settembre 2017 comprende i dati patrimoniali ed economici della Società e delle società direttamente e indirettamente controllate. Le società nelle quali la Capogruppo, anche indirettamente, detiene un'influenza notevole, sono consolidate con il metodo del patrimonio netto.

Si segnala che i dati economici comparativi al 30 settembre 2016 della controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A. (ceduta nel quarto trimestre del 2016) del periodo 1 gennaio 2016 – 30 settembre 2016 sono classificati all'interno della voce "Utili/(Perdite) delle attività e passività destinate alla dismissione".

In data 16 giugno 2017 è stato sottoscritto l'atto di cessione delle quote della controllata Golf Club Castello Tolcinasco SSD S.r.l. già classificata come "discontinued operation" a partire dal primo trimestre 2017. Il risultato della società fino alla data di cessione e gli effetti generati dalla cessione sono stati classificati all'interno della voce "Utili/(Perdite) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione". Per finalità comparative anche il corrispondente risultato del periodo precedente è stato classificato in tale voce.

In data 23 maggio 2017, in esecuzione del contratto preliminare firmato in data 11 maggio 2017, è stato stipulato con Herald Level 2 Lux Holding Sarl il contratto definitivo per l'acquisto del 100% di Retail Park One Srl., società proprietaria del Serravalle Retail Park. L'operazione di acquisizione è stata qualificata ai fini contabili come un acquisto di asset in quanto il fair value acquisito risulta sostanzialmente concentrato sulle attività immobiliari acquisite.

L'elenco delle società controllate e di quelle consolidate con il metodo del patrimonio netto sono riportate nell'Allegato 1.

2.3 Conto Economico Consolidato

Si riporta di seguito una riclassificazione gestionale dei risultati al fine di favorire una migliore comprensione della formazione del risultato economico del periodo:

Descrizione (Euro/000)	III trimestre 2017	III trimestre 2016	Variazione	30/09/2017	30/09/2016	Variazione
Ricavi lordi da affitto	4.829	4.347	482	13.322	10.905	2.417
Margine da vendita Immobili	0	0	0	60	0	60
Margine da vendita rimanenze non immobiliari	394	366	28	859	793	66
Altri ricavi	696	697	(1)	995	2.525	(1.530)
Totale Ricavi	5.919	5.410	509	15.236	14.223	1.013
Perdite per sfitti nette	(70)	(24)	(46)	(375)	(161)	(214)
IMU, altre imposte e assicurazioni su immobili	(927)	(745)	(182)	(2.519)	(1.931)	(588)
Opex	(126)	(111)	(15)	(459)	(364)	(95)
Commissioni e provvigioni	(285)	(208)	(77)	(1.097)	(744)	(353)
Altri costi non riaddebitabili	(144)	(73)	(71)	(332)	(394)	62
Totale Costi Diretti Esterni	(1.552)	(1.161)	(391)	(4.782)	(3.594)	(1.188)
Net Operating Income	4.367	4.249	118	10.454	10.629	(175)
Costo del Personale Diretto	(574)	(503)	(71)	(1.825)	(1.544)	(281)
Costi interni diretti capitalizzati su immobili	132	253	(121)	729	690	39
Totale Costi diretti	(442)	(250)	(192)	(1.096)	(854)	(242)
Costo del Personale di sede	(560)	(529)	(31)	(1.927)	(1.900)	(27)
Consulenze a Struttura	(1.040)	(528)	(512)	(2.527)	(2.437)	(90)
G&A	(1.219)	(1.368)	149	(3.579)	(3.747)	168
Totale Spese Generali	(2.819)	(2.425)	(394)	(8.033)	(8.084)	51
EBITDA	1.106	1.574	(468)	1.325	1.691	(366)
Adeguamento al fair value di investimenti immobiliari	0	0	0	7.881	23.063	(15.182)
(Svalutazione)/ripresa di valore delle rimanenze	0	0	0	(961)	(289)	(672)
Ammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni	(261)	(609)	348	(633)	(3.311)	2.678
Proventi/(oneri) da società collegate	(161)	4.415	(4.576)	(1.143)	3.763	(4.906)
EBIT (Risultato operativo)	684	5.380	(4.696)	6.469	24.917	(18.448)
Proventi/(oneri) finanziari	(1.447)	(702)	(745)	(3.872)	(3.113)	(759)
EBT (Risultato ante imposte)	(763)	4.678	(5.441)	2.597	21.804	(19.207)
Imposte/Oneri fiscali	na	na	na	na	na	na
Utile/(Perdita) delle attività in funzionamento	(763)	4.678	(5.441)	2.597	21.804	(19.207)
Utili/(Perdite) dopo le imposte delle attività e passività destinate
alla dismissione	0	901	(901)	(421)	989	(1.410)
Utile/(Perdita)	(763)	5.579	(6.342)	2.176	22.793	(20.617)
Risultato di competenza degli azionisti di minoranza	84	40	44	(256)	45	(301)
Risultato di competenza del Gruppo	(847)	5.539	(6.386)	2.432	22.748	(20.316)

Il risultato netto dei primi nove mesi del 2017 evidenzia un utile di 2,2 milioni di Euro (di cui 2,4 milioni di Euro di competenza del Gruppo), rispetto a un utile di 22,8 milioni di Euro del 2016 (quasi interamente di competenza del Gruppo).

I margini 2017 sino all'EBIT sono positivi sia a livello trimestrale sia progressivo.

Il risultato dei primi nove mesi del 2017 è conseguenza delle azioni intraprese dal Gruppo per la realizzazione della strategia immobiliare volta al consolidamento di un portafoglio immobiliare da property company, strategia sviluppata con forza nel 2016, mediante l'ampliamento del portafoglio immobiliare destinato a generare ricavi per affitti e proseguita nel corso del 2017 mediante l'acquisizione della società Retail Park One S.r.l., proprietaria di un retail park a Serravalle Scrivia (AL). I risultati progressivi e del trimestre risentono tuttavia di minori ricavi su un immobile cielo terra in Milano, sfitto a partire da maggio 2017 e sul quale sono in corso le attività permessuali relative al refurbishment complessivo.

La riduzione dell'EBIT rispetto all'esercizio precedente è imputabile, inoltre, a minori rivalutazioni nette per 15,9 milioni di Euro sugli asset consolidati (6,9 milioni di Euro del 2017 rispetto a 22,8 milioni di Euro del 2016) e sugli asset detenuti tramite società collegate (il terzo trimestre 2016 includeva 4,8 milioni di Euro di adeguamento a valori di mercato dell'asset della collegata Pragasei S.r.l.), solo parzialmente compensati da minori ammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni per 2,7 milioni di Euro.

Inoltre, in coerenza con la strategia di dismissione degli asset e delle partecipazioni non core, in data 16 giugno 2017 è stato sottoscritto l'atto di cessione delle quote della controllata Golf Club Castello Tolcinasco SSD S.r.l. Il risultato della società fino alla data di cessione e gli effetti generati dalla cessione sono stati classificati all'interno della voce "Utili/(Perdite) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione". Per finalità comparative anche il corrispondente risultato del periodo precedente è stato classificato in tale voce.

Di seguito vengono analizzati i dati economici per singola voce.

TOTALE RICAVI

I ricavi totali al 30 settembre 2017 ammontano a 15,2 milioni di Euro rispetto a 14,2 milioni di Euro del corrispondente periodo del 2016, con un incremento del 7%. In coerenza con il modello di property company e l'adesione al regime fiscale riservato alle SIIQ, cresce il peso dei Ricavi da affitti che si porta all'87% dei ricavi complessivi rispetto al 77% del medesimo periodo del precedente esercizio.

Ricavi (Euro/000)	III trimestre 2017	III trimestre 2016	Variazione	30/09/2017	30/09/2016	Variazione
Ricavi lordi da affitto	4.829	4.347	482	13.322	10.905	2.417
Margine da vendita Immobili	0	0	0	60	0	60
Margine da vendita rimanenze non immobiliari	394	366	28	859	793	66
Altri ricavi	696	697	(1)	995	2.525	(1.530)
Totale	5.919	5.410	509	15.236	14.223	1.013
Margine da vendita immobili (Euro/000)	III trimestre 2017	III trimestre 2016	Variazione	30/09/2017	30/09/2016	Variazione
Ricavi lordi per vendite rimanenze immobiliari	0	0	0	780	0	780
Costo del Venduto rimanenze immobiliari	0	0	0	(720)	0	(720)
Margine da vendita Immobili	0	0	0	60	0	60
Margine da vendite di rimanenze non immobiliari	III trimestre	III trimestre	Variazione	30/09/2017	30/09/2016	Variazione
(Euro/000)	2017 681	2016 527	154	1.997	1.623	374
Ricavi lordi per vendite di rimanenze non immobiliari Costo del Venduto rimanenze non immobiliari
Margine da vendita rimanenze non immobiliari	(287) 394	(161) 366	(126) 28	(1.138) 859	(830) 793	(308) 66
Altri ricavi (Euro/000)	III trimestre 2017	III trimestre 2016	Variazione	30/09/2017	30/09/2016	Variazione
Ricavi da General Contractor	3.033	6.347	(3.314)	9.145	19.754	(10.609)
Costi da General Contractor	(3.092)	(6.490)	3.398	(9.369)	(18.882)	9.513
Margine da erogazione servizi General Contractor	(59)	(143)	84	(224)	872	(1.096)
Ricavi da Project Management	95	177	(82)	95	586	(491)
Costi da Project Management	(39)	(287)	248	(94)	(497)	403
Margine da erogazione servizi Project Management	56	(110)	166	1	89	(88)
Ricavi diversi	699	950	(251)	1.218	1.564	(346)
Altri ricavi	696	697	(1)	995	2.525	(1.530)

I ricavi lordi da affitto si attestano a 13,3 milioni di Euro rispetto a 10,9 milioni di Euro al 30 settembre 2016. L'incremento di 2,4 milioni di Euro, pari al +22%, è frutto delle acquisizioni di asset e portafogli immobiliari a reddito realizzate dal Gruppo a partire dal secondo semestre 2015 e proseguite nell'esercizio 2016 e 2017. In particolare l'incremento è riconducibile per 1,3 milioni di Euro ai ricavi derivanti dal retail park a Serravalle Scrivia (acquisito nel maggio 2017), per 1,7 milioni di Euro agli affitti dell'immobile di Roma, Via Veneziani 54 (acquisito nel giugno 2016), compensati per 0,7 milioni di Euro da minori ricavi su un immobile cielo terra in Milano (sfitto a partire da maggio 2017 e oggetto di ristrutturazione).

Per effetto di quanto sopra, sulla base dei dati del terzo trimestre 2017, il Gruppo ha raggiunto un monte canoni su base annua di complessivi 19 milioni di Euro circa.

Il margine da vendita immobili pari a 0,1 milioni di Euro include proventi per vendite di rimanenze immobiliari pari a 0,8 milioni di Euro, nulli al 30 settembre 2016 al netto del relativo costo del venduto per 0,7 milioni di Euro.

Il margine da vendita di rimanenze non immobiliari, pari a 0,9 milioni di Euro, pressoché invariato rispetto al 30 settembre 2016 include il margine generato dall'attività viti-vinicola da parte di Società Agricola la Bollina S.r.l. e Bollina S.r.l..

Il margine da erogazione di servizi General Contractor è negativo per 0,2 milioni di Euro al 30 settembre 2017, da un utile di 0,9 milioni di Euro al 30 settembre 2016 mentre il margine da erogazione di servizi di Project Management è sostanzialmente nullo al 30 settembre 2017, da un valore positivo di 0,1 milioni di Euro al 30 settembre 2016.

I Ricavi diversi sono pari a 1,2 milioni di Euro al 30 settembre 2017 rispetto a 1,6 milioni di Euro del 2016. In tale voce nel 2017 sono inclusi 0,2 milioni di Euro per servizi erogati nell'ambito del progetto The Market, oltre a 0,3 milioni di Euro di proventi rivenienti dalla definizione delle liti pendenti con l'Agenzia delle Entrate, mentre il dato del 2016 era relativo principalmente al riconoscimento da parte dell'Agenzia delle Entrate di un credito per rimborso IRES relativo all'anno 2007 (0,6 milioni di Euro).

COSTI DIRETTI ESTERNI

I costi diretti esterni si attestano a 4,8 milioni di Euro al 30 settembre 2017, rispetto ai 3,6 milioni di Euro del 30 settembre 2016, con un incremento di 1,2 milioni di Euro ascrivibile alla crescita del patrimonio immobiliare.

Costi Diretti Esterni (Euro/000)	III trimestre 2017	III trimestre 2016	Variazione	30/09/2017	30/09/2016	Variazione
Perdite per sfitti nette	(70)	(24)	(46)	(375)	(161)	(214)
IMU, altre imposte e assicurazioni su immobili	(927)	(745)	(182)	(2.519)	(1.931)	(588)
Opex	(126)	(111)	(15)	(459)	(364)	(95)
Commissioni e provvigioni	(285)	(208)	(77)	(1.097)	(744)	(353)
Altri costi non riaddebitabili	(144)	(73)	(71)	(332)	(394)	62
Totale Costi Diretti Esterni	(1.552)	(1.161)	(391)	(4.782)	(3.594)	(1.188)

L'incremento di 1,2 milioni di Euro è principalmente ascrivibile a maggiori imposte su immobili in conseguenza della crescita del patrimonio immobiliare e alle commissioni di gestione del Fondo Petrarca in conseguenza della cessione di Aedes Real Estate SGR S.p.A. (ora Sator Immobiliare SGR S.p.A.), deconsolidata a partire dal quarto trimestre 2016.

NET OPERATING INCOME

Net Operating Income (Euro/000)	III trimestre 2017	III trimestre 2016	Variazione	Attività immobiliari	Attività non	immobiliari 30/09/2017	Attività immobiliari	Attività non	immobiliari 30/09/2016	Variazione
Net Operating Income	4.367	4.249	118	9.750	704	10.454	9.977	652	10.629	(175)

Il Net Operating Income risulta, per effetto delle voci sopra commentate, positivo per 10,5 milioni di Euro, sostanzialmente in linea con i 10,6 milioni di Euro del 30 settembre 2016.

COSTI DIRETTI

I costi diretti, pari a 1,1 milioni di Euro, crescono di 0,2 milioni di Euro rispetto a 0,9 milioni di Euro al 30 settembre 2016.

Costi diretti (Euro/000)	III trimestre 2017	III trimestre 2016	Variazione	30/09/2017	30/09/2016	Variazione
Costo del Personale Diretto	(574)	(503)	(71)	(1.825)	(1.544)	(281)
Costi interni diretti capitalizzati su immobili	132	253	(121)	729	690	39
Totale Costi diretti	(442)	(250)	(192)	(1.096)	(854)	(242)

L'incremento del costo del personale diretto è conseguenza del potenziamento della struttura organizzativa avviato a partire dal secondo semestre 2016 in conseguenza dell'ampliamento del portafoglio a reddito e della pipeline per la realizzazione di immobili a reddito.

SPESE GENERALI

Le spese generali si attestano a 8,0 milioni di Euro sostanzialmente invariate rispetto al 30 settembre 2016.

Spese Generali (Euro/000)	III trimestre 2017	III trimestre 2016	Variazione	30/09/2017	30/09/2016	Variazione
Costo del Personale di sede	(560)	(529)	(31)	(1.927)	(1.900)	(27)
Consulenze a Struttura	(1.040)	(528)	(512)	(2.527)	(2.437)	(90)
G&A	(1.219)	(1.368)	149	(3.579)	(3.747)	168
Totale Spese Generali	(2.819)	(2.425)	(394)	(8.033)	(8.084)	51

EBITDA

EBITDA (Euro/000)	III trimestre 2017	III trimestre 2016	Variazione	Attività immobiliari	Attività non	immobiliari 30/09/2017	Attività immobiliari	Attività non	immobiliari 30/09/2016	Variazione
EBITDA	1.106	1.574	(468)	1.038	287	1.325	1.629	62	1.691	(366)

L'EBITDA risulta positivo per 1,3 milioni di Euro rispetto a 1,7 milioni di Euro del 30 settembre 2016.

ADEGUAMENTI AL FAIR VALUE DI INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Al 30 settembre 2017 gli investimenti immobiliari hanno registrato adeguamenti netti per 7,9 milioni di Euro, rispetto a 23,1 milioni di Euro dell'esercizio precedente (voce che includeva la rivalutazione del fair value in fase di acquisizione del portafoglio Redwood per 16,1 milioni di Euro e all'immobile di Roma, Via Veneziani 54 per 12,2 milioni di Euro). Gli adeguamenti al fair value del 2017, determinate sulla base delle perizie al 30 giugno 2017, sono principalmente dovuti alla rivalutazione del Retail Park di Serravalle (4,6 milioni di Euro) e alla rivalutazione dell'area di sviluppo localizzata nel comune di Caselle, in conseguenza della firma della Convenzione Urbanistica con il Comune (3,5 milioni di Euro).

(SVALUTAZIONE)/RIPRESA DI VALORE DELLE RIMANENZE

Al 30 settembre 2017 la voce presenta un saldo negativo di 1,0 milioni di Euro (0,3 milioni di Euro nel 2016), con una variazione negativa tra i due periodi pari a 0,7 milioni di Euro.

AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce al 30 settembre 2017 è pari a 0,6 milioni di Euro (3,3 milioni di Euro dei primi nove mesi del 2016), con una riduzione di 2,7 milioni di Euro. Tale voce risulta così composta:

• ammortamenti per 0,4 milioni di Euro, in linea con il 2016;
• svalutazioni per 0,2 milioni di Euro, in linea con il 2016;
• accantonamenti rischi e oneri sostanzialmente nulli (2,7 milioni di Euro nel 2016, principalmente riconducibili all'accantonamento per il lodo arbitrale Fih S.a.g.l.).

PROVENTI/(ONERI) DA SOCIETÀ COLLEGATE E JOINT VENTURES

La voce al 30 settembre 2017 presenta un saldo negativo di 1,1 milioni di Euro (3,8 milioni di Euro di saldo positivo al 30 settembre 2016). Il dato del 2016 includeva 4,8 milioni di Euro di adeguamento a valori di mercato, coerentemente con le policy adottate dal Gruppo, del patrimonio immobiliare della collegata Pragasei S.r.l., proprietaria del centro commerciale Serravalle Outlet aperto al pubblico in data 3 novembre 2016.

EBIT

L'EBIT si attesta a un dato positivo di 6,5 milioni di Euro, rispetto a 24,9 milioni di Euro del 2016; la differenza è essenzialmente dovuta alle importanti rivalutazioni effettuate sia sugli immobili sia sulle partecipazioni immobiliari nei primi nove mesi del 2016.

PROVENTI /(ONERI) FINANZIARI

La voce è pari a 3,9 milioni di Euro di oneri (3,1 milioni di Euro al 30 settembre 2016) ed è composta da:

• proventi finanziari: +0,6 milioni di Euro (+0,7 milioni di Euro al 30 settembre 2016);
• oneri finanziari: -4,6 milioni di Euro (-3,0 milioni di Euro al 30 settembre 2016); la differenza è conseguenza dell'aumento del debito lordo legato all'incremento del patrimonio immobiliare;
• adeguamenti al fair value di strumenti derivati: +0,1 milioni di Euro (-0,8 milioni di Euro al 30 settembre 2016).

UTILE/PERDITA DELLE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

La voce presenta un saldo negativo per 0,4 milioni di Euro a fronte di un saldo positivo di 1,0 milioni di Euro al 30 settembre 2016. Tale voce si riferisce al risultato generato dal discontinuing della società Golf Club Castello Tolcinasco SSD S.r.l. che ha generato i suoi effetti contabili a partire dal 1 gennaio 2017.

Sono stati classificati all'interno di questa voce al 30 settembre 2016 il risultato netto della controllata Golf Club Castello Tolcinasco SSD S.r.l. al netto degli effetti economici previsti dall'operazione, oltre al risultato del periodo della controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A. designata come attività destinata alla dismissione nel corso del 2016 e ceduta nel medesimo esercizio.

2.4 Stato Patrimoniale Consolidato

Descrizione (Euro/000)	30/09/2017	31/12/2016	Variazione	30/06/2017	Variazione
Capitale fisso	452.859	398.367	54.492	447.507	5.352
Capitale circolante netto	49.982	61.727	(11.745)	58.593	(8.611)
CAPITALE INVESTITO	502.841	460.094	42.747	506.100	(3.259)
Patrimonio netto di competenza del gruppo	298.842	296.408	2.434	299.623	(781)
Patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza	6.698	6.953	(255)	6.613	85
Totale patrimonio netto	305.540	303.361	2.179	306.236	(696)
Altre (attività) e passività non correnti	4.079	6.115	(2.036)	4.299	(220)
Debiti verso banche e altri finanziatori a medio lungo termine	184.403	113.866	70.537	185.216	(813)
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	26.941	49.362	(22.421)	28.916	(1.975)
Disponibilità liquide ed equivalenti	(18.122)	(12.610)	(5.512)	(18.567)	445
Totale indebitamento finanziario netto	193.222	150.618	42.604	195.565	(2.343)
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	502.841	460.094	42.747	506.100	(3.259)

CAPITALE FISSO

Il totale della voce è pari a 452,9 milioni di Euro a fronte di 398,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2016, ed è composto da:

• investimenti immobiliari e altre immobilizzazioni materiali per 401,3 milioni di Euro da 344,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2016. La variazione di 57,1 milioni di Euro è principalmente riconducibile all'acquisizione del Retail Park di Serravalle, a capitalizzazioni per 11,4 milioni di Euro e agli adeguamenti di fair value dell'esercizio 2017;
• capitale investito in partecipazioni collegate e joint ventures per 51,4 milioni di Euro, rispetto a 54,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2016. La riduzione è prevalentemente riconducibile alla distribuzione del capitale della collegata Fondo Dante Retail e agli adeguamenti del periodo;
• immobilizzazioni immateriali e altre immobilizzazioni finanziarie pari a 0,2 milioni di Euro in linea con l'esercizio precedente.

CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

Il capitale circolante netto è pari a 50,0 milioni di Euro a fronte di 61,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2016, ed è composto da:

• rimanenze per 55,0 milioni di Euro rispetto a 56,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2016. La variazione è imputabile alle cessioni di asset effettuate nell'esercizio e alle svalutazioni del periodo;
• crediti commerciali e altri crediti per 15,6 milioni di Euro, rispetto a 27,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2016. La variazione è principalmente imputabile all'incasso nel corso del terzo trimestre 2017 di un credito verso l'erario di 6,4 milioni per imposta sostitutiva ex L. N° 226/2005 chiesto a rimborso in esercizi precedenti.
• debiti commerciali e altri debiti per 20,6 milioni di Euro, rispetto a 21,6 milioni di Euro a fine 2016.

Al 30 settembre 2017 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate oltre i termini applicabili di natura finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti. Quanto ai debiti commerciali e altri debiti, alla medesima data il Gruppo Aedes registrava scaduti per 2,0 milioni di Euro, per i quali non sussistono controversie o iniziative giudiziali, né sospensione di rapporti di fornitura.

CAPITALE INVESTITO

Per effetto delle sopra menzionate variazioni, il capitale investito passa da 460,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2016 a 502,8 milioni di Euro al 30 settembre 2017. Esso è finanziato dal patrimonio netto per 305,5 milioni di Euro (61%), per 193,2 milioni di Euro (38%) dall'indebitamento finanziario netto e per 4,1 milioni di Euro (1%) da altre passività nette non correnti.

PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Il patrimonio netto consolidato è pari a 305,5 milioni di Euro da 303,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2016. La variazione positiva di 2,1 milioni di Euro è ascrivibile principalmente al risultato di periodo. La voce è composta per 298,8 milioni di Euro dal patrimonio netto di competenza del Gruppo (296,4

milioni di Euro a fine 2016) e per 6,7 milioni di Euro dal patrimonio netto di competenza di Terzi (7,0 milioni di Euro a fine 2016).

ALTRE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ NON CORRENTI

Le altre attività e passività non correnti hanno un saldo negativo di 4,1 milioni di Euro contro un saldo negativo di 6,1 milioni di Euro a fine 2016. La voce risulta composta principalmente da:

• 5,4 milioni di Euro (6,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2016) per fondi rischi principalmente per rischi e oneri contrattuali (1,0 milioni di Euro in linea con il 31 dicembre 2016), per rischi di natura fiscale (1,9 milioni di Euro rispetto ai 2,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2016) e oneri futuri (2,7 milioni di Euro invariati rispetto al 31 dicembre 2016);
• 1,1 milioni di Euro del fondo trattamento di fine rapporto (1,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2016);
• 0,3 milioni di Euro di passività nette per valutazione al fair value di strumenti derivati (0,4 milioni di Euro di passività nette al termine dell'esercizio 2016);
• 2,4 milioni di Euro di attività nette quale sbilancio tra crediti per imposte anticipate e fondo imposte differite (invariato rispetto al il 31 dicembre 2016);
• 0,3 milioni di Euro di crediti netti non correnti (1,1 milioni di Euro di passività nette a fine 2016).

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2017 è pari a 193,2 milioni di Euro rispetto a un saldo pari a 150,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2016. La variazione è in buona parte ascrivibile ai nuovi contratti di finanziamento sottoscritti con gli istituti finanziari, oltre al prestito obbligazionario e al finanziamento soci ricevuto da Augusto S.p.A..

Il dato del 2017 consta di una differenza tra debiti lordi per 211,3 milioni di Euro e depositi bancari pari a 18,1 milioni di Euro, a fronte di debiti lordi per 163,2 milioni di Euro e depositi bancari pari a 12,6 milioni di Euro al termine dell'esercizio precedente.

Di seguito la tabella di dettaglio dell'indebitamento finanziario netto di Gruppo al 30 settembre 2017, confrontata con la chiusura dell'esercizio precedente:

	PFN (Euro/000)		30/09/2017 31/12/2016		Variazione 30/06/2017	Variazione
A	Cassa	18.122	12.610	5.512	18.567	(445)
B	Mezzi equivalenti	0	0	0	0	0
C	Titoli	0	0	0	0	0
	D Liquidità (A) + (B) + (C)	18.122	12.610	5.512	18.567	(445)
E	Crediti finanziari correnti	0	0	0	0	0
F	Debiti verso banche correnti	(26.691)	(47.798)	21.107	(28.812)	2.121
	G Quota corrente di passività finanziarie non correnti	0	0	0	77	(77)
	H Altre passività finanziarie correnti	(250)	(1.564)	1.314	(181)	(69)
I	Totale passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)	(26.941)	(49.362)	22.421	(28.916)	1.975
J	Indebitamento finanziario netto corrente (I) + (E) + (D)	(8.819)	(36.752)	27.933	(10.349)	1.530
K	Debiti verso banche non correnti	(163.201)	(97.107)	(66.094)	(163.956)	755
L	Obbligazioni emesse	(9.928)	0	(9.928)	(9.944)	16
	M Altre passività finanziarie non correnti	(11.274)	(16.759)	5.485	(11.316)	42
N	Indebitamento finanziario netto non corrente (K) + (L) + (M)	(184.403)	(113.866)	(70.537)	(185.216)	813
	O Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(193.222)	(150.618)	(42.604)	(195.565)	2.343

La variazione della posizione finanziaria netta è principalmente dovuta a:

Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 (Debiti)/Disponibilità liquide (Euro/000)	(150.618)
Variazione del capitale circolante netto	11.745
Flusso di cassa della gestione (Risultato e ammortamenti)	(5.072)
Variazioni del capitale fisso	(47.244)
Altri movimenti sul patrimonio netto	3
Variazione altre attivtà e passività non correnti	(2.036)
Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2017 (Debiti)/Disponibilità liquide (Euro/000)	(193.222)

La percentuale di indebitamento lordo a tasso variabile è pari al 76,34% dell'esposizione finanziaria complessiva di Gruppo e la durata media (duration) è di 2,34 anni.

Le voci di indebitamento finanziario di Gruppo, riclassificate per linea di business, sono sintetizzate di seguito (dati in Euro/milioni):

Indebitamento finanziario per linea di business (Euro/mln)	30/09/2017		31/12/2016		Variazione	30/06/2017		Variazione
Indebitamento connesso a operazioni Development		22,9		23,6	(0,7)		22,9	0,0
di cui ipotecario/fondiario	10,4		9,0			10,1
di cui assistito da altre garanzie	12,5		14,6			12,8
Indebitamento connesso a operazioni Core		135,8		100,8	35,0		140,1	(4,3)
di cui ipotecario/fondiario	109,3		84,1			113,7
di cui leasing	0,0		16,7			0,0
di cui assistito da altre garanzie	26,5		0,0			26,4
Indebitamento connesso a operazioni Trading		27,4		30,4	(3,0)		24,8	2,6
di cui ipotecario/fondiario	27,4		30,4			24,8
di cui assistito da altre garanzie	0,0		0,0			0,0
Indebitamento chirografario verso Istituti finanziari		3,7		6,8	(3,1)		4,9	(1,2)
di cui ipotecario/fondiario	3,0		5,6			4,2
di cui assistito da altre garanzie	0,7		1,2			0,7
Indebitamento chirografario verso altri finanziatori		21,5		1,6	19,9		21,4	0,1
Totale indebitamento finanziario lordo		211,3		163,2	48,1		214,1	(2,8)

L'incremento del debito lordo, pari a 48,1 milioni di Euro, è dovuto ad un finanziamento del socio di controllo e un prestito obbligazionario per complessivi 19,8 milioni di Euro, al rifinanziamento di immobili già esistenti nel portafoglio a reddito per 12,9 milioni di Euro e ad un nuovo finanziamento erogato per l'acquisto del retail park di Serravalle di circa 26,5 milioni di Euro al lordo di rimborsi per ammortamenti di periodo per 11,1 milioni di Euro.

Al 30 settembre 2017 non sono presenti covenant finanziari, ovvero altre clausole previste dai contratti di finanziamento, non rispettati.

2.5 Principali contenziosi e verifiche fiscali in essere

Si riportano di seguito, le notizie relative ai principali contenziosi e alle verifiche fiscali che interessano società del Gruppo, in essere al 30 settembre 2017. In relazione a tali contenziosi, e ad altri eventuali minori, il Gruppo ha effettuato accantonamenti a fondi rischi laddove sia stata valutata una probabile soccombenza in giudizio.

PRINCIPALI CONTENZIOSI PASSIVI

Contenzioso Fih

Il 14 dicembre 2011 Fih S.a.g.l. (già Fih SA) ha instaurato un procedimento arbitrale contro Satac SIINQ S.p.A. (già Satac S.p.A.) avente ad oggetto l'impugnazione delle deliberazioni di ricapitalizzazione assunte dall'assemblea dei soci di Satac del 10 novembre 2011 (il "Primo Arbitrato"); contestualmente, Fih ha presentato ricorso presso il Tribunale di Alessandria chiedendo, in sede cautelare, la sospensione dell'esecuzione della delibera assembleare. Come ampiamente descritto nelle precedenti relazioni finanziarie annuali e semestrali, a cui si rinvia per la ricostruzione in particolare delle vicende che hanno dato luogo ai menzionati contenziosi, si precisa che i motivi di impugnazione addotti da Fih nel Primo Arbitrato si fondavano: (i) sull'asserita non conformità alla legge della situazione patrimoniale – predisposta dall'organo amministrativo di Satac ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e posta alla base del primo aumento di capitale, destinato al ripianamento delle perdite e alla ricostituzione del capitale sociale – che sarebbe stata assunta al solo fine di estromettere Fih da Satac; (ii) sull'asserita illegittimità della delibera concernente il secondo aumento di capitale, in ragione del fatto che Fih, non avendo partecipato alla delibera di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale - e, dunque, non essendo più socio - non aveva potuto concorrere alla sottoscrizione e liberazione del secondo aumento.

Nel febbraio 2012 il Tribunale di Alessandria ha rigettato il ricorso cautelare con cui Fih ha chiesto la sospensione della deliberazione di ricapitalizzazione di Satac (impugnata con il Primo Arbitrato), condannando Fih al pagamento delle spese legali.

Con lodo pronunciato il 4 dicembre 2014, il Collegio Arbitrale ha rigettato integralmente le domande proposte da Fih nel Primo Arbitrato. Il lodo è stato oggetto di impugnativa ex art. 827 e ss c.p.c. da parte di Fih innanzi alla Corte d'Appello di Torino. Con sentenza pubblicata in data 17 gennaio 2017, la Corte d'Appello di Torino ha respinto integralmente l'impugnazione del lodo proposta da Fih condannandola al pagamento in favore di Satac delle spese processuali del giudizio d'appello. In data 21 marzo 2017, Fih ha impugnato con ricorso per cassazione la sentenza emessa dalla Corte di Appello di Torino. A sua volta Satac, in data 28 aprile 2017, ha notificato a Fih il proprio controricorso e ricorso incidentale condizionato con il quale ha chiesto alla Suprema Corte di dichiarare l'inammissibilità e comunque di respingere il ricorso presentato da Fih. Nel termine di legge previsto Fih non ha notificato alcun controricorso per resistere al ricorso incidentale condizionato di Satac.

Nel maggio 2014 Fih, sempre in relazione alle vicende che hanno portato alla sua uscita dalla compagine azionaria, ha radicato a Milano un procedimento arbitrale (il "Secondo Arbitrato") contro Pragacinque S.r.l. (ora Aedes SIIQ S.p.A.). In connessione al Secondo Arbitrato, nel maggio 2014 Fih ha presentato anche al Tribunale di Milano un ricorso contro Pragacinque per il sequestro giudiziario del 55,15% di Satac e per il sequestro conservativo delle attività di Pragacinque. Con provvedimento del 12 giugno 2014 il Tribunale di Milano – ritenendo non applicabile la misura del sequestro giudiziario e insussistente il requisito del periculum in mora rispetto alle altre misure richieste – ha rigettato il predetto ricorso di Fih e ha condannato quest'ultima al pagamento delle spese legali a favore di Pragacinque. In particolare il Tribunale, nel respingere la richiesta di sequestro giudiziario delle azioni di Satac in misura pari al 55% del capitale sociale della stessa, rilevava che "il capitale sociale di Satac è stato azzerato con delibera del novembre 2011, sicché, in ragione del conseguente annullamento delle azioni, è venuto meno l'oggetto originario di cui Fih era titolare prima della delibera medesima". La ricordata delibera assunta dall'assemblea di Satac, avente per oggetto l'azzeramento del capitale e la sua ricostituzione non risulta, poi, essere stata né annullata né sospesa. Non pare dunque probabile che in sede di merito Fih possa vedere accolta la domanda restitutoria conseguente all'eventuale pronuncia di risoluzione del patto parasociale per fatto e colpa di Pragacinque S.r.l..

Per quanto riguarda il Secondo Arbitrato, con lodo pronunciato in data 23 maggio 2016, il Collegio Arbitrale ha dichiarato l'inadempimento di Pragacinque (ora Aedes SIIQ S.p.A.) all'obbligazione di capitalizzazione di Satac e di retrocessione delle azioni, previste dall'Accordo Quadro sottoscritto fra Pragacinque e le società fiduciarie Cofircont Compagnia Fiduciaria S.p.A. e Timone Fiduciaria S.p.A., condannando la società al risarcimento del danno a favore di Fih, nella misura - determinata, anche in via equitativa, tenuto conto del concorso di colpa di quest'ultima - di Euro 2.093.000,00 oltre interessi legali, compensando le spese di difesa. Con atto di impugnazione del lodo arbitrale ex art. 827 e ss. c.p.c., notificato in data 27 gennaio 2017, Fih ha convenuto Aedes innanzi alla Corte d'Appello di Milano chiedendo di accertare e dichiarare la nullità del lodo pronunciato in data 23 maggio 2016. Aedes si è costituita in giudizio depositando, in data 3 maggio 2017, la propria comparsa di costituzione e risposta con la quale ha chiesto di rigettare tutte le domande avanzate da Fih con il proprio atto di appello. Alla prima udienza, tenutasi in data 30 maggio 2017, il Collegio non ritenendo necessaria alcuna discussione, ha rinviato la causa all'11 aprile 2018 per la precisazione delle conclusioni.

Contenzioso RFI

Retail Park One S.r.l. ha presentato ricorso avanti al T.A.R. Piemonte nei confronti del Comune di Serravalle Scriva - RFI S.p.A. - Italferr e Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti con comunicazione anche a Cascina Praga SIINQ S.p.A. per l'annullamento parziale, previa sospensione/concessione di misure cautelari, del permesso di costruire n. 3648 del 14 aprile 2016 (Serravalle Retail Park Fase A) limitatamente alle prescrizioni ivi riportate, tra cui la consegna di una fideiussione bancaria/assicurativa a prima richiesta in favore di RFI S.r.l.. Con provvedimento del 28 luglio 2016 il T.A.R Piemonte ha rigettato l'istanza sospensiva promossa da Retail Park One S.r.l., la quale ha promosso appello cautelare avverso l'ordinanza di rigetto. All'udienza del 19 gennaio 2017, il Consiglio di Stato ha accolto l'appello cautelare e con ordinanza n. 167/2017 ha sospeso la prescrizione del permesso di costruire relativa alla consegna della fideiussione bancaria/assicurativa a prima richiesta, ferme le altre prescrizioni.

L'udienza finale di discussione del ricorso è stata fissata per il giorno 20 settembre 2017. L'udienza de qua è stata rinviata al giorno 13 giugno 2018.

Tenuto conto dei pareri legali ottenuti con riferimento a tale contenzioso, il Gruppo ha valutato il rischio di soccombenza possibile, ma non probabile.

PRINCIPALI VERIFICHE E CONTENZIOSI FISCALI

Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, il 4 novembre 2010 è stata raggiunta da un provvedimento di irrogazione sanzioni relativo ad Iva 2006 notificato dall' l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'atto deriva dall'asserita indebita compensazione di un credito Iva nell'ambito della liquidazione Iva di gruppo. Il 30 dicembre 2010 la società ha presentato ricorso che è stato respinto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 23 dicembre 2011. Il 14 giugno 2012 la società ha proposto appello che è stato accolto dalla Commissione Regionale di Torino il 1° luglio 2013 con sentenza depositata l'8 aprile 2014. Avverso la sentenza di secondo grado l'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione il 24 novembre 2014 e la Società ha presentato controricorso. Con sentenza depositata in data 17 maggio 2017 la Cassazione ha accolto il ricorso dell'Agenzia e rinviato il giudizio in CTR. In data 2 ottobre 2017 è stata presentata istanza di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti, ai sensi dell'articolo 11 del Decreto Legge 24 aprile 2017, n. 50 e contestualmente è stata versata la prima rata richiesta per la definizione.

Pragatre S.r.l., successivamente Pragatre SIINQ S.p.A., fusa in Aedes, nelle date 10 novembre 2011 e 14 novembre 2011, è stata raggiunta da due avvisi di accertamento relativi rispettivamente a Ires 2008 e IVA 2006 emessi dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Entrambi gli accertamenti derivano da una verifica fiscale intrapresa il 24 marzo 2011 dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonte, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, del corrispettivo pagato a Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, a fronte della designazione da parte di quest'ultima di Pragatre SIINQ S.p.A. quale parte

acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. Il 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 30 settembre 2013. Il 22 settembre 2015 è stata depositata la sentenza di secondo grado che ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate. In data 21 marzo 2016 l'Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, ha presentato ricorso per Cassazione e in data 22 aprile 2016 la società ha presentato controricorso.

Pragaquattro Park S.r.l., ora Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., il 10 novembre 2011 è stata raggiunta da un avviso di accertamento relativo ad Iva 2006 emesso dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'accertamento deriva da una verifica fiscale intrapresa il 24 marzo 2011 dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonte, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, del corrispettivo pagato a Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, a fronte della designazione da parte di quest'ultima di Pragaquattro Park S.r.l. quale parte acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. In data 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 30 settembre 2013. Il 22 settembre 2015 è stata depositata la sentenza di secondo grado che ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate. In data 21 marzo 2016 l'Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, ha presentato ricorso per Cassazione e in data 22 aprile 2016 la società ha presentato controricorso.

Novipraga S.r.l. e Cascina Praga S.r.l., ora rispettivamente Novipraga SIINQ S.p.A. e Cascina Praga SIINQ S.p.A., sono state raggiunte il 23 febbraio 2012 da due avvisi di accertamento relativi ad Irap 2007 e ad Ires 2007 emessi dall'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria. Gli accertamenti derivano dalla problematica delle c.d. "società di comodo" di cui all'articolo 30 della legge n. 724/1994. Il 20 luglio 2012 le società hanno presentato ricorso. In data 13 marzo 2017 si è tenuta l'udienza per la trattazione del primo grado di giudizio; la CTP di Alessandria con sentenza 147/2017 ha accolto i ricorsi riuniti di cui all'oggetto e condannato l'Agenzia al pagamento delle spese processuali nell'ammontare di € 3.500.

Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, il 3 dicembre 2012 è stata raggiunta da due avvisi di accertamento relativi ad Iva 2007 ed Ires 2007 notificati dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Il 4 dicembre 2012 è stato inoltre notificato un avviso di accertamento relativo ad Ires 2008. Gli avvisi di accertamento per Ires 2007 e 2008 derivano principalmente dalla contestata applicabilità del regime di participation exemption (PEX) alla cessione di partecipazioni detenute da Praga Holding, mentre l'avviso di accertamento per Iva deriva principalmente dal mancato riconoscimento dei crediti trasferiti alla liquidazione Iva di gruppo da Novipraga e Cascina Praga in quanto considerate "di comodo". I ricorsi sono stati depositati il 30 aprile 2013, al termine delle trattative per eventuali accertamenti con adesione. La CTP di Alessandria con sentenza n. 89/05/14 depositata il 26 febbraio 2014 ha annullato gli avvisi di accertamento per Ires 2007 e 2008 ritenendo applicabile il regime PEX, ha confermato l'avviso di accertamento per Iva 2007 dichiarando però non applicabili le sanzioni in esso determinate. Il 10 ottobre 2014 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello e lo stesso è stato fatto da Praga Holding in relazione al solo accertamento Iva 2007; la trattazione dell'appello per Iva 2007 è stata più volte rinviata su istanza delle parti, e risulta rinviata a nuovo ruolo, con onere a carico della parte più diligente di comunicare l'esito della conciliazione.

Praga Construction S.r.l. (ora Praga RES S.r.l.) è stata raggiunta il 4 dicembre 2012 da un avviso di accertamento relativo ad Iva 2007 notificato dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'accertamento deriva dalla contestata ammissione della Praga Construction alla liquidazione Iva di gruppo per il 2007, essendo la stessa stata costituita nel 2006. Il 30 aprile 2013 la società ha presentato ricorso. Con sentenza dell'11 dicembre 2013 depositata il successivo 26 febbraio 2014 la CTP di Alessandria ha confermato l'avviso di accertamento, dichiarando però inapplicabili le sanzioni in esso determinate. Avverso tale sentenza sia Praga Construction S.r.l. che l'Agenzia delle Entrate hanno proposto appello, la cui trattazione, più volte rinviata su istanza delle parti, è stata ulteriormente rinviata a nuovo ruolo lo scorso 11 luglio 2017, con onere a carico della parte più diligente di comunicare quanto prima l'esito della conciliazione.

Praga Construction S.r.l. (ora Praga RES S.r.l.) in data 25 giugno 2013 ha ricevuto un provvedimento di irrogazione sanzioni relativo ad Iva 2007 emesso dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Si tratta di sanzioni per mancati versamenti relativi alle liquidazioni periodiche Iva 2007, legati alla contestata ammissione della Praga Construction S.r.l. alla liquidazione Iva di gruppo. Il ricorso è stato depositato presso la CTP di Alessandria in data 23 ottobre 2013 e discusso nel mese di maggio 2015. Il 7 gennaio 2016 è stata depositata la sentenza di primo grado che ha respinto il ricorso, e in data 30 maggio la società ha proposto appello con contestuale istanza di sospensione della riscossione. Quest'ultima istanza è stata respinta con sentenza del 22 settembre 2016 e in pari data alla società è notificato un atto di pignoramento presso terzi su alcuni conti correnti bancari. La società ha presentato un'istanza di rateazione degli importi iscritti a ruolo, che è stata accolta in data 21 ottobre 2016, nonché dichiarazione di adesione agevolata ad Equitalia per la "rottamazione" del ruolo. In forza di tale ultima dichiarazione, comunicata alla Commissione Tributaria Provinciale nel corso dell'udienza dello scorso 19 gennaio 2017, la Commissione ha rinviato l'udienza a nuovo ruolo al fine di prendere atto del perfezionamento della definizione del ruolo. Resta in capo alla società il debito residuo di Euro 243.561,65 pari ad 1/3 della sanzione comminata. In data 2 ottobre 2017 è stata presentata istanza di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti ai sensi dell'articolo 11 del Decreto Legge 24 aprile 2017, n. 50 e contestualmente è stata versata la prima rata richiesta per la definizione.

Pragaotto S.r.l. e Aedes SIIQ S.p.A. (quest'ultima quale responsabile in solido) sono state raggiunte il 12 ottobre 2017 da un avviso di accertamento, relativo ad Ires 2012, emesso dall'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria. Il 17 ottobre 2017, inoltre, è stato notificato a Pragaotto S.r.l. un avviso di accertamento relativo alla maggiorazione Ires 2012 e all'Irap 2012. Gli accertamenti derivano dalla problematica delle c.d. "società di comodo", di cui all'articolo 30 della legge n. 724/1994 e sono conseguenti ad un invito notificato dall'Ufficio in data 22 settembre 2014, con il quale erano state richieste delucidazioni in merito alla causa di esclusione della verifica dell'operatività. La società sta approntando il ricorso.

2.6 Eventi di rilievo del periodo

In data 30 marzo 2017 è stata stipulata con il Comune di Caselle la convenzione urbanistica per lo sviluppo dell'area di Torino-Caselle Torinese detenuta attraverso la controllata al 100% Satac SIINQ S.p.A.. Nell'area, che si estende su una superficie di circa 300.000 mq, Aedes SIIQ svilupperà un Open Mall di oltre 120.000 mq di GLA, caratterizzato da un mix funzionale di Retail ed Entertainment, in linea con i concept internazionali più innovativi già aperti all'estero con successo.

La stipula della convenzione urbanistica è un passo decisivo per la valorizzazione dell'investimento e per dar corso alla commercializzazione degli spazi. I permessi di costruire sono attesi per la primavera del 2018.

In data 11 aprile 2017 è stato sottoscritto con ING Bank N.V. – filiale di Milano e Unicredit S.p.A un contratto per l'erogazione di un mutuo di complessivi 56 milioni di Euro su un portafoglio di proprietà del valore di circa 111 milioni di Euro.

Il mutuo, erogato in due tranche di 52 milioni di Euro e di 4 milioni di Euro, verrà utilizzato in parte, circa 39 milioni di Euro, per rimborsare finanziamenti esistenti e per coprire i costi dell'operazione, e in parte, circa 17 milioni di Euro, per finanziare l'ammodernamento degli asset a garanzia e per nuovi investimenti immobiliari.

Il finanziamento con un LTV pari al 50% circa, avrà una durata di 5 anni, consentendo un incremento della maturity media del debito del Gruppo Aedes di circa un anno.

In data 12 aprile 2017 Aedes SIIQ S.p.A. ha sottoscritto con investitori professionali un contratto per l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile di 15 milioni di Euro, ad oggi sottoscritto per 10 milioni di Euro con termine ultimo di sottoscrizione degli altri 5 milioni di Euro entro il 31 dicembre 2017. Il prestito obbligazionario, ha una scadenza a 18 mesi con possibilità di proroga di ulteriori 18 mesi ed è regolato al tasso Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread del 5%.

In data 20 aprile 2017 è stato stipulato un contratto di finanziamento soci di 10 milioni di Euro concesso dall'azionista di controllo Augusto S.p.A.; tale finanziamento ha scadenza 31 ottobre 2018 con possibilità di proroga per ulteriori 18 mesi ed è regolato al tasso Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread del 5%.

In data 27 aprile 2017 l'Assemblea di Aedes SIIQ S.p.A. ha approvato a maggioranza il bilancio d'esercizio della Capogruppo e presentato il bilancio consolidato del Gruppo Aedes SIIQ al 31 dicembre 2016.

L'Assemblea ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

In data 23 maggio 2017 Aedes SIIQ S.p.A ha firmato con Herald Level 2 Lux Holding Sarl il contratto per l'acquisto del 100% di Retail Park One S.r.l. società proprietaria unicamente del Serravalle Retail Park, al prezzo di 39,1 milioni di Euro.

L'acquisizione è stata effettuata attraverso un finanziamento di 27 milioni di Euro - concesso da un pool di banche - e per il residuo con risorse finanziarie a disposizione di Aedes SIIQ.

L'acquisto del Serravalle Retail Park, avente una superficie di 27.655 mq di GLA, consentirà di ottenere sinergie commerciali e di costo con lo sviluppo in via di realizzazione di 18.279 mq di GLA, già di proprietà di Aedes SIIQ, di cui si prevede l'apertura di una prima fase nella primavera 2018. A fine lavori, Aedes SIIQ sarà proprietaria del Retail Park più importante del nord d'Italia con una GLA totale di 45.934 mq di GLA.

In data 21 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. ha deliberato di rinnovare fino al 31 dicembre 2017 il programma di sostegno alla liquidità del titolo Aedes SIIQ, conferendo l'incarico di Liquidity provider ad INTERMONTE SIM S.p.A.. Inoltre, il CdA ha nominato Alessia Farina - attuale responsabile amministrativo di Aedes SIIQ - a Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In data 20 luglio 2017 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Praga Service Real Estate in Praga Construction S.r.l. ora Praga RES S.r.l. con effetto a far data dal 1 agosto 2017.

In data 3 agosto 2017 è stato iscritto nel Registro delle Imprese l'atto di fusione per incorporazione in Aedes SIIQ S.p.A. delle società Redwood S.r.l. e Cascina Praga SIINQ S.p.A..

In data 12 settembre 2017 BG Asset Management S.A., nel ruolo di Leading Sponsor, insieme a Dea Holding S.r.l. e VLG Capital S.r.l., hanno sottoscritto un accordo per l'ingresso di Aedes SIIQ, con una quota del 40% a fronte di un investimento complessivo iniziale di circa 5,6 milioni di Euro, nel capitale delle società che realizzeranno il progetto The Market. L'operazione si svilupperà su una superficie commerciale complessiva di non meno di 25.000 mq di GLA. Il termine dello sviluppo è previsto entro il 2020. In particolare gli accordi, che includono tra l'altro una opzione call a favore di Aedes per l'acquisto dell'intero progetto, esercitabile nel 2022 al valore di mercato, prevedono che il Gruppo Aedes svolga l'attività di project, construction e asset management mentre i promotori si concentrino su commercializzazione e lancio del centro.

In data 27 settembre 2017 le Assemblee dei soci di Retail Park One S.r.l. e Novipraga SIINQ S.p.A. che hanno approvato la fusione per incorporazione di Retail Park One S.r.l. in Novipraga SIINQ S.p.A.

2.7 Eventi successivi alla chiusura del trimestre

In data 25 ottobre 2017 è stato firmato il closing degli accordi di investimento nel progetto "The Market San Marino" tra Aedes SIIQ S.p.A. e BG Asset Management S.A. (Borletti Group), Dea Holding S.r.l., VLG Capital S.r.l., facendo seguito agli accordi firmati lo scorso 12 settembre.

In particolare, Aedes ha sottoscritto gli aumenti di capitale alla stessa riservati per un importo complessivo di 2,7 milioni di Euro, finalizzati all'acquisizione da parte di Aedes del 40% della società che svolgerà il ruolo di General Partner dell'iniziativa.

Il progetto si svilupperà su una superficie commerciale complessiva di non meno di 25.000 mq di GLA e sarà realizzato in due fasi. La prima fase, i cui lavori sono stati avviati ad ottobre 2016, a fronte di un costo stimato di circa 100 milioni di Euro di investimento, prevedono l'apertura di 80 negozi e 6 spazi di ristorazione, creando circa 500 nuovi posti di lavoro. La seconda fase, subordinatamente all'ottenimento dei necessari permessi, è previsto si concluda nel 2020, con un investimento stimato di circa 50 milioni di Euro, per una superficie aggiuntiva di circa 10.000 mq di GLA e con l'apertura di ulteriori 50 punti vendita. Al termine dello sviluppo, previsto entro il 2020, The Market ospiterà dunque circa 130 marchi della moda insieme a un'offerta enogastronomica di eccellenza.

2.8 Confronto dei dati consuntivi con il Piano

Il piano industriale 2014-2019 ("Piano") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes in data 27 maggio 2014 e successivamente integrato, da ultimo, in data 1 dicembre 2014.

Il Piano, è stato redatto su base semestrale e pertanto una analisi e un confronto trimestrale non possono essere pienamente rappresentativi ed esaustivi circa gli eventuali scostamenti.

Si utilizzerà pertanto, ai fini di una comparazione con i risultati consuntivi, una rielaborazione dei dati sottesi al Piano al 30 settembre 2017.

Il conto economico al 30 settembre 2017 riporta un EBIT pari a 6,5 milioni di Euro, rispetto a un dato di 25,0 milioni di Euro del Piano. La differenza, pari a 18,5 milioni, è riconducibile ai minori ricavi da servizi in coerenza con la scelta del modello SIIQ (property company) adottata a far data del 1 gennaio 2016 e minori vendite della pipeline al fine di realizzare immobili a reddito.

Quanto allo Stato Patrimoniale, il dato relativo alla posizione finanziaria netta è pari a circa -193,2 milioni di Euro in linea rispetto a un dato atteso pari a -205,5 milioni di Euro. La differenza positiva di 12,3 milioni di Euro è ascrivibile:

• a) per +22,2 milioni di Euro al minor indebitamento di Gruppo rispetto alle previsioni, per effetto netto di (i) +64,4 milioni di Euro di minor debito sui progetti di sviluppo stante lo slittamento di investimenti in capex, conseguenza del differimento di circa 6 mesi del completamento dell'operazione di ristrutturazione del 2014 rispetto alle attese di Piano; (ii) -65,1 di maggior indebitamento sugli asset del portafoglio a reddito, quale conseguenza dell'anticipazione di investimenti per +122,0 milioni di Euro rispetto alle attese di Piano, mediante l'acquisizione della maggioranza del Fondo Petrarca, delle totalità delle quote del Fondo Redwood, dell'immobile di Roma Via Veneziani e del Serravalle Retail Park; e (iii) -21,5 milioni di Euro di debiti verso altri finanziatori;
• b) per -9,9 milioni di Euro per minori disponibilità di cassa rispetto al dato di Piano, quale conseguenza dei già citati maggiori investimenti in asset a reddito.

Il Patrimonio Netto si attesta a 305,5 milioni di Euro rispetto a un dato atteso da Piano di 321,3 milioni di Euro.

PIANO INDUSTRIALE OBIETTIVO 2018-2023

Il Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2017 ha approvato l'aggiornamento delle linee guida del piano industriale, comunicate al mercato il 28 settembre 2016, ha preso atto del piano industriale obiettivo 2018-2023 redatto in conformità delle linee guida aggiornate, e ha dato mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente di verificare sui mercati la fattibilità alla base delle ipotesi di piano.

DRIVERS:

Il Gruppo, nell'arco temporale del piano industriale obiettivo 2018-2023, vuole proseguire nel processo di accrescimento e consolidamento di un portafoglio "commercial" focalizzato su asset retail di nuova generazione e office, con l'obiettivo di mantenere, nel medio e lungo periodo, un portafoglio immobiliare che generi flussi di cassa ricorrenti tipici del modello SIIQ/REIT, con rendimenti superiori alla media di settore.

Il Gruppo continuerà ad acquisire immobili e portafogli immobiliari già a reddito, anche mediante apporti in natura, prevalentemente localizzati, nel Nord e Centro Italia, e a sviluppare una nuova generazione di shopping e leisure centres attraverso la pipeline di progetti già in portafoglio. Contestualmente, continuerà a dismettere gli asset ritenuti non più strategici, nonché, valuterà di adottare ulteriori misure volte al rafforzamento patrimoniale del Gruppo.

OBIETTIVI:

• Equilibrio finanziario da attività di locazione nel 2018
• Distribuzione del dividendo sulla base del risultato dell'esercizio 2018
• GAV immobiliare 2023 pari a circa €1,6 miliardi
• Occupancy rate > del 95%

• LTV pari a circa il 50%

Il verificarsi delle assunzioni alla base del piano industriale obiettivo 2018-2023, e quindi la realizzazione in tutto o in parte dello stesso, dipenderà tuttavia in maniera significativa anche da fattori non controllabili dalla Società - il cui grado di incertezza aumenta al crescere dell'orizzonte temporale delle previsioni - fra cui la congiuntura economica, l'andamento dei mercati e in particolare di quello immobiliare.

2.9 Evoluzione prevedibile della gestione

Nell'ultimo periodo dell'anno, Aedes SIIQ continuerà il rafforzamento del portafoglio immobiliare a reddito sia acquisendo nuovi portafogli con rendimenti adeguati alla struttura di una SIIQ, sia con l'avanzamento della ristrutturazione degli immobili già in portafoglio che saranno successivamente messi a reddito, e grazie ai progetti di sviluppo destinati a realizzare nuovi immobili a reddito, tutte le azioni elencate sono svolte in coerenza con il rifinanziamento del portafoglio immobiliare per allungare la duration dell'indebitamento. Il management manterrà la massima attenzione alle opportunità offerte dal mercato per l'ulteriore crescita del Gruppo.

2.10 Dichiarazione del dirigente preposto¹

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Alessia Farina dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile relativa al Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2017 di Aedes SIIQ S.p.A. corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Milano, 8 novembre 2017

L'Amministratore delegato Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giuseppe Roveda Alessia Farina

¹ Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni dell'art. 154-bis comma 2 del D.Lgs. 58/1998

2.11 Allegato 1 - Informazioni societarie

SOCIETÀ CONTROLLATE CONSOLIDATE INTEGRALMENTE

Partecipazione	Sede Sociale	Capitale Sociale	Quote di Partecipazione
Aedes Project S.r.l. in liquidazione	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 520.000	91% Aedes SIIQ S.p.A.
Bollina S.r.l.	Serravalle Scrivia (AL) Via Monterotondo, 58	€ 50.000	70% Aedes SIIQ S.p.A.
Consorzio ATA	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi, 39	€ 10.000	99,33% Aedes SIIQ S.p.A.
Fondo Petrarca	-	-	65% Aedes SIIQ S.p.A.
Fondo Redwood	-	-	100% Aedes SIIQ S.p.A.
Novipraga SIINQ S.p.A.	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 100.000	100% Aedes SIIQ S.p.A.
Pragafrance S.à r.l.	Nizza (Francia) 14, Rue Dunoyer de Séconzac	€ 52.000	75% Aedes SIIQ S.p.A.
Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 54.000	100% Aedes SIIQ S.p.A.
Pragaotto S.r.l.	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 100.000	100% Aedes SIIQ S.p.A.
Pragasette S.r.l. in liquidazione	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 10.000	60% Aedes SIIQ S.p.A.
Pragaundici SIINQ S.p.A.	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 100.000	100% Aedes SIIQ S.p.A.
Praga RES S.r.l.	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 100.000	100% Aedes SIIQ S.p.A.
Sedea SIIQ S.p.A.	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 50.000	100% Aedes SIIQ S.p.A.
SATAC SIINQ S.p.A.	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 620.000	100% Aedes SIIQ S.p.A.
Società Agricola La Bollina S.r.l.	Serravalle Scrivia (AL) Via Monterotondo, 58	€ 100.000	100% Aedes SIIQ S.p.A.

Aedes Project S.r.l. in liquidazione

società posseduta al 91% da Aedes SIIQ S.p.A..

Bollina S.r.l.

società operante nel settore del commercio enologico. È posseduta al 70% da Aedes SIIQ S.p.A..

Consorzio ATA

consorzio costituito per lo sviluppo del progetto di proprietà della società S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. a Caselle Torinese (TO), che detiene il 99,33% delle quote.

Fondo Petrarca

fondo specializzato nel segmento ufficio, detenuto al 65% da Aedes SIIQ S.p.A..

Fondo Redwood

fondo specializzato nel segmento commerciale, posseduto al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Novipraga SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in sviluppo a destinazione commerciale ed economico/produttivo in Serravalle Scrivia (AL) e Novi Ligure (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragafrance S.à r.l.

società proprietaria di immobili in Costa Azzurra (Francia) a destinazione d'uso residenziale, in parte in corso di ristrutturazione e sviluppo ed in parte finiti. È posseduta al 75% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in sviluppo e destinazione commerciale (Castellazzo Design Center) nel Comune di Castellazzo Bormida (AL) ed in Comune di Borgoratto Alessandrino (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragaotto S.r.l.

società proprietaria di immobili a reddito (a destinazione d'uso turistico/ricettivo e residenziale) e in corso di sviluppo (la Bollina a destinazione d'uso turistico/ricettivo, sportivo/ricreativo e residenziale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragasette S.r.l. in liquidazione

società che ha terminato, nel corso del 2015, la vendita frazionata di un immobile finito a destinazione d'uso residenziale a Mentone (Francia). È posseduta al 60% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragaundici SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in corso di sviluppo (Serravalle Outlet Village fase B a destinazione d'uso commerciale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Praga RES S.r.l.

società che svolge servizi di General Contractor prevalentemente infragruppo. È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Sedea SIIQ S.p.A.

società posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

SATAC SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili (Caselle Designer Village a destinazione d'uso commerciale e direzionale) nel Comune di Caselle Torinese. È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Società Agricola La Bollina S.r.l.

società operante nel settore enologico, proprietaria di terreni agricoli nel Comune di Serravalle Scrivia (AL) e di terreni condotti tramite affitto di fondo rustico nel Comune di Novi Ligure (AL) e di una cantina nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A.

Partecipazione	Sede Sociale	Capitale Sociale	Quote di Partecipazione
Aedilia Nord Est S.r.l.	Milano Via Morimondo 26, Ed. 18	€ 8.797.086	56,52% Aedes SIIQ S.p.A.
Efir S.àr.l.	5 Allé Scheffer L - 2520 Luxembourg	€ 22.279.300	33,33% Aedes SIIQ S.p.A.
Fondo Dante Retail	-	-	100% Efir S.àr.l.
Fondo Leopardi	-	-	24,389% Aedes SIIQ S.p.A.
Nichelino S.c.ar.l.	Tortona (AL) S.S. per Alessandria 6A	€ 10.000	50% Praga Constructruction S.r.l. (ora Praga RES S.r.l.)
Pragasei S.r.l.	Milano Via Monte Napoleone n. 29	€ 100.000	50,1% Aedes SIIQ S.p.A.
Serravalle Village S.c.ar.l.	Tortona (AL) S.S. per Alessandria 6A	€ 10.000	50% Praga Constructruction S.r.l. (ora Praga RES S.r.l.)

Aedilia Nord Est S.r.l.

società posseduta al 56,52% da Aedes SIIQ S.p.A., proprietaria di un immobile di pregio a Venezia Cannareggio. Ha inoltre il 100% di Pival S.r.l., proprietaria di un'area edificabile a Piove di Sacco.

Efir S.ar.l.

società, posseduta al 33,33% da Aedes SIIQ S.p.A., che detiene il 100% del Fondo Dante Retail, proprietario di immobili retail localizzati in diverse zone della Penisola, titolare inoltre delle partecipazioni in Giulio Cesare S.r.l., Mercurio S.r.l. in liquidazione, e Palmanova S.r.l., proprietarie di rami d'azienda relativi all'attività commerciale di taluni immobili di proprietà del fondo stesso.

Fondo Leopardi

fondo con portafoglio immobiliare a destinazione mista, detenuto al 24,389% da Aedes SIIQ S.p.A.. È inoltre proprietario de: (i) il 100% di Alpe Adria S.r.l. e Agrigento S.r.l., titolari di rami d'azienda; (ii) il 100% di Galileo Ferraris 160 S.r.l., proprietaria di un'area in Napoli; (iii) il 73,39% di Golf Tolcinasco S.r.l., proprietaria dell'omonimo campo da golf; (iv) il 100% di Rho Immobiliare S.r.l., proprietaria del centro commerciale "Rho Center"; (v) il 100% di F.D.M. S.A., proprietaria di un asset di pregio in Forte dei Marmi (LU); (vi) il 100% di Rubattino 87 S.r.l., dedicata allo sviluppo, costruzione e commercializzazione di aree in Milano, e proprietaria di appartamenti in Milano; (vii) il 50% della Rubattino Ovest S.p.A., tramite la Rubattino 87 S.r.l., società in jv dedicata allo sviluppo di residenza libera in via Rubattino - Area Ovest; (viii) il 50% di Via Calzoni S.r.l. in liquidazione, proprietaria di aree in Bologna; (ix) il 40% di Induxia S.r.l. in liquidazione, proprietaria di aree site a Binasco e Lacchiarella; e (x) il 49% di Trixia S.r.l., proprietaria di aree e di una cascina, nella provincia di Milano, nonché di parte del Castello di Tolcinasco, sito in Basiglio (MI).

Nichelino S.c.ar.l. e Serravalle Village S.c.ar.l.

società consortili costituite dall'A.T.I. tra Praga Construction S.r.l. (ora Praga RES S.r.l.) ed Itinera S.p.A., che ne detengono il 50% cadauna, per la costruzione di un centro commerciale a Nichelino (TO) e della fase A del Serravalle Outlet Village.

Pragasei S.r.l.

società proprietaria di immobili in corso di costruzione (Serravalle Outlet Village a destinazione d'uso commerciale) a Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 50,1% da Aedes SIIQ S.p.A. in joint venture con TH Real Estate.

Partecipazione	Sede Sociale	Capitale Sociale	Quote di Partecipazione
Roma Development S.r.l.	Roma Via Luigi Luciani, 41	€ 4.020.000	0,49% Aedes SIIQ S.p.A.

ALTRE PARTECIPAZIONI

Roma Development S.r.l.

società proprietaria di un'area di sviluppo in Roma località La Storta. Partecipata allo 0,49% da Aedes SIIQ S.p.A..