Quarterly Report • Nov 9, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Resoconto intermedio consolidato e abbreviato sulla gestione al 30 settembre 2016 111° esercizio Resoconto intermedio consolidato e abbreviato sulla gestione al 31 marzo 2016 111° esercizio
| 1. INFORMAZIONI GENERALI 3 | |
|---|---|
| 1.1 CARICHE SOCIALI 3 | |
| 1.2 STRUTTURA DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 20164 | |
| 1.3 CONFRONTO DEI DATI CONSUNTIVI CON IL PIANO 5 | |
| 1.4 ALTRE INFORMAZIONI 6 | |
| 2. NOTE DI COMMENTO 7 | |
| 2.1 PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO 7 | |
| 2.2 AREA DI CONSOLIDAMENTO8 | |
| 2.3 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 9 | |
| 2.4 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO13 | |
| 2.5 PRINCIPALI CONTENZIOSI E VERIFICHE FISCALI IN ESSERE 16 | |
| 2.6 EVENTI DI RILIEVO DEL PERIODO19 | |
| 2.7 EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL TRIMESTRE21 | |
| 2.8 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 22 | |
| 2.9 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO 23 | |
| 2.10 ALLEGATO 1 - INFORMAZIONI SOCIETARIE24 | |
Giuseppe Roveda Carlo A. Puri Negri Benedetto Ceglie Amministratore Delegato Presidente Vice Presidente (4) Giacomo Garbuglia Adriano Guarneri Dario Latella Consigliere Consigliere Consigliere Indipendente (1) (1) (2)(3) Annapaola Negri-Clementi Giorgio Robba Serenella Rossano Consigliere Indipendente Consigliere Indipendente Consigliere Indipendente (1)(2)(3) (2)(3) (1) Comitato Finanza e Investimenti (2) Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (3) Comitato per la Remunerazione e le Nomine (4) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Collegio Sindacale
Sindaco Supplente Sindaco Supplente Sindaco Supplente
(1)(2) (1)(2) (1)(2)
Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo
(1) Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 giugno 2015, ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza (2) Organismo di Vigilanza
Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A.
Consiglio di Amministrazione
Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes", la "Società" o la "Capogruppo") si qualifica come una commercial property company che gestisce e sviluppa immobili non residenziali da mantenere in portafoglio a reddito. In particolare, il portafoglio ha un focus su immobili retail entertainment.
La Capogruppo e alcune sue controllate, inoltre, erogano, prevalentemente verso società del gruppo Aedes ("Gruppo Aedes" o "Gruppo"), servizi di asset e development management, nonché servizi di tipo amministrativo e finanziario e servizi specialistici di project management.
La strategia della Società, SIIQ dal 1 gennaio 2016, ha l'obiettivo di creare e mantenere nel mediolungo periodo un portafoglio immobiliare con destinazione commerciale, che generi flussi di cassa coerenti con il modello SIIQ. Il cash flow ricorrente deriverà sia dagli immobili già di proprietà, con destinazione retail e uffici, attualmente a reddito o in fase di commercializzazione, sia dalle aree che verranno sviluppate in house per realizzare immobili a reddito con destinazione principalmente retail.
La struttura semplificata del Gruppo al 30 settembre 2016 risultava la seguente:
In allegato al presente Resoconto intermedio sulla gestione sono indicate le partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dalla Capogruppo.
4
Il piano industriale 2014-2019 ("Piano") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes in data 27 maggio 2014 e successivamente integrato, da ultimo, in data 1 dicembre 2014.
Il Piano, è stato redatto su base semestrale e pertanto una analisi e un confronto trimestrale non possono essere pienamente rappresentativi ed esaustivi circa gli eventuali scostamenti. Si utilizzerà pertanto, ai fini di una comparazione con i risultati consuntivi, una rielaborazione dei dati sottesi al Piano nel terzo trimestre 2016.
Il conto economico al 30 settembre 2016 riporta un EBIT pari a circa 24,5 milioni di Euro, con una variazione positiva di circa 2,8 milioni di Euro rispetto a 21,7 milioni di Euro del Piano.
Quanto allo Stato Patrimoniale, il dato relativo alla posizione finanziaria netta è pari a circa -149,5 milioni di Euro rispetto a un dato atteso pari a -176,5 milioni di Euro. La differenza, positiva per circa 27,0 milioni di Euro, è dovuta:
Il Patrimonio Netto si attesta a 296,5 milioni di Euro sostanzialmente in linea con il dato atteso da Piano di 295,7 milioni di Euro.
Il presente Resoconto intermedio sulla gestione (di seguito anche "Relazione Trimestrale") è stato predisposto ai sensi dell'art. 154 ter del D.lgs. 58/1998 e successive modifiche.
A seguito delle modifiche legislative entrate in vigore lo scorso 18 marzo 2016 che hanno recepito gli emendamenti alla Direttiva Transparency eliminando l'obbligo di comunicazione dei dati trimestrali, Aedes ha assunto la decisione, allo stato, di procedere in via volontaria alla pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione relativi al primo e al terzo trimestre dell'esercizio 2016, riservandosi ogni diversa valutazione anche alla luce delle possibili modifiche del quadro normativo.
In considerazione del fatto che Aedes detiene partecipazioni di controllo, la Relazione Trimestrale è stata redatta su base consolidata e abbreviata. Come per le precedenti Relazioni Trimestrali, pertanto, tutte le informazioni incluse nella presente relazione sono relative ai dati consolidati del Gruppo Aedes.
I dati di cui alla presente Relazione Trimestrale sono espressi in migliaia di Euro, se non diversamente indicato.
Per la determinazione del fair value al 30 settembre 2016, non essendo emersi elementi che abbiano determinato la necessità di aggiornarne le risultanze, sono state utilizzate le perizie al 30 giugno 2016.
Si segnala che, anche con riferimento alla Raccomandazione CONSOB n. DIE/0061493 del 18 luglio 2013, il Gruppo, salvo talune eccezioni di seguito precisate, a partire dalla redazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016 si è avvalso di CB Richard Ellis quale primario esperto indipendente al fine di effettuare le perizie del portafoglio immobiliare a supporto degli Amministratori nelle loro valutazioni. Per il portafoglio immobiliare del Gruppo detenuto attraverso il Fondo Petrarca è stato utilizzato K2Real S.r.l. quale esperto indipendente, nominato a seguito della conclusione dell'incarico triennale affidato dalla Società di Gestione del Fondo a CB Richard Ellis. Si precisa ulteriormente che per il portafoglio immobiliare del Gruppo detenuto attraverso il Fondo Redwood è stata utilizzata la perizia redatta da CB Richard Ellis su incarico di Aedes, risultata più prudenziale rispetto alla perizia redatta dall'esperto incaricato dalla Società di Gestione del Fondo Castello SGR S.p.A..
Si precisa che, in relazione a quanto indicato nella Raccomandazione Consob n. DIE/0061944 del 18 luglio 2013, sulla base della procedura approvata in data 28 settembre 2016 dal Consiglio di Amministrazione, il Gruppo ha individuato nell'approvazione della convenzione urbanistica da parte dell'Ente competente il momento in cui le iniziative immobiliari in corso d'opera possono essere valutate al fair value.
Nei prospetti economici riportati nella Relazione Trimestrale è stato evidenziato esclusivamente il risultato prima delle imposte; conseguentemente, anche le appostazioni sia economiche che patrimoniali delle imposte differite e anticipate e dei crediti e debiti tributari riflettono essenzialmente le valutazioni effettuate nel Bilancio Consolidato 2015.
Le situazioni trimestrali delle società controllate, utilizzate per la redazione della presente Relazione Trimestrale consolidata, sono state predisposte dalle rispettive strutture amministrative ed eventualmente riclassificate per renderle omogenee con quella di Aedes.
La Relazione Trimestrale al 30 settembre 2016 comprende i dati patrimoniali ed economici della Società e delle società direttamente e indirettamente controllate. Le società nelle quali la Capogruppo, anche indirettamente, detiene un'influenza notevole, sono consolidate con il metodo del patrimonio netto.
Si segnala che a seguito della formalizzazione dell'accordo tra Aedes, in qualità di venditore, e Sator Immobiliare SGR S.p.A., in qualità di acquirente, avente ad oggetto la cessione delle azioni di Aedes Real Estate SGR S.p.A. di proprietà di Aedes, la suddetta partecipazione è stata classificata tra le attività e passività destinate alla dismissione, come meglio indicato nelle note di commento che seguono. I risultati del periodo 1 gennaio 2016 – 30 settembre 2016 e del corrispondente periodo comparativo della controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A. sono stati pertanto classificati all'interno della voce "Utili/(Perdite) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione".
L'elenco delle società controllate e di quelle consolidate con il metodo del patrimonio netto sono riportate nell'Allegato 1.
Il terzo trimestre 2016 si è chiuso con un risultato economico positivo e in crescita rispetto al precedente esercizio. Si riporta di seguito una riclassificazione gestionale dei risultati al fine di favorire una migliore comprensione della formazione del risultato economico del periodo:
| Conto Economico (€/000) Ricavi per affitti e riaddebiti a conduttori Ricavi per prestazioni di servizi Margine netto da vendite di rimanenze Margine netto da attività di General Contractor Proventi da alienazioni partecipazioni Altri ricavi e proventi Totale Ricavi Acquisti e prestazioni per immobili di proprietà |
III Trimestre 2016 4.640 740 |
III Trimestre 2015 Variazione | 30/09/2016 | 30/09/2015 Variazione | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.487 | 3.153 | 11.641 | 4.721 | 6.920 | |||
| 764 | (24) | 2.272 | 2.489 | (217) | |||
| 361 | 292 | 69 | 788 | 1.120 | (332) | ||
| (51) | 16 | (67) | 1.073 | 151 | 922 | ||
| 0 | (8) | 8 | 0 | 3.292 | (3.292) | ||
| 1.003 | 51 | 952 | 1.668 | 1.399 | 269 | ||
| 6.693 | 2.602 | 4.091 | 17.442 | 13.172 | 4.270 | ||
| (1.244) | (421) | (823) | (3.440) | (2.468) | (972) | ||
| Prestazioni di servizi | (1.953) | (3.902) | 1.949 | (6.675) | (9.527) | 2.852 | |
| Personale | (1.120) | (958) | (162) | (3.702) | (3.309) | (393) | |
| Altri costi | (1.372) | (512) | (860) | (3.791) | (1.806) | (1.985) | |
| Costi capitalizzati a rimanenze | 429 | 1.777 | (1.348) | 1.029 | 4.374 | (3.345) | |
| Totale Costi | (5.260) | (4.016) | (1.244) | (16.579) | (12.736) | (3.843) | |
| EBITDA | 1.433 | (1.414) | 2.847 | 863 | 436 | 427 | |
| Ammortamenti, svalutazioni non immobiliari e accant. rischi | (611) | (275) | (336) | (3.316) | (452) | (2.864) | |
| Adeguamento al fair value di investimenti immobiliari | 0 | 3.835 | (3.835) | 23.521 | 4.352 | 19.169 | |
| (Svalutazione)/ripresa di valore delle rimanenze | 0 | 0 | 0 | (289) | (32) | (257) | |
| Proventi/(oneri) da società collegate | 4.415 | 77 | 4.338 | 3.763 | (317) | 4.080 | |
| Proventi/(Oneri) di ristrutturazione | 0 | (29) | 29 | 0 | (43) | 43 | |
| EBIT (Risultato operativo) | 5.237 | 2.194 | 3.043 | 24.542 | 3.944 | 20.598 | |
| Proventi/(oneri) finanziari | (702) | (860) | 158 | (3.114) | (3.358) | 244 | |
| Oneri finanziari capitalizzati a rimanenze | 0 | 329 | (329) | 1 | 815 | (814) | |
| EBT (Risultato ante imposte ) | 4.535 | 1.663 | 2.872 | 21.429 | 1.401 | 20.028 | |
| Imposte | na | na | na | na | na | na | |
| Utile/(Perdita) delle attività in funzionamento | 4.535 | 1.663 | 2.872 | 21.429 | 1.401 | 20.028 | |
| Utile/(Perdita) delle attività destinate alla dismissione | 1.044 | 793 | 251 | 1.364 | 1.603 | (239) | |
| Utile/(Perdita) | 5.579 | 2.456 | 3.123 | 22.793 | 3.004 | 19.789 | |
| Risultato di competenza degli azionisti di minoranza | 40 | 192 | (152) | 45 | 556 | (511) | |
| Risultato di competenza del Gruppo | 5.539 | 2.264 | 3.275 | 22.748 | 2.448 | 20.300 | |
| EBITDA per 1,4 milioni di Euro rispetto a un dato negativo di 1,4 milioni di Euro nel terzo trimestre 2015, con una variazione positiva di 2,8 milioni di Euro; EBIT per 5,2 milioni di Euro da 2,2 milioni di Euro, con una variazione positiva di 3,0 milioni di Euro; il Risultato di competenza del Gruppo si attesta a 5,5 milioni di Euro da 2,2 milioni di Euro nel terzo trimestre 2015, con una variazione positiva di 3,3 milioni di Euro; il Risultato anche al netto delle poste valutative positive che hanno interessato la voce Proventi da società collegate, resta positivo |
|||||||
| e, pertanto, conferma il raggiungimento dell'equilibrio economico ricorrente di Gruppo; Il risultato netto dei primi nove mesi del 2016 evidenzia un utile di 22,8 milioni di Euro (quasi interamente di competenza del Gruppo), rispetto a un utile di 3,0 milioni di Euro (di cui 2,4 milioni di Euro del Gruppo) al 30 settembre 2015. Il risultato al 30 settembre 2016 è il frutto delle azioni intraprese dal Gruppo per la realizzazione della strategia immobiliare volta al consolidamento di un portafoglio immobiliare da property company, laddove invece nel corso del 2015 ci si era prevalentemente focalizzati sul completamento dell'operazione di aumento di capitale in opzione, effettivamente finalizzata tra la fine del mese di |
|||||||
| giugno e l'inizio del mese di luglio 2015. |
Di seguito vengono analizzati i dati economici per singola voce.
I ricavi complessivi al 30 settembre 2016 registrano un risultato pari a 17,4 milioni di Euro rispetto a 13,2 milioni di Euro del corrispondente periodo del 2015. In coerenza con il modello di property company e l'adesione al regime fiscale riservato alle SIIQ, cresce il peso dei Ricavi da affitti che si porta al 67% dei ricavi complessivi rispetto al 36% del medesimo periodo del precedente esercizio.
I ricavi per affitti e riaddebiti ai conduttori si attestano a 11,6 milioni di Euro rispetto a 4,7 milioni di Euro al 30 settembre 2015. L'incremento di 6,9 milioni di Euro, pari al +147%, è frutto delle acquisizioni di asset e portafogli immobiliari a reddito, realizzate dal Gruppo a partire dal secondo semestre 2015 e proseguite nell'esercizio 2016. Grazie a dette acquisizioni il Gruppo ha in essere contratti di affitto su base annua per complessivi 18 milioni di Euro circa.
I ricavi per prestazioni di servizi ammontano complessivamente a 2,3 milioni di Euro, rispetto a 2,5 milioni di Euro al 30 settembre 2015 (-0,2 milioni di Euro).
Il margine netto da vendita di rimanenze è pari a 0,8 milioni di Euro, rispetto a 1,1 milioni di Euro al 30 settembre 2015, in riduzione di 0,3 milioni di Euro.
Il margine netto dell'attività di General Contractor è pari a 1,1 milioni di Euro, 0,2 milioni di Euro nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente, in aumento di 0,9 milioni di Euro.
La finalità strategica dell'attività svolta da Praga Construction S.r.l. è quella di assicurare la migliore gestione dei cantieri che interessano gli sviluppi immobiliari di proprietà di società controllate da Aedes o collegate alla stessa. Il sensibile incremento è riconducibile all'avanzamento dei lavori di sviluppo della Fase 6 del Serravalle Outlet Village, completato alla data della presente relazione, e dello sviluppo di un centro commerciale di proprietà di Carrefour a Nichelino, di cui è stata completata la Fase 1 all'inizio del terzo trimestre 2016.
Non si registrano proventi da alienazione di partecipazioni a fronte di un risultato di 3,3 milioni di Euro al 30 settembre 2015.
Infine, si registrano Altri ricavi e proventi per 1,7 milioni di Euro, con una variazione positiva di 0,3 milioni di Euro rispetto a 1,4 milioni di Euro del medesimo periodo del 2015. Il dato del 2016 è relativo principalmente al riconoscimento da parte dell'Agenzia delle Entrate di un credito per rimborso IRES relativo all'anno 2007 (0,6 milioni di Euro), al rilascio di eccedenze nei fondi svalutazione in relazione a crediti in precedenza svalutati (0,3 milioni di Euro), a riaddebiti dei costi del personale alle società consortili collegate (0,3 milioni di Euro) e a minori imposte relative ad esercizi precedenti rilevate in seguito alla predisposizione della Dichiarazione Fiscale 2016 (circa 0,2 milioni di Euro).
I costi, senza considerare i costi capitalizzati a rimanenze, si attestano a 17,6 milioni di Euro rispetto a 17,1 milioni di Euro del 30 settembre 2015, con un aumento di 0,5 milioni di Euro. Nel corso del periodo precedente una quota dei costi sostenuti, principalmente riferibili a prestazioni tecniche, era stata capitalizzata sugli asset in fase di sviluppo classificati tra le rimanenze mentre, nei primi nove mesi del corrente esercizio, i costi sostenuti per l'avanzamento dello sviluppo dei medesimi immobili, pari a circa 3,4 milioni di Euro, sono stati contabilizzati direttamente ad incremento dei valori di tali asset, essendo stati questi ultimi classificati tra le immobilizzazioni a decorrere dal 31 dicembre 2015.
I costi capitalizzati a rimanenze al 30 settembre 2016 sono invece principalmente riferibili al costo delle materie prime impiegate nell'ambito dell'attività vitivinicola svolta dalle società controllate Bollina S.r.l. e Società Agricola la Bollina S.r.l..
I costi, al netto della quota oggetto di capitalizzazioni a rimanenze, si attestano dunque a 16,6 milioni di Euro, rispetto a 12,7 milioni di Euro al 30 settembre 2015. L'incremento è in larga parte connesso ai maggiori costi per acquisti e prestazioni su immobili di proprietà (+1,0 milioni di Euro) e per IMU (+1,0 milioni di Euro) derivanti dall'incremento del portafoglio immobiliare (+130,1 milioni di Euro, di cui +71,6 milioni di Euro nel 2016 e +58,5 dalla fine del terzo trimestre 2015).
| Costi (€/000) | III Trimestre 2016 | III Trimestre 2015 | Variazione | 30/09/2016 | 30/09/2015 | Variazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisti e prestazioni per immobili di proprietà | 1.244 | 421 | 823 | 3.440 | 2.468 | 972 |
| Acquisti generali | 154 | 16 | 138 | 465 | 180 | 285 |
| Prestazioni di servizi | 1.953 | 3.902 | (1.949) | 6.675 | 9.527 | (2.852) |
| Godimento beni di terzi | 375 | 98 | 277 | 1.032 | 296 | 736 |
| Personale | 1.120 | 958 | 162 | 3.702 | 3.309 | 393 |
| IMU | 698 | 254 | 444 | 1.796 | 797 | 999 |
| Oneri diversi di gestione | 145 | 144 | 1 | 498 | 533 | (35) |
| Totale | 5.689 | 5.793 | (104) | 17.608 | 17.110 | 498 |
| Costi capitalizzati a rimanenze | (429) | (1.777) | 1.348 | (1.029) | (4.374) | 3.345 |
| Totale | 5.260 | 4.016 | 1.244 | 16.579 | 12.736 | 3.843 |
L'EBITDA risulta, per effetto delle voci relative al Totale Ricavi e Totale Costi sopra commentate, pari a 0,9 milioni di Euro da 0,4 milioni di Euro al 30 settembre 2015, con una variazione positiva di 0,5 milioni di Euro.
La voce ammortamenti, svalutazioni e accantonamento rischi al 30 settembre 2016 è pari a 3,3 milioni di Euro, rispetto a 0,5 milioni di Euro al 30 settembre 2015, con una variazione negativa di 2,8 milioni di Euro. Tale voce risulta così composta:
• ammortamenti per 0,4 milioni di Euro, rispetto a 0,2 milioni di Euro al 30 settembre 2015;
• svalutazioni per 0,2 milioni di Euro, pressoché invariate rispetto al 30 settembre 2015;
• accantonamenti a fondi rischi per 2,7 milioni di Euro a fronte di 0,1 milioni di Euro al 30 settembre 2015.
Gli accantonamenti a fondo rischi sono quasi interamente riferibili (2,1 milioni di Euro) all'esito negativo del lodo pronunciato in data 23 maggio 2016, con cui il collegio arbitrale ha dichiarato l'inadempimento di Pragacinque S.r.l. (ora Aedes) a talune obbligazioni oggetto di contenzioso.
Nel corso dei primi nove mesi dell'esercizio 2016 gli investimenti immobiliari hanno registrato un incremento di valore dovuto all'adeguamento al fair value, individuato sulla base di perizie redatte da esperti indipendenti, per un importo netto pari a 23,5 milioni di Euro, quale somma di incrementi per 32,0 milioni di Euro e decrementi per 8,5 milioni di Euro, rispetto ad un adeguamento di fair value positivo di 4,4 milioni di Euro dei primi nove mesi del 2015, con una variazione positiva di 19,1 milioni di Euro.
La voce incrementi è imputabile principalmente per 16,1 milioni di Euro al provento derivante dalla differenza tra il valore del Fondo Redwood e della sua controllata Redwood S.r.l. e il prezzo corrisposto per la loro acquisizione e per 12,2 milioni di Euro alla differenza tra il valore attribuito all'immobile di Roma, Via Veneziani 54, con una superficie periziata di circa 16 mila metri quadrati e oggetto di contratti di affitto per circa 3,6 milioni di Euro su base annua, ed il costo sostenuto per il
suo acquisto, inclusivo dei relativi costi.
La Società, in coerenza con il criterio di alternanza nella scelta degli esperti indipendenti finalizzato a garantire una più obiettiva e indipendente valutazione del patrimonio immobiliare, a partire dalla relazione semestrale del 30 giugno 2016, ha ritenuto opportuno procedere alla sostituzione dell'esperto indipendente Cushman & Wakefield LLP, incaricato della valutazione del portafoglio di Gruppo negli ultimi quattro anni, provvedendo al conferimento dell'incarico medesimo alla società CB Richard Ellis.
Tenuto conto dell'Exposure Draft emanato nel mese di giugno 2016 dallo IASB (ED/2016/1), si è provveduto a riclassificare dagli altri ricavi e proventi all'adeguamento al fair value degli investimenti immobiliari i 3,8 milioni di Euro registrati nel 2015 come risultato positivo tra la valutazione del Fondo Petrarca, effettuata dall'esperto indipendente Cushman & Wakefield LLP in occasione dell'acquisto del 50% delle quote, rispetto all'effettivo prezzo pagato, al netto della svalutazione sul 15% delle quote già di proprietà per adeguarle al valore della medesima perizia.
Nel 2016 la voce relativa a svalutazioni o riprese di valore sulle Rimanenze risulta pari a un saldo negativo di 0,3 milioni di Euro, a fronte di un dato sostanzialmente nullo al 30 settembre 2015.
I proventi da società collegate e joint venture presentano un saldo positivo di 3,8 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al saldo negativo di 0,3 milioni di Euro al 30 settembre 2015, principalmente riconducibile all'adeguamento a valori di mercato, coerentemente con le policy adottate dal Gruppo, del patrimonio immobiliare della collegata Pragasei S.r.l., proprietaria di un centro commerciale di tipo outlet aperto al pubblico in data 3 novembre 2016.
L'EBIT, tenuto conto di tutte le poste sopra menzionate, evidenzia un risultato positivo di 24,5 milioni di Euro da un dato positivo di 3,9 milioni di Euro, con una variazione positiva di 20,6 milioni di Euro.
Gli oneri finanziari al netto dei proventi finanziari e inclusi gli effetti di adeguamento al fair value di strumenti derivati di copertura del rischio tasso di interesse, sono pari a 3,1 milioni di Euro rispetto a 3,4 milioni di Euro al 30 settembre 2015. La voce è principalmente composta da:
A seguito dell'accordo di cessione della partecipazione sottoscritto da Aedes, in qualità di venditore, e Sator Immobiliare SGR S.p.A., in qualità di acquirente, i risultati della controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A. dei primi nove mesi del 2015 e 2016 sono stati classificati all'interno della voce "Utili/(Perdite) delle attività e passività destinate alla dismissione".
| Stato Patrimoniale (€/000) | 30/09/2016 | 31/12/2015 | Variazione | 30/06/2016 | Variazione |
|---|---|---|---|---|---|
| Capitale fisso | 388.922 | 326.325 | 62.597 | 385.277 | 3.645 |
| Capitale circolante netto | 68.776 | 55.498 | 13.278 | 64.678 | 4.098 |
| CAPITALE INVESTITO | 457.698 | 381.823 | 75.875 | 449.955 | 7.743 |
| Patrimonio netto di competenza del gruppo | 290.643 | 269.079 | 21.564 | 285.402 | 5.241 |
| Patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza | 5.892 | 6.241 | (349) | 6.217 | (325) |
| Totale patrimonio netto | 296.535 | 275.320 | 21.215 | 291.619 | 4.916 |
| Altre (attività) e passività non correnti | 11.703 | 10.554 | 1.149 | 11.671 | 32 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori a medio lungo termine | 125.422 | 94.424 | 30.998 | 127.718 | (2.296) |
| Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine | 39.830 | 70.022 | (30.192) | 39.927 | (97) |
| Disponibilità liquide ed equivalenti | (15.792) | (68.497) | 52.705 | (20.980) | 5.188 |
| Totale indebitamento finanziario netto | 149.460 | 95.949 | 53.511 | 146.665 | 2.795 |
| TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO | 457.698 | 381.823 | 75.875 | 449.955 | 7.743 |
Il totale della voce è pari a 388,9 milioni di Euro a fronte di 326,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, ed è principalmente composto da:
Il capitale circolante netto è pari a 68,8 milioni di Euro a fronte di 55,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, ed è composto da:
Si precisa che dei 36,7 milioni di Euro di crediti commerciali e altri crediti e dei 25,6 milioni di Euro di debiti commerciali e altri debiti, rispettivamente 6,8 milioni di Euro di crediti e 8,9 milioni di Euro di debiti sono riferibili alla posizione delle commesse di Praga Construction S.r.l. verso le società collegate, per i quali si prevede rispettivamente l'incasso e il pagamento in linea con lo stato avanzamento dei lavori.
Al 30 settembre 2016 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate oltre i termini applicabili di natura finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti. Quanto ai debiti commerciali, alla medesima data il Gruppo Aedes registrava scaduti per 2,2 milioni di Euro, per i quali non sussistono controversie o iniziative giudiziali, né sospensione di rapporti di fornitura.
Per effetto delle sopra menzionate variazioni, il capitale investito passa da 381,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2015 a 457,7 milioni di Euro al 30 settembre 2016, con una variazione positiva di 75,9
milioni di Euro. Esso è finanziato dal patrimonio netto per 296,5 milioni di Euro (65%), per 149,5 milioni di Euro (33%) dall'indebitamento finanziario netto e per 11,7 milioni di Euro (2%) da altre passività nette non correnti.
Il patrimonio netto consolidato è pari a 296,5 milioni di Euro da 275,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015. La variazione positiva di 21,2 milioni di Euro è ascrivibile al risultato di periodo e in maniera residuale ad altre movimentazioni.
La voce è composta per 290,6 milioni dal patrimonio netto di competenza del Gruppo (269,1 milioni a fine 2015) e per 5,9 milioni dal patrimonio netto di competenza di Terzi (6,2 milioni a fine 2015).
Le altre attività e passività non correnti presentano un saldo di 11,7 milioni di Euro da 10,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2015 con una variazione negativa di 1,1 milioni di Euro. La voce risulta composta principalmente da:
L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2016 è pari a 149,5 milioni di Euro rispetto a 95,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2015.
Il dato del 2016 consta di una differenza tra debiti lordi per 165,3 milioni di Euro e depositi bancari pari a 15,8 milioni di Euro, a fronte di debiti lordi per 164,4 milioni di Euro e depositi bancari pari a 68,5 milioni di Euro al termine dell'esercizio precedente.
Di seguito la tabella di dettaglio dell'indebitamento finanziario netto di Gruppo al 30 settembre 2016, confrontata con la chiusura dell'esercizio precedente:
| €/000 | 30/09/2016 | 31/12/2015 | Variazione | 30/06/2016 | Variazione | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | Cassa | 15.792 | 68.497 | (52.705) | 20.980 | (5.188) |
| B | Mezzi equivalenti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| C | Titoli | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| D Liquidità (A) + (B) + (C) | 15.792 | 68.497 | (52.705) | 20.980 | (5.188) | |
| E | Crediti finanziari correnti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| F | Debiti verso banche correnti | (38.279) | (68.670) | 30.391 | (38.337) | 58 |
| G Quota corrente di passività finanziarie non correnti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| H Altre passività finanziarie correnti | (1.551) | (1.352) | (199) | (1.590) | 39 | |
| I | Totale passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H) | (39.830) | (70.022) | 30.192 | (39.927) | 97 |
| J | Indebitamento finanziario netto corrente (I) - (E) - (D) | (24.038) | (1.525) | (22.513) | (18.947) | (5.091) |
| K | Debiti verso banche non correnti | (108.335) | (76.205) | (32.130) | (110.356) | 2.021 |
| L | Obbligazioni emesse | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| M Altre passività finanziarie non correnti | (17.087) | (18.219) | 1.132 | (17.362) | 275 | |
| N | Indebitamento finanziario netto non corrente (K) + (L) + (M) | (125.422) | (94.424) | (30.998) | (127.718) | 2.296 |
| O Indebitamento finanziario netto (J) + (N) | (149.460) | (95.949) | (53.511) | (146.665) | (2.795) |
La variazione della posizione finanziaria netta è principalmente dovuta a:
| Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015 (Debiti)/Disponibilità liquide (€/000) |
(95.949) |
|---|---|
| Variazione del capitale circolante netto | (13.278) |
| Flusso di cassa della gestione (Risultato e ammortamenti) | 2.588 |
| Variazioni del capitale fisso | (42.392) |
| Altri movimenti sul patrimonio netto | (1.578) |
| Variazione altre attivtà e passività non correnti | 1.149 |
| Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2016 (Debiti)/Disponibilità liquide |
(149.460) |
La percentuale di indebitamento lordo a tasso variabile è pari al 69,74% dell'esposizione finanziaria complessiva di Gruppo.
Le voci di indebitamento finanziario di Gruppo, riclassificate per linea di business, sono sintetizzate di seguito (dati in Euro/milioni):
| Indebitamento finanziario lordo per linea di business (€/mln) |
30/09/2016 | 31/12/2015 | Variazione | 30/06/2016 | Variazione | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Indebitamento connesso a operazioni Sviluppo | 24,1 | 25,4 | (1,3) | 24,7 (0,6) |
|||
| di cui ipotecario/fondiario | 9,2 | 14,4 | 9,5 | ||||
| di cui assistito da altre garanzie | 14,9 | 11,0 | 15,2 | ||||
| Indebitamento connesso a operazioni a Reddito | 100,8 | 91,2 | 9,6 | 100,4 | 0,4 | ||
| di cui ipotecario/fondiario | 83,7 | 73,2 | 83,0 | ||||
| di cui leasing | 17,1 | 18,0 | 17,4 | ||||
| di cui assistito da altre garanzie | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||||
| Indebitamento connesso a operazioni Trading | 32,9 | 35,6 | (2,7) | 33,9 (1,0) |
|||
| di cui ipotecario/fondiario | 32,9 | 35,6 | 33,9 | ||||
| di cui assistito da altre garanzie | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||||
| Altro indebitamento verso Istituti finanziari | 5,9 | 10,7 | (4,8) | 7,0 (1,1) |
|||
| di cui chirografario | 5,1 | 9,7 | 6,0 | ||||
| di cui assistito da altre garanzie | 0,8 | 1,0 | 1,0 | ||||
| Indebitamento chirografario verso altri finanziatori | 1,6 | 1,5 | 0,1 | 1,6 0,0 |
|||
| Totale indebitamento finanziario lordo | 165,3 | 164,4 | 0,9 | 167,6 | (2,3) |
Al 30 settembre 2016 non sono presenti covenant finanziari, ovvero altre clausole previste dai contratti di finanziamento, non rispettati.
Si riportano di seguito, le notizie relative ai principali contenziosi e alle verifiche fiscali che interessano le società del Gruppo, in essere al 30 settembre 2016. In relazione a tali contenziosi, e ad altri eventuali minori, il Gruppo ha effettuato accantonamenti a fondi rischi laddove sia stata valutata una probabile soccombenza in giudizio.
Il 14 dicembre 2011 Fih SA ha instaurato un procedimento arbitrale contro Satac S.p.A. (ora Satac SIINQ S.p.A.) avente ad oggetto l'impugnazione delle deliberazioni di ricapitalizzazione assunte dall'assemblea dei soci di Satac del 10 novembre 2011 (il "Primo Arbitrato"); contestualmente, Fih SA ha presentato ricorso presso il Tribunale di Alessandria chiedendo, in sede cautelare, la sospensione dell'esecuzione della delibera assembleare. Come ampiamente descritto nelle precedenti relazioni finanziarie annuali e semestrali, a cui si rinvia per la ricostruzione in particolare delle vicende che hanno dato luogo ai menzionati contenziosi, si precisa che i motivi di impugnazione addotti da Fih SA nel Primo Arbitrato si fondavano: (i) sull'asserita non conformità alla legge della situazione patrimoniale – predisposta dal consiglio di amministrazione di Satac ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e posta alla base del primo aumento di capitale, destinato al ripianamento delle perdite e alla ricostituzione del capitale sociale – che sarebbe stata assunta al solo fine di estromettere Fih SA da Satac; (ii) sull'asserita illegittimità della delibera concernente il secondo aumento di capitale, in ragione del fatto che Fih SA, non avendo partecipato alla delibera di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale - e, dunque, non essendo più socio - non aveva potuto concorrere alla sottoscrizione e liberazione del secondo aumento.
Nel febbraio 2012 il Tribunale di Alessandria ha rigettato il ricorso cautelare con cui Fih SA ha chiesto la sospensione della deliberazione di ricapitalizzazione di Satac (impugnata con il Primo Arbitrato), condannando Fih SA al pagamento delle spese legali.
Con lodo pronunciato il 4 dicembre 2014, il Collegio Arbitrale ha rigettato integralmente le domande proposte da Fih SA nel Primo Arbitrato. Il lodo è stato oggetto di impugnativa ex art. 827 e ss c.p.c. da parte di Fih SA e la causa, pendente innanzi alla Corte d'Appello di Torino, è stata rinviata al 15 luglio 2016 per la precisazione delle conclusioni. All'udienza de qua le parti hanno precisato le conclusioni e il Giudice ha trattenuto la causa in decisione, concedendo i termini di legge per il deposito delle memorie conclusionali e di replica.
Nel maggio 2014 Fih SA, sempre in relazione alle vicende che hanno portato alla sua uscita dalla compagine azionaria, ha radicato a Milano un procedimento arbitrale (il "Secondo Arbitrato") contro Pragacinque S.r.l. (ora Aedes).
In connessione al Secondo Arbitrato, nel maggio 2014 Fih SA ha presentato anche al Tribunale di Milano un ricorso contro Pragacinque per il sequestro giudiziario del 55,15% di Satac e per il sequestro conservativo delle attività di Pragacinque. Con provvedimento del 12 giugno 2014 il Tribunale di Milano – ritenendo non applicabile la misura del sequestro giudiziario e insussistente il requisito del periculum in mora rispetto alle altre misure richieste – ha rigettato il predetto ricorso di Fih SA e ha condannato quest'ultima al pagamento delle spese legali a favore di Pragacinque S.r.l.. In particolare, il Tribunale nel respingere la richiesta di sequestro giudiziario delle azioni di Satac in misura pari al 55% del capitale sociale della stessa, rilevava che "il capitale sociale di Satac è stato azzerato con delibera del novembre 2011, sicché, in ragione del conseguente annullamento delle azioni, è venuto meno l'oggetto originario di cui Fih era titolare prima della delibera medesima. La ricordata delibera assunta dall'assemblea di Satac, avente per oggetto l'azzeramento del capitale e la sua ricostituzione non risulta, poi, essere stata né annullata né sospesa. Non pare dunque probabile che in sede di merito Fih possa vedere accolta la domanda restitutoria conseguente all'eventuale pronuncia di risoluzione del patto parasociale per fatto e colpa di Pragacinque S.r.l.".
Per quanto riguarda il Secondo Arbitrato, all'udienza del 14 aprile 2015 per la trattazione, l'interrogatorio libero e il tentativo di conciliazione, il Collegio Arbitrale, constatata l'assenza di contatti tra le parti volti ad addivenire a una soluzione transattiva della controversia, ha disposto i successivi incombenti. Nel termine assegnato dal Collegio Arbitrale, le parti hanno depositato gli scritti difensivi. Con lodo pronunciato in data 23 maggio 2016, il Collegio Arbitrale ha dichiarato l'inadempimento di Pragacinque S.r.l. (ora Aedes) all'obbligazione di capitalizzazione di Satac SIINQ S.p.A. e di retrocessione di azioni, previste dall'Accordo Quadro sottoscritto fra Pragacinque e le società fiduciarie Cofircont Compagnia Fiduciaria S.p.A. e Timone Fiduciaria S.p.A. nel gennaio 2007, condannando la società al risarcimento del danno a favore di FIH, nella misura - determinata, anche in via equitativa, tenuto conto del concorso di colpa di FIH - di Euro 2.093.000,00 oltre interessi legali, compensando le spese di difesa.
Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, il 4 novembre 2010 è stata raggiunta da un provvedimento di irrogazione sanzioni relativo ad Iva 2006 notificato dall' l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'atto deriva dall'asserita indebita compensazione di un credito Iva nell'ambito della liquidazione Iva di gruppo. Il 30 dicembre 2010 la società ha presentato ricorso che è stato respinto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 23 dicembre 2011. Il 14 giugno 2012 la società ha proposto appello che è stato accolto dalla Commissione Regionale di Torino il 1° luglio 2013 con sentenza depositata l'8 aprile 2014. Avverso la sentenza di secondo grado l'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione il 24 novembre 2014 e la Società ha presentato controricorso.
Pragatre S.r.l., ora Pragatre SIINQ S.p.A., nelle date 10 novembre 2011 e 14 novembre 2011, è stata raggiunta da due avvisi di accertamento relativi rispettivamente a Ires 2008 e IVA 2006 emessi dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Entrambi gli accertamenti derivano da una verifica fiscale intrapresa il 24 marzo 2011 dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonte, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, del corrispettivo pagato a Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, a fronte della designazione da parte di quest'ultima di Pragatre SIINQ S.p.A. quale parte acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. Il 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 30 settembre 2013. Il 22 settembre 2015 è stata depositata la sentenza di secondo grado che ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate. In data 21 marzo 2016 l'Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, ha presentato ricorso per Cassazione e in data 22 aprile 2016 la società ha presentato controricorso.
Pragaquattro Park S.r.l., ora Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., il 10 novembre 2011 è stata raggiunta da un avviso di accertamento relativo ad Iva 2006 emesso dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'accertamento deriva da una verifica fiscale intrapresa il 24 marzo 2011 dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonte, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, del corrispettivo pagato a Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, a fronte della designazione da parte di quest'ultima di Pragaquattro Park S.r.l. quale parte acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. In data 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 30 settembre 2013. Il 22 settembre 2015 è stata depositata la sentenza di secondo grado che ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate. In data 21 marzo 2016 l'Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, ha presentato ricorso per Cassazione e in data 22 aprile 2016 la società ha presentato controricorso.
Novipraga S.r.l. e Cascina Praga S.r.l., ora rispettivamente Novipraga SIINQ S.p.A. e Cascina Praga SIINQ S.p.A., sono state raggiunte il 23 febbraio 2012 da due avvisi di accertamento relativi ad Irap 2007 e ad Ires 2007 emessi dall'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria. Gli accertamenti derivano dalla problematica delle c.d. "società di comodo" di cui all'articolo 30 della legge n. 724/1994. Il 20 luglio 2012 le società hanno presentato ricorso. Non si è ancora tenuta l'udienza per la trattazione del primo grado di giudizio, in quanto più volte rinviata; si è in attesa delle perizie da parte del CTU che ha prestato giuramento in data 2 maggio 2016.
Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, il 3 dicembre 2012 è stata raggiunta da due avvisi di accertamento relativi ad Iva 2007 ed Ires 2007 notificati dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Il 4 dicembre 2012 è stato inoltre notificato un avviso di accertamento
relativo ad Ires 2008. Gli avvisi di accertamento per Ires 2007 e 2008 derivano principalmente dalla contestata applicabilità del regime di partecipation exemption (PEX) alla cessione di partecipazioni detenute da Praga Holding, mentre l'avviso di accertamento per Iva deriva principalmente dal mancato riconoscimento dei crediti trasferiti alla liquidazione Iva di gruppo da Novipraga e Cascina Praga in quanto considerate "di comodo". I ricorsi sono stati depositati il 30 aprile 2013, al termine delle trattative per eventuali accertamenti con adesione. La CTP di Alessandria con sentenza n. 89/05/14 depositata il 26 febbraio 2014 ha annullato gli avvisi di accertamento per Ires 2007 e 2008 ritenendo applicabile il regime PEX, ha confermato l'avviso di accertamento per Iva 2007 dichiarando però non applicabili le sanzioni in esso determinate. Il 10 ottobre 2014 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello e lo stesso è stato fatto da Praga Holding in relazione al solo accertamento Iva 2007; la trattazione dell'appello per Iva 2007 è stata più volte rinviata su istanza delle parti, e risulta rinviata a nuovo ruolo, con onere a carico dell'ufficio di comunicare entro il 30 novembre 2016 l'esito della conciliazione.
Praga Construction S.r.l. è stata raggiunta il 4 dicembre 2012 da un avviso di accertamento relativo ad Iva 2007 notificato dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'accertamento deriva dalla contestata ammissione della Praga Construction alla liquidazione Iva di gruppo per il 2007, essendo la stessa stata costituita nel 2006. Il 30 aprile 2013 la società ha presentato ricorso. Con sentenza dell'11 dicembre 2013 depositata il successivo 26 febbraio 2014 la CTP di Alessandria ha confermato l'avviso di accertamento, dichiarando però inapplicabili le sanzioni in esso determinate. Avverso tale sentenza sia Praga Construction S.r.l. che l'Agenzia delle Entrate hanno proposto appello, la cui trattazione, più volte rinviata su istanza delle parti, risulta rinviata a nuovo ruolo, con onere a carico dell'ufficio di comunicare entro il 30 novembre 2016 l'esito della conciliazione.
Praga Construction S.r.l. in data 25 giugno 2013 ha ricevuto un provvedimento di irrogazione sanzioni relativo ad Iva 2007 emesso dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Si tratta di sanzioni per mancati versamenti relativi alle liquidazioni periodiche Iva 2007, legati alla contestata ammissione della Praga Construction S.r.l. alla liquidazione Iva di gruppo. Il ricorso è stato depositato presso la CTP di Alessandria in data 23 ottobre 2013 e discusso nel mese di maggio 2015. Il 7 gennaio 2016 è stata depositata la sentenza di primo grado che ha respinto il ricorso, e in data 30 maggio la società ha proposto appello con contestuale istanza di sospensione della riscossione. Quest'ultima istanza è stata respinta con sentenza del 22 settembre 2016 e in pari data alla società è notificato un atto di pignoramento presso terzi su alcuni conti correnti bancari. Nell'attesa della discussione del ricorso, la società ha presentato un'istanza di rateazione degli importi iscritti a ruolo, che è stata accolta in data 21 ottobre 2016.
Nel mese di marzo, Aedes ha perfezionato l'acquisto del 100% delle quote del fondo d'investimento immobiliare riservato ad investitori qualificati denominato "Redwood", quanto al 70%, il 15 marzo 2016, da GE Capital Corporation al prezzo di 16,4 milioni di Euro, e quanto al 30%, e il 23 marzo 2016, da Kyra S.àr.l. (previo acquisto da un primario istituto dei crediti finanziari nei confronti della stessa Kyra S.àr.l. assististi da pegno su dette quote) al prezzo di 13,6 milioni di Euro.
Il Fondo Redwood, gestito da Castello SGR, è proprietario di 18 immobili con destinazione commerciale siti in diverse località della Penisola, e di 9 licenze commerciali detenute tramite la Redwood S.r.l., veicolo interamente controllato.
Il prezzo complessivamente pagato per il 100% delle quote del Fondo Redwood è pari a 30 milioni di Euro, di cui circa 25 milioni di Euro per gli immobili e licenze commerciali, e 5 milioni di Euro per la cassa disponibile nel Fondo. Sulla base dei canoni di locazione in essere al closing, pari a 3,6 milioni di Euro, il prezzo equivale a un gross entry yield di circa il 15%.
L'operazione rientra nella strategia di Aedes finalizzata al consolidamento di un portafoglio immobiliare a reddito con prevalente destinazione commerciale.
L'assemblea straordinaria del 27 aprile 2016 aveva approvato la modifica dello statuto sociale in relazione alla ripartizione degli utili ai fini della costituzione di una riserva statutaria. La Deliberazione ha comportato l'insorgere del diritto di recesso, in favore degli azionisti che non hanno partecipato a detta delibera, ad un valore per azione pari ad Euro 0,4587. Poiché la validità della delibera assembleare era subordinata al fatto che il diritto di recesso non avesse comportato un esborso superiore Euro 2 milioni e, tenuto conto che sono stati esercitati recessi per un numero superiore a n.4.360.148 azioni, rappresentative dell'1,40%, la deliberazione è risultata inefficace e parimenti privi di effetto sono risultati i diritti di recesso esercitati.
In data 11 maggio 2016 Aedes ha sottoscritto un contratto per la vendita a Sator Immobiliare SGR S.p.A. di tutte le azioni detenute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR.
La cessione dell'attività di fund management, prevista nel Piano ha rappresentato un ulteriore passo verso il modello di property company che il Gruppo Aedes ha adottato aderendo al regime SIIQ, che prevede la gestione diretta degli asset di proprietà e non la gestione per conto terzi.
La valorizzazione della SGR è stata pari a circa 7,0 milioni di Euro per il 95% (7,4 milioni di Euro per il 100%) del capitale sociale, al netto della valorizzazione delle quote del fondo Investietico di proprietà della SGR medesima. Aedes percepirà una preventiva distribuzione di poste del patrimonio netto della SGR per 5,5 milioni di Euro, portando il prezzo di compravendita a 1,5 milioni di Euro, nonché l'intero ricavato della liquidazione del fondo Investietico per circa 2,5 milioni di Euro (2,6 milioni di Euro per il 100% delle quote possedute dalla SGR).
La stipula del contratto di compravendita è stata approvata dal C.d.A. della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate di Aedes, essendo Sator Immobiliare SGR parte correlata di Aedes.
La vendita della partecipazione resta sottoposta a condizioni sospensive tra cui: 1) l'ottenimento delle autorizzazioni di Banca d'Italia alla riduzione volontaria del capitale sociale e al cambio di controllo della SGR; 2) la riduzione del capitale sociale mediante rimborso dello stesso ai soci; 3) l'ottenimento dei consensi delle banche finanziatrici di taluni fondi immobiliari gestiti dalla SGR all'esecuzione dell'operazione; e 4) la mancata riduzione del GAV dei fondi gestiti al di sotto di un certo importo. Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive, il closing dell'operazione è previsto nel quarto trimestre del 2016.
Il 27 giugno 2016 Aedes ha firmato, con GE Capital Corporation, il contratto definitivo per l'acquisto di un immobile al prezzo di 12,5 milioni di Euro. La proprietà è ubicata a Roma in Via Veneziani 56, a circa 10 km a sud-ovest del centro, nell'area direzionale denominata Parco de' Medici. L'immobile, con una GLA pari a circa 25.000 mq, ha una occupancy del 78% circa annoverando tenant di elevato standing.
In data 28 giugno 2016 è stato pubblicato il progetto di fusione in Aedes di Pragatre SIINQ S.p.A., società interamente controllata, con l'obiettivo di assicurare al Gruppo una maggiore efficienza della struttura sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.
Il 1 agosto 2016 Aedes ha acquistato il rimanente 5% del capitale sociale Aedes Real Estate SGR, detenendo cosi la totalità del capitale sociale, che si era impegnata, contrattualmente, a cedere a Sator Immobiliare SGR.
Il 28 settembre 2016 Il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. ha approvato le Linee guida strategiche 2017-2021.
Il 3 novembre 2016 è stato aperto al pubblico il nuovo ampliamento del Serravalle Designer Outlet denominato Fase 6. Questa nuova realizzazione si estende oltre la strada provinciale, collegando il Serravalle Designer Outlet al Parco Commerciale esistente creando una funzionale e dinamica connessione dell'intera offerta commerciale del sito di Serravalle. L'ampliamento è composto da 52 negozi per una GLA commerciale complessiva di 8.748 mq, ai quali si aggiungono i 1.000 mq di GLA a destinazione servizi/magazzini, con una percentuale di occupazione attuale del 75%.
Inoltre, sempre nel sito di Serravalle, sono stati avviati i lavori prodromici allo sviluppo della Fase C del Serravalle Retail Park, di cui si prevede l'apertura nella primavera del 2018.
In data 9 novembre 2016 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione in Aedes di Pragatre SIINQ S.p.A., società interamente controllata, al fine di consolidare nella Capogruppo il portafoglio di immobili a reddito in coerenza al modello SIIQ e assicurare al contempo una maggiore efficienza della struttura del Gruppo sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.
Nel corso dei primi nove mesi del 2016 il Gruppo ha realizzato investimenti in immobili a reddito, che hanno permesso il raggiungimento dell'equilibrio economico su base annua. L'ultima parte dell'esercizio 2016, i cui dati economico-patrimoniali sono previsti in ulteriore significativo miglioramento rispetto all'esercizio 2015, sarà rivolta ad incrementare e migliorare ulteriormente l'occupancy media del portafoglio di proprietà e procedere nell'avanzamento dei principali progetti di sviluppo destinati a incrementare il portafoglio a reddito, in coerenza con la strategia SIIQ.
La Società, nel periodo 2017-2021, intende procedere nel percorso di accrescimento e consolidamento di un portafoglio "commercial", focalizzato su asset retail e office, con l'obiettivo di mantenere, nel medio e lungo periodo, un portafoglio immobiliare che generi flussi di cassa ricorrenti tipico del modello SIIQ/REIT, con rendimenti superiori alla media di settore.
La Società ha individuato con le Linee guida del Piano Industriale 2017-2021, i propri obbiettivi di breve e medio termine e, in particolare:
Il verificarsi delle assunzioni adottate nella formulazione delle Linee Guida dipende tuttavia in maniera significativa anche da fattori non controllabili dalla Società, fra cui la congiuntura economica, l'andamento dei mercati e in particolare di quello immobiliare.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Gabriele Cerminara dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile relativa al Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2016 di Aedes SIIQ S.p.A. corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Milano, 9 novembre 2016
L'Amministratore delegato Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Giuseppe Roveda Gabriele Cerminara
1 Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni dell'art. 154-bis comma 2 del D.Lgs. 58/1998
SOCIETÀ CONTROLLATE CONSOLIDATE INTEGRALMENTE
| Partecipazione | Sede Sociale | Capitale Sociale |
Quote di Partecipazione |
|---|---|---|---|
| Aedes Real Estate SGR S.p.A. (*) | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 5.500.000 | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Aedes Project S.r.l. in liquidazione | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 520.000 | 91% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Bollina S.r.l. | Serravalle Scrivia (AL) Via Monterotondo, 58 |
€ 50.000 | 70% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Cascina Praga SIINQ S.p.A. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 50.000 | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Consorzio ATA | Serravalle Scrivia (AL) Via Novi, 39 |
€ 10.000 | 99,33% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Fondo Petrarca | - | - | 65% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Fondo Redwood | - | - | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Golf Club Castello Tolcinasco SSD S.r.l. | Pieve Emanuele (MI) Località Tolcinasco |
100% Aedes SIIQ S.p.A. |
|
| Novipraga SIINQ S.p.A. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
100% Aedes SIIQ S.p.A. |
|
| Pragafrance S.à r.l. | Nizza (Francia) 14, Rue Dunoyer de Séconzac |
75% Aedes SIIQ S.p.A. |
|
| Praga Service Real Estate S.r.l. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
100% Aedes SIIQ S.p.A. |
|
| Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 54.000 | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Pragaotto S.r.l. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 100.000 | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Pragasette S.r.l. in liquidazione | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 10.000 | 60% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Pragatre SIINQ S.p.A. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 50.000 | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Pragaundici SIINQ S.p.A. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 100.000 | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Praga Construction S.r.l. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 100.000 | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Redwood S.r.l. | Milano Via Vittor Pisani, 19 |
€ 50.000 | 100% Fondo Redwood |
| SATAC SIINQ S.p.A. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 620.000 | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Società Agricola La Bollina S.r.l. | Serravalle Scrivia (AL) Via Monterotondo, 58 |
€ 100.000 | 100% Aedes SIIQ S.p.A. |
(*) Classificata tra le attività e passività destinate alla dismissione
società dedicata alla gestione collettiva del risparmio attraverso la promozione, l'istituzione e l'organizzazione di fondi comuni d'investimento immobiliari chiusi.
società posseduta al 91% da Aedes SIIQ S.p.A..
società operante nel settore del commercio enologico. È posseduta al 70% da Aedes SIIQ S.p.A..
società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili a reddito, in sviluppo (a destinazione commerciale ed economico/produttivo) e di diritti edificatori (a destinazione d'uso commerciale, economico/produttivo) in Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
consorzio costituito per lo sviluppo del progetto di proprietà della società S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. a Caselle Torinese (TO), che detiene il 99,33% delle quote.
fondo specializzato nel segmento ufficio, detenuto al 65% da Aedes SIIQ S.p.A..
fondo specializzato nel segmento commerciale, posseduto al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
società, posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A., deputata alla gestione degli impianti sportivi.
società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in sviluppo a destinazione commerciale ed economico/produttivo in Serravalle Scrivia (AL) e Novi Ligure (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
società proprietaria di immobili in Costa Azzurra (Francia) a destinazione d'uso residenziale, in parte in corso di ristrutturazione e sviluppo ed in parte finiti. È posseduta al 75% da Aedes SIIQ S.p.A..
società di servizi (organizzazione e sviluppo master plan, project management, redazione e verifica di PEC e convenzioni, coordinamento e sviluppo dei permessi di costruire, gestione autorizzazioni commerciali e verifica ambientale, direzione tecnica/tenant coordinator, facility management). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in sviluppo e destinazione commerciale (Castellazzo Design Center) nel Comune di Castellazzo Bormida (AL) ed in Comune di Borgoratto Alessandrino (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
società proprietaria di immobili a reddito (a destinazione d'uso turistico/ricettivo e residenziale) e in corso di sviluppo (la Bollina a destinazione d'uso turistico/ricettivo, sportivo/ricreativo e residenziale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
società che ha terminato, nel corso del 2015, la vendita frazionata di un immobile finito a destinazione d'uso residenziale a Mentone (Francia). È posseduta al 60% da Aedes SIIQ S.p.A..
società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili a reddito (Roero Retail Park fase B a destinazione d'uso commerciale) e in corso di sviluppo (Roero Retail Park fase C a destinazione d'uso commerciale e Roero Center fase D a destinazione economico/produttivo) nel Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in corso di sviluppo (Serravalle Outlet Village fase B a destinazione d'uso commerciale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
società che svolge servizi di general contractor prevalentemente infragruppo. È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
società che svolge attività di locazione di immobili. È posseduta al 100% dal Fondo Redwood.
società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili (Caselle Designer Village a destinazione d'uso commerciale e direzionale) nel Comune di Caselle Torinese. È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..
società operante nel settore enologico, proprietaria di terreni agricoli nel Comune di Serravalle Scrivia (AL) e di terreni condotti tramite affitto di fondo rustico nel Comune di Novi Ligure (AL) e di una cantina nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A.
| SOCIETÀ COLLEGATE CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO | ||
|---|---|---|
| Partecipazione | Sede Sociale | Capitale Sociale | Quote di Partecipazione |
|---|---|---|---|
| Aedilia Nord Est S.r.l. | Milano Via Morimondo 26, Ed. 18 |
€ 8.797.086 | 56,52% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Efir S.àr.l. | 5 Allé Scheffer L - 2520 Luxembourg |
€ 22.279.300 | 33,33% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Fondo Dante Retail | - | - | 100% Efir S.àr.l. |
| Fondo Leopardi | - | - | 24,389% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Nichelino S.c. a r.l. | Tortona (AL) S.S. per Alessandria 6A |
€ 10.000 | 50% Praga Construction S.r.l. |
| Parco Grande S.c.ar.l. in liquidazione |
Milano Via Gaetano de Castillia, 6A |
€ 10.000 | 50% Aedes Project S.r.l. in liq. |
| Pragasei S.r.l. | Milano Via Monte Napoleone n. 29 |
€ 100.000 | 50,1% Aedes SIIQ S.p.A. |
| Ravizza S.c.ar.l. in liquidazione | Milano Via Gaetano de Castillia, 6A |
€ 10.000 | 50% Aedes Project S.r.l. in liq. |
| Serravalle Village S.c.ar.l. | Tortona (AL) S.S. per Alessandria 6A |
€ 10.000 | 50% Praga Construction S.r.l. |
società posseduta al 56,52% da Aedes SIIQ S.p.A., proprietaria di un immobile di pregio a Venezia Cannareggio. Ha inoltre il 100% di Pival S.r.l., proprietaria di un'area edificabile a Piove di Sacco.
società, posseduta al 33,33% da Aedes SIIQ S.p.A., che detiene il 100% del Fondo Dante Retail, proprietario di immobili retail localizzati in diverse zone della Penisola, titolare inoltre delle partecipazioni in Giulio Cesare S.r.l., Mercurio S.r.l. in liquidazione, e Palmanova S.r.l., proprietarie di rami d'azienda relativi all'attività commerciale di taluni immobili di proprietà del fondo stesso.
fondo con portafoglio immobiliare a destinazione mista, detenuto al 24,389% da Aedes SIIQ S.p.A.. È inoltre proprietario de: (i) il 100% di Alpe Adria S.r.l., Agrigento S.r.l. e Trieste S.r.l., titolari di rami d'azienda; (ii) il 100% di Galileo Ferraris 160 S.r.l., proprietaria di un'area in Napoli; (iii) il 73,39% di Golf Tolcinasco S.r.l., proprietaria dell'omonimo campo da golf; (iv) il 100% di Rho Immobiliare S.r.l., proprietaria del centro commerciale "Rho Center"; (v) il 100% di F.D.M. S.A., proprietaria di un asset di pregio in Forte dei Marmi (LU); (vi) il 100% di Rubattino 87 S.r.l., dedicata allo sviluppo, costruzione e commercializzazione di aree in Milano, e proprietaria di appartamenti in Milano; (vii) il 50% della Rubattino Ovest S.p.A., tramite la Rubattino 87 S.r.l., società in jv dedicata allo sviluppo di residenza libera in via Rubattino - Area Ovest; (viii) il 50% di Via Calzoni S.r.l. in liquidazione, proprietaria di aree in Bologna; (ix) il 40% di Induxia S.r.l. in liquidazione, proprietaria di aree site a Binasco e Lacchiarella; e (x) il 49% di Trixia S.r.l., proprietaria di aree e di una cascina, nella provincia di Milano, nonché di parte del Castello di Tolcinasco, sito in Basiglio (MI).
società consortili costituite dall'A.T.I. tra Praga Construction S.r.l. ed Itinera S.p.A., che ne detengono il 50% cadauna, per la costruzione di un centro commerciale a Nichelino (TO) e della fase A del Serravalle Outlet Village.
associazioni temporanee di imprese partecipate al 50% da Aedes Project S.r.l. in liquidazione e costituite per una commessa sullo sviluppo delle aree di via Rubattino e di via Pompeo Leoni.
società proprietaria di immobili in corso di costruzione (Serravalle Outlet Village a destinazione d'uso commerciale) a Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 50,1% da Aedes SIIQ S.p.A. in joint venture con TH Real Estate.
ALTRE PARTECIPAZIONI
| Partecipazione | Sede Sociale | Capitale Sociale | Quote di Partecipazione |
|---|---|---|---|
| Fondo Investietico (*) | - | - | 2% Aedes Real Estate SGR S.p.A. |
| Roma Development S.r.l. | Roma Via Luigi Luciani, 41 |
€ 4.020.000 | 0,49% Aedes SIIQ S.p.A. |
(*) Classificata tra le attività e passività destinate alla dismissione
fondo specializzato nel segmento degli immobili destinati o da destinarsi ad attività ad alto contenuto sociale, quotato in borsa e detenuto al 2% da Aedes Real Estate SGR S.p.A..
società proprietaria di un'area di sviluppo in Roma località La Storta. Partecipata allo 0,49% da Aedes SIIQ S.p.A..
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.