Aedes

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 5, 2025

AVVISO AGLI AZIONISTI DI AEDES SOCIETÀ ANONIMA LIGURE PER IMPRESE E COSTRUZIONI PER AZIONI

ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i.

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SOLLECITAZIONE DI DELEGHE PROMOSSA DA AEDES

Soggetto incaricato della sollecitazione e della raccolta delle deleghe Sodali & Co S.p.A.

Avviso aggiornato dal Consiglio di amministrazione in data 5 novembre 2025

PREMESSA

Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione di deleghe che Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni ("Aedes" o la "Società" o l'"Emittente" o il "Promotore"), in qualità di Promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai, in unica convocazione, per il giorno 18 novembre 2025 alle ore 14:30, con le modalità e nei termini riportati nell'Avviso di convocazione pubblicato in data 25 settembre 2025 – così come successivamente integrato, con delibera assunta dall'organo amministrativo in data 9 ottobre 2025, su proposta dell'Azionista di minoranza Stella d'Atri (titolare di una partecipazione pari al 5,27% circa del capitale sociale della Società, nel seguito anche il "Socio Istante") – sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole e al fine di incentivare la partecipazione attiva all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Il presente Avviso viene contestualmente (i) trasmesso alla Consob, a Borsa Italiana Spa e a Euronext Securities Milan (già Monte Titoli Spa), nonché (ii) pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aedes1905.it (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2025), sul sito internet di Sodali & Co S.p.A. ("Sodali" o il "Soggetto Delegato") all'indirizzo https://transactions.sodali.com/, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, NONCHÉ DEL SOGGETTO DELEGATO

Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") è Aedes, che riveste anche il ruolo di società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto in vista dell'Assemblea Straordinaria convocata, in unica convocazione, per il giorno 18 novembre 2025, alle ore 14:30.

L'Emittente ha sede legale in Genova, in via XII ottobre 2/181, con capitale sociale pari ad Euro 5.005.283,79 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 00824960157, Partita IVA 13283620154. La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Istituto Ligure Mobiliare Spa.

Le azioni ordinarie Aedes sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, codice ISIN IT0005349052. Il Promotore ha incaricato Sodali, società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, di effettuare la raccolta delle deleghe di voto e di manifestare il voto nell'Assemblea – attraverso subdelega al rappresentante designato (come infra definito) – in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della Sollecitazione.

Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV maggio 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, codice fiscale e P. IVA n. 08082221006.

Si precisa che, così come indicato nell'Avviso di convocazione dell'Assemblea e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 9 dello Statuto sociale, l'intervento degli aventi diritto e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avverranno esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, individuato nello STUDIO SEGRE S.r.l. (il "Rappresentante Designato").

Ciò premesso, il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato, provvederà a sua volta a conferire subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e a fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato sulla base delle deleghe ricevute.

B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA E ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea Straordinaria è stata convocata in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai, in unica convocazione, per il giorno 18 novembre 2025 alle ore 14:30. Di seguito è riportato l'ordine del giorno dell'Assemblea indicato nell'Avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo in data 25 settembre 2025 e successivamente integrato in data 9 ottobre 2025.

ORDINE DEL GIORNO

1. Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. IN CASO DI MANCATA APPROVAZIONE DEL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Modifica dell'articolo 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA

Il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega sono pubblicati, a norma dell'art. 136, comma 3, del Regolamento Emittenti, anche mediante la contestuale trasmissione alla Consob, a Borsa Italiana Spa e a Euronext Securities Milan (già Monte Titoli Spa), sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2025), sul sito internet di Sodali https://transactions.sodali.com/, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO

Tutti gli azionisti possono ottenere o richiedere il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega, ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 9 ottobre 2025. I predetti documenti sono stati aggiornati dal Consiglio di amministrazione in data 5 novembre 2025 alla luce della ricezione di ulteriori proposte di delibera formulate dal Socio Istante sul primo e sul secondo punto all'ordine del giorno (quest'ultimo alternativo rispetto al primo e proposto dal medesimo Socio Istante) dell'Assemblea.

Come meglio precisato nel prosieguo, il Consiglio di amministrazione ha mantenuto la Sollecitazione sulle proposte di delibera formulate (i) dal Consiglio di amministrazione con riguardo al primo punto all'ordine del giorno e (ii) dal Socio Istante con riguardo alla prima proposta formulata dal medesimo sul secondo punto all'ordine del giorno.

La versione aggiornata dei predetti documenti è a disponibile a partire dalla data odierna.

E. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE PER LA QUALE SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore, vista l'importanza strategica della richiesta di una delega ad aumentare il capitale sociale della Società, intende svolgere la Sollecitazione con riferimento alla proposta di delibera formulata dal Consiglio di amministrazione sul primo punto e alla prima proposta di delibera formulata dal Socio Istante sul secondo punto all'ordine del giorno

(quest'ultimo alternativo rispetto al primo) dell'Assemblea Straordinaria della Società convocata per il giorno 18 novembre 2025. Rispetto al terzo punto all'ordine del giorno, non oggetto di Sollecitazione, il Promotore si limita a invitare gli Azionisti a deliberare in conformità alle disposizioni statutarie e di legge, rinviando agli elementi informativi contenuti nella relazione illustrativa predisposta dal Socio Istante ai sensi dell'art. 126 bis del TUF.

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi inclusa la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e la relazione illustrativa predisposta dal Socio istante è a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Punti all'ordine del giorno oggetto di sollecitazione	Proposta di delibera del Promotore
1. Attribuzione al Consiglio di	FAVOREVOLE
amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del	alla proposta del Consiglio di amministrazione.
codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. IN CASO DI MANCATA	FAVOREVOLE
APPROVAZIONE DEL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente	alla proposta del Socio Stella d'Atri1.

¹ Proposta di delibera formulata dall'Azionista Stella d'Atri, così come pubblicata dalla Società in data 9 ottobre 2025.

modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
deliberazioni inerenti e conseguenti.

Le motivazioni a sostegno di tali indicazioni di voto e le ulteriori informazioni a supporto delle proposte di delibera formulate dal Promotore (ivi inclusi gli impegni dei Soci a votare favorevolmente alle proposte) sono dettagliatamente illustrate (i) nella Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, (ii) nella relazione illustrativa redatta dal Socio Istante ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e (iii) nel prospetto informativo messo a disposizione con le modalità di cui al precedente punto C) – reso pubblico a partire dal termine di cui al precedente punto D) – e redatto ai sensi dell'art. 136, comma 3 del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 5B del medesimo Regolamento. Nonostante la ricezione (i) della comunicazione pervenuta alla Società, in data 29 ottobre 2025, da parte del Socio Istante riportata nel comunicato stampa diffuso in pari data dalla Società, nonché (ii) dell'istanza di presentazione di proposte ulteriori di delibera sul primo e sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, ricevuta in data 3 novembre 2025, il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto di rimodulare la Sollecitazione ritenendo l'obiettivo di ottenimento di una delega ad aumentare il capitale sociale essenziale per la Società e per il Gruppo Aedes.

Laddove intervengano circostanze sopravvenute rispetto a quanto riportato nel prospetto informativo e/o nel modulo di delega, la Società integrerà i relativi documenti dandone comunicazione con le stesse modalità indicate nel presente Avviso.

Ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte di delibera del Promotore, quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle proposte di delibera del Promotore; pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare in modo difforme dalle proposte di delibera del Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato.

Si precisa che, anche con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, non oggetto di Sollecitazione, gli Azionisti avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo il modulo di delega.

F. ALTRE INFORMAZIONI

Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito modulo, messo a disposizione con le modalità di cui al precedente punto C) a partire dal termine di cui al precedente punto D), deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto o, nel caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale.

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Sodali, entro le ore 12:00 del 17 novembre 2025 (il "Termine per la Delega") mediante una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.aedes@investor.sodali.com

• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: sodaliinformationagent@legalmail.it
• via posta o a mani al seguente indirizzo: Sodali & Co S.p.A., via XXIV Maggio n. 43, 00187– Roma, alla c.a. del Dipartimento Retail.

Nel caso in cui la delega sia inviata per posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Sodali l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'art. 20, commi 1-bis e 1-ter, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa:

• in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità;
• in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
• copia della comunicazione ex art. 83-sexies TUF attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Società.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla legge. Inoltre, coincidendo il Promotore con lo stesso Emittente, non trovano applicazione le disposizioni che consentono al Promotore (nei casi indicati dagli artt. 137, comma 3 e 138, comma 4 del Regolamento Emittenti) di esercitare il voto in modo difforme da quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione. Ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, ivi incluso l'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, e non trovando applicazione la fattispecie degli artt. 137, comma 3, e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, essendo il Promotore la società emittente stessa e trattandosi di un'Assemblea in cui l'esercizio del diritto di voto può avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, il Promotore non potrà quindi in nessun caso esercitare – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel modulo di delega.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, entro le ore 12:00 del 17 novembre 2025.

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

• ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 7 novembre 2025 (record date);
• soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data, saranno legittimati ad intervenire e a votare – per il tramite del Rappresentante Designato – in Assemblea.

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Fermo restando che, come detto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato, nelle persone di seguito indicate, in via disgiunta tra loro ed in relazione alle quali, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

Andrea Di Segni - nato a Roma il 17/04/1966 - C.F. DSGNDR66D17H501N Fabio Bianconi - nato a Urbino il 14/05/1980 - C.F. BNCFBA80E14L500I Renato Di Vizia - nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 - C.F. DVZRNT70M26B644G Iolanda Casella - nata a Salerno il 18/11/1982 - C.F. CSLLND82S58H703T

La Sollecitazione promossa da Aedes non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, da soggetti che si trovino in Paesi in cui sia richiesta, a tal fine, una specifica autorizzazione.

Genova, 5 novembre 2025

Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per Azioni

Il Presidente del Consiglio di amministrazione Dott. Federico Strada