Aedes

Prospectus • Dec 20, 2018

NOTA DI SINTESI

Emittente

La Nota di Sintesi è stata redatta ai sensi del regolamento di attuazione del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 24 del regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, recante le modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato e integrato.

La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 20 dicembre 2018 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione da parte di Consob con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538643/18.

L'adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 20 dicembre 2018 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538641/18 e alla Nota Informativa depositata presso la Consob in data 20 dicembre 2018 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538643/18, che congiuntamente costituiscono il prospetto di ammissione a quotazione (il "Prospetto").

La Nota di Sintesi, il Documento di Registrazione e la Nota Informativa sono disponibili presso la sede dell'Emittente, Via Tortona n. 37, 20144 – Milano, nonché sul sito internet www.aedes-siiq.com.

NOTA DI SINTESI

La presente Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento (CE) n. 809/2004/CE, contiene le informazioni chiave relative all'Emittente, al Gruppo ed al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni e ai Warrant Emittente oggetto di ammissione alle negoziazione sul Mercato Telematico Azionario (l'"MTA") gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A..

La Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (gli "Elementi") indicati nelle Sezioni da A a E (A.1 – E.7), dell'Allegato XXII del Regolamento 809/2004/CE.

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione e dell'Emittente. Poiché non è richiesta l'indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.

Qualora l'indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione e dell'Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell'Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l'indicazione "non applicabile".

I termini riportati con lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella Nota di Sintesi sono definiti nell'apposita sezione "Definizioni" e "Glossario" del Documento di Registrazione e nella Sezione "Definizioni" della Nota Informativa.

	SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1	Avvertenza
	Si avverte espressamente che:
	- la Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto e congiuntamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa;
	- qualsiasi decisione di investire nelle Azioni e nei Warrant Emittente deve basarsi sull'esame da parte dell'investitore, oltre che della presente Nota di Sintesi, anche della Nota Informativa e del Documento di Registrazione;
	- qualora sia proposta un'azione dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi, nella Nota Informativa e/o nel Documento di Registrazione, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione della Nota di Sintesi, della Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione prima dell'inizio del procedimento; e
	- la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione e non offre, se letta

	congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Azioni e nei Warrant Emittente.
A.2	Consenso all'utilizzo della Nota di Sintesi, del Documento di Registrazione e della Nota Informativa per successiva rivendita di azioni
	L'Emittente non acconsente all'utilizzo della Nota di Sintesi, del Documento di Registrazione e della Nota Informativa per la successiva rivendita o il collocamento finale di Azioni e Warrant Emittente da parte di intermediari finanziari.
	SEZIONE B – EMITTENTE
B.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
	Alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente è denominato Sedea Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., in forma abbreviata "Sedea SIIQ S.p.A." a seguito dell'esercizio dell'opzione per accedere al regime delle SIIQ in data 27 dicembre 2017 ed è costituito in forma di società per azioni.
	Per effetto della Scissione e con decorrenza dalla Data di Efficacia della stessa, la Società modificherà la propria denominazione sociale in "Aedes SIIQ S.p.A.".
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo paese di costituzione
	Alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente è costituito in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana. In data 27 dicembre 2017, la Società ha esercitato l'opzione per accedere al regime delle SIIQ, con effetto a decorrere dal 1 gennaio 2018.
	Alla Data della Nota Sintesi l'Emittente, avendo esercitato l'opzione per il regime SIIQ, ha acquisito la denominazione di SIIQ, come previsto dall'art. 1, comma 120, della L. n. 296/2006, mentre non è ancora in possesso di tutti i requisiti necessari per beneficiare del regime speciale.
	L'Emittente ha sede legale in Milano, Via Tortona n. 37, numero di telefono 0262431. Il sito internet dell'Emittente è www.aedes-siiq.com.
	Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet".

		Considerato che il totale dei ricavi consolidati pro-forma dell'Emittente, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è stato complessivamente pari a Euro 32.285 migliaia (l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" a tutti i fini previsti dal TUF.
		L'Emittente cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti – fatturato e capitalizzazione di mercato – per tre anni consecutivi.
B.3	compete	Descrizione della natura delle operazioni correnti dell'Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l'Emittente
		L'Emittente per effetto della Scissione sarà titolare del Complesso Aziendale SIIQ della Società Scindenda che svolge – in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retail) da concedere in locazione, coerentemente con il Modello SIIQ. In particolare, la Società sarà una società attiva nella gestione e sviluppo di un patrimonio immobiliare a reddito con destinazione commerciale, prevalentemente retail e office, in coerenza col Modello SIIQ.
		Principali attività del Gruppo
		L'Emittente, società beneficiaria della Scissione alla Data di Efficacia, si pone in continuità con il track record maturato in oltre cento anni di vita della Società Scindenda, una delle principali società immobiliari in Italia. Il patrimonio immobiliare dell'Emittente è prevalentemente investito nel settore commerciale, sia retail sia direzionale.
		L'attività del Gruppo consiste principalmente nella gestione e nello sviluppo del patrimonio immobiliare di proprietà, anche attraverso l'erogazione di servizi ad alto valore aggiunto resi direttamente e tramite società specializzate interamente controllate.
		Le attività oggetto del business del Gruppo si possono riassumere come segue:
	1.	attività di gestione immobiliare (cd. asset management) con l'obiettivo di valorizzare il patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo in un'ottica di medio-lungo periodo, attraverso la commercializzazione degli spazi disponibili, nonché la gestione dei contratti di locazione e di affitto di ramo di azienda in essere, con lo scopo di ottimizzare il rendimento degli immobili in portafoglio. Gli immobili che rientrano in questo tipo di attività sono classificati gestionalmente come "rented asset";
	2.	attività di project and construction management integrato prevalentemente a supporto delle iniziative di sviluppo del patrimonio immobiliare del Gruppo. Tale attività consiste nel progettare e gestire in modo integrato il processo progettuale e costruttivo, attraverso un controllo continuo ed efficace delle attività connesse alla realizzazione del progetto;

• 1. attività di sviluppo immobiliare (cd. development management) con lo scopo di realizzare nuovi immobili a reddito per il Gruppo. Gli immobili che rientrano in questo tipo di attività sono classificati gestionalmente come "development asset";
• 1. attività di valorizzazione del residuo patrimonio non core di Gruppo attraverso la vendita degli asset non considerati strategici (c.d. trading) e il reinvestimento delle somme rivenienti in nuovi investimenti a reddito o a supporto degli sviluppi immobiliari. Gli immobili che rientrano in questo tipo di attività sono classificati gestionalmente come "asset to be sold".

Descrizione dei fattori chiave del Gruppo

A giudizio dell'Emittente, esistono punti di forza e caratteristiche distintive del Gruppo che possono essere rintracciate

• a) in un portafoglio di partenza con alto potenziale di sviluppo e di incremento di performance;
• b) nel track record e nella competenza ed esperienza del management dell'Emittente per la finalizzazione degli sviluppi già avviati e in programma.

La tabella che segue riporta una sintesi dei punti di forza, dei punti di debolezza, dei rischi e delle opportunità sistemiche e/o congiunturali del Gruppo alla Data di Efficacia, a giudizio del management dell'Emittente.

Punti di Forza	Punti di Debolezza
Pipeline di sviluppo già ampiamente acquisita; forte capacità di progettazione e sviluppo interne alla struttura; management con credibilità ed esperienza nel mercato immobiliare: comprovata capacità di crescita con risorse limitate.	Crescita nei ricavi da affitto seppure ancora limitata nel breve termine; struttura finanziaria da rafforzare ulteriormente.
Opportunità	Rischi
Uscita dal mercato immobiliare di alcuni investitori stranieri con possibilità di acquisizione di asset strategici.	Ciclicità del mercato immobiliare; Situazione di instabilità politica; Possibili restrizioni nell'accesso al credito e difficoltà nell'accesso al mercato dei capitali.

Principali mercati e posizionamento competitivo

Alla Data della Nota di Sintesi, le società operanti in Italia nel regime SIIQ sono le seguenti:

• Aedes SIIQ S.p.A.
• Beni Stabili SIIQ S.p.A.
• Coima Res S.p.A. SIIQ
• IGD SIIQ S.p.A.

Nova Re SIIQ S.p.A.

La tabella che segue riporta una sintesi del profilo di investimento e dei principali indicatori di performance economico-finanziari delle SIIQ.

	Società Scindenda	Beni Stabili	Coima	IGD	Nova Re
Adesione al regime SIIQ	2016	2010	2016	2008	2016
Target di Investimento	Retail, Uffici	Uffici	Uffici	Retail	Hospitality
EBITDA H1 2018 (Euro m)	1,41	90,02	10,80	55,64	2,70
EPRA NAV H1 2018 (Euro m)	316,14	1.863,10	394,90	1.285,69	67,83
LTV H1 2018 (%)	43,7%	46,4%	35,4%	46,4%	58,7%
Costo del Debito H1 2018	3,26%	1,79%	1,97%	2,70%	2,68%

La precedente tabella rappresenta alcune variabili comparative della Società Scindenda e dei suoi competitor volte a fornire un'indicazione immediata dei segmenti di mercato oggetto di attività prevalente, della dimensione, della struttura e della qualità delle fonti di finanziamento. Da tale sintetica comparazione emerge che la Società Scindenda ha una dimensione in media relativamente inferiore rispetto a tali competitor, una elevata diversificazione del portafoglio; una marginalità operativa bassa, una struttura ed una qualità delle fonti di finanziamento in linea con tali soggetti.

Posizionamento strategico della società rispetto ai principali competitor

Per ciò che concerne il posizionamento strategico rispetto ai competitors, è anzitutto importante evidenziare come la Società Scindenda abbia perseguito negli ultimi anni una strategia di investimento abbastanza diversificata in termini di asset class: attualmente quasi il 60% è investito nel settore Retail e poco meno del 37% è investito nel settore Uffici. Questo è certamente un carattere peculiare rispetto alle altre SIIQ che perseguono una strategia focalizzata tendenzialmente in un unico settore: Beni Stabili e Coima hanno un portafoglio investito rispettivamente per il 92% e l'82% nel settore degli uffici, IGD è focalizzato nel Retail mentre Nova Re ha fissato il suo target nell'Hospitality. In quest'ottica, la Società Scindenda tramite acquisizioni e/o investimenti "high yielding" e mantenendo il suo ruolo di developer, potrà incrementare la sua esposizione soprattutto nel settore Retail aumentando la percentuale di asset retail sul totale degli asset immobiliari. In tal senso si inquadra la rotazione del portafoglio immobiliare derivante dalle dismissioni programmate a Piano, prevalentemente relative al settore uffici, investendo i proventi di tali dismissioni prevalentemente in acquisizioni e sviluppi legati al settore retail.

Rispetto a tali competitors l'Emittente si posizionerà in un segmento del mercato degli immobili a reddito commerciali in cui nell'ambito delle SIIQ in Italia si colloca prevalentemente IGD. La differenza qualitativa principale rispetto a tale ultimo competitor, che investe prevalentemente in medi e grandi centri commerciali tradizionali, consisterà nella diversificazione del portafoglio immobiliare distribuito in più categorie differenti quali retail park, outlet e mall di nuova generazione.

B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera

Il mercato immobiliare Retail – Canoni e trend locativi

Nella prima parte del 2018, non si sono registrate variazioni dei canoni: sia a Milano che a Roma si sono confermati i livelli raggiunti a fine 2017. Negli ultimi 12 mesi invece, si è assistito ad un incremento dei canoni prime per le High Street a Milano che si attestano a 4.500 Euro /mq/pa nel secondo trimestre 2018 (da 4.425 Euro /mq/pa del secondo trimestre 2017). Per i prossimi anni è previsto tuttavia un lieve incremento dei canoni in entrambe le città che dovrebbero attestarsi a fine 2022 a 4.750 Euro /mq/pa a Roma Euro /mq/pa e 4.100 Euro /mq/pa a Milano.

Anche per quanto riguarda i canoni prime dei centri commerciali si è registrato un leggero aumento solamente a Milano (da 890 Euro/mq/pa a 900 Euro/mq/pa), mentre a Roma rimangono stabili al valore di 935 Euro/sqm/pa. In generale anche per questo comparto è atteso un incremento dei canoni di locazione che nei prossimi quattro anni potrebbero superare il valore di 1.000 Euro/mq/pa.

Il mercato immobiliare Uffici – Canoni e trend locativi

Per i prossimi anni è attesa una stabilizzazione dei prime rent sia a Milano che a Roma e non sono previsti ulteriori incrementi.

Alla Data della Nota di Sintesi, fatto salvo quanto indicato nel Capitolo IV – Fattori di Rischio e complessivamente nel Documento di Registrazione, sulla base delle informazioni disponibili alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.

Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente

Di seguito sono descritti i principali eventi che hanno influenzato la gestione operativa del Complesso Aziendale SIIQ nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018:

• In data 28 febbraio 2018 la Società Scindenda, facendo seguito all'accordo quadro stipulato nel mese di dicembre 2017, ha perfezionato il contratto di locazione dell'intera Torre ubicata a Milano in Viale Richard. La locazione avrà una durata di 9 anni rinnovabili di ulteriori 6 anni, con un canone annuo di 1,8 milioni di Euro.

• In data 14 giugno 2018 è stato inaugurato il Serravalle Retail Park rinnovato e ampliato, dopo l'acquisizione da parte della Società Scindenda avvenuta nel 2017.

• In data 22 giugno 2018 Fondo Petrarca ha venduto l'immobile ubicato a Milano in Viale Umbria 32, al prezzo di 3,7 milioni di Euro, realizzando un margine di 0,5 milioni di Euro.

• In data 29 giugno 2018 la Società Scindenda ha venduto l'immobile ubicato a Milano in Via Agnello 12, realizzando una plusvalenza di 2,3 milioni di Euro.

Dal 1 gennaio 2018 alla Data della Nota di Sintesi non si rilevano scostamenti significativi tra l'andamento reddituale e gestionale del Complesso Aziendale SIIQ (in termini di ricavi e di EBITDA) e i corrispondenti dati previsionali contenuti nel Piano.

Con riferimento alle dismissioni immobiliari, si segnala lo slittamento temporale al primo semestre 2019 di una dismissione immobiliare che era pianificata entro la fine

dell'esercizio 2018, con l'effetto, alla fine dell'esercizio 2018, di un maggiore attivo di circa Euro 24 milioni (rispetto alle previsioni di Piano) a fronte di maggiori passività finanziarie per simile importo (rispetto alle previsioni di Piano). Quanto agli effetti di tale slittamento sulla previsione di EBITDA per il 2018, l'Emittente prevede che gli effetti negativi sui ricavi rivenienti dalla mancata plusvalenza (per un ammontare pari a circa Euro 1 milione) possano essere compensati con gli effetti positivi derivanti dall'attesa del conseguimento di ricavi non ricorrenti non previsti a Piano (derivanti prevalentemente dall'incasso di un incentivo ricevuto dalla Società Scindenda per il trasferimento della sede sociale) e del sostenimento di costi ricorrenti minori rispetto a quelli previsti a Piano connessi alle prestazioni di servizi e spese operative.

L'Emittente quindi, tenuto conto dei risultati consuntivati dal Complesso Aziendale SIIQ nei primi nove mesi del 2018 e tenuto conto dell'andamento gestionale/reddituale di tale Complesso Aziendale dal 1° ottobre 2018 alla Data della Nota di Sintesi, non si attende scostamenti significativi tra l'andamento del Complesso Aziendale SIIQ nell'esercizio 2018 e le previsioni del Piano per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2018 (EBITDA dell'esercizio previsto negativo per Euro 0,8 milioni).

B.5 Descrizione del Gruppo che fa capo all'Emittente e del gruppo a cui appartiene l'Emittente

Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale dell'Emittente è detenuto interamente dalla Società Scindenda. Alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente è soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. da parte di Augusto, che detiene il 51,204% del capitale sociale della Società Scindenda.

Alla Data di Efficacia l'Emittente sarà a capo del Gruppo e controllerà le società indicate nel nella tabella riportata qui di seguito. Inoltre, l'Emittente continuerà ad essere soggetta al controllo e all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c., di Augusto che, ad esito della Scissione, deterrà il 51,204% del capitale sociale della Società, di cui il 51,124% sarà detenuto direttamente e lo 0,08% sarà detenuto indirettamente tramite la Società Scindenda.

Alla Data di Efficacia Augusto continuerà a detenere anche il controllo e ad esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società Scindenda, anch'essa operativa nel settore immobiliare. Non vi sono altre società facenti capo ad Augusto che alla Data della Nota di Sintesi esercitano e alla Data di Efficacia eserciteranno attività in concorrenza con l'Emittente.

Alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente non controlla alcuna società.

La tabella che segue riporta una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo alla Data di Efficacia, con indicazione delle partecipazioni detenute in ciascuna di esse.

Alla Data di Efficacia, l'Emittente e le società del Gruppo saranno soggette all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c., di Augusto che, ad esito della Scissione, deterrà il 51,124% del capitale sociale della Società.

Si segnala altresì che lo Statuto Augusto prevede espressamente che gli atti di esercizio da parte della medesima Augusto dell'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente e sulle società da questa controllate non pregiudicheranno l'autonomia e l'indipendenza decisionale dell'Emittente e delle società da questa controllate, anche nella relativa attuazione.

Più in particolare, l'attività di direzione e coordinamento sarà esercitata dal Consiglio di Amministrazione di Augusto, nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale dell'Emittente nonché nel rispetto dell'autonomia gestionale della stessa, mediante la trasmissione di apposite direttive, atti di indirizzo e/o politiche non vincolanti, al fine di promuovere l'efficienza e perseguire la massimizzazione del valore della Società.

Alla Data di Efficacia l'Emittente rispetterà i requisiti previsti dall'articolo 16 del Regolamento Mercati per la quotazione di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società non quotata. In particolare, l'Emittente (i) avrà adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis c.c.; (ii) avrà un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; (iii) non avrà in essere rapporti di tesoreria accentrata con Augusto ovvero con altra società del gruppo ad essa facente capo; e (iv) disporrà, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di un Comitato Controllo e Rischi, anche in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e di un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione composti da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

Con particolare riferimento all'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori si segnala che, sebbene Augusto eserciti ed eserciterà alla Data di Efficacia attività di direzione e coordinamento sull'Emittente ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c., le decisioni in merito al business plan e comunque alla pianificazione

industriale rientrano nell'esclusiva competenza dell'Emittente così come le decisioni in merito ad acquisizioni o cessioni di immobili, partecipazioni sociali o quote di fondi immobiliari che rappresentino meno del 10% del NAV consolidato dell'Emittente; le decisioni su queste attività, anche in presenza di un parere non conforme di Augusto, non consentono ai soci di Augusto di attivare la Procedura di Vendita e pertanto risulta preservata l'autonoma capacità negoziale dell'Emittente. Con riferimento alle operazioni di acquisizione o cessione di immobili, partecipazioni sociali o quote di fondi immobiliari che superino il 10% del NAV consolidato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente valuta e decide nella piena autonomia gestionale pur in presenza di eventuali direttive, atti di indirizzo e/o politiche di Augusto, non essendo gli stessi vincolanti per l'Emittente, determinando l'eventuale scostamento rispetto al parere di Augusto unicamente la possibilità per i soci di Augusto di attivare la Procedura di Vendita.

B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell'Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 TUF

Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale dell'Emittente è detenuto interamente dalla Società Scindenda. Alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente è soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. da parte di Augusto, che detiene il 51,204% del capitale sociale della Società Scindenda.

Alla Data di Efficacia, l'Emittente sarà controllata di diritto ai sensi dell'art. 93 del TUF da Augusto con una partecipazione complessivamente pari al 51,204% del relativo capitale sociale, di cui il 51,124% sarà detenuto direttamente e lo 0,08% sarà detenuto indirettamente tramite la Società Scindenda, e continuerà ad essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento di questa, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c..

La seguente tabella illustra, sulla base delle informazioni in possesso della Società alla Data della Nota di Sintesi, la compagine sociale dell'Emittente alla Data di Efficacia, con l'indicazione degli azionisti che deterranno una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale (considerata la natura di PMI dell'Emittente), del numero di Azioni possedute e la relativa percentuale del capitale sociale.

Azionisti		N. Azioni alla Data di Efficacia
	Azioni	%
Augusto	16.375.242	51,124*
Vi-Ba	3.170.000	9,910
Itinera	1.693.555	5,295

* Si segnala che, in aggiunta a detta partecipazione diretta, Augusto deterrà altresì lo 0,08% del capitale sociale dell'Emittente indirettamente tramite la Società Scindenda.

Augusto è una società per azioni di diritto italiano partecipata al 37,48% da Tiepolo, al 30,59% da Prarosa, al 30,08% da Arepo AD ed all'1,85% da Agarp, di cui Giuseppe Roveda è Amministratore Unico. Al riguardo, si precisa che, sulla base delle informazioni in possesso della Società alla Data della Nota di Sintesi:

• il capitale sociale di Tiepolo è detenuto interamente da Fintiepolo S.r.l., la quale è controllata da Istituto Fiduciario Veneto S.p.A.; alcuni dei soci di Vi-Ba sono anche "beneficial owners" di Tiepolo;

	- Prarosa è controllata da Agarp con una partecipazione pari al 50,001% del	relativo capitale sociale votante 1 ; la restante parte del capitale sociale è detenuta da Tiepolo. Si segnala che, alla Data della Nota di Sintesi, Prarosa detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,592% del capitale sociale della Società Scindenda;
	- Arepo è società indirettamente controllata in via totalitaria da Fondo Sator tramite Sator Investment S.à.r.l., società di diritto lussemburghese;
	- il capitale sociale di Agarp è detenuto, quanto al 51% da Unoduerre S.r.l. (società con quotista unico Giuseppe Roveda), quanto al 4% da Utrix S.r.l. (società con quotista unico Paolo Roveda); la restante parte del capitale sociale è indirettamente detenuta da altre persone fisiche. Si segnala che, alla Data della Nota di Sintesi, Agarp detiene direttamente una partecipazione pari al 1,520% del capitale sociale della Società Scindenda.
	Vi-Ba è una società a responsabilità limitata di diritto italiano partecipata, secondo quanto risulta dai dati disponibili presso la Camera di Commercio alla Data della Nota di Sintesi, per il 24,94% da Acciaierie Valbruna S.p.A., per il 21,3% da Pegaso S.p.A., per la restante parte da altri soci persone fisiche.
	Itinera è una società per azioni di diritto italiano indirettamente controllata da Aurelia.
	Alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.
	Alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente è interamente controllato da Aedes SIIQ S.p.A
	Alla Data di Efficacia, l'Emittente sarà controllato di diritto ai sensi dell'art. 93 TUF da Augusto.
B.7	Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente
	Nel seguito sono riportate alcune informazioni finanziarie selezionate dell'Emittente
	per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 e per
	gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016.
	Si precisa che l'Emittente è stata costituita in data 14 dicembre 2016 e pertanto i dati
	economici dell'esercizio 2016 non sono comparabili con quelli dell'esercizio 2017.
	Euro/000		Nove mesi chiusi al 30	Variazioni
		2018	settembre 2017	2018 vs 2017	%
	Costi per materie prime e servizi	-159	-39	-120	308%
	Risultato operativo	-159	-40	-119	298%
	Proventi finanziari	3	-	3	n.s.
	Risultato al lordo delle imposte	-156	-40	-116	290%
	Risultato del periodo	-156	-40	-116	290%

¹ Si precisa che Agarp detiene il 50,001% delle azioni ordinarie, che consentono la nomina di due consiglieri sui tre che compongono il Consiglio di Amministrazione di Prarosa.

Euro/000	Esercizio chiuso al 31 dicembre		Variazioni
	2017	2016	2017 vs 2016	%
Costi per materie prime e servizi	-161	-13	-148	1138%
Risultato operativo	-161	-13	-148	1138%
Risultato del periodo	(161)	(13)	(148)	1138%

Di seguito sono forniti i principali dati patrimoniali e finanziari dell'Emittente al 30 settembre 2018, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Euro/000	Dati al							Variazioni
	30 settembre 2018	% su totale attivo	31 dicembr e 2017	% su totale attivo	31 dicembr e 2016	% su totale attivo	2018 vs 2017	%	2017 vs 2016	%
TOTALE ATTIVO	307	100%	26	100%	50	100%	281	1081 %	-24	-48%
PATRIMONIO NETTO	-81	-26%	-124	-477%	37	74%	43	-35%	-161	-435%
TOTALE PASSIVO	388	126%	151	581%	13	26%	237	157%	138	1062%
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	307	100%	26	100%	50	100%	281	1081 %	-24	-48%

Si riporta di seguito la composizione dell'indebitamento finanziario selezionato netto dell'Emittente al 30 settembre 2018, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016, predisposto secondo lo schema previsto dalla Raccomandazione ESMA/2013/319.

	Euro/000		Dati al
		30 settembre	31 dicembre	31 dicembre
		2018	2017	2016
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	7	16	50
J.	Indebitamento finanziario netto corrente (D) + (E) + (I)	7	16	50
O.	Liquidità netta/(Indebitamento finanziario netto) (J) + (N)	7	16	50

Le disponibilità liquide comprendono depositi bancari, depositi postali, denaro e valori in cassa. I conti correnti sono intrattenuti con primarie istituzioni bancarie e finanziarie con elevato merito di credito. La liquidità presente sui conti correnti bancari viene remunerata a tassi di volta in volta concordati con il sistema bancario.

Si riportano di seguito i principali flussi di cassa selezionati per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016:

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30 settembre
	2018	2017
Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (A)	-29	-22
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento (B)	-180	-
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento (C)	200	-
Flusso di cassa complessivo (D= A + B + C)	-9	-22
Disponibilità liquide iniziali (E)	16	50
Disponibilità liquide finali (F= D + E)	7	28
Euro/000	Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2017	2016
Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (A)	-34	-
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento (B)	-	50
Flusso di cassa complessivo (D= A + B)	-34	50
Disponibilità liquide iniziali (C)	50	-
Disponibilità liquide finali (E= D + C)	16	50

B.8 Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate

Si riportano di seguito le principali informazioni finanziarie selezionate pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018.

Tali dati rappresentano in modo retroattivo gli effetti contabili della Scissione risultanti dal trasferimento del Complesso Aziendale SIIQ a favore dell'Emittente.

La Scissione determinerà un rilevante impatto sulla struttura patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente che comporta l'applicabilità, nei confronti dell'Emittente stesso, della fattispecie di cui all'art. 4-bis del Regolamento 809/2004, con conseguente necessità di inserimento di informazioni finanziarie pro-forma nel Documento di Registrazione, redatte conformemente all'allegato II del Regolamento stesso.

Informazioni selezionate della Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Euro/000	Dati pro-forma al			Variazioni
	30	% su	31	% su	2018 vs	%
	settembre	totale	dicembre	totale	2017
	2018	attivo	2017	attivo
Investimenti immobiliari	427.319	84%	430.770	78%	-3.451	-1%
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	46.993	9%	34.613	6%	12.380	36%
Crediti finanziari	9.589	2%	10.881	2%	-1.482	-14%
Rimanenze	8.594	2%	34.138	6%	-25.544	-75%
Crediti commerciali e altri crediti	8.701	2%	17.124	3%	-8.428	-49%

Euro/000	Dati pro-forma al			Variazioni
	30	% su	31	% su	2018 vs	%
	settembre	totale	dicembre	totale	2017
	2018	passivo	2017	passivo
TOTALE PATRIMONIO NETTO	289.593	57%	289.073	53%	-520	0%
Debiti verso banche e altri finanziatori	130.784	26%	167.169	30%	-36.385	-22%
Debiti verso banche e altri finanziatori	61.190	12%	62.871	11%	-1.681	-3%

Informazioni selezionate del Conto economico pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30
	settembre 2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	19.762
Risultato operativo	6.747
Oneri finanziari	-6.173
Risultato al lordo delle imposte	998
Risultato del periodo	1.271
di cui Utile/(Perdita) di competenza degli azionisti di minoranza	-
di cui Utile/(Perdita) di competenza del Gruppo	1.271

Informazioni selezionate del Conto economico pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Euro/000	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	31.090
Costi per materie prime e servizi	-23.643
Adeguamenti al fair value	20.874
Oneri finanziari	-6.214
Risultato del periodo	14.031
di cui Utile/(Perdita) di competenza degli azionisti di minoranza	-65
di cui Utile/(Perdita) di competenza del Gruppo	14.096

Informazioni selezionate del Rendiconto finanziario pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018

Euro/000	Nove mesi chiusi al 30 settembre
	2018
Risultato di competenza del gruppo	1.271
Flusso finanziario dell'attività operativa	3.075
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	22.569
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	-39.478
Variazione della disponibilità monetaria netta	-13.834
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	15.623
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	1.789

Informazioni selezionate del Rendiconto finanziario pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Euro/000	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017
Risultato di competenza del gruppo	14.096
Flusso finanziario dell'attività operativa	1.291
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	-73.976
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	82.392
Variazione della disponibilità monetaria netta	9.706
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	4.259
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	13.965

B.9 Previsione o stima degli utili

In data 19 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda ha approvato il Piano Industriale dell'Emittente per il periodo 1 luglio 2018 – 31 dicembre 2023, in coerenza con le linee guida preliminari che erano state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda in data 2 agosto 2017 (il "Piano"). In data 12 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano.

Sulla base del Piano e delle ipotesi di carattere generale ed ipotetico ivi contenute, il Gruppo ha elaborato i seguenti Dati Previsionali.

	Dato Previsionale*	Dati pro-forma al 31 dicembre 2017	Dati pro-forma al 30 settembre 2018	Dato Previsionale 2018	Dato Previsionale 2019	Dato Previsionale 2023
--	--------------------	------------------------------------------	-------------------------------------------	---------------------------	---------------------------	---------------------------

Dato Previsionale*	Dati pro-forma al 31 dicembre 2017	Dati pro-forma al 30 settembre 2018	Dato Previsionale 2018	Dato Previsionale 2019	Dato Previsionale 2023
Rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Attivo Immobiliare	47%	44%			Intorno al 50% nell'arco di Piano
Attivo Immobiliare	Euro 465 milioni	Euro 436 milioni			Range compreso tra Euro 1,4 miliardi ed Euro 1,5 miliardi
Ricavi da locazione**	Euro 17,4 milioni	Euro 11,9 milioni	Circa Euro 16 milioni	Circa Euro 22,6 milioni	Circa Euro 92 milioni

* I Ricavi da locazione rappresentano dati di natura contabile, l'EBITDA, l'Attivo Immobiliare e il Rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Attivo Immobiliare sono dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento.

** I ricavi da locazione previsionali non sono inclusivi delle spese riaddebitate ai conduttori degli immobili. A fini comparativi anche i ricavi proforma al 31 dicembre 2017 ed al 30 settembre 2018 non sono inclusivi delle spese riaddebitate ai conduttori (che ammontano a Euro 2 milioni per l'esercizio 2017 e Euro 1,7 milioni per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018. Si rinvia al capitolo 20.2 per le informazioni finanziarie pro forma dell'Emittente.

*** Si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1, del Documento di Registrazione in merito alle modalità di determinazione dell'EBITDA.

Per quanto attiene alla redditività di breve periodo del Complesso Aziendale SIIQ, ed assumendo a soli fini comparativi che la Scissione sia efficace a partire dal 1 gennaio 2018, per gli esercizi 2018 e 2019 l'Emittente prevede di realizzare un volume di ricavi da locazione pari rispettivamente a Euro 16 milioni e Euro 22,6 milioni mentre il livello di EBITDA è previsto negativo per circa 0,8 milioni al 31 dicembre 2018 e positivo per Euro 1,4 milioni al 31 dicembre 2019. A partire dall'esercizio 2020, anno in cui il Gruppo potrà iniziare a beneficiare delle acquisizioni pianificate in prevalenza a partire dall'esercizio 2019, l'Emittente prevede sulla base delle previsioni del Piano una redditività in crescita su tutti i livelli di conto economico fino al 2023, in funzione dello sviluppo dei ricavi da locazione.

Il Piano, che contiene la previsione di una crescita significativa del patrimonio immobiliare del Gruppo rispetto ai dati proforma al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018, dipende in misura determinante da assunzioni aventi natura ipotetica.

Gli obiettivi strategici individuati dall'Emittente su cui si è basata la predisposizione del Piano riguardano prevalentemente l'ampliamento del patrimonio immobiliare attraverso l'investimento in opportunità immobiliari a destinazione retail e lo sviluppo e successiva la messa a reddito delle iniziative di sviluppo già di proprietà dell'Emittente.

L'Emittente intende finanziare gli investimenti previsti tramite la dismissione di parte del proprio portafoglio, il ricorso all'indebitamento con l'obiettivo di mantenere una leva media, nell'orizzonte di Piano, pari a circa il 50% e tramite operazioni di raccolta di risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio.

Alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente ritiene che i Dati Previsionali tratti dal Piano siano validi.

B.10 Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie dell'Emittente relative agli esercizi passati

Il bilancio individuale abbreviato intermedio al 30 settembre 2018 predisposto in conformità ai principi contabili IFRS è stato oggetto di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 22 novembre 2018, concludendo che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che il bilancio individuale intermedio abbreviato dell'Emittente al 30 settembre 2018 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

I bilanci individuali dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 predisposti in conformità ai principi contabili IFRS sono stati oggetto di revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 20 aprile 2018 e in data 21 aprile 2017.

Si segnala che, con riferimento al bilancio individuale al 31 dicembre 2017 e alla relazione abbreviata al 30 settembre 2018, vi sono stati richiami d'informativa in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione di tali bilanci e situazioni infrannuali.

B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte ai fabbisogni finanziari del Gruppo ad esso facente capo ad esito della Scissione, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

In particolare, il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo (facente capo all'Emittente ad esito della Scissione) nei dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi è pari a circa Euro 372,6 milioni, determinato dalla sommatoria di Euro 82 milioni relativi alla stima alla Data della Nota di Sintesi del capitale circolante netto del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione e di Euro 290,6 milioni relativi al fabbisogno finanziario netto di detto Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi.

Per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario l'Emittente intende:

• (i) dismettere immobili e partecipazioni non strategici per circa Euro 75,3 milioni;
• (ii) ricorrere a proroghe dei finanziamenti in scadenza entro i dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi per circa Euro 23 milioni;
• (iii) fare ricorso al capitale di debito a medio-lungo termine e al capitale di rischio, sebbene dette azioni non siano ancora certe o deliberate alla Data della Nota di Sintesi per Euro 351,5 milioni (di cui la quota parte relativa al capitale di rischio ammonta a Euro 104 milioni).

SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI

C.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione
	Caratteristiche delle Azioni
	Le Azioni sono azioni ordinarie, nominative e liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare dalla data della loro emissione.
	Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
	Le Azioni saranno immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.
	Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005350449.
	Caratteristiche dei Warrant Emittente
	I Warrant Emittente sono denominati "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-2020" e sono disciplinati dal Regolamento Warrant Emittente (disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aedes-siiq.com).
	I Warrant Emittente hanno il codice ISIN IT0005353195.
	I Warrant Emittente saranno ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I Warrant Emittente saranno titoli al portatore e liberamente trasferibili.
	Caratteristiche delle Azioni di Compendio
	Le Azioni di Compendio, al pari delle Azioni in circolazione, saranno ordinarie, nominative, indivisibili e saranno sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
	Le Azioni di Compendio saranno azioni ordinarie dell'Emittente, pertanto con il medesimo codice ISIN IT0005350449.
C.2	Valuta di emissione degli strumenti finanziari
	Le Azioni sono denominate in Euro.
	I Warrant Emittente sono denominati in Euro.
	La valuta di riferimento delle Azioni di Compendio sarà l'Euro.
C.3	Numero di azioni emesse e valore nominale per azione
	Al 31 dicembre 2017, data del bilancio di esercizio più recente incluso nel Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari a Euro 50.000,00, suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
	In data 27 settembre 2018, l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della Scissione da Euro 50.000 a Euro 210.000.000, mediante l'emissione di n. 31.980.319 nuove azioni ordinarie, prive di

valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi ai soci della Società Scindenda sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione. In data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant Scindenda è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 172,50, con l'emissione di n. 25 azioni ordinarie a compendio dei n. 750 Warrant Scindenda esercitati. Pertanto, per effetto della Scissione, la Società aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 50.000 ad Euro 210.000.000, mediante l'emissione di n. 31.980.344 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sulla base del predetto rapporto di assegnazione. In particolare, agli azionisti della Società Scindenda verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo o conguaglio, Azioni della Società proporzionalmente al numero di azioni possedute nella Società Scindenda, secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta, previo Raggruppamento delle azioni ordinarie della Società Scindenda e il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione della Società Scindenda ogni 30 Warrant Scindenda detenuti. Inoltre, per effetto della Scissione e tenuto conto del Raggruppamento, la Società ha deliberato altresì di aumentare il proprio capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, a servizio dei Warrant Emittente da assegnarsi ai titolari dei Warrant Scindenda sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.151,15 da attuarsi mediante l'emissione, tenuto conto del parziale esercizio dell'Aumento Warrant Scindenda avvenuto in data 7 dicembre 2018, di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020. In particolare, ai titolari dei Warrant Scindenda verranno assegnati gratuitamente n. 86.953.470 Warrant Emittente, in ragione di 1 Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto, da quotarsi sul MTA contestualmente alla Data di Efficacia e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 6,35 (comprensivo di sovrapprezzo) n. 1 nuova azione della Società ogni 30 Warrant Emittente detenuti C.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Ai sensi dello Statuto, le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi. Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Ciascuna Azione dà diritto agli utili ed in particolare al dividendo, la cui distribuzione

venga deliberata dall'Assemblea. In proposito, l'art. 27 dello Statuto, dispone che l'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea può essere distribuito ai soci (tenuto conto dei diritti spettanti a eventuali diverse categorie di azioni e a eventuali strumenti finanziari) secondo la deliberazione dell'Assemblea stessa, previa deduzione della quota del 5% destinata a riserva legale e della quota del

15% destinata riserva statutaria e dopo aver effettuato eventuali ulteriori accantonamenti previsti dalla normativa primaria o secondaria e aver eventualmente destinato una quota dell'utile a riserve facoltative. La riserva statutaria e le riserve facoltative previste dallo Statuto sono distribuibili, rispettivamente, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea ordinaria.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. Le Azioni non attribuiscono diritto al rimborso del capitale, fermo restando quanto previsto in caso di liquidazione della Società.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono in favore della Società.

Alla Data della Nota di Sintesi, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto, non vi sono restrizioni alla distribuzione di dividendi.

Descrizione dei diritti connessi ai Warrant Emittente

Modalità di esercizio dei Warrant

I Warrant Emittente sono assegnati gratuitamente ai titolari dei Warrant Scindenda in ragione di n. 1 Warrant Emittente per ogni n. 1 Warrant Scindenda posseduto.

I Warrant Emittente attribuiranno ai titolari e ai loro aventi causa (i "Titolari") il diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio, da esercitarsi al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 (il "Prezzo di Esercizio") per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni gruppo di n. 30 Warrant Emittente esercitati (il "Diritto di Sottoscrizione").

I Titolari dei Warrant Emittente potranno esercitare il proprio Diritto di Sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant Emittente (ossia, a partire dal mese di gennaio 2019) e fino al 7 luglio 2020 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso) (il "Periodo di Esercizio").

Il Diritto di Sottoscrizione sarà validamente esercitato solo mediante presentazione, durante il Periodo di Esercizio, fatte salve le ipotesi di sospensione di cui infra, di apposita richiesta di sottoscrizione (la "Richiesta di Esercizio") da presentare all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant Emittente sono depositati.

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, entro l'ultimo giorno di Borsa aperta del mese in cui viene presentata la Richiesta di Esercizio.

Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant Emittente avranno godimento regolare.

Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

L'esercizio dei Warrant Emittente è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo dell'Emittente convoca le assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie dell'Emittente sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle assemblee medesime.

Le Richieste di Esercizio non potranno essere presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio.

Nel caso in cui, anche per effetto di quanto infra indicato con riguardo alle operazioni sul capitale dell'Emittente, all'atto dell'esercizio dei Warrant Emittente spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant Emittente avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

All'atto della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant Emittente: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant Emittente non sono state registrate ai sensi del US Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulation S".

Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant Emittente sarà attribuita ai Titolari di Warrant Emittente che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Diritti dei Titolari dei Warrant Emittente in caso di operazioni sul capitale sociale dell'Emittente

Qualora, tra la data di emissione dei Warrant Emittente ed il 7 luglio 2020, l'Emittente dia esecuzione:

(i) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette od indirette – o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum - Pex)

nel quale

• Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria dell'Emittente registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria dell'Emittente registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(ii) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno variati di conseguenza il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili dai Titolari dei Warrant Emittente ed il Prezzo di Esercizio;

(iii) alla riduzione del capitale, mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dall'Emittente, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant Emittente sarà diminuito proporzionalmente, fermo restando il Prezzo di Esercizio;

(iv) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni del valore nominale delle azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant Emittente;

(v) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant Emittente sarà proporzionalmente aumentato mentre il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà proporzionalmente ridotto;

(vi) ad operazioni di fusione o scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei titolari dei Warrant Emittente (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione e/o il Prezzo di Esercizio) e/o l'ammontare dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant Emittente saranno conseguentemente e proporzionalmente modificati in modo tale da attribuire ai portatori di Warrant Emittente diritti equivalenti a quelli che sarebbero loro spettati se i Warrant Emittente fossero stati esercitati prima dell'operazione di fusione/scissione;

(vii) ad aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, anche abbinati a obbligazioni convertibili e/o warrant, modificazioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, incorporazione di altra società nell'Emittente, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant Emittente.

Ai sensi del Regolamento Warrant Emittente l'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte dell'Emittente di altre operazioni sul capitale, diverse da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potranno essere rettificati dall'Emittente il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale accettazione.

In nessun caso il prezzo di sottoscrizione di azioni in esercizio dei Warrant Emittente potrà risultare inferiore al loro valore nominale, ove esistente a detta data.

Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni di Compendio

Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant Emittente. Le Azioni di Compendio avranno le medesime caratteristiche e incorporeranno i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali, quali tra l'altro il diritto di voto e il diritto ai dividendi, previsti alla data

	della loro emissione dalla normativa vigente e dallo statuto sociale pro tempore per i titoli della medesima categoria.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
	Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto.
	Non sono previste limitazioni alla libera disponibilità da parte dei sottoscrittori dei Warrant Emittente imposte dalle condizioni di emissione.
	Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio.
C.6	Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari
	L'Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione a quotazione delle Azioni e dei Warrant Emittente sul Mercato Telematico Azionario.
	Borsa Italiana, con provvedimento n. 8523 del 17 dicembre 2018, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni e dei Warrant Emittente.
	In pari data l'Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente sul Mercato Telematico Azionario.
	La Data di Avvio delle Negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sussistenza dei requisiti di ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente.
C.7	Descrizione della politica dei dividendi
	In data 27 dicembre 2017, la Società ha esercitato l'opzione per accedere al regime delle SIIQ, con effetto a decorrere dal 1 gennaio 2018.
	Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato, nella misura del 5%, alla riserva legale, fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
	L'assemblea ordinaria destina a riserva statutaria una quota pari al 15% dell'utile netto risultante dal bilancio annuale.
	L'assemblea ordinaria distribuisce l'utile rimanente ai soci (tenuto conto dei diritti spettanti a eventuali diverse categorie di azioni e a eventuali strumenti finanziari) dopo le destinazioni che precedono, dopo aver effettuato eventuali ulteriori accantonamenti previsti dalla normativa primaria o secondaria e dopo aver eventualmente destinato una quota dell'utile a riserve facoltative.
	La riserva statutaria e le riserve facoltative che precedono sono distribuibili, rispettivamente, con deliberazione dell'assemblea straordinaria e dell'assemblea ordinaria.

Lo Statuto non prevede ulteriori restrizioni alla distribuzione dei dividendi. Alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente non ha adottato una formale politica di distribuzione dei dividendi.

SEZIONE D – RISCHI

Ci sono alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dall'Emittente. Quindi si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull'investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all'acquisto di strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

I fattori di rischio di seguito elencati devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa, compresi i documenti e le informazioni ivi incorporate mediante riferimento. Per maggiori informazioni sui fattori di rischio di seguito elencati si rinvia a quanto riportato nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa.

D.1 Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo ad esso facente capo

Rischi connessi al capitale circolante netto

Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte ai fabbisogni finanziari del Gruppo ad esso facente capo ad esito della Scissione, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

Alla Data della Nota di Sintesi il capitale circolante netto del Gruppo - inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente ad esito della Scissione - è negativo per Euro 82 milioni.

Rischi connessi ai Dati Previsionali e alla mancata realizzazione del Piano

L'Emittente è esposto al rischio che i risultati economici, patrimoniali e finanziari conseguiti si discostino, anche significativamente, dai dati previsionali contenuti nel Documento di Registrazione (i "Dati Previsionali") e di non essere in grado di generare i risultati economici previsti nel Piano e che le assunzioni sottostanti al Piano non si verifichino o si verifichino secondo misure e tempi significativamente diversi da quelli pianificati.

Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo

Rischi connessi all'indebitamento finanziario

L'Emittente è esposto al rischio di dover rifinanziare l'indebitamento esistente alla relativa data di scadenza ed è esposto al rischio che il mancato rispetto degli obblighi e degli impegni finanziari e contrattuali possano determinare, tra l'altro, la decadenza dal beneficio del termine, il recesso e/o la risoluzione dei finanziamenti in essere.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

L'attuale situazione di incertezza che caratterizza la situazione finanziaria in Italia potrebbe influenzare, anche in misura significativa, il livello dei tassi di interesse con possibili riflessi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio che possano verificarsi oscillazioni significative dei tassi di interesse e che le politiche adottate per neutralizzare tali oscillazioni si rivelino insufficienti.

Rischi connessi ai Prestiti Obbligazionari

Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dal fatto che il mancato rispetto dei covenant finanziari, degli obblighi contrattuali e delle clausole previste dei prestiti obbligazionari in essere potrebbe determinare l'obbligo di rimborso anticipato incidendo anche sulla capacità dell'Emittente di pagare dividendi e utili ai propri azionisti e sul rispetto degli obblighi distributivi previsti dalla normativa applicabile alle SIIQ, con conseguente decadenza dal regime speciale.

Rischi connessi alla realizzazione della Scissione

Rischi connessi al pagamento di un conguaglio in denaro nell'ambito della Scissione

L'Emittente è esposto al rischio che qualora vi sia un conguaglio in denaro a proprio carico derivante dalla Scissione, l'importo effettivamente dovuto sia tale che l'Emittente non disponga delle disponibilità finanziarie per far fronte a tale adempimento con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione

L'Emittente è esposto al rischio di essere solidalmente responsabile – nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a esso assegnato – per i debiti esistenti alla Data di Efficacia non soddisfatti dalla Società Scindenda e/o dal Gruppo della Società Scindenda.

Rischi connessi all'inclusione di dati pro-forma nel Documento di Registrazione

I dati pro-forma inclusi nel Documento di Registrazione non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili della Scissione e delle Scissioni Minori, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e decisioni operative, eventualmente assunte in conseguenza di tali scissioni. Pertanto, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alla data di riferimento ipotizzata per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei prospetti pro-forma.

Rischi connessi al controllo della Società e all'attività di direzione e coordinamento di Augusto

L'Emittente è esposto al rischio che il processo sotteso alle decisioni di investimento/disinvestimento immobiliare che l'Emittente porrà in essere nell'esercizio della propria attività ad esito della Scissione sia influenzato (i) da atti di ingerenza gestionale perpetrati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento cui l'Emittente è soggetta nonchè (ii) da posizioni di conflitto di interessi in capo a taluni esponenti aziendali che conducano ad acquisizioni/dismissioni di immobili non

rispondenti alle strategie di investimento dell'Emittente e/o all'interesse sociale dello stesso con effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo nonché sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni e Warrant Emittente. Ciò anche in considerazione delle circostanze per le quali (i) l'Amministratore Delegato dell'Emittente (altresì consigliere di Augusto) è socio di maggioranza di Prarosa S.p.A., titolare del 30,59% di Augusto, che alla Data di Efficacia continuerà a detenere il controllo e ad esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società Scindenda, anch'essa operativa nel settore immobiliare e (ii) tra le materie rientranti nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Augusto vi è anche quella inerente all'attività caratteristica dell'Emittente ad esito della Scissione.

Rischi connessi ai possibili conflitti di interesse delle figure chiave

Taluni esponenti aziendali sono portatori di interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 c.c. in ragione degli incarichi ricoperti e/o delle partecipazioni detenute nell'Emittente e/o in società qualificabili come parti correlate dell'Emittente che potrebbero operare in concorrenza con quest'ultima, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi all'accesso e alla conservazione del regime fiscale delle SIIQ

L'Emittente è esposto al rischio del mancato rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa SIIQ. Il mancato rispetto di tali requisiti preclude l'ingresso nel regime fiscale speciale previsto per le SIIQ e, ove si verifichi dopo l'ingresso nel regime speciale, comporta la decadenza dallo stesso. Alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente non possiede tutti i requisiti necessari per accedere al regime SIIQ. Tuttavia, l'Emittente ritiene che alla Data di Efficacia, per effetto dell'Operazione e a seguito della quotazione delle Azioni sul MTA, saranno soddisfatti anche i requisiti mancanti alla Data della Nota di Sintesi per accedere al regime SIIQ.

Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

La distribuzione dei dividendi prevista dalla normativa applicabile alle SIIQ limita la capacità dell'Emittente di utilizzare tali risorse per l'autofinanziamento con l'effetto di reperire eventuali risorse per la gestione della Società sul mercato bancario e/o finanziario ad un costo più elevato.

Rischi connessi al sistema di governo societario e all'applicazione differita di alcune previsioni statutarie

Talune norme statutarie in materia di governance di società quotate troveranno applicazione solo in via differita rispetto alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

L'Emittente è esposta al rischio che ove le operazioni con parti correlate poste in essere dall'Emittente, che sono principalmente di natura commerciale e finanziaria e, a giudizio dell'Emittente, sono effettuate a normali condizioni di mercato, fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità concordate con dette parti correlate.

Rischi connessi alle incertezze nella determinazione del valore del patrimonio immobiliare del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio che i valori del patrimonio immobiliare, come risultanti dalle perizie di stima, non trovino riscontro negli attuali e/o futuri prezzi di mercato degli immobili. Inoltre la mancata esecuzione di investimenti secondo le misure e le tempistiche pianificate potrebbe produrre impatti negativi significativi sui flussi di cassa attesi utilizzati per la valutazione del patrimonio immobiliare, comportando la necessità di rilevare significative svalutazioni dello stesso.

Rischi connessi alla propria strategia e alla mancata realizzazione dei progetti di sviluppo immobiliare

Il Gruppo potrebbe non essere in grado di perseguire e attuare la propria strategia di crescita e sviluppo. In particolare, con riferimento allo sviluppo del patrimonio immobiliare, l'Emittente è esposto al rischio di non riuscire a realizzare, in tutto o in parte, gli investimenti previsti e pertanto di modificare o ridurre i propri obiettivi.

Rischi connessi alla concentrazione geografica del patrimonio immobiliare del Gruppo e destinazione d'uso

Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti da eventuali cicli negativi del mercato immobiliare italiano in ragione della concentrazione geografica del proprio patrimonio immobiliare.

Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso

Alla Data di Efficacia l'Emittente e le società del Gruppo saranno coinvolte in diversi procedimenti giudiziari, civili, tributari e amministrativi afferenti al Complesso Aziendale SIIQ per un petitum passivo complessivo massimo pari a circa Euro 30.300 migliaia.

Inoltre, il Gruppo è esposto al rischio legato alla responsabilità solidale derivante dalla Scissione per alcuni contenziosi tributari che resteranno in capo alla Società Scindenda per un petitum passivo complessivo pari a circa Euro 9.600 migliaia. Gli accantonamenti a fondo rischi legali che alla Data di Efficacia saranno trasferiti all'Emittente e alle società del Gruppo, pari a circa Euro 2.203 migliaia, potrebbero rivelarsi insufficienti ovvero la Società e/o il Gruppo potrebbero subire un danno di immagine e reputazionale.

Rischi connessi alla dipendenza dalle figure apicali e dal personale chiave

L'Emittente è esposto al rischio di un'eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con alcune figure apicali o figure chiave del personale stesso nonché al rischio di non essere in grado di attrarre e mantenere personale altamente qualificato.

Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali dell'Emittente

Il Gruppo è esposto al rischio connesso alla comminazione di provvedimenti sanzionatori e/o condanne nei confronti dei membri degli organi di amministrazione e dei principali dirigenti con possibili effetti negativi sull'immagine e la reputazione,

nonché sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi a problematiche urbanistiche e amministrative

Il Gruppo è esposto al rischio che le iniziative di sviluppo immobiliare possano essere ritardate o limitate da procedimenti amministrativi di carattere urbanistico, edilizio e/o ambientale.

Rischi connessi a problematiche ambientali

Il Gruppo applica ai propri immobili e sviluppi immobiliari gli standard di gestione ambientale al fine di ridurre i rischi di impatto ambientale connessi alla propria attività; tuttavia il Gruppo potrebbe rimanere esposto, nell'ambito della propria attività, a rischi di responsabilità per danno ambientale, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi all'andamento delle locazioni

Il Gruppo è esposto al rischio che i conduttori delle unità immobiliari recedano unilateralmente dai contratti di locazione in essere o che esercitino la facoltà di disdetta nonché al rischio di non essere in grado di svolgere efficacemente le attività di promozione e incentivazione commerciale legate alla locazione degli spazi dei propri centri commerciali.

Rischi connessi alla gestione del credito per attività di locazione

L'attività del Gruppo è esposta al rischio di credito, ossia al rischio che i conduttori degli immobili del patrimonio immobiliare del Gruppo non adempiano alla loro obbligazione di pagamento o che si riscontrino criticità nel recupero dei crediti nei confronti degli stessi.

Rischi connessi alle eventuali spese straordinarie di manutenzione del patrimonio immobiliare del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio di dover sostenere spese straordinarie, anche non pianificate, per la manutenzione degli immobili oggetto del patrimonio immobiliare del Gruppo con un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi allo svolgimento di attività attraverso appaltatori

Il Gruppo è esposto al rischio di essere solidalmente responsabile con appaltatori e/o eventuali subappaltatori in relazione a taluni obblighi derivanti dai contratti di appalto stipulati.

Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. n. 231/2011

Il Gruppo è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un'eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo.

Rischi connessi alle coperture assicurative

Il Gruppo è esposto al rischio che le polizze assicurative stipulate non siano in grado di coprire le perdite e le passività potenziali in cui lo stesso potrebbe incorrere.

Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

L'Emittente è esposto al rischio che gli Indicatori Alternativi di Performance utilizzati dagli amministratori si rivelino inesatti o inefficienti.

Rischi connessi al trattamento dei dati personali

Il Gruppo è esposto al rischio che i dati personali dei dipendenti, della clientela e dei soggetti con cui il Gruppo intrattiene rapporti siano danneggiati, perduti, sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle consentite.

Fattori di rischio relativi al settore in cui l'Emittente e il Gruppo operano

Rischi connessi all'andamento del mercato immobiliare

L'Emittente è esposto al rischio che il proprio patrimonio immobiliare sia oggetto di future svalutazioni, anche significative, derivanti da variazioni dei trend di crescita del settore immobiliare.

Rischi connessi all'attuale congiuntura macroeconomica

Il Gruppo è esposto al rischio che un contesto macroeconomico negativo possa impedire l'accesso al mercato dei capitali, o impedirne l'accesso a condizioni favorevoli.

Rischi connessi alle variazioni del quadro normativo e al mancato rispetto delle normative e degli standard applicabili all'attività dell'Emittente

Il Gruppo è esposto al rischio di variazioni del quadro normativo di riferimento che potrebbero comportare danni e/o limitazioni all'attività del Gruppo.

Rischi connessi al possibile mutamento della normativa fiscale o dell'interpretazione della stessa

L'attività esercitata dall'Emittente la rende soggetta a diversi tributi – tra cui l'imposta municipale propria (IMU), l'IVA e altre imposte indirette - in relazione agli immobili e ai diritti reali immobiliari. Pertanto la Società è esposta al rischio che tali imposte possano aumentare in futuro.

Rischi connessi alla concorrenza nel mercato immobiliare

Il Gruppo è esposto al rischio di concorrenza nel mercato immobiliare - e, in particolare, degli immobili commerciali e terziari in cui l'Emittente opera - da parte dei concorrenti attuali e potenziali, anche internazionali, con il possibile effetto di non riuscire ad identificare e realizzare valide opportunità di investimento e di liquidare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di profitto prefissati.

Rischi connessi all'evoluzione e alla crescita dell'e-commerce

Il Gruppo è esposto al rischio che la crescita e il consolidamento dei rivenditori on-line possa ridurre i margini degli operatori tradizionali e influenzare negativamente il settore retail con una riduzione progressiva dei volumi degli accessi ai centri commerciali e dei prodotti commercializzati dagli operatori tradizionali, con

conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

D.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni

Rischi connessi al capitale circolante netto

Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte ai fabbisogni finanziari del Gruppo ad esso facente capo ad esito della Scissione, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni e dei Warrant Emittente

Alla Data della Nota di Sintesi non esiste un mercato delle Azioni e dei Warrant Emittente. In seguito al perfezionamento del procedimento di ammissione alle negoziazioni le Azioni e i Warrant Emittente presenteranno gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati. Anche a seguito dell'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni e i Warrant Emittente, rischio tipico dei mercati mobiliari.

Rischi connessi alla non contendibilità dell'Emittente

Alla Data di Efficacia, il capitale sociale dell'Emittente sarà detenuto al 51,204% da Augusto, di cui il 51,124% sarà detenuto direttamente e lo 0,08% sarà detenuto indirettamente tramite la Società Scindenda. La presenza di una struttura partecipativa concentrata e di un azionista di controllo potrebbe impedire, ritardare o comunque scoraggiare un cambio di controllo dell'Emittente, negando agli azionisti di quest'ultimo la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato delle Azioni e dei Warrant Emittente.

Rischi di diluizione degli azionisti dell'Emittente

L'esercizio dei Warrant Emittente potrebbe determinare una diluizione delle partecipazioni dei titolari di Azioni dell'Emittente.

Si riporta di seguito tabella esemplificativa della diluizione massima per gli azionisti dell'Emittente in ipotesi di esercizio integrale dei n. 86.953.470 Warrant Emittente:

Numero massimo di Azioni di Compendio a servizio dei Warrant Emittente	2.898.449
Totale Azioni Emittente post emissione Azioni di Compendio	34.928.793
Effetto diluitivo	8,29%

A seguito dell'eventuale emissione delle Azioni di Compendio per soddisfare l'esercizio dei Warrant Emittente, secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento Warrant Emittente, il numero di azioni ordinarie dell'Emittente in

circolazione incrementerà in misura variabile a seconda del numero di Warrant Emittente esercitati, con conseguenti possibili effetti diluitivi sugli azionisti dell'Emittente che non dovessero esercitare i Warrant Emittente.

Rischi connessi alla fissazione del prezzo di mercato delle Azioni

A seguito dell'efficacia della Scissione agli azionisti della Società Scindenda verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo o conguaglio, Azioni della Società proporzionalmente al numero di azioni possedute nella Società Scindenda, secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta. Alla Data di Efficacia, le azioni della Società saranno quotate sul MTA e il prezzo delle stesse sarà determinato dall'andamento del rapporto domanda/offerta che si realizzerà a seguito dell'ammissione a negoziazione delle suddette Azioni determinando un'incertezza per gli azionisti dell'Emittente circa l'effettivo prezzo di mercato cui si attesteranno le Azioni.

Rischi connessi all'assenza di nuove risorse finanziarie in favore dell'Emittente derivanti dal procedimento di quotazione

Il procedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni non prevede una contemporanea offerta di strumenti finanziari in sottoscrizione e pertanto, all'esito del suddetto procedimento, non sono previste nuove risorse finanziarie per l'Emittente e/o per il Gruppo derivanti dal procedimento medesimo. Conseguentemente, non è previsto alcun reimpiego in favore dell'Emittente e/o Gruppo di proventi derivanti dalla quotazione.

Rischi connessi alle particolari caratteristiche dell'investimento in strumenti finanziari dell'Emittente

L'investimento nelle Azioni e nei Warrant Emittente è da considerarsi un investimento destinato ad un investitore esperto, consapevole delle caratteristiche dei mercati finanziari. Il profilo di rischio di detto investimento, pertanto, non può considerarsi in linea con quello tipico dei risparmiatori orientati a investimenti a basso rischio.

	SEZIONE E – OFFERTA
E.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'offerta Non applicabile.
E.2a	Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi Non applicabile.
E.3	Descrizione dei termini e delle condizioni dell'offerta Non applicabile.
E.4	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta Non applicabile.

E.5	Azionisti venditori e accordi di lock-up Non applicabile.
E.6	Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta Non applicabile.
E.7	Spese stimate addebitate ai sottoscrittori Non applicabile.