Prospectus • Dec 20, 2018
Prospectus
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Emittente
Banca Akros S.p.A.
La Nota Informativa è stata redatta ai sensi del regolamento di attuazione del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 6 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione europea del 29 aprile 2004, recante le modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato e integrato.
La Nota Informativa è stata depositata presso la Consob in data 20 dicembre 2018 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538643/18.
L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 20 dicembre 2018 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538641/18, e alla Nota di Sintesi, depositata presso la CONSOB in data 20 dicembre 2018 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538643/18, che congiuntamente costituiscono il Prospetto relativo all'ammissione a quotazione delle azioni e dei warrant di Aedes SIIQ S.p.A. presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
La Nota Informativa, il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi sono disponibili presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Tortona n. 37, nonché sul sito internet dell'Emittente www.aedes-siiq.com.
[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente, nel loro complesso, (i) le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nella nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa") e nella nota di sintesi (la "Nota di Sintesi" che, congiuntamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa, costituiscono il Prospetto Informativo), nonché (ii) gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui esso opera riportati nel Capitolo IV (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione e gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari riportati nel Capitolo II della Nota Informativa. In particolare, si richiama l'attenzione su quanto di seguito indicato.
***
In data 27 settembre 2018 le assemblee straordinarie dei soci di Aedes SIIQ S.p.A. (società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di seguito anche "Aedes" o "Società Scindenda") e di Sedea SIIQ S.p.A. (società alla Data del Prospetto Informativo interamente controllata da Aedes SIIQ, di seguito "Sedea", "la Società" o "l'Emittente") hanno approvato l'operazione di scissione parziale e proporzionale di Aedes SIIQ in favore dell'Emittente ("Scissione"). Nella suddetta data l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato: (i) di aumentare il capitale sociale a servizio della Scissione da Euro 50.000 a Euro 210.000.000, mediante l'emissione di n. 31.980.344 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi ai soci della Società Scindenda secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta. Ad esito della Scissione l'Emittente assumerà la denominazione di Aedes SIIQ S.p.A.; (ii) di aumentare il capitale sociale a servizio dei Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-2020 (anche Warrant Emittente) da assegnare gratuitamente, nel contesto della Scissione, ai titolari dei Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020 (Warrant Scindenda), in ragione di 1 Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto. Il Prospetto Informativo ha per oggetto l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie e dei warrant dell'Emittente ad esito della Scissione.
Gli investitori, nell'ambito delle proprie valutazioni ai fini dell'investimento, devono prestare particolare attenzione alla circostanza che i margini reddituali del business aziendale oggetto di Scissione – già in significativa riduzione nell'esercizio 2017 e nei primi nove mesi dell'esercizio 2018 – sono attesi, in assenza di investimenti, in ulteriore significativa riduzione. Inoltre, si richiama l'attenzione degli investitori sulle seguenti circostanze: (i) la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo ad esito della Scissione (anche "Gruppo") è strettamente legata alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura necessaria a far fronte agli impegni finanziari - relativi al complesso aziendale oggetto di Scissione (tra cui il portafoglio immobiliare e partecipativo) - in scadenza nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. Ove successivamente all'investimento in azioni e warrant dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale venisse meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento; (ii) in base al Piano Industriale 2018-2023 (cfr. infra) la prospettiva di sviluppare i ricavi e i margini reddituali del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione è strettamente legata alla capacità di effettuare investimenti funzionali ad ampliare il portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale e prima ancora di reperire le risorse finanziarie per la copertura di tali investimenti (alla Data del Prospetto Informativo non sono stati stipulati accordi di investimento e non sono stati perfezionati accordi né deliberate operazioni di rafforzamento patrimoniale per il reperimento delle risorse finanziarie a copertura degli investimenti). Come detto, in assenza di detti investimenti, l'Emittente prevede un progressivo deterioramento dei margini reddituali del Gruppo.
Sebbene l'Emittente in data 27 dicembre 2017 abbia presentato all'Agenzia delle entrate opzione per accedere al regime fiscale di favore di cui alla suddetta Legge, come successivamente modificata ed integrata (c.d. "Regime SIIQ"), con effetti a partire dall'esercizio 2018, alla Data del Prospetto Informativo la Società non possiede tutti i requisiti necessari per beneficiare del Regime SIIQ e non vi è certezza che li possiederà o – una volta posseduti – che li manterrà nell'arco del Piano Industriale (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.7 del Documento di Registrazione). Qualora l'Emittente non dovesse accedere al Regime SIIQ ovvero perdesse i requisiti successivamente, verrebbero meno i benefici fiscali correlati a detto Regime e non avrebbe obblighi di distribuzione di dividendi.
Per effetto dell'acquisizione del Complesso Aziendale SIIQ nel contesto della Scissione, la situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente muterà significativamente (le informazioni finanziarie storiche della Società sono inidonee a fornire indicazioni in ordine all'andamento prospettico della stessa). L'attività aziendale che sarà trasferita all'Emittente ad esito della Scissione (locazione di immobili e sviluppo di aree per la realizzazione di immobili da destinare a locazione) è caratterizzata da un elevato indebitamento e da margini reddituali in decrescita a livello di risultato operativo (EBIT).
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a circa Euro 373 milioni, di cui una quota parte (pari a circa Euro 103 milioni) è relativa ad impegni finanziari riguardanti il Complesso Aziendale SIIQ (tra cui il portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale) e una quota parte (pari a circa Euro 270 milioni) è relativa ad esborsi finanziari connessi agli investimenti - pianificati nel suddetto periodo - per l'ampliamento del portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale. Alla Data del Prospetto Informativo non vi è alcuna certezza che il Gruppo sia in grado di reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario. Le azioni individuate a copertura/riduzione del suddetto fabbisogno finanziario (dismissioni immobiliari, assunzione di indebitamento a medio-lungo termine, operazioni di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente e di talune società del Gruppo, richiesta di proroga delle scadenze), non sono ancora perfezionate o definite alla Data del Prospetto Informativo e in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, il rischio di insuccesso di tali azioni di copertura del fabbisogno finanziario corrente è molto elevato alla Data del Prospetto Informativo (per gli elementi di dettaglio
in ordine alle azioni di copertura del fabbisogno finanziario si fa rinvio al Capitolo II, Paragrafo 2.1.1 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari).
Si evidenzia che nel caso di mancato reperimento delle risorse finanziarie in misura necessaria per soddisfare il fabbisogno finanziario netto del Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo correlato al Complesso Aziendale SIIQ (tra cui il portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale) per circa Euro 103 milioni, in assenza di ulteriori tempestive e adeguate azioni, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente (ad esito della Scissione) sarebbe pregiudicata. Quanto ai rischi connessi al mancato reperimento delle risorse finanziarie necessarie per effettuare gli investimenti pianificati nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (circa Euro 270 milioni) e fino al 2023, si fa rinvio al paragrafo 2 delle presenti Avvertenze.
Ad esito della Scissione, il Gruppo avrà un significativo indebitamento finanziario, prevalentemente riferito al portafoglio immobiliare ricompreso nel Complesso Aziendale SIIQ (al 30 settembre 2018 l'indebitamento finanziario netto pro-forma dell'Emittente, determinato assumendo gli effetti della Scissione alla suddetta data, è pari a circa Euro 191 milioni, di cui la quota parte corrente è pari a circa Euro 59 milioni).
Anche ove l'Emittente (ad esito della Scissione) fosse in grado di adempiere agli impegni finanziari in scadenza nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, si evidenzia che il Gruppo - lungo la durata dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari inclusi nel Complesso Aziendale SIIQ - è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all'indebitamento (ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste dai suddetti contratti e prestiti; per gli elementi di dettaglio in merito ai covenant finanziari e alle altre clausole dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafi 4.1.3.1 e 4.1.3.3 e Capitolo XXII del Documento di Registrazione). Nella suddetta evenienza - in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo facente capo all'Emittente - si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale di tale gruppo, ciò che potrebbe condurre a perdite, anche rilevanti, sull'investimento in azioni e warrant dell'Emittente.
Cruciale rispetto al raggiungimento di detto obiettivo è il reperimento di risorse finanziarie in misura adeguata a finanziare gli investimenti immobiliari previsti nell'arco di Piano. Il Piano infatti prevede investimenti per iniziative di sviluppo immobiliare e per acquisizioni di immobili per circa Euro 896 milioni. L'Emittente ipotizza di finanziare detti investimenti facendo ricorso alle risorse derivanti da alcune dismissioni immobiliari, dall'assunzione di nuovo indebitamento e da operazioni di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente e di talune società del Gruppo (per gli elementi di dettaglio in ordine agli investimenti pianificati e alle relative modalità di copertura si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.2 e Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.3 del Documento
di Registrazione). Le assunzioni legate allo sviluppo del portafoglio immobiliare e partecipativo e al finanziamento dello stesso sono molto incerte in quanto non vi è garanzia che il Gruppo sia in grado di identificare e realizzare investimenti rispondenti alle attese di redditività dell'Emittente, inoltre l'esecuzione delle azioni a copertura degli investimenti richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo (le azioni a copertura degli investimenti non sono ancora definite e/o deliberate e/o perfezionate alla Data del Prospetto Informativo). Quanto all'assunzione inerente alla stima dei ricavi da locazione rivenienti dallo sviluppo del portafoglio immobiliare e partecipativo, si evidenzia che detta assunzione presenta profili di soggettività e di rischio di particolare rilievo, in quanto la stima dei canoni di locazione previsti non deriva da contratti conclusi o trattative avviate ma si basa su previsioni dell'Emittente collegate alla propria esperienza.
Tra le assunzioni alla base del Piano che esulano dal controllo dell'Emittente vi sono altresì (i) l'attesa di un incremento del tasso di occupancy (rapporto tra la superficie locata e la superficie commerciale) dal 63% a fine 2017 all'85% a fine 2023; (ii) l'attesa di un tasso di morosità dei conduttori degli immobili in linea con quello del business aziendale oggetto di Scissione riferito al 30 settembre 2018, pari al 23% dei crediti commerciali netti da locazione; (iii) l'attesa di una rilocazione degli spazi alla scadenza dei contratti in essere, dopo un periodo di sfitto di circa 6 mesi, ad un canone allineato a quelli di mercato; (iv) l'assenza di svalutazioni del portafoglio immobiliare e partecipativo del Gruppo; (v) il riconoscimento del beneficio fiscale con riferimento all'imposizione diretta ed indiretta derivante dall'applicazione del Regime SIIQ a partire dal 1° gennaio 2018.
Alla Data di Efficacia della Scissione il portafoglio immobiliare del Gruppo sarà composto da 56 immobili a destinazione d'uso mista ubicati sul territorio nazionale. Ai fini della valutazione del portafoglio immobiliare e partecipativo iniziale nel contesto della Scissione l'Emittente ha fatto affidamento sulle perizie di stima di detto portafoglio (al 30 settembre 2018 il valore peritale del suddetto portafoglio immobiliare è pari a Euro 437,7 milioni; alla medesima data il NAV - Net Asset Value, differenza tra il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato e il valore totale del passivo finanziario allocato sugli immobili - di tale portafoglio immobiliare è pari a Euro 303,6 milioni). A tal riguardo vi è il rischio che i valori di perizia possano non trovare riscontro negli attuali e/o futuri prezzi di mercato con la conseguenza che si potrebbero determinare in futuro perdite di valore, anche significative, ciò comportando effetti negativi, anche rilevanti sul patrimonio e sulla redditività dell'Emittente (si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.11 del Documento di Registrazione).
Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano 2018-2023, il rischio di mancata esecuzione del Piano è molto elevato. Giova evidenziare che in uno scenario di piano industriale - riferito all'arco temporale 2018-2020 - elaborato dall'Emittente sull'assunzione che il portafoglio immobiliare e partecipativo compreso nel Complesso Aziendale SIIQ non venga ampliato (per gli elementi di dettaglio si fa rinvio al Capitolo XIII, Paragrafo 13.2.1 del Documento di Registrazione), l'Emittente prevede nell'arco di piano un progressivo deterioramento dei margini reddituali del business aziendale oggetto di Scissione (come detto, i margini reddituali del business aziendale oggetto di Scissione hanno già subito una significativa riduzione nell'esercizio 2017 e nei primi nove mesi dell'esercizio 2018).
Si evidenzia che: (i) tra le materie rientranti nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Augusto
S.p.A. vi è anche quella afferente all'attività caratteristica dell'Emittente ad esito della Scissione (l'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. riguarda tra l'altro operazioni di acquisizioni o cessioni di attivi che rappresentino più del 10% del Net Asset Value – differenza tra il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato e il valore totale del passivo finanziario allocato sugli immobili dell'Emittente ad esito della Scissione); per la descrizione delle modalità di esercizio di tale attività di direzione e coordinamento e degli effetti sugli assetti proprietari dell'Emittente nel caso in cui, tra l'altro, l'Emittente adotti una delibera non conforme alla delibera consiliare di Augusto S.p.A. o non coerente con tale delibera, nell'ipotesi in cui la delibera assunta da Augusto S.p.A. abbia natura programmatica, sulle materie oggetto di esercizio di attività di direzione e coordinamento, si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafi 4.1.5 e 4.1.6 e Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 del Documento di Registrazione; (ii) taluni esponenti aziendali sono portatori di interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 del codice civile in ragione degli incarichi ricoperti e/o delle partecipazioni detenute nell'Emittente e/o in società qualificabili come parti correlate dell'Emittente che potrebbero operare in concorrenza con quest'ultima (tra l'altro l'Amministratore Delegato dell'Emittente è anche consigliere di Augusto S.p.A. nonché Amministratore Delegato della Società Scindenda; per gli elementi di dettaglio si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 e Capitolo XIV, Paragrafo 14.2 del Documento di Registrazione); (iii) ad esito della Scissione Augusto S.p.A. continuerà a detenere il controllo e ad esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società Scindenda, anch'essa operativa nel settore immobiliare e che potrà agire in concorrenza con l'Emittente (alla Data di Efficacia della Scissione sussisterà un'area di sovrapposizione, sebbene limitata, dell'attività che sarà svolta dall'Emittente con l'attività che sarà svolta dalla Società Scindenda, ciò con particolare riguardo all'attività di sviluppo immobiliare).
Ciò premesso, alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che il processo sotteso alle decisioni di investimento/disinvestimento immobiliare che l'Emittente porrà in essere nell'esercizio della propria attività ad esito della Scissione sia influenzato (i) da atti di ingerenza gestionale perpetrati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento cui l'Emittente è soggetta nonché (ii) da posizioni di conflitto di interessi in capo a taluni esponenti aziendali che conducano ad acquisizioni/dismissioni di immobili e allo svolgimento di attività non rispondenti alle strategie di investimento dell'Emittente e/o all'interesse sociale dello stesso con effetti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ e con effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo nonché sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni e warrant Emittente (per gli elementi di dettaglio in ordine ai contratti di servizio con la Società Scindenda che il Consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 5 dicembre 2018 e che saranno in vigore entro la Data di Efficacia, si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.10 e Capitolo XIX, Paragrafo 19.1.2 del Documento di Registrazione).
| INDICE |
|---|
| -------- |
| INDICE 6 | |
|---|---|
| DEFINIZIONI 9 | |
| CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 16 | |
| 1.1 | Responsabili della Nota Informativa 16 |
| 1.2 | Dichiarazione di responsabilità 16 |
| CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO 17 | |
| 2.1 | FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE A NEGOZIAZIONE 17 |
| 2.1.1 Rischi connessi al capitale circolante netto 17 | |
| 2.1.2 | Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni e dei Warrant Emittente 19 |
| 2.1.3 | Rischi connessi alla non contendibilità dell'Emittente 20 |
| 2.1.4 Rischi di diluizione degli azionisti dell'Emittente 20 | |
| 2.1.5 | Rischi connessi alla fissazione del prezzo di mercato delle Azioni 21 |
| 2.1.6 Rischi connessi all'assenza di nuove risorse finanziarie in favore dell'Emittente derivanti dal procedimento di quotazione 22 |
|
| 2.1.7 Rischi connessi alle particolari caratteristiche dell'investimento in strumenti finanziari dell'Emittente 22 |
|
| CAPITOLO III - INFORMAZIONI ESSENZIALI 23 | |
| 3.1 | Dichiarazione relativa al capitale circolante 23 |
| 3.2 | Fondi propri e indebitamento 26 |
| 3.3 | Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta 27 |
| 3.4 | Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi 27 |
| CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 28 |
|
| 4.1 | Descrizione delle Azioni 28 |
| 4.1.1 | Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse 28 |
| 4.1.2 | Caratteristiche delle Azioni 28 |
| 4.1.3 | Valuta delle Azioni 28 |
| 4.1.4 | Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 28 |
| 4.1.5 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono emesse 29 | |
| 4.1.6 | Data prevista per l'emissione e la messa a disposizione delle Azioni 29 |
| 4.1.7 | Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 29 | |
|---|---|---|
| 4.1.8 Effetti di diluizione 30 | ||
| 4.1.9 Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e vendita residuali in relazione alle Azioni 30 |
||
| 4.1.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle Azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso 31 |
||
| 4.1.11 Regime fiscale relativo alle Azioni 31 | ||
| 4.2 | Informazioni riguardanti i Warrant Emittente 68 | |
| 4.2.1 Legislazione in base alla quale i Warrant Emittente sono emessi 68 | ||
| 4.2.2 Caratteristiche dei Warrant Emittente 68 | ||
| 4.2.3 Valuta di emissione dei Warrant Emittente 69 | ||
| 4.2.4 Ranking dei Warrant Emittente 69 | ||
| 4.2.5 Descrizione dei diritti connessi ai Warrant Emittente 69 | ||
| 4.2.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i Warrant Emittente sono emessi 71 |
||
| 4.2.7 | Data prevista per l'emissione e la messa a disposizione dei Warrant Emittente 72 | |
| 4.2.8 | Limitazioni alla libera trasferibilità dei Warrant Emittente 72 | |
| 4.2.9 | Quotazione dei Warrant Emittente 72 | |
| 4.2.10 Effetti di diluizione 72 | ||
| 4.2.11 Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e vendita residuali in relazione ai Warrant Emittente 72 |
||
| 4.2.12 Precedenti offerte pubbliche di acquisto o scambio sui Warrant Emittente 73 | ||
| 4.2.13 Regime fiscale relativo ai Warrant Emittente 73 | ||
| 4.3 Informazioni riguardanti le Azioni di Compendio 75 | ||
| 4.3.1 Legislazione in base alla quale sono emesse le Azioni di Compendio 75 | ||
| 4.3.2 Caratteristiche delle Azioni di Compendio 75 | ||
| 4.3.3 Valuta di emissione delle Azioni di Compendio 75 | ||
| 4.3.4 Modalità con cui ottenere informazioni sulla performance passata e futura delle Azioni di Compendio 76 |
||
| 4.3.5 Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni di Compendio 76 | ||
| 4.3.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali verranno emesse le Azioni di Compendio 76 |
||
| 4.3.7 Data prevista per l'emissione delle Azioni di Compendio 76 | ||
| 4.3.8 Quotazione delle Azioni di Compendio 76 | ||
| 4.3.9 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio 76 |
| 4.3.10 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione ai Warrant 77 |
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|---|---|
| 4.3.11 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 77 |
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| 4.3.12 Regime fiscale relativo alle Azioni di Compendio 77 | |
| CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL'OFFERTA 78 | |
| CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 79 | |
| 6.1 | Domanda di ammissione alla negoziazione 79 |
| 6.2 | Altri mercati regolamentati 79 |
| 6.3 | Altre operazioni 79 |
| 6.4 | Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 79 |
| 6.5 | Stabilizzazione 79 |
| CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA . 80 | |
| 7.1 | Azionisti che procedono alla vendita degli strumenti finanziari 80 |
| 7.2 | Strumenti finanziari offerti in vendita 80 |
| 7.3 | Accordi di lock-up relativi all'Emittente 80 |
| CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA 81 | |
| CAPITOLO IX - DILUIZIONE 82 | |
| 9.1 | Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta 82 |
| 9.2 | Offerta destinata agli attuali azionisti 82 |
| CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 83 | |
| 10.1 | Soggetti che partecipano all'Operazione 83 |
| 10.2 | Altre informazioni sottoposte a revisione 84 |
| 10.3 | Pareri e relazioni redatti da esperti 84 |
| 10.4 | Informazioni provenienti da terzi 84 |
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno della presente Nota Informativa. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
| Assemblea | L'assemblea degli azionisti dell'Emittente. |
|---|---|
| Augusto | Augusto S.p.A., società con sede legale in Milano, Via Monte di Pietà n. 20, codice fiscale 08863710961 e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, n. 2053931, partecipata da Arepo AD S.à.r.l. (società indirettamente controllata in via totalitaria dal Fondo Sator tramite Sator Investment S.à.r.l., società di diritto lussemburghese), da Tiepolo S.r.l., da Prarosa S.p.A. e da Agarp S.r.l |
Aumento Warrant Scindenda L'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant Scindenda deliberato dall'assemblea straordinaria della Società Scindenda in data 30 settembre 2014 e successivamente modificato in seguito al Raggruppamento in data 5 novembre 2018, in forma scindibile e a pagamento, per il residuo ammontare, tenuto conto della avvenuta sua parziale esecuzione, di massimi Euro 19.999.470,60 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di trenta Warrant Scindenda posseduti sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020.
I titolari dei Warrant Scindenda possono esercitare il proprio diritto di sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant Scindenda (ossia, a partire da luglio 2015) e fino al 7 luglio 2020 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso).
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile o c.c. Il regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche e integrazioni.
Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data della Nota Informativa La data di rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione della presente Nota Informativa da parte della Consob.
Data di Avvio delle Negoziazioni Il primo giorno di negoziazione delle Azioni e dei Warrant Emittente sul MTA.
| Documento di Registrazione | Il documento di registrazione relativo all'Emittente, depositato presso la Consob in data 20 dicembre 2018 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538641/18. |
|---|---|
| Emittente o Società | Sedea Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., in forma abbreviata Sedea SIIQ S.p.A., società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto, con sede legale in Milano, Via Tortona n. 37, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 09721360965. |
| Per effetto della Scissione e con decorrenza dalla Data di Efficacia della stessa, l'Emittente modificherà la propria denominazione sociale in "Aedes SIIQ S.p.A.". |
|
| Fondo Sator | Sator Capital Limited, società con sede in 14 Golden Square, Londra (Regno Unito), in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P |
| Gruppo o Gruppo Aedes | Collettivamente l'Emittente e le società da questa controllate per effetto della Scissione ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF. |
| IFRS | "International Financial Gli Reporting Standards" Reporting (IFRS) e tutte le dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (SIC), adottati dall'Unione Europea. |
| Istruzioni di Borsa | Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial interpretazioni Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data della Nota Informativa. |
| Mercato Telematico Azionario o MTA |
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| Modello SIIQ | Modello di business avente ad oggetto la gestione e lo sviluppo di un portafoglio immobiliare a reddito, coerentemente con il modello delle società di investimento immobiliare quotate ai sensi dell'art. 1, commi 119 e ss., della Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come modificata dall'art. 20 del D.L. 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164 (c.d. regime SIIQ). |
| Nota di Sintesi | La nota di sintesi relativa all'Emittente e all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente presso il Mercato Telematico Azionario, depositata presso la Consob in data 20 dicembre 2018 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 dicembre 2018, protocollo n. 0538643/18. |
|---|---|
| Nota Informativa | La presente nota informativa sugli strumenti finanziari, redatta in conformità agli schemi applicabili previsti dal Regolamento (CE) n. 809/2004. |
| Operazione | L'operazione comprendente la Scissione e le Scissioni Minori. |
| Piano o Piano Industriale | Il piano industriale dell'Emittente per il periodo 1 luglio 2018 - 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda in data 19 settembre 2018 e dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 12 novembre 2018. |
| Piano Borsa | Scenario di piano, alternativo al Piano Industriale, elaborato dall'Emittente, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Mercati con riferimento alle SIIQ ove sono stati previsti per il periodo 1 luglio 2018 - 31 dicembre 2020 esclusivamente gli effetti economici, patrimoniali e finanziari collegati agli attivi immobiliari rientranti nel portafoglio iniziale, vale a dire quelli di proprietà dell'Emittente al 30 giugno 2018. |
| Progetto di Scissione | Il progetto di scissione parziale e proporzionale della Società Scindenda a favore dell'Emittente, approvato in data 8 agosto 2018 e pubblicato in data 9 agosto 2018 ai sensi dell'art. 2506- bis c.c |
| Prospetto Informativo o Prospetto |
Il prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente, costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi, ai sensi dell'art. 94, comma 4, del TUF. |
| Raggruppamento | Il raggruppamento delle azioni ordinarie della Società Scindenda deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 - e perfezionatosi in data 5 novembre 2018 - in ragione del rapporto di n. 1 azione di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 azioni esistenti, previo annullamento, senza rimborso, di n. 1 azione ordinaria della Società Scindenda detenuta dall'azionista Augusto e conseguente riduzione del numero di azioni della Società Scindenda da n. 319.803.191 a |
n. 31.980.319, ferme restando le caratteristiche delle azioni emesse e l'ammontare complessivo del capitale sociale.
Scissione
Emittente
Sponsor Banca Akros S.p.A.
Società Scindenda Aedes Società di Investimento Immobiliare Quotata Società per Azioni o, in forma abbreviata, Aedes SIIQ S.p.A., società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto, con sede in Milano, Via Tortona n. 37, partita Iva 13283620154, codice fiscale e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00824960157, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
| Per effetto della Scissione e con decorrenza dalla Data di Efficacia della stessa, la Società Scindenda modificherà la propria denominazione sociale in "Restart S.p.A.". |
|
|---|---|
| Statuto | Lo statuto sociale dell'Emittente approvato dall'assemblea straordinaria della Società in data 27 settembre 2018. |
| Testo Unico della Finanza o TUF |
Il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato. |
| Warrant Emittente | I warrant denominati "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-2020" da emettere da parte della Società nel contesto della Scissione e da quotarsi sul MTA contestualmente alla Data di Efficacia, da assegnarsi ai titolari dei Warrant Scindenda sulla base del rapporto di un Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto. |
| I Warrant Emittente attribuiranno ai titolari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società di nuova emissione, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da esercitarsi entro il 7 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni gruppo di n. 30 Warrant Emittente esercitati. |
|
| Si precisa che il prezzo di esercizio dei Warrant Emittente è stato determinato in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale SIIQ e il valore del patrimonio netto della Società Scindenda, quali risultanti dalla situazione patrimoniale pro forma del Complesso Aziendale SIIQ e dalla situazione patrimoniale della Società Scindenda al 30 giugno 2018 accluse al Progetto di Scissione. |
|
| Warrant Scindenda | I warrant denominati "Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020" emessi da parte della Società Scindenda con delibera assembleare del 30 settembre 2014. Si segnala che ad esito della parziale esecuzione dell'Aumento Warrant Scindenda, alla Data della Nota Informativa risultano in circolazione n. 86.953.470 Warrant Scindenda e l'ammontare massimo residuo (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento Warrant Scindenda è pari ad Euro 19.999.298,10 da realizzarsi mediante emissione di corrispondenti massime n. 2.898.449 azioni della Società Scindenda post Raggruppamento, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant Scindenda detenuti. I titolari dei Warrant Scindenda possono esercitare il proprio |
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diritto di sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi
bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant Scindenda (ossia, a partire da luglio 2015) e fino al 7 luglio 2020 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso).
I soggetti indicati nella tabella che segue si assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva competenza, della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nella presente Nota Informativa.
| Soggetto responsabile | Qualifica | Sede legale | Parti della Nota Informativa di competenza |
|---|---|---|---|
| Sedea SIIQ S.p.A.* | Emittente | Via Tortona n. 37, Milano |
Intera Nota Informativa. |
| Aedes SIIQ S.p.A. ** | Società Scindenda | Via Tortona n. 37, Milano |
Informazioni relative agli asset oggetto del Complesso Aziendale SIIQ. |
* A decorrere dalla Data di Efficacia, per effetto della Scissione, l'Emittente assumerà la denominazione di Aedes SIIQ S.p.A..
** A decorrere dalla Data di Efficacia, per effetto della Scissione, la Società Scindenda assumerà la denominazione di Restart SIIQ S.p.A..
I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 della Nota Informativa dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
L'Operazione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo, nonché al settore in cui i medesimi operano riportati nel Capitolo IV del Documento di Registrazione.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nella Nota Informativa e alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nel Documento di Registrazione.
Salvo ove diversamente specificato, i rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi della Nota Informativa.
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota Informativa l'Emittente non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte ai fabbisogni finanziari del Gruppo ad esso facente capo ad esito della Scissione, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.
Alla Data della Nota Informativa il capitale circolante netto del Gruppo - inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente ad esito della Scissione - è negativo per Euro 82 milioni.
Per quanto attiene alla stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo (facente capo all'Emittente ad esito della Scissione) nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa, si evidenzia che le assunzioni sottostanti a detta stima sono state elaborate dall'Emittente sulla base di uno scenario in cui (i) sono stati previsti gli effetti in termini di flussi finanziari collegati agli attivi immobiliari rientranti nel portafoglio del Complesso Aziendale SIIQ alla Data della Nota Informativa; (ii) sono stati previsti i flussi finanziari connessi agli investimenti che in base al Piano Industriale approvato dall'Emittente il 12 novembre 2018 sono ipotizzati nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa.
Ciò detto, la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo (facente capo all'Emittente) per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa è pari a Euro 290,6 milioni.
Pertanto il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo (facente capo all'Emittente ad esito della Scissione) nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa è pari a circa Euro 372,6 milioni, determinato dalla sommatoria di Euro 82 milioni relativi alla stima
alla Data della Nota Informativa del capitale circolante netto del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione e di Euro 290,6 milioni relativi al fabbisogno finanziario netto di detto Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa.
Si precisa che il predetto fabbisogno finanziario è inclusivo degli impegni relativi a partecipazioni in collegate e a controllo congiunto.
Per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione, l'Emittente intende:
In considerazione della circostanza che il buon esito delle suddette azioni di copertura richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione, alla Data della Nota Informativa non vi è alcuna certezza che il Gruppo dell'Emittente sia in grado di reperire le suddette risorse finanziarie ovvero di reperirle in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi in uscita connessi al suddetto fabbisogno finanziario netto (per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa).
Si evidenzia che il suddetto fabbisogno finanziario netto (pari ad Euro 372,6 milioni) si scompone come segue:
Al riguardo si richiama l'attenzione degli investitori sulla circostanza che nel caso di mancato reperimento delle risorse finanziarie necessarie per coprire il fabbisogno finanziario netto del Gruppo dell'Emittente nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa connesso al portafoglio immobiliare e partecipativo del Complesso Aziendale SIIQ esistente alla Data della Nota Informativa, anche in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, in assenza di ulteriori tempestive azioni, sarebbe pregiudicata la prospettiva della continuità aziendale
dell'Emittente (ad esito della Scissione). Ove successivamente all'investimento in Azioni e Warrant Emittente il presupposto della continuità aziendale venisse meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento. Nel caso di mancato reperimento di risorse finanziarie in misura superiore a quelle occorrenti per finanziare gli investimenti connessi al portafoglio immobiliare e partecipativo del Complesso Aziendale SIIQ e per un importo complessivamente pari a Euro 269,4 milioni, la capacità dell'Emittente di realizzare gli investimenti per la crescita del portafoglio immobiliare e conseguentemente la prospettiva dell'Emittente di invertire il trend reddituale (a livello di EBITDA) da negativo a positivo sarebbe pregiudicata.
Anche ove l'Emittente (ad esito della Scissione) fosse in grado di adempiere agli impegni finanziari in scadenza nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa, si evidenzia che il Gruppo - lungo la durata dei contratti finanziari e dei prestiti obbligazionari inclusi nel Complesso Aziendale SIIQ - è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all'indebitamento, ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste dai suddetti contratti e prestiti.
Alla Data della Nota Informativa, a giudizio dell'Emittente, il mancato o ritardato reperimento delle risorse finanziarie necessarie per coprire il fabbisogno ulteriore ed almeno pari a Euro 269,4 milioni, non comporta impatti tali da non consentire il rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ. Tuttavia, non si può escludere il verificarsi di eventi non prevedibili alla Data della Nota Informativa e non previsti nel Piano, quali a titolo esemplificativo il cambiamento del regime fiscale relativo alle SIIQ, che potrebbero avere effetti negativi sul rispetto e/o il mantenimento, da parte dell'Emittente, dei requisiti necessari per beneficiare del regime SIIQ.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo III della Nota Informativa.
Alla Data della Nota Informativa non esiste un mercato delle Azioni e dei Warrant Emittente.
A seguito del perfezionamento del procedimento di ammissione alle negoziazioni, le Azioni e i Warrant Emittente saranno negoziati sul MTA e i possessori degli stessi potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario. In seguito al perfezionamento del procedimento di ammissione alle negoziazioni, pertanto, le Azioni e i Warrant Emittente presenteranno gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati.
Tuttavia, anche a seguito dell'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni e i Warrant Emittente, rischio tipico dei mercati mobiliari.
Le Azioni e i Warrant Emittente potrebbero, infatti, presentare problemi di liquidità indipendenti dall'Emittente e le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate
e tempestive contropartite, con la conseguenza che i prezzi delle Azioni e dei Warrant Emittente potrebbero essere soggetti a fluttuazioni anche significative. Peraltro, il prezzo di mercato delle Azioni e dei Warrant Emittente potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori (tra cui, alcuni dei quali al di fuori del controllo della Società) e dunque non riflettere in modo accurato i risultati operativi dell'Emittente.
Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni e dei Warrant Emittente, indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che l'Emittente sarà in grado di realizzare.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo IV della Nota Informativa.
Alla Data della Nota Informativa, il capitale sociale dell'Emittente è detenuto interamente dalla Società Scindenda.
Alla Data di Efficacia, il capitale sociale dell'Emittente sarà detenuto al 51,204% da Augusto, di cui il 51,124% sarà detenuto direttamente e lo 0,08% sarà detenuto indirettamente tramite la Società Scindenda.
Pertanto, anche a seguito del perfezionamento del procedimento di ammissione alle negoziazioni, l'Emittente continuerà a non essere contendibile.
La presenza di una struttura partecipativa concentrata e di un azionista di controllo potrebbe impedire, ritardare o comunque scoraggiare un cambio di controllo dell'Emittente, negando agli azionisti di quest'ultimo la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato delle Azioni e dei Warrant Emittente.
Si segnala tuttavia che lo Statuto di Augusto prevede che, decorso un periodo di intrasferibilità fino al 2 dicembre 2019, a partire da tale data, ciascun socio ("Socio Richiedente") avrà il diritto di richiedere l'avvio di una procedura di vendita del 100% del capitale di Augusto e/o del 100% delle partecipazioni detenute da Augusto nell'Emittente ("Procedura di Vendita"), all'esito della quale ciascun socio sarà obbligato a vendere tutte le azioni detenute a tale data nella Augusto al terzo individuato, secondo i termini e le condizioni definite all'esito della Procedura di Vendita.
Si precisa che la conclusione della Procedura di Vendita con la vendita della totalità delle azioni di Augusto e/o dell'Emittente integrerà, in capo al soggetto acquirente, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 TUF.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo IV della Nota Informativa.
L'esercizio dei Warrant Emittente in Azioni potrebbe determinare una diluizione delle partecipazioni dei titolari di Azioni dell'Emittente.
Per effetto della Scissione e tenuto conto del Raggruppamento, la Società ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, a servizio dei Warrant Emittente da assegnarsi ai titolari dei Warrant Scindenda sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.151,15 da attuarsi mediante l'emissione, tenuto conto del parziale esercizio dell'Aumento Warrant Scindenda avvenuto in data 7 dicembre 2018, di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020.
In particolare, ai titolari dei Warrant Scindenda verranno assegnati gratuitamente n. 86.953.470 Warrant Emittente, in ragione di 1 Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto, da quotarsi sul MTA contestualmente alla Data di Efficacia e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 6,35 (comprensivo di sovrapprezzo) n. 1 nuova azione della Società ogni 30 Warrant Emittente detenuti.
Si riporta di seguito tabella esemplificativa della diluizione massima per gli azionisti dell'Emittente in ipotesi di esercizio integrale dei n. 86.953.470 Warrant Emittente:
| Numero Azioni Emittente alla Data di Efficacia | 32.030.344 |
|---|---|
| Numero massimo di Azioni di Compendio a servizio dei Warrant Emittente | 2.898.449 |
| Totale Azioni Emittente post emissione Azioni di Compendio | 34.928.793 |
| Effetto diluitivo | 8,29% |
A seguito dell'eventuale emissione delle Azioni di Compendio per soddisfare l'esercizio dei Warrant Emittente, secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento Warrant Emittente, il numero di azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione incrementerà in misura variabile a seconda del numero di Warrant Emittente esercitati, con conseguenti possibili effetti diluitivi sugli azionisti dell'Emittente che non dovessero esercitare i Warrant Emittente.
A tal riguardo, si segnala che l'esercizio totale e/o parziale dei Warrant Emittente potrebbe comportare la perdita da parte di Augusto del controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c..
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo IV della Nota Informativa.
A seguito dell'efficacia della Scissione agli azionisti della Società Scindenda verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo o conguaglio, Azioni della Società proporzionalmente al numero di azioni possedute nella Società Scindenda, secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta.
Alla Data di Efficacia, le azioni della Società saranno quotate sul MTA e il prezzo delle stesse sarà determinato dall'andamento del rapporto domanda/offerta che si realizzerà a seguito
dell'ammissione a negoziazione delle suddette Azioni determinando un'incertezza per gli azionisti dell'Emittente circa l'effettivo prezzo di mercato cui si attesteranno le Azioni.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo IV della Nota Informativa.
Il procedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni non prevede una contemporanea offerta di strumenti finanziari in sottoscrizione e pertanto, all'esito del suddetto procedimento, non sono previste nuove risorse finanziarie per l'Emittente e/o per il Gruppo derivanti dal procedimento medesimo.
Conseguentemente, non è previsto alcun reimpiego in favore dell'Emittente e/o Gruppo di proventi derivanti dalla quotazione.
Per maggiori informazioni si veda il Capitolo III, Paragrafo 3.4 e il Capitolo VII, della Nota Informativa.
Si evidenziano di seguito i rischi connessi all'investimento in strumenti finanziari dell'Emittente.
L'investimento nelle Azioni e nei Warrant Emittente è da considerarsi un investimento destinato ad un investitore esperto, consapevole delle caratteristiche dei mercati finanziari.
Il profilo di rischio di detto investimento, pertanto, non può considerarsi in linea con quello tipico dei risparmiatori orientati a investimenti a basso rischio.
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota Informativa l'Emittente, assumendo l'efficacia della Scissione, non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte ai fabbisogni finanziari del Gruppo ad esso facente capo ad esito della Scissione, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta Data della Nota Informativa.
Alla Data della Nota Informativa il capitale circolante netto del gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione - inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente ad esito della Scissione - è negativo per Euro 82 milioni, valore che prudenzialmente non tiene in considerazione le rimanenze immobiliari.
Il capitale circolante netto alla Data della Nota Informativa, negativo per Euro 82 milioni include:
Le passività finanziarie correnti dell'Emittente su base pro-forma (pari a circa Euro 61,2 milioni al 30 settembre 2018 si sono incrementate a circa Euro 78,9 milioni alla Data della Nota Informativa, per effetto dell'ottenimento e dell'utilizzo di nuove linee a breve termine di cui ai punti (v) e (vi) che precedono e per effetto di ulteriori finanziamenti che andranno in scadenza nel corso del quarto trimestre 2019 di cui al punto (iv) che precede. Come si evince da quanto sopra riportato gran parte del fabbisogno riferito alle scadenze del debito finanziario nel 2019 si colloca tra la fine del secondo trimestre e la fine del quarto, con particolare concentrazione nel quarto trimestre.
Si segnala che alla Data della Nota Informativa con riferimento all'Emittente e al business aziendale oggetto di Scissione (Complesso Aziendale SIIQ) non vi sono debiti finanziari scaduti; alla Data della Nota Informativa l'Emittente prevede che i covenant (dei finanziamenti e prestiti del Complesso Aziendale SIIQ) siano rispettati al 31 dicembre 2018;
poste del capitale circolante netto (debiti commerciali, crediti commerciali e disponibilità liquide) complessivamente negative per circa Euro 3,1 milioni (poste negative per Euro 10,5 milioni al 30 settembre 2018).
Per quanto attiene alla stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo (facente capo all'Emittente ad esito della Scissione) nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa, si evidenzia che le assunzioni sottostanti a detta stima sono state elaborate dall'Emittente sulla base di uno scenario in cui (i) sono stati previsti gli effetti in termini di flussi finanziari collegati agli attivi immobiliari rientranti nel portafoglio del Complesso Aziendale SIIQ alla Data della Nota Informativa; (ii) sono stati previsti i flussi finanziari connessi agli investimenti che in base al Piano Industriale approvato dall'Emittente il 12 novembre 2018 sono ipotizzati nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa.
Ciò detto, la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo (facente capo all'Emittente) per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa è pari a Euro 290,6 milioni, come di seguito dettagliato:
Pertanto il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo (facente capo all'Emittente ad esito della Scissione) nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa è pari a circa Euro 372,6 milioni, determinato dalla sommatoria di Euro 82 milioni relativi alla stima alla Data della Nota Informativa del capitale circolante netto del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione e di Euro 290,6 milioni relativi al fabbisogno finanziario netto di detto Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa.
Il predetto fabbisogno finanziario è inclusivo degli impegni relativi a partecipazioni in collegate e a controllo congiunto. In riferimento alla garanzia concessa nell'interesse di Pragasei S.r.l., società sottoposta a controllo congiunto, a beneficio di Credit Agricole l'Emittente ritiene che non ci siano i presupposti per l'escussione di tale garanzia nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa; si rammenta peraltro che nel Piano Industriale si prevede la cessione di tale partecipazione nel corso del secondo semestre 2019.
Per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione, l'Emittente intende:
In considerazione della circostanza che il buon esito delle suddette azioni di copertura richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo facente capo all'Emittente ad esito della Scissione, alla Data della Nota Informativa non vi è alcuna certezza che il Gruppo dell'Emittente sia in grado di reperire le suddette risorse finanziarie ovvero di reperirle in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi in uscita connessi al suddetto fabbisogno finanziario netto (per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa).
Si evidenzia che il suddetto fabbisogno finanziario netto (pari ad Euro 372,6 milioni) si scompone come segue:
Al riguardo si richiama l'attenzione degli investitori sulla circostanza che nel caso di mancato reperimento delle risorse finanziarie necessarie per coprire il fabbisogno finanziario netto del Gruppo dell'Emittente nei dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa connesso al Complesso Aziendale SIIQ esistente alla Data della Nota Informativa (tra cui è ricompreso il portafoglio immobiliare e partecipativo), anche in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, in assenza di ulteriori tempestive azioni, sarebbe pregiudicata la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente (ad esito della Scissione) e, ove successivamente all'investimento in Azioni e Warrant Emittente il presupposto della continuità aziendale venisse meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento. Nel caso di mancato reperimento di risorse finanziarie in misura superiore a quelle occorrenti per finanziare gli investimenti connessi al Complesso Aziendale SIIQ e per un importo complessivamente pari a Euro 269,4 milioni, la capacità dell'Emittente di realizzare gli investimenti per la crescita del portafoglio immobiliare e conseguentemente la prospettiva
dell'Emittente di invertire il trend reddituale (a livello di EBITDA) da negativo a positivo sarebbe pregiudicata.
(In migliaia di Euro)
Il patrimonio netto dell'Emittente al 30 settembre 2018 è pari a Euro -81 migliaia ed è composto come segue:
| 30 settembre 2018 | ||
|---|---|---|
| Capitale sociale | 50 | |
| Azioni proprie | 0 | |
| Riserva sovrapprezzo | 0 | |
| Riserve da fusione | 0 | |
| Altre riserve | Riserva legale | 0 |
| Altre per aumento di capitale | 0 | |
| Riserva straordinaria | 0 | |
| Versamenti soci in conto capitale | 39 | |
| Riserva fair value | 0 | |
| Utili /(perdite) a nuovo | -13 | |
| Risultato dell'esercizio | -156 | |
| PATRIMONIO NETTO | -81 |
La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle Raccomandazioni ESMA/2013/319, riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto dell'Emittente al 30 settembre 2018.
| A. | Cassa | 7 |
|---|---|---|
| B. | Altre disponibilità liquide | 0 |
| C. | Titoli detenuti per la negoziazione | 0 |
| D. | Liquidità (A) + (B) + (C) | 7 |
| E. | Crediti finanziari correnti | 0 |
| F. | Debiti bancari correnti | 0 |
| G. | Parte corrente dell'indebitamento non corrente | 0 |
| H. | Altri debiti finanziari correnti | 0 |
| I. | Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) | 0 |
| J. | Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D) | 7 |
| K. | Debiti bancari non correnti | 0 |
| L. | Obbligazioni emesse | 0 |
| M. | Altri debiti non correnti | 0 |
| N. | Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | 0 |
| O. | Indebitamento finanziario netto (J) + (N) | 7 |
Si segnala che l'Operazione non prevede alcuna offerta e/o emissione di prodotti finanziari, avendo ad oggetto esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni e dei Warrant Emittente.
Si segnala tuttavia che alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono anche portatori di interessi propri o di terzi in quanto detengono, indirettamente, partecipazioni azionarie nel capitale sociale delle Società Partecipanti alla Scissione e ricoprono cariche negli organi di amministrazione delle stesse e delle relative società controllanti.
Si segnala che l'Operazione non prevede alcuna offerta di prodotti finanziari, avendo ad oggetto esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni e dei Warrant Emittente.
Per maggiori informazioni sull'assegnazione delle Azioni e dei Warrant Emittente si rinvia al Capitolo IV della Nota Informativa.
L'ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente non prevede una contemporanea offerta di prodotti finanziari in sottoscrizione e pertanto, all'esito della quotazione, non sono previste nuove risorse finanziarie per l'Emittente derivanti dall'Operazione. Ne deriva che non è previsto alcun reimpiego di proventi derivanti dalla quotazione in favore dell'Emittente.
Si segnala che l'Operazione non prevede alcuna offerta di prodotti finanziari e, pertanto, le informazioni di seguito riportate attengono esclusivamente alle Azioni e ai Warrant Emittente da ammettere alle negoziazioni sul MTA.
Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005350449.
Le Azioni sono state emesse ai sensi della legge italiana.
Le Azioni sono azioni ordinarie, nominative e liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare dalla data della loro emissione.
Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
Le Azioni saranno immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.
Le Azioni sono denominate in Euro.
Ai sensi dello Statuto, le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi.
Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Ciascuna Azione dà diritto agli utili ed in particolare al dividendo, la cui distribuzione venga deliberata dall'Assemblea. In proposito, l'art. 27 dello Statuto, dispone che l'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea può essere distribuito ai soci (tenuto conto dei diritti spettanti a eventuali diverse categorie di azioni e a eventuali strumenti finanziari) secondo la deliberazione dell'Assemblea stessa, previa deduzione della quota del 5% destinata a riserva legale e della quota del 15% destinata riserva statutaria e dopo aver effettuato eventuali ulteriori accantonamenti previsti dalla normativa primaria o secondaria e aver eventualmente destinato una quota dell'utile a riserve facoltative. La riserva statutaria e le riserve facoltative previste dallo Statuto sono distribuibili, rispettivamente, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea ordinaria.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. Le Azioni non attribuiscono diritto al rimborso del capitale, fermo restando quanto previsto in caso di liquidazione della Società.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono in favore della Società.
Alla Data della Nota Informativa, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto, non vi sono restrizioni alla distribuzione di dividendi.
Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, la Società si scioglie nei casi previsti dalla legge. Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina un liquidatore, fissandone i poteri e il compenso.
In data 27 settembre 2018, l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della Scissione da Euro 50.000 a Euro 210.000.000, mediante l'emissione di n. 31.980.319 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi ai soci della Società Scindenda sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione.
In data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant Scindenda è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 172,50, con l'emissione di n. 25 azioni ordinarie a compendio dei n. 750 Warrant Scindenda esercitati.
Pertanto, per effetto della Scissione, la Società aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 50.000 ad Euro 210.000.000, mediante l'emissione di n. 31.980.344 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sulla base del predetto rapporto di assegnazione.
In particolare, agli azionisti della Società Scindenda verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo o conguaglio, Azioni della Società proporzionalmente al numero di azioni possedute nella Società Scindenda, secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni azione ordinaria della Società Scindenda posseduta, previo Raggruppamento delle azioni ordinarie della Società Scindenda e il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione della Società Scindenda ogni 30 Warrant Scindenda detenuti.
Come specificato al successivo Paragrafo 4.6, le Azioni da assegnare agli azionisti della Società Scindenda saranno emesse con decorrenza dalla Data di Efficacia della Scissione in virtù della deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società tenutasi in data 27 settembre 2018 che ha approvato la Scissione.
Le Azioni della Società saranno assegnate agli azionisti della Società Scindenda, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia.
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto.
Alla Data della Nota Informativa, la Società è interamente partecipata dalla Società Scindenda. Si precisa che, a seguito della Scissione, la Società Scindenda:
Pertanto, alla Data di Efficacia, la partecipazione detenuta dalla Società Scindenda rappresenterà lo 0,156% del capitale sociale sottoscritto e versato della Società.
Alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'Emittente sarà assoggettato alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio di cui agli articoli 101-bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti attuativi, incluse le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (art. 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (art. 108 del TUF) e di diritto di acquisto (art. 111 del TUF).
Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente rientra nella definizione di PMI a tutti i fini previsti dal TUF.
Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di Euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet".
Considerato che il totale dei ricavi consolidati pro-forma dell'Emittente, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è stato complessivamente pari a Euro 32.285 migliaia, l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" a tutti i fini previsti dal TUF.
Si riportano di seguito le principali disposizioni applicabili alle PMI in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio.
Con riferimento alla determinazione della soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, l'art. 106, comma 1-bis, TUF, che disciplina l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata), non si applica alle PMI.
Inoltre, ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%.
A tal riguardo, si segnala che l'Emittente non si è avvalso della possibilità di prevedere statutariamente una soglia diversa da quella del 30% ai fini del sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto.
Peraltro, ai sensi del richiamato art. 106, comma 1-ter, TUF, qualora la modifica dello Statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo intervenisse dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni, gli azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere per tutte o parte delle azioni da loro detenute, con applicazione degli artt. 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater c.c..
Con riferimento alla disciplina dell'offerta pubblica di acquisto da consolidamento, ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.
A tal riguardo, si segnala che l'Emittente non si è avvalso di tale deroga.
Le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e/o di scambio.
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente e applicabile e della prassi esistente alla Data della Nota Informativa e relativamente a specifiche categorie di investitori, fermo restando che le stesse potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo. Allorché si verifichi una tale eventualità, non si provvederà ad aggiornare questa sezione per dare conto delle modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni presenti in questa sezione non risultassero più valide.
Quanto segue non intende essere un'analisi esaustiva di tutte le conseguenze fiscali dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni per tutte le possibili categorie di investitori e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia.
Gli investitori sono comunque tenuti in ogni caso a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni e a verificare la natura e l'origine delle somme percepite come distribuzione sulle Azioni (dividendi o riserve). Inoltre, con particolare riferimento ai soggetti non residenti in Italia, gli stessi sono invitati a consultare i propri consulenti fiscali al fine di valutare altresì il regime fiscale applicabile nel proprio Stato di residenza.
Il regime fiscale delle Azioni dipende dalla circostanza che la Società sia ammessa a fruire del regime SIIQ e, con specifico riguardo ai dividendi, dal periodo d'imposta cui gli utili distribuiti si riferiscono e dalla gestione che li ha prodotti (Gestione Esente o Gestione Imponibile, come infra definite).
Il paragrafo 4.1.11.2 descrive il regime fiscale (i) dei dividendi attribuiti in relazione alle Azioni e diversi da quelli relativi alla Gestione Esente (quindi anche quelli relativi alla Gestione Imponibile) e (ii) delle plusvalenze realizzate sulle Azioni al di fuori del regime SIIQ.
Il paragrafo 4.1.11.3 descrive il regime fiscale dei dividendi attribuiti in relazione alle Azioni e relativi alla Gestione Esente e delle plusvalenze realizzate sulle Azioni in vigenza del regime SIIQ in capo alla Società.
I successivi paragrafi da 4.1.11.4 a 4.1.11.9 viceversa sono applicabili indipendentemente dalla circostanza che il regime SIIQ sia in vigore o meno.
Ai fini dei seguenti paragrafi, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:
(1) Tale precisazione trova applicazione esclusivamente con riferimento ai redditi diversi realizzati nel corso dell'anno 2018 interessati dalla tassazione con aliquota progressiva IRPEF. Per effetto, infatti, delle modifiche introdotte dall'art. 1, commi 999-1006, è stato abrogato il comma 7 dell'art. 68, lettera b e il comma 4 dell'art. 5 del D. Lgs. n. 461/1997 che disciplinavano il passaggio da partecipazione non qualificata a partecipazione qualificata stabilendo che ai fini del superamento o meno della soglia per la classificazione di partecipazione qualificata occorre tenere conto di tutte le cessioni effettuate nel corso dei 12 mesi (anche in due periodi di imposta diversi) e poste in essere anche nei confronti di soggetti diversi. La ragione di tale abrogazione è da ricondurre al fatto che le plusvalenze di natura "qualificata" sono tassate in modo analogo quelle di natura non qualificata e, pertanto, a regime, ciascuna "fascia", di qualunque entità, viene comunque tassata con imposta sostitutiva del 26%.
Partecipazione Qualificate;
In via preliminare si rileva che, come meglio illustrato di seguito, l'art. 1, commi da 999 a 1006, della legge n. 205 del 27 dicembre 2017 (la "Legge di Stabilità 2018"), ha uniformato il trattamento dei dividendi (i.e. redditi di capitale), e delle plusvalenze (i.e. redditi diversi), relative a Partecipazioni Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell'esercizio dell'attività di impresa a quello delle analoghe componenti di natura "non qualificata".
In estrema sintesi, tale assimilazione è stata attuata attraverso l'estensione del regime fiscale relativo ai componenti reddituali derivanti dalla detenzione e dalla cessione delle Partecipazioni Non Qualificate, basato sull'applicazione della ritenuta a titolo di imposta e/o della imposta sostitutiva del 26%, anche ai componenti reddituali derivanti dalla detenzione e dalla cessione delle Partecipazioni Qualificate.
Rimandando ai successivi paragrafi l'esame del nuovo regime impositivo relativo ai proventi derivanti dalla detenzione e dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell'esercizio dell'attività di impresa, si evidenzia che giusto il disposto dell'art. 1 comma 1005 della Legge di Stabilità 2018, le nuove disposizioni trovano applicazione:
Sul punto, con riguardo ai redditi di capitale, va tenuto conto che, in forza del regime transitorio introdotto dal comma 1006 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018, le distribuzioni di utili derivanti da partecipazioni qualificate deliberate dall'1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2022 e formatesi con utili prodotti sino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017 sono soggette al regime previgente previsto dal DM 26 maggio 2017.
In altri termini, con riferimento alle Partecipazioni Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori del regime di impresa, solo gli utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2017 saranno assoggettati al nuovo regime con conseguente applicazione della ritenuta a titolo di imposta pari al 26%; diversamente, gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017 la cui distribuzione sia deliberata entro il 31 dicembre 2022, rimangono assoggettati al vecchio regime con conseguente concorso dei medesimi utili alla formazione del reddito complessivo del socio percettore secondo le seguenti misure:
Questa disposizione transitoria deve, inoltre, essere coordinata con la previsione di cui all'art. 1, comma 4 del DM 26 maggio 2017, che stabilisce che a partire dalle delibere di distribuzione aventi ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, ai fini della tassazione dei soggetti percipienti, i dividendi si considerano prioritariamente formati con utili prodotti fino al 2007 e, successivamente, fino all'in corso al 31 dicembre 2016. Tale presunzione va ulteriormente coordinata con quanto prevede l'art. 47, comma 1, del TUIR relativamente all'eventuale distribuzione di riserve di capitale in luogo dell'utile di esercizio o di riserve di utili formatesi in esercizi precedenti.
In definitiva, per effetto del regime transitorio sopra delineato, i dividendi relativi a Partecipazioni Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell'esercizio di attività di impresa sono soggetti al seguente trattamento fiscale:
In ordine, poi, ai redditi diversi (i.e. redditi derivanti dalla cessione delle partecipazioni qualificate detenute da persone fisiche al di fuori del regime di impresa), ai fini della individuazione degli atti di disposizione a cui trova applicazione il nuovo regime dell'imposta sostitutiva pari al 26%, va tenuto conto che in base all'orientamento della CM n. 11 del 28 marzo 2012 (paragrafo 3), le plusvalenze si intendono realizzate nel momento in cui si perfeziona la cessione a titolo oneroso delle partecipazioni, piuttosto che nel diverso momento in cui viene liquidato il corrispettivo della cessione.
In forza di tale chiarimento, tenuto conto che, come già evidenziato, il nuovo regime impositivo ai sensi dell'art. 1, comma 1005 della Legge di Stabilità 2018 si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1 gennaio 2019:
Ciò premesso, alla luce della disciplina transitoria sopra riassunta, nei paragrafi che seguono il regime di tassazione dei redditi di capitale e dei redditi diversi derivante dalla detenzione e dal realizzo delle Azioni sarà declinato sia in ragione della natura del soggetto percettore sia in ragione, in ipotesi di redditi di capitale, della data di distribuzione e di formazione degli utili e, nell'ipotesi di redditi diversi, della data di realizzo della plusvalenza o della minusvalenza.
Come anticipato, i dividendi attribuiti sulle Azioni dell'Emittente a valere su utili realizzati nella Gestione Imponibile sono soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia, come descritto nel prosieguo. Ai sensi dell'art. 1, comma 136, della Legge Finanziaria 2007 lo stesso regime si applica alle riserve di utili formatesi nei periodi di imposta anteriori a quello da cui decorre l'applicazione del regime speciale applicabile alle SIIQ.
Sono previste le seguenti diverse modalità di tassazione dei dividendi a seconda dalla natura del soggetto percettore:
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione ad azioni possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e del regime del risparmio gestito e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, sono soggetti ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell'art. 27-ter D.P.R. 29 settembre 1973 n. 600 (il "D.P.R. 600/1973") e dell'art. 3 del Decreto Legge 24 aprile 2014 n. 66 (il "Decreto Legge 66/2014", convertito dalla Legge 23 giugno 2014 n. 89); non sussiste l'obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella propria dichiarazione dei redditi.
Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 100 a 114, Legge n. 232/2016 (c.d. "Legge di Stabilità 2017"), i dividendi diversi da quelli relativi a Partecipazioni Qualificate, corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società, immessi in particolari contenitori c.d. "piani di risparmio a lungo termine" (i.e. detenzione delle Azioni per un periodo minimo quinquennale), sono esenti dall'imposta sostitutiva di cui all'art. 27-ter, D.P.R. 600/1973. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva di cui all'art. 27-ter, D.P.R. 600/1973 nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio assoggettato all'Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche ("IRPEF"), prelevata con un sistema a scaglioni con aliquote progressive tra il 23% e il 43% (maggiorate delle addizionali comunali e regionali ed eventuali "contributi di solidarietà").
Il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 2 aprile 2008 (il "DM 2 aprile 2008"), in attuazione dell'art. 1, comma 38, della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (la "Legge Finanziaria 2008"), ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio.
Il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 26 maggio 2017 (il "DM 26 maggio 2017"), in attuazione dell'art. 1, comma 64, della Legge 28 dicembre 2015, n. 208 ("Legge di Stabilità 2016"), ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 58,14%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 49,72%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino all'esercizio in corso
al 31 dicembre 2007 (come sopra evidenziato), e poi fino al predetto esercizio in corso al 31 dicembre 2016.
L'art.1, commi 1003 - 1006 della Legge di Stabilità 2018, ha modificato ulteriormente il sistema di tassazione dei dividendi, parificando il trattamento delle Partecipazioni Qualificate a quello delle Partecipazioni Non Qualificate.
In particolare, tutti i redditi di capitale conseguiti al di fuori dell'esercizio d'impresa scontano la medesima ritenuta a titolo d'imposta del 26% prevista per le Partecipazioni Non Qualificate. La nuova forma di tassazione si applicherà ai redditi di capitale percepiti dal 1° gennaio 2018, ma è previsto uno specifico regime transitorio per gli utili derivanti da Partecipazioni Qualificate prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017, la cui distribuzione è deliberata sino al 31 dicembre 2022. Tali utili infatti conserveranno il precedente regime impositivo, concorrendo parzialmente alla formazione del reddito imponibile del contribuente, nella diversa misura stabilita con riferimento al periodo d'imposta di maturazione:
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione ad azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l'opzione per il regime del risparmio gestito di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 (il "Decreto Legislativo 461/1997"), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26%.
Per effetto delle modifiche introdotte dal comma 1001 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018 all'art. 7 del D. Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 (il "D. Lgs. 461/1997"), anche i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e afferenti a Partecipazioni Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l'opzione per il regime del risparmio gestito non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva all'atto della distribuzione e concorrono alla formazione del risultato maturato annuo di gestione, da assoggettare all'imposta sostitutiva del 26% prevista dal combinato disposto di cui agli artt. 7, comma 4, D. Lgs. 461/1997 e 3, comma 1 del D.L. n. 66/2014. Tale imposta è applicata dal gestore.
Con riferimento alle Partecipazioni Qualificate, giusto il regime transitorio illustrato in premessa di cui al comma 1006 dell'art. della Legge di Stabilità 2018, l'inclusione dei dividendi nell'ambito del risultato maturato da tassare con imposta sostitutiva pari al 26% trova
applicazione con riferimento ai dividendi percepiti dall'1 gennaio 2018 e formatisi con utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2017; diversamente gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017 e distribuiti entro il 31 dicembre 2022, come illustrato nel paragrafo precedente, risultano concorrere alla determinazione del reddito complessivo del percettore applicando le percentuali di concorrenza al reddito imponibile (i.e. 40%, 49,72%, 58,14%), secondo il criterio di consumazione delle riserve "fifo", (first in first out) di cui al DM 26 maggio 2017, con conseguente applicazione in via prioritaria della percentuale di tassazione più favorevole al contribuente.
Il regime dei dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esercenti attività di impresa non ha subito modifiche a seguito della riforma del regime impositivo dei redditi di capitale introdotto dalla Legge di Stabilità 2018.
Pertanto, indipendentemente dalla partecipazione detenuta, i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all'impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività d'impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio.
Il DM 2 aprile 2008 ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura pari al 49,72% del loro ammontare. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio.
Il DM 26 maggio 2017 ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 58,14%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 49,72%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 (come sopra evidenziato), e poi fino al predetto esercizio in corso al 31 dicembre 2016.
Laddove siano integrati certi requisiti, le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività d'impresa possono optare per l'applicazione dell'Imposta sul Reddito d'Impresa ("IRI") in relazione ai redditi derivanti dalla propria attività d'impresa. In tal caso i dividendi concorrono alla determinazione del reddito secondo le regole ordinarie in materia di reddito d'impresa di cui al Capo VI, Titolo I del TUIR e sono soggetti a tassazione con aliquota pari al 24%. Ogni
successivo prelevamento di risorse dall'attività di impresa dovrebbe essere interamente tassato ai fini IRPEF nei confronti della persona fisica e dedotto dalla base IRI.
(iv) Società in nome collettivo, in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all'art. 5, TUIR, da società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), TUIR, incluse, tra l'altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società Europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative Europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio dello Stato e gli enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché determinate tipologie di trust, residenti nel territorio dello Stato, che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali (c.d. enti commerciali), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:
Laddove siano integrati specifici requisiti, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice (nonché le società di capitali a ristretta base proprietaria) possono optare per l'applicazione IRI in relazione ai redditi derivanti dalla propria attività d'impresa. In tal caso, i dividendi concorrono alla determinazione del reddito secondo le regole ordinarie in materia di reddito d'impresa di cui al Capo VI, Titolo I del TUIR. Ogni successivo prelevamento di risorse dall'attività di impresa dovrebbe essere interamente tassato ai fini IRPEF nei confronti della persona fisica e dedotto dalla base IRI;
(b) le distribuzioni a favore di soggetti IRES che hanno per oggetto l'esercizio di attività commerciali (ad esempio, società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percettore (soggetto ad aliquota ordinaria attualmente pari al 24% a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016) limitatamente al 5% del loro ammontare
così come previsto dall'art. 89, comma 2, del TUIR, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Per alcune tipologie di società (ad esempio, banche e altre società finanziarie, imprese di assicurazione, ecc.) ed al ricorrere di determinate condizioni, i dividendi conseguiti concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive ("IRAP").
I dividendi percepiti dagli enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR (cosiddetti enti non commerciali) che include gli enti pubblici e privati diversi dalle società, i trust che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale, nonché gli organismi di investimento collettivo del risparmio (gli "OICR") residenti nel territorio dello Stato, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile nella misura del 100% del loro ammontare, fatto salvo quanto indicato al successivo paragrafo (vii) per gli OICR di cui all'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR. Ai sensi dell'art. 1, comma 3, DM 26 maggio 2017, i dividendi formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, non concorrono alla formazione del reddito imponibile nella misura del 22,26% del loro ammontare.
Per le azioni, quali le Azioni emesse dall'Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esenti dall'imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad un'imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate, ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
L'imposta non è invece applicabile nei confronti dei soggetti "esclusi" dall'imposta sui redditi ai sensi dell'art. 74, comma 1, del TUIR (i.e. organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli ad ordinamento autonomo, anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi tra enti locali, associazioni ed enti gestori di demanio collettivo, comunità montane, province e regioni).
I dividendi percepiti da (a) fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17, D.Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 (il "Decreto Legislativo 252"), e (b) O.I.C.R. italiani diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare e dalle società di investimento a capitale fisso che investono in immobili (le "SICAF Immobiliari" e, insieme ai fondi comuni di investimento immobiliare, gli "O.I.C.R. Immobiliari") non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Per i suddetti fondi pensione, tali utili concorrono secondo le regole ordinarie alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%.
Le distribuzioni di dividendi percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) di cui all'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR, non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
Sui proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote/azioni trova applicazione il regime della ritenuta di cui all'art. 26-quinquies, D.P.R. 600/1973, nella misura del 26%.
Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001 n. 351, (il "Decreto Legge 351") convertito con modificazioni dalla Legge 23 novembre 2001 n. 410, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, i dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86 (la "Legge 86") e delle SICAF Immobiliari, non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all'imposta regionale sulle attività produttive. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una ritenuta del 26%, applicata a titolo di acconto o d'imposta (a seconda della natura giuridica del percipiente), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l'Amministrazione Finanziaria italiana (ad esempio qualora il percipiente fosse un fondo pensione estero o un organismo di investimento collettivo del risparmio estero, sempreché istituiti in Stati e territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell'articolo 168-bis del TUIR, non sarà operata alcuna ritenuta dal fondo o dall'organismo di investimento collettivo del risparmio).
In alcuni casi, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali che detengono una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.
I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengano la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia che ha per oggetto l'esercizio di attività commerciale a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non sono soggette ad alcuna ritenuta alla fonte in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare ad imposizione in Italia secondo le regole ordinarie nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Inoltre, i dividendi percepiti da taluni tipi di società che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile organizzazione in Italia (quali, banche e imprese di assicurazione) concorrono, al ricorrere di determinate condizioni, a formare parzialmente il relativo valore della produzione netta soggetto a IRAP.
Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che segue.
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni dell'Emittente), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono soggetti ad un'imposta sostitutiva del 26%, ai sensi dell'art. 27-ter del D.P.R. 600/1973 e dell'art. 3 del Decreto Legge 66/2014.
Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26% in relazione ai dividendi, diversi dagli azionisti di risparmio e dai fondi pensione di cui al secondo periodo del comma 3, dell'art. 27 del D.P.R. 600/1973 e dalle società ed enti rispettivamente istituiti e residenti in Stati membri dell'Unione Europea ovvero in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo, indicati nel comma 3-ter dell'art. 27 del D.P.R. 600/1973, di cui si dirà oltre, hanno diritto, a fronte di un'istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza degli undici ventiseiesimi della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell'art. 27-ter del D.P.R. 600/1973, dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l'Italia abbia stipulato convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine, i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:
risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.
L'Amministrazione Finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un'apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia.
Con il soprammenzionato Provvedimento sono stati approvati i modelli per la richiesta di applicazione dell'aliquota ridotta in forza delle convenzioni contro le doppie imposizioni dei redditi stipulate dall'Italia.
Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'Amministrazione Finanziaria italiana il rimborso della differenza tra l'imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.
Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), del D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, come modificato dal Decreto Internazionalizzazione ed (ii) ivi soggetti ad un'imposta sul reddito delle società, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'1,20% (la precedente aliquota pari all'1,375% è stata ridotta dalla Legge di Stabilità 2016 a decorrere dal 1° gennaio 2017, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016) sul relativo ammontare. Con riguardo al requisito sub (i), si ricorda che nelle more dell'emanazione del suddetto decreto ministeriale si fa riferimento alla lista di cui al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell'art. 1, comma 68, della Legge Finanziaria 2008, l'imposta sostitutiva in misura ridotta si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura ridotta, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza.
Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), del D. Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, come modificato dal Decreto Internazionalizzazione, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di un'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'11% del relativo ammontare. Nelle more dell'emanazione del suddetto decreto ministeriale gli Stati membri dell'Unione Europea ovvero gli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che attualmente rilevano ai fini dell'applicazione dell'imposta nella citata misura dell'11% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva della
misura dell'11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione. Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 88 a 96, Legge di Stabilità 2017, non dovrebbe trovare applicazione l'imposta sostitutiva di cui all'art. 27-ter, D.P.R. n. 600/1973 (né alcuna ritenuta) con riferimento ai dividendi corrisposti, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società (i.e. le Azioni sono possedute per più di 5 anni), a fondi pensione costituiti in Stati Membri dell'Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo (inclusi tra le giurisdizioni che consentono un efficace scambio di informazioni di natura fiscale). Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva di cui all'art. 27-ter D.P.R. 600/1973 nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.
Ai sensi dell'art. 27-bis del D.P.R. 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990, poi trasfusa nella Direttiva n. 2011/96/UE del 30 novembre 2011, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione Europea, senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell'Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nell'Emittente non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i requisiti indicati alle lettere (a), (b) e (c), nonché una dichiarazione della stessa società non residente che attesti la sussistenza delle condizioni richieste per l'applicazione dell'art. 27-bis citato, incluso il requisito indicato alla lettera (d), redatte su modello conforme a quello approvato con il Provvedimento. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all'intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando tempestivamente all'intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata.
Il citato Provvedimento oltre ai modelli per la richiesta di applicazione dell'aliquota ridotta in forza delle convenzioni contro le doppie imposizioni dei redditi stipulate dall'Italia, ha altresì approvato la modulistica ai fini della disapplicazione dell'imposta sostitutiva.
Con la Direttiva UE n. 2015/121 del 27 gennaio 2015, è stato modificato l'art. 1 della Direttiva 30 novembre 2011, n. 2011/96/UE. In base al par. 2 del nuovo art. 1 "Gli Stati membri non applicano i benefici della presente direttiva a una costruzione o a una serie di costruzioni che, essendo stata posta in essere allo scopo principale o a uno degli scopi principali di ottenere un vantaggio fiscale che è in contrasto con l'oggetto o la finalità della presente direttiva, non è genuina avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze pertinenti". Il successivo par. 3 prevede,
altresì, che "Ai fini del paragrafo 2, una costruzione o una serie di costruzioni è considerata non genuina nella misura in cui non è stata posta in essere per valide ragioni commerciali che riflettono la realtà economica". L'art. 26 della Legge n. 122 del 7.7.2016 (c.d. "Legge europea 2015-2016"), nel recepire la Direttiva UE 121/2015, ha sostituito il comma 5 dell'art. 27-bis con la seguente formulazione: "La direttiva (UE) 2015/121 del Consiglio del 27 gennaio 2015 è attuata dall'ordinamento nazionale mediante l'applicazione dell'art. 10 bis della legge 27 luglio 2000 n. 212", recante la disciplina dell'abuso del diritto o elusione fiscale.
I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell'esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all'imposta sostitutiva.
Le informazioni fornite in questo paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte dell'Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all'art. 47, comma 5, TUIR, ovverosia, tra l'altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche "Riserve di Capitale").
L'art. 47, comma 1, ultimo periodo, TUIR stabilisce una presunzione assoluta di priorità nella distribuzione degli utili da parte delle società di cui all'art. 73, TUIR: "Indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l'utile dell'esercizio e le riserve diverse da quelle del comma 5 per la quota di esse non accantonata in sospensione di imposta". In presenza e fino a capienza di tali riserve ("Riserve di Utili"), dunque, le somme distribuite si qualificano quali dividendi e sono soggette al regime impositivo esposto nei paragrafi precedenti.
Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate e/o non relative all'impresa, al medesimo regime sopra riportato per i dividendi(2). Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari
(2) In forza del regime transitorio introdotto dal comma 1006 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018, per quanto precedentemente illustrato, sarà inoltre rilevante la distinzione tra Partecipazioni Qualificate e Partecipazioni Non Qualificate ai fini di individuare il corretto regime impositivo con riferimento alle distribuzione di utili derivanti da partecipazioni qualificate deliberate dall'1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2022 e formatesi con utili prodotti sino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017.
alle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali (al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile).
Secondo l'interpretazione fatta propria dall'Amministrazione Finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili, da assoggettare al regime descritto sopra per i dividendi.
Regole particolari potrebbero applicarsi in relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del "risparmio gestito" di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo 461/1997. In particolare, in assenza di qualsiasi chiarimento da parte dell'Amministrazione Finanziaria, seguendo un'interpretazione sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo della gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d'imposta (o al venire meno del regime del "risparmio gestito" se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo della gestione maturato nel periodo d'imposta, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26%.
(ii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società di persone, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR e persone fisiche esercenti attività d'impresa, fiscalmente residenti in Italia
In capo alle persone fisiche che detengono azioni nell'esercizio dell'attività d'impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all'art. 5, TUIR, alle società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (senza considerare la quota di essi che è stata accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime analizzato nei paragrafi precedenti per i dividendi.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime evidenziato al successivo paragrafo C "Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni".
Le somme percepite dagli enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. c), TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati diversi dalle società (esclusi gli organismi di investimento collettivi del risparmio, "O.I.C.R.") e dai trust, che non hanno ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali e che sono fiscalmente residenti in Italia, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili distribuiti per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime descritto al paragrafo A (v) supra.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, da soggetti residenti in Italia ai fini fiscali ed esenti o esclusi da IRES non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per la parte eccedente il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime descritto al paragrafo A (vi) supra.
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17, D.Lgs. 252/2005, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un'imposta sostitutiva del 20%.
Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'articolo 1, commi da 88 a 96, Legge di Stabilità 2017, i redditi, diversi da quelli relativi a Partecipazioni Qualificate, conseguiti da fondi pensione italiani, in relazione a investimenti qualificati di lungo periodo (i.e. investimenti fino al 5 per cento dell'attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell'esercizio precedente, detenuti per cinque anni), sono esenti ai fini dell'imposta sul reddito e, pertanto, sono esclusi dal calcolo del risultato netto di gestione del fondo, assoggettato ad imposta sostitutiva. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.
Come già evidenziato in precedenza, gli O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) sono esenti dalle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 73, comma 5 quinquies, TUIR, e le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale da tali organismi di investimento non dovrebbero scontare alcuna imposizione in capo agli stessi.
Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla Legge 23 novembre 2001, n. 410, nella versione attualmente vigente ("D.L. 351/2001"), le somme percepite a titolo di distribuzione di Riserve di Capitale dagli O.I.C.R. Immobiliari italiani non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento. Tali fondi non sono soggetti né alle imposte sui redditi né a IRAP.
Al ricorrere di determinate condizioni, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere, dunque, alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali qualora costoro detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale sono assoggettate in capo alla stabile organizzazione al medesimo regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato al precedente paragrafo (ii).
Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto nel successivo paragrafo (viii)
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata al precedente paragrafo (i) per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa.
Le somme qualificate come utili sono soggette al regime per i dividendi descritto nella precedente sezione relativa ai dividendi.
Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione per un importo corrispondente.
Il presente paragrafo è volto ad individuare il regime fiscale applicabile alle plusvalenze/minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle Azioni dell'Emittente, declinato, come operato nei precedenti paragrafi, in funzione delle diverse tipologie di soggetti che deterranno le Azioni dell'Emittente e facendo riferimento alla qualificazione della stessa partecipazione (i.e. Partecipazione Qualificata o Partecipazione Non Qualificata) considerato che, con riguardo alle partecipazioni detenute da persone fisiche non esercenti attività di impresa e realizzate entro il 31 dicembre 2018, trova applicazione il regime fiscale precedente alla riforma introdotta dalla Legge di Stabilità 2018.
(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette a un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una Cessione di Partecipazioni Qualificate o una Cessione di Partecipazioni Non Qualificate, realizzata entro il 31 dicembre 2018. Infatti, la Legge di Stabilità 2018, ha stabilito che a partire
dall'1° gennaio 2019 le plusvalenze derivanti dalle cessioni di Partecipazioni Qualificate avranno il medesimo trattamento fiscale delle cessioni di Partecipazioni Non Qualificate.
In forza delle modifiche introdotte dall'art. 1, commi 999, 1000, 1001 e 1002 della Legge di Stabilità 2018 all'art. 68 del TUIR e agli artt. 5, 6 e 7 del D. Lgs. n. 461/1997, il regime impositivo previsto per i redditi diversi derivanti dalla cessione di Partecipazioni Non Qualificate è stato esteso anche con riferimento ai redditi diversi conseguiti per effetto di cessione di Partecipazioni Qualificate realizzate a decorrere dall'1 gennaio 2019. Pertanto, a seguito delle modifiche introdotte dalla Legge di Stabilità 2018, le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sia che derivino dalla cessione di Partecipazioni Non Qualificate che dalla cessione di Partecipazioni Qualificate realizzate successivamente all'1 gennaio 2019, risulta no sempre assoggettate all'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi pari al 26%. Sia per i redditi diversi conseguiti su Partecipazioni Non Qualificate sia per i redditi diversi conseguiti su Partecipazioni Qualificate realizzati a decorrere dall'1 gennaio 2019.
Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 100 a 114, Legge di Stabilità 2017, le plusvalenze, diverse da quelle relative a Partecipazioni Qualificate, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società, immessi in particolari contenitori c.d. "piani di risparmio a lungo termine" (i.e. detenzione delle Azioni per un periodo minimo quinquennale), sono esenti dall'imposta. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.
Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di tassazione:
ministeriali e (ii) l'azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all'intermediario) per l'applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all'art. 6 del Decreto Legislativo 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l'imposta sostitutiva con l'aliquota del 26% è determinata e versata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni, diritti o titoli sono depositati in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo rapporto computando l'importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze della stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d'imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora sia revocata l'opzione o sia chiuso il rapporto di custodia, amministrazione o deposito, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello del realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell'ambito di altro rapporto di risparmio amministrato, intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero portate in deduzione in sede di dichiarazione dei redditi. Si precisa che, a seguito delle modifiche introdotte dal comma 1001 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018 all'art. 6, comma 1, del D.lgs. n. 461/1997, ai fini della compensazione e del riporto delle eventuali eccedenze negative, le plusvalenze e le minusvalenze realizzate su Partecipazioni Qualificate vanno considerate della stessa natura rispetto alle plusvalenze e minusvalenze realizzate su Partecipazioni Non Qualificate. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi;
c) "Regime del risparmio gestito" (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime (di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo 461/1997) è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un'imposta sostitutiva del 26% è applicata dall'intermediario al termine di ciascun periodo d'imposta sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non percepito, al netto, tra l'altro, dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani. Per effetto delle modifiche di cui al comma 1002 dell'art.1 della Legge di Stabilità 2018, nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze relative sia Partecipazioni Non Qualificate sia a Partecipazioni Qualificate (realizzate successivamente all'1 gennaio 2019) concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell'ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l'importo che trova capienza in esso) nell'ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l'opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi
soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a). Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.
In applicazione del comma 1005 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2018, per le plusvalenze derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate conseguite al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia realizzate fino al 31 dicembre 2018, trova applicazione il regime precedente alle modifiche introdotte dalla Legge di Stabilità 2018. Pertanto, tali plusvalenze concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente limitatamente al 58,14% del loro ammontare e questo alla luce dell'innalzamento della percentuale di imponibilità disposto, in funzione della riduzione della aliquota IRES al 24%, con decorrenza in relazione alle plusvalenze realizzate dall'1 gennaio 2018, dall'art. 2, comma 2 del DM 26 maggio 2017. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi. Qualora dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate si generi una minusvalenza, la quota corrispondente al 58,14% della stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 58,14% dell'ammontare delle plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale è stata realizzata.
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia nell'esercizio di impresa, nonché da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5, TUIR (escluse le società semplici) mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, concorrono, per l'intero ammontare, a formare il reddito d'impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Ai sensi dell'art. 86, comma 4, TUIR, nel caso in cui le azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata, la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata.
Secondo quanto chiarito dall'Amministrazione Finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da persone fisiche nell'esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5, TUIR fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso delle partecipazioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii), le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d'impresa
imponibile in misura parziale pari al 58,14%, per le plusvalenze realizzate a partire dal 1° gennaio 2018.
Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. Le plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° gennaio 2018 concorreranno a formare il reddito complessivo del cedente nei limiti del 58,14% del relativo ammontare, al netto della corrispondente quota delle relative minusvalenze. Qualora le minusvalenze realizzate a partire dal 1° gennaio 2018 superino le plusvalenze, l'eccedenza può essere riportata in deduzione dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi d'imposta successivi, ma non oltre al quarto, entro il limite del 58,14%, a condizione che l'eccedenza risulti dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle partecipazioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
Laddove siano integrati specifici requisiti, le persone fisiche esercenti attività d'impresa, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice (nonché la società di capitali a ristretta base azionaria) possono optare per l'applicazione dell'Imposta sul Reddito d'Impresa ("IRI") in relazione ai redditi derivanti dalla propria attività d'impresa. In tal caso i dividendi concorrono alla determinazione del reddito secondo le regole ordinarie in materia di reddito d'impresa di cui al Capo VI, Titolo I del TUIR e sono soggetti a tassazione con aliquota pari al 24%. Ogni successiva distribuzione di risorse ai soci dovrebbe essere interamente tassata nei confronti degli stessi e dedotta in capo alla società.
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, incluse le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni concorrono a formare il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare nell'esercizio in cui sono state realizzate ovvero, per le partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, su opzione, in quote costanti nell'esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata.
Tuttavia, ai sensi dell'art. 87 del TUIR (recante il regime c.d. di participation exemption), le plusvalenze realizzate relativamente a partecipazioni in società ed enti indicati nell'art. 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% del loro ammontare, se le suddette partecipazioni presentano i seguenti requisiti:
a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso.
Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.
In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d'impresa.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei 36 mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione: (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
In relazione alle minusvalenze e alle differenze negative tra ricavi e costi deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell'art. 5-quinquies, comma 3, Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l'ammontare delle suddette minusvalenze e/o differenze negative, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, risulti superiore a 50 migliaia di Euro, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all'operazione al fine di consentire l'accertamento della conformità delle relative operazioni alle disposizioni dell'art. 37-bis del D.P.R. 600/1973 (tale articolo è stato abrogato a decorrere dal 2 settembre 2015 e, ai sensi dell'art. 1 del Decreto
Legislativo 5 agosto 2015, n. 128, le disposizioni che richiamano l'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973, si intendono riferite all'art. 10-bis della Legge 27 luglio 2000, n. 212, in quanto compatibili). L'omessa, incompleta o infedele comunicazione delle minusvalenze e delle differenze negative di ammontare superiore a 50 migliaia di Euro viene punita con la sanzione amministrativa del 10% delle minusvalenze la cui comunicazione è omessa, incompleta o infedele, con un minimo di Euro 500 ed un massimo di Euro 50.000.
Inoltre, ai sensi dell'art. 1, comma 4, Decreto Legge 24 settembre 2002, n. 209, convertito con modificazioni dalla Legge 22 novembre 2002, n. 265, relativamente alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a 5 milioni di Euro, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di disposizione, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie necessari al fine di consentire l'accertamento della conformità dell'operazione di cessione con le disposizioni dell'art. 37-bis del D.P.R. 600/1973 (tale articolo è stato abrogato a decorrere dal 2 settembre 2015 e, ai sensi dell'art. 1 del Decreto Legislativo 5 agosto 2015, n. 128, le disposizioni che richiamano l'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973, si intendono riferite all'art. 10-bis della Legge 27 luglio 2000, n. 212, in quanto compatibili). L'art. 1, comma 62, Legge Finanziaria 2008 ha previsto che, a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, non sono più soggette all'obbligo in questione le società che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002. L'omessa, incompleta o infedele comunicazione delle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a 5 milioni di Euro derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie viene punita con la sanzione amministrativa del 10% delle minusvalenze la cui comunicazione è omessa, incompleta o infedele, con un minimo di Euro 500 Euro ed un massimo di Euro 50.000.
A decorrere dal periodo d'imposta 2013, i suddetti obblighi di comunicazione delle minusvalenze sono assolti nella dichiarazione annuale dei redditi.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
(iv) Enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR, e società semplici ed equiparate ai sensi dell'art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti in Italia (diversi dagli O.I.C.R. di cui all'art. 73, comma 5-quinquies, TUIR) e da società semplici residenti nel territorio dello Stato, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.
Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 88 a 96, Legge di Stabilità 2017, le plusvalenze, diverse da quelle relativi a partecipazioni qualificate, realizzate da enti di previdenza obbligatoria, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società (i.e. le Azioni sono possedute per più di 5 anni), sono esclusi dal calcolo del risultato netto di gestione del fondo, assoggettato ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.
Le plusvalenze relative ad azioni detenute da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17 del Decreto Legislativo 252 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%.
Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) di cui all'art. 73, comma 5-quinquies, TUIR non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
Inoltre, a seguito delle disposizioni introdotte dall'articolo 2, commi da 62 a 79, del D.L. del 29 dicembre 2010, n. 225, convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10 è stata soppressa, a decorrere dal 1° luglio 2011, l'applicazione dell'imposta sostitutiva sul risultato maturato della gestione in capo agli O.I.C.R. A partire da tale data, la tassazione avverrà mediante applicazione di una ritenuta del 26%, laddove ricorrano certe condizioni, in capo ai partecipanti al momento della percezione dei proventi.
Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 88 a 96, Legge di Stabilità 2017, le plusvalenze, diverse da quelle relativi a Partecipazioni Qualificate, realizzate da fondi pensione italiani, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società (i.e. le Azioni sono possedute per più di 5 anni), sono esclusi dal calcolo del risultato netto di gestione del fondo, assoggettato ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.
Ai sensi del Decreto Legge 351, nella formulazione attualmente vigente, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF e dell'art. 14-bis della Legge 86, e da SICAF Immobiliari, non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una ritenuta del 26%, applicata a titolo di acconto o d'imposta (a seconda della natura giuridica del percipiente), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l'Amministrazione Finanziaria italiana (ad esempio qualora il percipiente fosse un fondo pensione estero o un organismo di investimento collettivo del risparmio estero, sempreché istituiti in Stati e territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell'articolo 168-bis del TUIR, non sarà operata dal fondo alcuna ritenuta).
In alcuni casi, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato sopra al paragrafo (iii).
Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo (viii).
(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni che non si qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati, non sono soggette a tassazione in Italia, non sono soggette a tassazione in Italia anche se ivi detenute. Al fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli artt. 6 e 7 del D. Lgs. n. 461/1997, l'intermediario italiano potrebbe richiedere la presentazione di un'autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d'impresa. Pertanto, per la Cessione di Partecipazioni Qualificate realizzata dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2018, si applica l'aliquota progressiva IRPEF sul 58,14% dell'ammontare della plusvalenza, mentre dal 1° gennaio 2019 si applicherà l'imposta sostitutiva del 26%.
Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito.
Peraltro, tali plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda in uno Stato che ha concluso con l'Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente (in modo conforme a quanto previsto dall'art. 13, comma 5 del Modello di Convenzione contro le doppie imposizioni elaborato in sede OCSE), salvo alcune eccezioni e/o la sussistenza dei presupposti per l'applicabilità di clausole anti-abuso previste dalle Convenzioni siglate dall'Italia con altri Stati.
A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze è subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.
La presente sezione descrive il regime fiscale della distribuzione di utili relativi alla Gestione Esente.
L'art. 1, comma 134, della Finanziaria 2007 prevede che i soggetti residenti presso i quali i titoli di partecipazione detenuti nelle SIIQ sono stati depositati, direttamente o indirettamente, aderenti al sistema di deposito accentrato e gestito dalla Monte Titoli ai sensi del regolamento CONSOB emanato in base all'art. 10 della legge 19 giugno 1986, n. 289, nonché i soggetti non residenti che aderiscono a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli operano, con obbligo di rivalsa, una ritenuta del 26% sugli utili in qualunque forma corrisposti a soggetti diversi da altre SIIQ e derivanti dalla Gestione Esente. Tale ritenuta è applicata dagli intermediari depositari.
Ai sensi dell'art. 1, comma 134-bis, della Finanziaria 2007, ai fini dell'applicazione della ritenuta disciplinata dal precedente comma 134 sugli utili distribuiti dalle SIIQ si applicano, in quanto compatibili le disposizioni di cui all'art. 27-ter del DPR 600/73, ad eccezione del comma 6 di tale articolo. In sostanza, ai sensi di quanto previsto dal predetto art. 27-ter del DPR 600/73, gli intermediari depositari, non solo hanno l'obbligo di calcolare, prelevare e versare la ritenuta, ma sono tenuti altresì ad effettuare le prescritte comunicazioni nominative nell'ambito della dichiarazione annuale del sostituto d'imposta relativamente ai soggetti nei confronti dei quali la ritenuta si applica a titolo d'acconto.
I soggetti non residenti tenuti ad applicare l'imposta sostitutiva devono nominare quale loro rappresentante fiscale in Italia una banca o una società di intermediazione mobiliare residente nel territorio dello Stato, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF. È, inoltre, previsto che il rappresentante fiscale deve adempiere ai propri compiti negli stessi termini e con le stesse responsabilità previste per i soggetti residenti in Italia.
Ciò premesso il regime fiscale della distribuzione di utili relativi alla Gestione Esente è sintetizzabile come segue.
Ai sensi dell'art. 1, comma 134, della Finanziaria 2007, la ritenuta del 26% è applicata a titolo d'acconto, con conseguente concorso dell'intero importo dei dividendi percepiti alla formazione del reddito imponibile, nei confronti di: (i) imprenditori individuali, se le partecipazioni sono relative all'impresa commerciale; (ii) società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate, società ed enti indicati nelle lettere a) e b) del comma 1 dell'art. 73 del TUIR, e (iii) stabili organizzazioni nel territorio dello Stato delle società e degli enti di cui alla lettera d) del predetto art. 73, comma 1, del TUIR. La ritenuta è, invece, applicata a titolo d'imposta in tutti gli altri casi, inclusa la distribuzione di dividendi corrisposti in relazione a Partecipazioni
Qualificate (cfr. Agenzia delle Entrate Circolare n. 8/E/2008, "Circolare 2008"). I dividendi assoggettati a ritenuta a titolo d'imposta, quindi, non dovranno concorrere alla formazione del reddito imponibile IRES od IRPEF in sede di dichiarazione dei redditi.
La ritenuta non è infine applicata sugli utili corrisposti alle forme di previdenza complementare di cui al Decreto 252 e agli O.I.C.R. (inclusi i FIA Immobiliari) istituiti in Italia e disciplinati dal TUF, nonché sugli utili che concorrono a formare il risultato maturato delle gestioni individuali di portafoglio di cui all'art. 7 del D. Lgs. 461/1997. In tali casi risulta applicabile la tassazione descritta alla rispettiva sezione del paragrafo 4.1.11.2.
I dividendi corrisposti dalle SIIQ, o dalle SIINQ, a società residenti in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo relativi ad utili della Gestione Esente non possono fruire del regime di esonero da ritenuta previsto dall'art. 27-bis del DPR 600/73 approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990 (poi trasfusa nella Direttiva n. 96/2011/UE del 30 novembre 2011). A conferma di ciò, l'art. 1, comma 134-bis, della Finanziaria 2007 espressamente prevede che non si applichi il comma 6 dell'art. 27-ter del DPR 600/73, impedendo così all'intermediario di applicare l'esenzione prevista dall'art. 27 bis dello stesso DPR 600/73. Sono tuttavia applicabili, sussistendone i presupposti, le convenzioni per evitare la doppia imposizione sul reddito. Ai fini dell'applicazione della ritenuta nella misura prevista dalla convenzione, gli intermediari operanti quali sostituti d'imposta ai sensi dell'art. 27-ter del DPR 600/73 acquisiscono:
a) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario dei proventi, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale, e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
b) un'attestazione dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario dei proventi ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. L'attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell'anno successivo a quello di presentazione.
Le SIINQ operano la ritenuta secondo le stesse regole di cui sopra sugli utili corrisposti ai propri soci diversi dalle SIIQ.
Ai sensi dell'art. 1, comma 135, della Finanziaria 2007, le partecipazioni detenute nelle SIIQ e nelle SIINQ non beneficiano in ogni caso dei regimi di esenzione, anche parziali, previsti dagli artt. 58, 87 e 68, comma 3, del TUIR. Le plusvalenze relative a partecipazioni in SIIQ o SIINQ concorrono, dunque, alla formazione dell'imponibile IRES o IRPEF dell'alienante per il loro intero ammontare. Nonostante la previsione dell'art. 1, comma 135, della Finanziaria 2007 faccia riferimento solo alle plusvalenze derivanti da atti di realizzo di partecipazioni in SIIQ, il mancato riconoscimento del beneficio della participation exemption di cui all'art 87 TUIR simmetricamente comporta anche il riconoscimento delle eventuali minusvalenze realizzate (cfr. Circolare 2008).
L'art. 14, comma 1, del D.M. 174/2007 prevede che, ai fini dell'applicazione della disciplina sul reddito d'impresa, il costo fiscale delle partecipazioni in SIIQ e in SIINQ, costituenti immobilizzazioni finanziarie, si considera incrementato della parte di utili corrispondente alla Gestione Imponibile della partecipata e decrementato della parte di tali utili effettivamente distribuita. Secondo l'Agenzia delle Entrate, il costo fiscale della partecipazione deve essere incrementato anche del valore delle riserve di utili che risultano dal bilancio dell'esercizio precedente a quello di ingresso nel regime speciale SIIQ, formate con utili assoggettati a tassazione ordinaria (cfr. Circolare 2008). Ne consegue che, in vigenza del regime speciale, il costo fiscale della partecipazione dovrà essere diminuito non solo per effetto della distribuzione di utili della gestione imponibile, ma anche per effetto della distribuzione delle predette riserve di utili. Infine, in caso di fuoriuscita dal regime speciale, occorrerà decrementare il costo fiscale delle partecipazioni del valore delle riserve formate con utili della gestione imponibile e con utili pregressi (ante regime speciale) assoggettati a tassazione ordinaria.
L'art. 14, comma 2, del D.M. 174/2007 disciplina, inoltre, gli effetti sul costo fiscale delle partecipazioni conseguenti all'assoggettamento a tassazione, sostitutiva o ordinaria ai sensi rispettivamente dei commi 126 e 130 dell'art. 1 della Finanziaria 2007, delle plusvalenze derivanti dal realizzo a valore normale (Fair Value) degli immobili e diritti reali immobiliari al momento dell'ingresso nel regime speciale. Tale disposizione prevede, inoltre, che il costo fiscale di dette partecipazioni si considera proporzionalmente incrementato dell'importo delle plusvalenze al netto delle minusvalenze assoggettato alla cd. imposta d'ingresso sostituiva presso la partecipata ovvero incluso nel reddito d'impresa di questa.
Per quanto concerne il regime fiscale applicabile ai soggetti che operano al di fuori dell'esercizio d'impresa e che conseguono plusvalenze da cessione a titolo oneroso di partecipazioni in SIIQ e in SIINQ è necessario distinguere a seconda che si tratti di Cessioni di Partecipazioni Qualificate oppure di cessioni di Partecipazioni Non Qualificate.
Le plusvalenze derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate concorrono integralmente alla formazione del reddito imponibile ai fini IRPEF o IRES. Le plusvalenze derivanti dalla cessione di Partecipazioni Non Qualificate, invece, sono soggette ad imposta sostitutiva del 26% sul loro intero ammontare ai sensi del D. Lgs. 461/1997 secondo i tre diversi regimi della dichiarazione, del risparmio amministrato e del risparmio gestito.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa (ai sensi dell'art. 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007, n. 248, convertito nella Legge del 28 febbraio 2008 n. 31), secondo la normativa attualmente vigente, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue:
(i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200;
(ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria o di "enunciazione".
L'art. 1, commi da 491 a 500, Legge 24 dicembre 2012, n. 228 (la "Legge di Stabilità 2013") ha introdotto un'imposta sulle transazioni finanziarie che si applica, tra l'altro, in caso di trasferimento della proprietà di azioni emesse da società residenti aventi sede legale in Italia (quali le Azioni), di strumenti finanziari partecipativi di cui al comma 6 dell'art. 2346 del Codice Civile emessi da società aventi sede legale in Italia e di titoli rappresentativi dei predetti titoli, a prescindere dalla residenza dell'emittente del certificato e dal luogo di conclusione del contratto.
Il Decreto Ministeriale 21 febbraio 2013, come modificato dal Decreto Ministeriale del 18 marzo 2013 e dal Decreto Ministeriale del 16 settembre 2013 (il "D.M. 21 febbraio 2013") fornisce le disposizioni attuative per l'applicazione dell'imposta.
L'imposta trova applicazione in relazione al trasferimento della proprietà o della nuda proprietà delle azioni, strumenti finanziari partecipativi o titoli rappresentativi per le operazioni regolate a decorrere dal 1° marzo 2013, qualora negoziate successivamente al 28 febbraio 2013.
L'imposta è dovuta dai soggetti in favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà delle azioni, degli strumenti partecipativi e dei titoli rappresentativi, indipendentemente dalla residenza delle controparti e dal luogo di conclusione dell'operazione. Si considerano a tutti gli effetti acquirenti, a prescindere dal titolo con cui intervengono nell'esecuzione dell'operazione, i soggetti localizzati in Stati e territori con i quali non sono in vigore accordi per lo scambio di informazioni o per l'assistenza al recupero dei crediti individuati con Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 30 maggio 2016, come integrato dal Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 9 giugno 2016, privi di stabile organizzazione in Italia, sempre che non provvedano ad identificarsi secondo le procedure definite con Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 18 luglio 2013 (come modificato dal Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 9 marzo 2017).
Nei casi di trasferimenti di proprietà di azioni, strumenti partecipativi e titoli rappresentativi, l'imposta è versata dagli istituti bancari e/o dagli altri intermediari finanziari qualificati, nonché dagli altri soggetti che intervengono nell'esecuzione delle predette operazioni (ad esempio, i notai), includendo fra questi anche gli intermediari finanziari non residenti. Qualora nell'esecuzione dell'operazione intervengano più soggetti tra quelli sopra indicati, l'imposta è versata dal soggetto che riceve direttamente dall'acquirente o dalla controparte finale l'ordine di esecuzione. Laddove non intervengano intermediari nell'operazione, l'imposta deve invece essere versata dal contribuente.
Per gli adempimenti dovuti in relazione alle operazioni soggette all'imposta gli intermediari e gli altri soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato che intervengono in tali operazioni possono nominare un rappresentante fiscale individuato tra i soggetti indicati nell'art. 23 del D.P.R. 600/1973; gli intermediari e gli altri soggetti non residenti in Italia che intervengono nelle operazioni, in possesso di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato, adempiono invece agli obblighi derivanti dall'applicazione dell'imposta tramite la stabile organizzazione.
Il versamento dell'imposta deve essere effettuato entro il giorno sedici del mese successivo a quello del trasferimento della proprietà di azioni, degli strumenti finanziari partecipativi o titoli rappresentativi.
L'imposta è generalmente applicata con aliquota dello 0,20% sul valore delle transazioni, determinato sulla base del saldo netto delle transazioni giornaliere (calcolato per ciascun soggetto passivo con riferimento al numero di titoli oggetto delle transazioni regolate nella stessa giornata per singolo strumento finanziario), moltiplicato per il prezzo medio ponderato degli acquisti effettuati nella giornata di riferimento. In alternativa, l'imposta è calcolata sul corrispettivo versato.
L'aliquota è ridotta alla metà (0,10%) per i trasferimenti che avvengono a seguito di operazioni concluse in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.
L'aliquota ridotta dello 0,10% si applica anche nel caso di acquisto di azioni tramite l'intervento di un intermediario finanziario che si interponga tra le parti della transazione e acquista i predetti strumenti su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento.
L'aliquota ridotta non si applica ai trasferimenti di proprietà di azioni avvenuti in seguito al regolamento dei derivati di cui all'art. 1, comma 3, del TUF, ovvero in seguito ad operazioni sui valori mobiliari di cui all'art. 1, comma 1-bis, lettere c) e d) del TUF e, pertanto, ai predetti trasferimenti si applica l'aliquota dello 0,20%.
Ai fini dell'applicazione dell'imposta, il trasferimento della proprietà delle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni) si considera avvenuto alla data di registrazione dei trasferimenti effettuata all'esito del regolamento della relativa operazione. In alternativa, il soggetto responsabile del versamento dell'imposta, previo assenso del contribuente, può assumere come data dell'operazione la data di liquidazione contrattualmente prevista.
Sono escluse dall'ambito di applicazione dell'imposta, tra l'altro:
i trasferimenti di proprietà di titoli posti in essere tra società fra le quali sussista un rapporto di controllo di cui all'art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), e comma 2, Codice Civile o che sono controllate dalla stessa società e quelli derivanti da operazioni di ristrutturazione aziendale di cui all'art. 4 della Direttiva 2008/7/CE;
i trasferimenti di proprietà di titoli tra O.I.C.R. master e O.I.C.R. feeder di cui all'art. 1, comma 1, TUF;
Sono altresì esclusi dall'imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento di proprietà sia inferiore a Euro 500 milioni, nonché i trasferimenti di proprietà di titoli rappresentativi di azioni emessi dalle medesime società. Come disposto dall'art. 17, D.M. 21 febbraio 2013, la Consob, entro il 10 dicembre di ogni anno, redige e trasmette al Ministero dell'Economia e delle Finanze la lista delle società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano il predetto limite di capitalizzazione. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero dell'Economia e delle Finanze redige e pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai fini dell'esenzione. L'esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati e sistemi multilaterali di negoziazione. In caso di ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, la verifica dell'inclusione nella suddetta lista avviene a decorrere dall'esercizio successivo a quello per il quale è possibile calcolare una capitalizzazione media per il mese di novembre; fino a tale esercizio, si presume una capitalizzazione inferiore al limite di Euro 500 milioni.
Inoltre, a norma dell'art. 15, comma 2, D.M. 21 febbraio 2013, l'imposta non si applica altresì:
Sono esenti dall'imposta sulle transazioni finanziarie, ai sensi dell'art. 16, D.M. 21 febbraio 2013, le operazioni che inter alia hanno come controparte:
Beneficiano altresì dell'esenzione dall'imposta in esame, tra l'altro:
Per le operazioni di cui ai precedenti punti c) e d) la disapplicazione dell'imposta è limitata esclusivamente alle operazioni e transazioni svolte nell'ambito dell'attività sopra descritta. In particolare, sono compresi esclusivamente i casi in cui il soggetto che effettua le transazioni e le operazioni di cui all'art. 1, commi 491 e 492, della Legge di Stabilità 2013, abbia stipulato un contratto direttamente con la società emittente del titolo. L'esenzione è riconosciuta esclusivamente in favore dei soggetti che svolgono le attività di supporto agli scambi e sostegno alla liquidità ivi indicate e limitatamente alle operazioni poste in essere nell'esercizio delle
predette attività; l'imposta rimane eventualmente applicabile alla controparte, nei limiti e alle condizioni previste dal comma 494, primo periodo, del citato art. 1.
L'imposta sulle transazioni finanziarie non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi (IRPEF e IRES), delle imposte sostitutive delle medesime e dell'IRAP.
Ai sensi dell'art. 1, comma 495, della Legge di Stabilità 2013, le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano (i.e. i mercati regolamentati e i sistemi multilaterali di negoziazione autorizzati dalla Consob ai sensi degli art. 63 e 77-bis del TUF) sono soggette ad un'imposta sulle negoziazioni "ad alta frequenza" relative agli strumenti finanziari di cui all'art. 1, commi 491 e 492, della sopra menzionata Legge. In conformità alle disposizioni del D.M. 21 febbraio 2013, l'imposta sulle predette negoziazioni è applicata sugli strumenti finanziari di cui al sopra citato comma 491 a decorrere dal 1° marzo 2013, mentre sugli strumenti derivati di cui al predetto comma 492 a decorrere dal 1° luglio 2013.
Si considera "attività di negoziazione ad alta frequenza" quella generata da un algoritmo informatico che determina in maniera automatica le decisioni relative all'invio, alla modifica o alla cancellazione degli ordini e dei relativi parametri, laddove l'invio, la modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo inferiore al valore stabilito con il del D.M. 21 febbraio 2013.
L'imposta si applica con un'aliquota dello 0,02% sul controvalore degli ordini annullati o modificati che in una giornata di borsa superino la soglia numerica stabilita con il del D.M. 21 febbraio 2013. Tale soglia non può in ogni caso essere inferiore al 60% degli ordini trasmessi.
L'imposta è dovuta dal soggetto che, attraverso gli algoritmi indicati all'art. 12 del D.M. 21 febbraio 2013, immette gli ordini di acquisto e vendita e le connesse modifiche e cancellazioni di cui all'art. 13 del medesimo Decreto Ministeriale.
L'art. 13, commi 2-bis e 2-ter, della Tariffa, parte prima, allegata al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642, e le relative note 3-bis e 3-ter, , dettano la disciplina dell'imposta di bollo proporzionale generalmente applicabile (salvo alcune esclusioni/eccezioni) alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani alla propria clientela, relative a strumenti finanziari depositati presso di loro, tra i quali si annoverano anche le azioni.
Il comma 2-ter dell'art. 13 della Tariffa, parte prima, allegata al DPR n. 642 del 1972 prevede che, laddove applicabile, l'imposta di bollo proporzionale si applichi nella misura del 2 per mille annuo sul valore di mercato degli strumenti finanziari o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso, come risultante dalla comunicazione inviata alla clientela. Non è prevista una misura minima.
A partire dal 2014, se il cliente è un soggetto diverso da persona fisica, l'imposta di bollo applicata non può eccedere Euro 14.000 su base annua, considerando l'ammontare complessivo dei prodotti finanziari derivanti detenuti dallo stesso cliente (identicamente intestati) presso il medesimo intermediario.
Le comunicazioni periodiche alla clientela si presumono, in ogni caso inviate almeno una volta l'anno, anche nel caso in cui l'intermediario italiano non sia tenuto alla redazione e all'invio di
comunicazioni. In tal caso, l'imposta deve essere applicata al 31 dicembre di ciascun anno e, comunque, al termine del rapporto intrattenuto con il cliente.
L'imposta trova applicazione sia con riferimento ad investitori residenti sia con riferimento ad investitori non residenti, per strumenti finanziari detenuti presso intermediari italiani.
Non sono soggetti all'imposta di bollo proporzionale, tra l'altro, i rendiconti e le comunicazioni che gli intermediari italiani inviano a soggetti diversi dai clienti, come definiti, nel Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 20 giugno 2012.
L'imposta di bollo proporzionale non trova applicazione, tra l'altro, per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari.
L'art. 19, comma 18, D.L. 201/2011, convertito dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, ha introdotto un'imposta con aliquota pari al 2 per mille ("IVAFE") a carico delle persone fisiche residenti in Italia che detengono all'estero prodotti finanziari – quali le azioni – a titolo di proprietà o di altro diritto reale, indipendentemente dalle modalità della loro acquisizione (dunque, anche se tali attività provengono da eredità o donazioni).
L'art. 19, comma 18, del D.L. 201/2011 istitutivo dell'IVAFE, è stato modificato per effetto di quanto previsto dalla Legge 30 ottobre 2014 n. 161 con effetto dal periodo di imposta 2014. In particolare, le disposizioni contenute nella predetta Legge hanno modificato il presupposto oggettivo dell'imposta prevedendo che la stessa si applichi ai prodotti finanziari, ai conti correnti e libretti di risparmio detenuti all'estero e, non come previsto nella previgente formulazione, genericamente sulle attività finanziarie detenute all'estero.
La base imponibile dell'IVAFE corrisponde al valore di mercato dei prodotti finanziari detenuti all'estero rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui sono detenuti, o – qualora tale valore non sia disponibile– al valore nominale o di rimborso, anche utilizzando la documentazione dell'intermediario estero di riferimento. Ai sensi del comma 19 dell'art. 19, D.L. 201/2011, convertito dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, l'imposta è dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione. Se al 31 dicembre le attività non sono più possedute, si fa riferimento al valore di mercato delle attività rilevato al termine del periodo di possesso. Per i prodotti finanziari che hanno una quotazione nei mercati regolamentati deve essere utilizzato questo valore.
A prescindere dalla residenza del soggetto emittente o della controparte, l'IVAFE non si applica alle attività finanziarie – quali le azioni – detenute all'estero, ma affidate in amministrazione a intermediari finanziari italiani (in tal caso, infatti, sono soggette all'imposta di bollo di cui al paragrafo G supra) e alle attività estere fisicamente detenute dal contribuente in Italia.
Dall'imposta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d'imposta pari all'importo dell'eventuale imposta patrimoniale versata nell'anno di riferimento nello Stato estero in cui sono detenute le attività finanziarie. Il credito d'imposta non può, in ogni caso, eccedere l'imposta dovuta in Italia. Qualora con il Paese nel quale sono detenuti i prodotti finanziari sia in vigore una Convenzione per evitare le doppie imposizioni riguardante anche le imposte di natura patrimoniale che preveda, per tali prodotti, l'imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore, non spetta alcun credito d'imposta per le imposte patrimoniali
eventualmente pagate all'estero. In tali casi, per queste ultime, generalmente può comunque essere chiesto il rimborso all'Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate, nonostante le disposizioni convenzionali.
I dati relativi ai prodotti finanziari detenuti all'estero vanno indicate nel Quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (si rimanda a tal proposito al successivo paragrafo (4.1.11.8)).
Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale (Decreto Legge 28 giugno 1990, n. 167, convertito con modificazioni dalla Legge 4 agosto 1990, n. 227), le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero dall'obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l'importo degli investimenti e delle attività di natura finanziaria (incluse le Azioni) detenuti all'estero nel periodo d'imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia.
In relazione alle Azioni, tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le Azioni non sono detenute all'estero e, in ogni caso, se le stesse sono depositate presso un intermediario italiano incaricato della riscossione dei legati redditi, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle azioni siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dall'intermediario stesso (le Circolari dell'Agenzia delle Entrate n. 38/E del 23 dicembre 2013 e n. 19/E del 27 giugno 2014 e n. 10/E del 13 marzo 2105 hanno fornito ulteriori chiarimenti circa gli obblighi di monitoraggio fiscale).
Inoltre, a seguito: (i) dell'accordo intergovernativo intervenuto tra Italia e Stati Uniti d'America con riferimento al recepimento della normativa sul Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA"), della Legge 18 giugno 2015, n. 95 contenente la ratifica ed esecuzione di tale accordo e del Decreto attuativo del 6 agosto 2015, nonché delle; (ii) disposizioni concernenti gli adempimenti delle istituzioni finanziarie ai fini dell'attuazione dello scambio automatico di informazioni derivanti dal predetto accordo e da accordi tra l'Italia e altri Stati esteri ("Common Reporting Standard"), i cui principi applicativi sono dettagliati all'interno della Legge 18 giugno 2015, n. 95 ed implementati dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 28 dicembre 2015 attuato con Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate Prot. n. 125650 del 4 luglio 2017, alcuni adempimenti informativi potrebbero essere richiesti ai titolari di strumenti finanziari (quali le Azioni), in presenza di determinate condizioni.
L'imposta sulle successioni e donazioni sui trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione è stata reintrodotta – dopo essere stata in precedenza soppressa dall'art. 13, Legge 18 ottobre 2001, n. 383 – dal Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262 ("Decreto Legge 262/2006"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286, come modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296.
Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell'art. 2 della Legge 286/2006, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001, recante il testo unico delle disposizioni concernenti l'imposta sulle successioni e donazioni.
I trasferimenti di partecipazioni o titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano generalmente nell'ambito di applicazione della vigente imposta italiana sulle successioni e donazioni. L'imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione.
Per i soggetti residenti in Italia l'imposta di successione e donazione è generalmente applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti (salve alcune eccezioni). Per i soggetti non residenti, l'imposta di successione e donazione è applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale.
Ai sensi dell'art. 2, comma 48, del Decreto Legge 262/2006, i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte sono generalmente soggetti all'imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore complessivo netto dei beni:
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992 n. 104, l'imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l'ammontare di Euro 1,5 milioni.
Ai sensi dell'art. 2, comma 49, del Decreto Legge 262/2006, per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l'imposta sulle donazioni è generalmente determinata dall'applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:
(vi) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota dell'8% (senza alcuna franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l'ammontare di Euro 1,5 milioni.
Nel caso in cui il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi, avente ad oggetto valori mobiliari inclusi nel campo di applicazione dell'imposta sostitutiva di cui all'art. 5, D.Lgs. n. 461/1997, ovvero un suo avente causa a titolo gratuito, ceda i valori stessi entro i successivi cinque anni, è tenuto al pagamento dell'imposta sostitutiva come se la donazione non fosse mai stata fatta (ex art. 16, comma 1, Legge 18 ottobre 2001 n. 383).
In data 27 settembre 2018 la Società ha deliberato, per effetto della Scissione e tenuto conto del Raggruppamento, di aumentare il proprio capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, a servizio dei Warrant Emittente da assegnarsi ai titolari dei Warrant Scindenda sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.151,15 da attuarsi mediante l'emissione, tenuto conto del parziale esercizio dell'Aumento Warrant Scindenda avvenuto in data 7 dicembre 2018, di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020.
In particolare, ai titolari dei Warrant Scindenda verranno assegnati gratuitamente n. 86.953.470 Warrant Emittente, in ragione di 1 Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto, da quotarsi sul MTA contestualmente alla Data di Efficacia e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 6,35 (comprensivo di sovrapprezzo) n. 1 nuova azione della Società ogni 30 Warrant Emittente detenuti.
I Warrant Emittente sono denominati "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-2020" e sono disciplinati dal Regolamento Warrant Emittente (disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aedes-siiq.com).
I Warrant Emittente hanno il codice ISIN IT0005353195.
I Warrant Emittente sono emessi sulla base della legge italiana.
I Warrant Emittente saranno ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I Warrant Emittente saranno titoli al portatore e liberamente trasferibili.
I Warrant Emittente sono denominati in Euro.
I Warrant Emittente non hanno ricevuto alcun ranking, né sono previste dal Regolamento Warrant Emittente clausole intese ad influire sul ranking o subordinare lo strumento finanziario ad eventuali obbligazioni presenti o future dell'Emittente.
I Warrant Emittente sono assegnati gratuitamente ai titolari dei Warrant Scindenda in ragione di n. 1 Warrant Emittente per ogni n. 1 Warrant Scindenda posseduto.
I Warrant Emittente attribuiranno ai titolari e ai loro aventi causa (i "Titolari") il diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio, da esercitarsi al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 (il "Prezzo di Esercizio") per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni gruppo di n. 30 Warrant Emittente esercitati (il "Diritto di Sottoscrizione").
I Titolari dei Warrant Emittente potranno esercitare il proprio Diritto di Sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant Emittente (ossia, a partire dal mese di gennaio 2019) e fino al 7 luglio 2020 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso) (il "Periodo di Esercizio").
Il Diritto di Sottoscrizione sarà validamente esercitato solo mediante presentazione, durante il Periodo di Esercizio, fatte salve le ipotesi di sospensione di cui infra, di apposita richiesta di sottoscrizione (la "Richiesta di Esercizio") da presentare all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant Emittente sono depositati.
Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, entro l'ultimo giorno di Borsa aperta del mese in cui viene presentata la Richiesta di Esercizio.
Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant Emittente avranno godimento regolare.
Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.
L'esercizio dei Warrant Emittente è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo dell'Emittente convoca le assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie dell'Emittente sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche
in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle assemblee medesime.
Le Richieste di Esercizio non potranno essere presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio.
Nel caso in cui, anche per effetto di quanto infra indicato con riguardo alle operazioni sul capitale dell'Emittente, all'atto dell'esercizio dei Warrant Emittente spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant Emittente avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
All'atto della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant Emittente: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant Emittente non sono state registrate ai sensi del US Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulation S".
Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant Emittente sarà attribuita ai Titolari di Warrant Emittente che non soddisfino le condizioni sopra descritte.
Qualora, tra la data di emissione dei Warrant Emittente ed il 7 luglio 2020, l'Emittente dia esecuzione:
(i) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette od indirette – o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:
(Pcum - Pex)
Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria dell'Emittente registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria dell'Emittente registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
(ii) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno variati di conseguenza il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili dai Titolari dei Warrant Emittente ed il Prezzo di Esercizio;
(iii) alla riduzione del capitale, mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dall'Emittente, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant Emittente sarà diminuito proporzionalmente, fermo restando il Prezzo di Esercizio;
(iv) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni del valore nominale delle azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant Emittente;
(v) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant Emittente sarà proporzionalmente aumentato mentre il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà proporzionalmente ridotto;
(vi) ad operazioni di fusione o scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei titolari dei Warrant Emittente (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione e/o il Prezzo di Esercizio) e/o l'ammontare dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant Emittente saranno conseguentemente e proporzionalmente modificati in modo tale da attribuire ai portatori di Warrant Emittente diritti equivalenti a quelli che sarebbero loro spettati se i Warrant Emittente fossero stati esercitati prima dell'operazione di fusione/scissione;
(vii) ad aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, anche abbinati a obbligazioni convertibili e/o warrant, modificazioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, incorporazione di altra società nell'Emittente, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant Emittente.
Ai sensi del Regolamento Warrant Emittente l'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte dell'Emittente di altre operazioni sul capitale, diverse da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potranno essere rettificati dall'Emittente il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale accettazione.
In nessun caso il prezzo di sottoscrizione di azioni in esercizio dei Warrant Emittente potrà risultare inferiore al loro valore nominale, ove esistente a detta data.
In data 27 settembre 2018 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, per effetto della Scissione e tenuto conto del Raggruppamento, di aumentare il proprio capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, a servizio dei Warrant Emittente da assegnarsi ai titolari dei Warrant Scindenda sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.151,15 da attuarsi mediante l'emissione, tenuto conto del parziale esercizio dell'Aumento Warrant Scindenda avvenuto in data 7 dicembre 2018, di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020.
In particolare, ai titolari dei Warrant Scindenda verranno assegnati gratuitamente n. 86.953.470 Warrant Emittente, in ragione di 1 Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto, da quotarsi sul MTA contestualmente alla Data di Efficacia e incorporanti il diritto di sottoscrivere,
al prezzo di Euro 6,35 (comprensivo di sovrapprezzo) n. 1 nuova azione della Società ogni 30 Warrant Emittente detenuti.
Si precisa che il Prezzo di Esercizio dei Warrant Emittente è stato determinato in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale SIIQ e il valore del patrimonio netto della Società Scindenda, quali risultanti dalla situazione patrimoniale pro forma del Complesso Aziendale SIIQ e dalla situazione patrimoniale della Società Scindenda al 30 giugno 2018 accluse al Progetto di Scissione.
I Warrant Emittente saranno emessi con decorrenza dalla Data di Efficacia della Scissione in virtù dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società tenutasi in data 27 settembre 2018 che ha approvato la Scissione stessa.
I Warrant Emittente saranno ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I Warrant Emittente saranno titoli al portatore e liberamente trasferibili.
Non sono previste limitazioni alla libera disponibilità da parte dei sottoscrittori dei Warrant Emittente imposte dalle condizioni di emissione.
Si rinvia a quanto previsto dal Capitolo VI della Nota Informativa.
A seguito dell'eventuale emissione delle Azioni di Compendio per soddisfare l'esercizio dei Warrant Emittente, secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento Warrant Emittente, il numero di Azioni dell'Emittente in circolazione si incrementerà in misura variabile a seconda del numero di Warrant Emittente esercitati, con conseguenti possibili effetti diluitivi sugli azionisti della Società che non dovessero esercitare o detenere i Warrant Emittente.
A tal riguardo, si segnala che l'esercizio totale e/o parziale dei Warrant Emittente potrebbe comportare la perdita da parte di Augusto del controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c..
Si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.8, della Nota Informativa.
Si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.9, della Nota Informativa.
Quanto di seguito riportato costituisce esclusivamente una sintesi dei principali aspetti del regime fiscale connesso alla detenzione e alla cessione di warrant – ai sensi della legislazione tributaria italiana – applicabile ad alcune specifiche categorie di investitori e non intende essere un'esauriente analisi di tutte le possibili conseguenze fiscali connesse alla detenzione e alla cessione di tali titoli.
Gli investitori, pertanto, sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei warrant.
In base alla normativa vigente alla Data della Nota Informativa, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso o dal rimborso di warrant e realizzate da persone fisiche non esercenti attività d'impresa, enti privati o pubblici diversi dalle società che non abbiano per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale e soggetti esenti dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, residenti in Italia, dovrebbero costituire redditi diversi di natura finanziaria, soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie descritte al Paragrafo 4.1.11 al quale si rinvia. Le cessioni di "titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni" (quali i warrant) sono, infatti, assimilate alle cessioni di partecipazioni, e soggette al medesimo regime fiscale. In particolare:
Al fine di stabilire i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono essere acquisite Partecipazioni Qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d'opzione di cui agli articoli 2441 e 2420-bis del Codice Civile, obbligazioni convertibili). Di
conseguenza, si può verificare un'ipotesi di Cessione di Partecipazione Qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione eccedenti i limiti indicati. Al fine di individuare le percentuali di diritti di voto e di partecipazione è necessario cumulare le cessioni effettuate nell'arco di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Pertanto, in occasione di ogni cessione si devono considerare tutte le cessioni effettuate dal medesimo soggetto che hanno avuto luogo nei dodici mesi dalla data della cessione, anche se ricadenti in periodi d'imposta diversi. Qualora un soggetto, dopo aver effettuato una prima cessione non qualificata, ponga in essere - nell'arco di dodici mesi dalla prima cessione - altre cessioni che comportino il superamento delle suddette percentuali di diritti di voto o di partecipazione, per effetto della predetta regola del cumulo, si considera realizzata una Cessione di Partecipazione Qualificata. L'applicazione della regola che impone di tener conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi è tuttavia subordinata alla condizione che il contribuente possieda, almeno per un giorno, una partecipazione superiore alle percentuali sopra indicate.
Ai sensi dell'articolo 5, comma 5, del Decreto Legislativo n. 461 del 22 novembre 1997 non sono soggette a tassazione in Italia le plusvalenze realizzate ad esito della cessione di warrant che consentono – anche unitamente alla diretta cessione delle azioni – l'acquisizione di una Partecipazione Non Qualificata, se conseguite da soggetti fiscalmente residenti in Stati e Territori con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione sul reddito, che consentano all'amministrazione finanziaria italiana di acquisire le informazioni necessarie per accertare la sussistenza dei requisiti, sempreché tali Stati e Territori siano inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale emanato ai sensi dell'articolo sensi dell'art. 11 comma 4, lett. c) del D. Lgs. 1° aprile 1996 n. 239 (i.e. Stati e Territori che consentono all'Amministrazione Finanziaria Italiana un adeguato scambio di informazioni) e privi di una stabile organizzazione in Italia cui tali warrant possano ritenersi effettivamente connessi.
Ai sensi dell'articolo 23, comma 1, lettera f), punto 1) del TUIR, non sono soggette a tassazione in Italia le plusvalenze realizzate ad esito della cessione di warrant quotati in mercati regolamentati che consentono – anche unitamente alla diretta cessione delle azioni – l'acquisizione di una Partecipazione Non Qualificata.
Viceversa, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione in Italia ad esito della cessione di warrant che consentono l'acquisizione di una Partecipazione Qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore limitatamente al 58,14% (percentuale così modificata dall'articolo 2 del DM 26 maggio 2017 per le plusvalenze e le minusvalenze realizzate a decorrere dal 1° gennaio 2018). Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi. In base alle modifiche apportate dalla Legge di Bilancio 2018, a decorrere dal 1° gennaio 2019 tali plusvalenze saranno soggette ad imposta sostitutiva con aliquota del 26%. Resta comunque ferma per i soggetti non residenti la possibilità di chiedere l'applicazione del regime di non tassazione in Italia eventualmente previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni in vigore tra l'Italia e il proprio Stato di residenza.
La possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze potrebbe essere subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.
Per ulteriori aspetti fiscali connessi alla detenzione e alla cessione di warrant non specificamente richiamati si rinvia ai commenti forniti nell'ambito del regime fiscale applicabile alle plusvalenze derivanti dalle cessioni di azioni - per quanto compatibili nel rispetto della legislazione vigente e della prassi esistente dell'Agenzia delle Entrate - analizzate nel precedente Paragrafo 4.1.11.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.1.11.4.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.1.11.5.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.1.11.6.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.1.11.7.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.1.11.9.
Le massime n. 2.898.449 azioni ordinarie dell'Emittente, con valore di sottoscrizione di Euro 6,35 (comprensivo di sovrapprezzo) per ciascuna azione, da emettersi al servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei Warrant Emittente nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento Warrant Emittente attribuiranno i medesimi diritti e avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie dell'Emittente negoziate sul MTA alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant Emittente.
Le Azioni di Compendio saranno azioni ordinarie dell'Emittente, pertanto con il medesimo codice ISIN IT0005350449.
Le Azioni di Compendio saranno emesse in base alla legge italiana.
Le Azioni di Compendio, al pari delle Azioni in circolazione, saranno ordinarie, nominative, indivisibili e saranno sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
La valuta di riferimento delle Azioni di Compendio sarà l'Euro.
Le informazioni relative alla performance delle Azioni di Compendio sono reperibili sui principali organi di informazione economica, tra i quali, a titolo esemplificativo, i quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza".
Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant Emittente. Le Azioni di Compendio avranno le medesime caratteristiche e incorporeranno i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali, quali tra l'altro il diritto di voto e il diritto ai dividendi, previsti alla data della loro emissione dalla normativa vigente e dallo statuto sociale pro tempore per i titoli della medesima categoria.
Si veda anche il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.4, della Nota Informativa.
In data 27 settembre 2018, la Società ha deliberato, per effetto della Scissione e tenuto conto del Raggruppamento, di aumentare il proprio capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, a servizio dei Warrant Emittente da assegnarsi ai titolari dei Warrant Scindenda sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.151,15 da attuarsi mediante l'emissione, tenuto conto del parziale esercizio dell'Aumento Warrant Scindenda avvenuto in data 7 dicembre 2018 di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020.
In particolare, ai titolari dei Warrant Scindenda verranno assegnati gratuitamente n. 86.953.470 Warrant Emittente, in ragione di 1 Warrant Emittente per ogni Warrant Scindenda posseduto, da quotarsi sul MTA contestualmente alla Data di Efficacia e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 6,35 (comprensivo di sovrapprezzo) n. 1 nuova azione della Società ogni 30 Warrant Emittente detenuti.
Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, alla data di efficacia della richiesta di esercizio dei Warrant Emittente.
Trattandosi di azioni ordinarie dell'Emittente, le Azioni di Compendio saranno quotate sul MTA, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa.
Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio.
Le Azioni di Compendio sarannno soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e relative disposizioni di attuazione.
Si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.8, della Nota Informativa.
Si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.9, della Nota Informativa.
Si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.11, della Nota Informativa.
L'Operazione non prevede alcuna offerta di prodotti finanziari e pertanto le informazioni richieste dal presente Capitolo V non sono applicabili.
L'Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione a quotazione delle Azioni e dei Warrant Emittente sul Mercato Telematico Azionario.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 8523 del 17 dicembre 2018, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni e dei Warrant Emittente.
In pari data l'Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente sul Mercato Telematico Azionario.
La Data di Avvio delle Negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sussistenza dei requisiti di ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant Emittente.
Alla Data della Nota Informativa, le Azioni dell'Emittente e i Warrant Emittente non sono quotati in nessun altro mercato regolamentato o equivalente italiano o estero.
Non applicabile.
Alla Data della Nota Informativa, nessun soggetto ha assunto l'impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario relativamente alle Azioni dell'Emittente e ai Warrant Emittente.
Alla Data della Nota Informativa non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell'Emittente.
Non applicabile.
Non applicabile.
Non applicabile.
Si stima che le spese complessive relative al processo di quotazione delle Azioni e dei Warrant Emittente saranno pari a circa Euro 1,1 milioni.
L'Operazione non prevede alcuna offerta di prodotti finanziari e pertanto le informazioni richieste dal presente Capitolo IX non sono applicabili.
Tuttavia, si segnala che, a seguito della Scissione, la partecipazione detenuta dalla Società Scindenda, alla Data della Nota Informativa pari al 100% del capitale sociale dell'Emittente, rappresenterà, alla Data di Efficacia, lo 0,156% del capitale sociale sottoscritto e versato della Società.
Non applicabile.
.
La tabella che segue indica i soggetti che partecipano all'Operazione e il relativo ruolo.
| Soggetto | Ruolo |
|---|---|
| Sedea SIIQ S.p.A.(*) | Emittente |
| Banca Akros S.p.A. | Sponsor |
| Deloitte & Touche S.p.A. | Società di Revisione dell'Emittente |
(*) A decorrere dalla Data di Efficacia, per effetto della Scissione, l'Emittente assumerà la denominazione di Aedes SIIQ S.p.A..
L'Emittente ha provveduto a nominare lo Sponsor ai sensi del Titolo 2.3, Capo 1, art. 2.3.1, comma 1 del Regolamento di Borsa.
Lo Sponsor ha rilasciato a Borsa Italiana le dichiarazioni previste dal Titolo 2.3, Capo 1, art. 2.3.4, comma 2, lettere a), b), c) e d) del Regolamento di Borsa e precisamente:
Sezione IA.1.1, Tavola 7, relativi agli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2019, sono stati determinati dall'Emittente dopo attento e approfondito esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie dell'Emittente e del Gruppo, così come risultante alla Data di Efficacia. Detta dichiarazione è stata rinnovata in data 17 dicembre 2018.
Lo Sponsor, che non è portatore di interessi propri in relazione all'Operazione, ha altresì rilasciato attestazione a Borsa Italiana, in data 13 novembre 2018, in merito al soddisfacimento dei requisiti di indipendenza indicati nel Regolamento di Borsa.
La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.
Nella Nota Informativa non vi sono pareri o relazioni attribuite ad esperti.
Nella Nota Informativa non vi sono informazioni provenienti da terzi.
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