Aedes

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 9, 2025

Spett AEDES S.p.A. Via XII ottobre n. 2/181 16121 Genova

Gentile Presidente Strada,

la sottoscritta Stella d'Atri – nella qualita' di socia di Aedes S.p.A. e titolare di n. 1.687.771 azioni ordinarie - chiede l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea dei soci in sede straordinaria convocata per giorno 18 novembre 2025 con i seguenti punti all'ordine del giorno :

• 2. Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Modifica dell' articolo 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Si invia in allegato

• – Certificazione di possesso azionario
• – Relazione illustrativa

Restando a disposizione per qualunque chiarimento si rendesse necessario porgo cordiali saluti

5 ottobre 2025 Stella d'Atri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE MOTIVAZIONI PER LA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DEL SOCIO STELLA D'ATRI

Signori Azionisti,

si mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno di cui si chiede l'integrazione della convocazione per la parte straordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai, in unica convocazione, per il giorno 18 novembre 2025 alle ore 14:30

PARTE STRAORDINARIA

Punto 2. Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

tale punto e' da considerarsi alternativo rispetto all'unico punto gia' proposto dal Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, lo statuto può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare predeterminato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione presso il registro delle imprese della deliberazione assembleare; tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui all'art. 2441, commi 4 e 5 del codice civile, ossia con esclusione del diritto di opzione in favore degli Azionisti. Nel caso di aumento del capitale, è riservato il diritto di opzione ai Soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

In occasione di questa assemblea convocata in sede straordinaria si sottopone alla Vostra attenzione la proposta di conferire al Consiglio di amministrazione la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 .

Motivazioni e destinazione della Delega

Preso atto della richiesta del Consiglio di Amministrazione di una delega per poter acquisire nuove risorse economiche sulla quale basare il Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (il "Piano Industriale" o "Piano") si ritiene opportuno proporre un nuovo punto all'ordine del giorno, alternativo a quello gia' previsto dalla convocazione del fatta dal Consiglio di Amministraizone, che includa la possibilita' per il Consiglio di Amministrazione di limitare in parte il diritto d'opzione al fine di sfruttare le opportunita' di acquisire eventuali beni target tramite conferimento ovvero individuare investitori strategici.

Si ritiene che la Delega sia lo strumento più idoneo per assicurare la soddisfazione degli

interessi della Società e dei suoi stakeholders, consentendo all'organo amministrativo di definire, volta per volta: (i) l'ammontare degli aumenti di capitale, anche in via scindibile, nei limiti dell'importo massimo della Delega; (ii) la determinazione delle condizioni degli aumenti di capitale, inclusi il prezzo di emissione, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione dell'eventuale supporto degli Azionisti significativi e delle esigenze della Società; (iii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo Aedes, sia mediante conferimenti in natura con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343- ter del codice civile, sia mediante conferimenti in denaro, anche con esclusione del diritto di opzione, che consentano di ampliare la compagine sociale e di incrementare la liquidità del titolo.

Ammontare della Delega

Si propone di stabilire, in linea con quanto ritenuto necessario dal Consiglio di Amministrazione, che la somma del controvalore complessivo – comprensivo di sovrapprezzo – delle azioni, che potranno essere emesse a valere sulla Delega, non potrà eccedere l'importo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni).

Tuttavia la formulazione del punto all'ordine del giorno, che non prevede l'indicazione dell'ammontare, lascia l'opportunita' ai soci di addivenire a diverse proposte in merito all'ammontare che potranno essere presentate secondo i termini di legge.

Informazioni relative ai risultati del Gruppo Aedes

Per una descrizione dell'andamento gestionale della Società e del Gruppo Aedes, si rinvia a quanto pubblicato dalla Societa' sul sito societario.

Consorzi di garanzia e/o di collocamento

Alla data odierna non risulta alla scrivente che esistano consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione – valore di conferimento di beni in natura

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo).

In caso di esclusione del diritto d'opzione, troveranno applicazione le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il quale stabilisce che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Si precisa che, per la valutazione di eventuali conferimenti in natura, il Consiglio di amministrazione potrà avvalersi anche delle modalità previste dall'art. 2343-ter del codice civile.

La Delega include altresì la facoltà per il Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento, anche (a) mediante l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori) e (b) anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

Periodo previsto per l'esecuzione della Delega – disponibilità a sottoscrivere le azioni

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una o più volte, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione e, dunque, entro il 18 novembre 2027 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di amministrazione.

Si segnala, inoltre, che ove approvata la proposta di Delega, il Consiglio di amministrazione dovra' dare esecuzione alla stessa rendendo noti di volta in volta inter alia gli eventuali impegni ottenuti da parte dei Soci a supportare l'aumento di capitale in parola.

Data di godimento delle azioni

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di amministrazione per ogni tranche, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni della medesima categoria in circolazione alla data della loro emissione.

La Delega include la facoltà per il Consiglio di amministrazione di emettere anche azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori).

Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di amministrazione dovra' dare adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

Si rappresenta che in caso di aumento di capitale in opzione non vi saranno effetti diluitivi per gli Azionisti che eserciteranno i rispettivi diritti di opzione. In ogni caso, si rileva che la Delega prevede anche aumenti di capitale con conferimenti in natura e aumenti di capitale in denaro (ove del caso anche) con esclusione del diritto di opzione; è evidente quindi che, nei limiti in cui il Consiglio di amministrazione si avvarrà di tale facoltà, l'esercizio della Delega comporterà effetti diluitivi per gli Azionisti.

Compagine azionaria di Aedes a seguito dell'esercizio della Delega

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito dell'esercizio della Delega dovranno essere rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della Delega

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in occasione dell'esercizio della Delega stessa.

Modifica dello statuto sociale

All'approvazione della proposta di Delega di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea consegue la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo che conseguirà alla deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

Art. 5 - Capitale

Il capitale sociale è determinato in euro 5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila duecentottantatre e settantanove cent) ed è diviso in n. 32.013.068 (trentaduemilioni tredicimila sessantotto) azioni ordinarie senza valore nominale.

Testo vigente Testo proposto

Art. 5 - Capitale

Il capitale sociale è determinato in euro 5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila duecentottantatre e settantanove cent) ed è diviso in n. 32.013.068 (trentaduemilioni tredicimila sessantotto) azioni ordinarie senza valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343- ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di

revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato. I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La proposta di modifica dello statuto sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla relativa approvazione.

Proposta di deliberazione del socio Stella d'Atri

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del socio Stella d'Atri e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate

DELIBERA

• 1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitalepreesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;
• 2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del socio Stella d'Atri ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o

anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato".

Punto 3. Modifica dell' articolo 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti

al fine di assicurare una migliore processo decisionale circa la gestione delle risorse societarie e maggiore coinvolgimento dei soci non di controllo nell'individuazione delle appropriate professionalità, si propone di modificare l'articolo 11 dello Statuto sociale circa la composizione dell'Organo amministrativo.

Si ricorda inoltre che gia il socio di controllo ILM si era mosso in questa direzione proponendo l'ampliamento numerico del CdA, si propone pertanto:

• di fissare statutariamente a 7 il numero massimo di consiglieri, vista anche l'esperienza maturata.
• di prevedere di inserire nel consiglio di amministrazione anche un secondo membro della minoranza traendolo dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e quindi diverso da colui che viene designato quale presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione
• di prevedere lo scorrimento della lista in caso di dimissioni del componente eletto nella prima sezione della lista che ha ottenuto minor voti
• di escludere la possibilita per il CdA di stabilire compensi aggiuntivi a quello deliberato dall assemblea.

Complessivamente le modifiche proposte dovrebbero consentire di organizzare la governance societaria in maniera maggiormente adeguata ad una auspicata fase di sviluppo anche in presenza di un azionariato diffuso.

Testo Vigente Testo proposto

Art. 11 - Organo amministrativo

La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea ed è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non soci. La composizione del Consiglio di amministrazione deve in ogni caso assicurare (i) la presenza di almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di

Art. 11 - Organo amministrativo

La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea ed è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) 7 (sette) membri, anche non soci. La composizione del Consiglio di amministrazione deve in ogni caso assicurare (i) la presenza di almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di

indipendenza previsti dalla normativa vigente o, se superiore, di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione (con arrotondamento, in caso di numero non intero, secondo il criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica. Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita comunicazione rilasciata

indipendenza previsti dalla normativa vigente o, se superiore, di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione (con arrotondamento, in caso di numero non intero, secondo il criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica. Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita comunicazione rilasciata

dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Il candidato indicato al secondo posto della seconda sezione di ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito registro. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente. Eventuali

dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Il candidato indicato al secondo posto della seconda sezione di ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito registro. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente. Eventuali

incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda sezione di tale lista.

Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea. In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda sezione il candidato più anziano di età che risulta in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del

incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno due; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda sezione di tale lista sono tratti i restanti consiglieri, nelle persone dei candidati elencati al primo posto delle due sezioni della lista.

Il candidato eletto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea. In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda sezione il candidato più anziano di età che risulta in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del

Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge. Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà

Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge. Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà

applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione,

si provvederà ai sensi degli artt. 2386 e 2409- noviesdecies del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto. Ove venga a cessare un amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di amministrazione procederà alla relativa sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla seconda sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno, e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo (attingendo al successivo candidato della seconda sezione e, in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione, ai candidati idonei indicati nella prima sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno), a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. Qualora

applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione procederà alla cooptazione di un candidato non eletto nella lista da cui era stato tratto l'amministratore mancante, tramite eventuale scorrimento e nel rispetto degli artt. 2386 e 2409 noviesdecies del codice civile, in caso cio' risulti impossibile si provvederà ai sensi degli artt. 2386 e 2409 novies e decies del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto. Ove venga a cessare un amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di amministrazione procederà alla relativa sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla seconda sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno, e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo (attingendo al successivo candidato della seconda sezione e, in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione, ai candidati idonei indicati nella prima sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno), a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. Qualora

per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto. Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il componente tratto ai sensi del precedente comma dalla lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409 noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto e il Comitato per il Controllo sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente. Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro sostituzione nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa vigente e dal presente statuto. L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, decade dalla carica. L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di amministrazione. L'Assemblea può anche determinare un

importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto. Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il componente tratto ai sensi del precedente comma dalla lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409 noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto e il Comitato per il Controllo sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente. Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro sostituzione nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa vigente e dal presente statuto. L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, decade dalla carica. L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di amministrazione. L'Assemblea può anche determinare

determina un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Proposta di deliberazione del socio Stella d'Atri sul punto 3 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del socio Stella d'Atri e riconosciuto l'interesse e le ragioni di opportunità della Società per le ragioni illustrate

DELIBERA

• 1) di approvare le modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del socio Stella d'Atri ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
• 2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Certificazione ex art. 46 del Provvedimento Unico sul Post Trading

Intermediario che rilascia la certificazione

ABI 03479 CAB 1600

denominazione BNP Paribas SA

Intermediario partecipante se diverso dal precedente

ABI (n.ro conto MT) denominazione

data della richiesta data rilascio certificazione n.ro progressivo annuo

1/10/2025 0 01/10/2025 44211

Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari

BCA PROFILO SPA -MI

Titolare degli strumenti finanziari:

cognome o denominazione nome D'ATRI STELLA

codice fiscale o LEI DTRSLL77R48D086T

comune di nascita data di nascita provincia di nascita CS 08/10/1977 nazionalità ITALY

indirizzo PZZA CARLO BILOTTI 24

città COSENZA stato ITALY

Strumenti finanziari oggetto di certificazione:

ISIN IT0005349052

denominazione AEDES SOC. ANONIMA LIGURE PER IMPRESE E COSTRUZIO

Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:

1687771

Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione

Natura vincolo

Beneficiario vincolo

data di riferimento certificazione termine di efficacia oppure fino a revoca

1/10/2025 0 30/10/2025

Diritto esercitabile

Certificazione di possesso titoli

Note

Integrazione ordine del giorno e convocazione assemblea

Firma Intermediario