Aedes

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 25, 2025

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AEDES S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTT. 2443 E 2441 DEL CODICE CIVILE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 18 NOVEMBRE 2025

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), degli artt. 2443 e 2441 del codice civile e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni ("Aedes" o la "Società") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria convocata in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai, in unica convocazione, per il giorno 18 novembre 2025 alle ore 14:30 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Signori Azionisti,

il Consiglio di amministrazione Vi ha convocato in Assemblea, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di conferire allo stesso Consiglio di amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale in opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranche, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile (la "Delega").

Tramite la Delega si propone di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per realizzare l'aumento di capitale in opzione per massimi Euro 5 milioni (l'"AuCap") ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. Al riguardo, ferme restando le motivazioni per le quali l'organo amministrativo ritiene lo strumento della Delega – e più in generale dell'AuCap – il più idoneo a perseguire gli obiettivi di crescita del Gruppo Aedes (cfr. contenuti del paragrafo 1.1 di seguito riportato), il Consiglio di amministrazione avrà mediante la Delega la possibilità di: (i) fissare, per ogni eventuale singola tranche dell'AuCap, modalità, termini e condizioni tutte dello stesso e dell'emissione di azioni ordinarie della Società (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di determinare per ogni eventuale singola tranche il numero, il prezzo di emissione - compreso l'eventuale sovrapprezzo - le modalità e le tempistiche di sottoscrizione); (ii) dare attuazione ed esecuzione all'AuCap di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, nonché il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

1.1 Motivazioni e destinazione della Delega

Signori Azionisti,

come Vi è noto, in data 17 luglio 2025, il Consiglio di amministrazione ha approvato, in continuità con il precedente, l'aggiornamento del Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (il "Piano Industriale" o "Piano") funzionale al rilancio del business della Società mediante una calibrata combinazione di investimenti orientati a raggiungere il breakeven point economico-finanziario e ad ottimizzare e massimizzare la redditività in modo stabile e duraturo nel tempo.

Inoltre, come nel seguito meglio precisato, nell'arco di Piano il Gruppo Aedes intende accrescere in maniera significativa il GAV immobiliare del Gruppo cogliendo, in maniera tempestiva, le migliori opportunità sul mercato immobiliare al fine di sostenere la creazione di valore a lungo temine per tutti i propri stakeholders.

Obiettivi del Piano Industriale

Come a Voi noto e comunicato al mercato in data 17 luglio 2025, il Piano prevede – fermo restando il prosieguo delle attività di efficientamento dei costi ricorrenti e di valorizzazione degli asset non strategici del Gruppo – lo sviluppo e il potenziamento del business del Gruppo Aedes secondo tre principali direttrici quali: (i) l'acquisizione di una società target attiva nel settore dello sviluppo immobiliare; (ii) l'investimento in immobili commerciali a reddito; (iii) l'acquisizione di crediti non performing ipotecari con sottostanti asset immobiliari commerciali (gli "Obiettivi").

In particolare, l'organo amministrativo – nel pieno rispetto degli obblighi derivanti dalla normativa nazionale ed europea in materia di abusi di mercato – intende in questa sede fornire ai Soci maggiori dettagli in merito a ciascuna possibile operazione attualmente allo studio del management, in un'ottica di trasparenza e partecipazione consapevole degli stessi all'assunzione di decisioni finalizzate alla creazione di valore per il Gruppo Aedes. Si precisa inoltre che, ferma restando la partnership tra Aedes e il Socio di controllo di fatto Istituto Ligure Mobiliare Spa ("ILM") nel capitale sociale della controllata Lavip Srl (su cui, così come comunicato al mercato in data 24 gennaio 2025, Aedes esercita il controllo di diritto detenendo una partecipazione pari al 51% del capitale sociale), il Piano non contempla la realizzazione di acquisizioni da parti correlate della Società e, pertanto, gli Obiettivi del Piano fanno esclusivamente riferimento ad operazioni da realizzarsi con controparti terze ed esterne rispetto al perimetro del Gruppo Aedes e della sua controllante di fatto.

Più precisamente, gli Obiettivi del Piano si articolano come di seguito riportato:

1. Acquisizione di una società target attiva nel settore dello sviluppo immobiliare: l'operazione in parola consentirebbe al Gruppo di cogliere opportunità di investimento in operazioni di edilizia privata e pubblica. Sul punto il management prevede di acquisire la quota di maggioranza di una società – già individuata e, così come già anticipato, non rientrante nella mappatura delle parti correlate della Società – attiva nel settore degli appalti edili, con un fatturato di Euro 10 milioni circa. Mediante le possibili sinergie derivanti dalla suddetta operazione, il Gruppo Aedes potrebbe sviluppare asset già presenti nel proprio portafoglio immobiliare, nonché estendere gli investimenti in NPL anche a quelli che presentano come sottostante operazioni di sviluppo immobiliare. Ferme restando le opportune e necessarie attività di due diligence relative alla possibile operazione, per porre in essere tale acquisizione si stima un impiego di risorse proprie pari ad Euro 1,25 milioni, nonché una leva finanziaria pari ad Euro 1,25 milioni;

2. 1. Investimento in immobili commerciali a reddito: mediante la controllata Lavip Srl – già proprietaria alla data odierna di un edificio direzionale sito in Genova, località Campi, acquistato per Euro 4,78 milioni ed attualmente del valore periziato pari ad Euro 6,83 milioni, che genera ricavi annui lordi pari ad Euro 547 mila (tasso di occupancy pari al 100%) – si prevede (i) l'acquisizione di una porzione di edificio ad uso logistico per il quale è previsto un investimento di Euro 3,4 milioni (oltre oneri accessori) – di cui Euro 1,4 milioni1 in equity – a fronte di canoni di locazione pari ad Euro 380 mila su base annua e (ii) ulteriori investimenti per Euro 6 milioni, oltre oneri e accessori (di cui Euro 2,3 milioni mediante mezzi propri rivenienti dall'AuCap). Il rendimento previsto per le operazioni di investimento in immobili commerciali a reddito in pipeline supera, al netto dell'IMU, il 10% su base annua. Il management, a fronte dei menzionati investimenti immobiliari, stima un fatturato consolidato annuo pari ad Euro 1,55 milioni circa;
3. 1. Acquisizione di crediti non performing ipotecari con sottostanti asset immobiliari commerciali: si prevede l'intervento in special situation e l'acquisto di crediti NPL ipotecari. Al riguardo, è allo studio del management un'operazione che coinvolge una società in liquidazione giudiziale, proprietaria di un centro commerciale locato a diversi tenants. L'impegno finanziario previsto per porre in essere la riferita operazione – suscettibile di ogni eventuale variazione e modifica ad esito delle opportune e necessarie attività di due diligence – è di Euro 2,5 milioni circa (di cui Euro 750 mila circa mediante mezzi propri) a fronte di canoni di locazioni pari ad Euro 380 mila circa su base annua.

Si precisa che la combinazione degli Obiettivi di Piano, così come precedentemente descritta e rappresentata, rientra nel perimetro dell'oggetto sociale di Aedes ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale e risulta funzionale ad affiancare al business delle locazioni – notoriamente più standard e con una redditività costante – quello delle nuove costruzioni, delle ristrutturazioni e dello sviluppo immobiliare in genere, nonché quello degli NPL, aventi una marginalità e una redditività più elevata.

Lo sviluppo del business, anche attraverso le controllate di Aedes, e la generazione da parte delle società del Gruppo Aedes di utili conseguenti alla realizzazione degli Obiettivi di Piano consentirebbe alla Società di valorizzare – nell'unico modo possibile consentito

¹Così come precedentemente rappresentato, si rammenta che Lavip Srl risulta attualmente partecipata per il 51% da Aedes e per il restante 49% da ILM; pertanto, l'investimento in parola (pari a complessivi Euro 1,4 milioni) sarà effettuato pro-quota dai Soci di Lavip Srl con il conseguente effetto che Aedes contribuirà alla realizzazione della predetta operazione per Euro 700 mila circa. Resta inteso che ogni apporto di equity nella controllata Lavip sarà trattato nel pieno rispetto di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e dalla "Procedura per le operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes".

dalla normativa tributaria – il beneficio fiscale connesso all'utilizzo delle perdite pregresse da consolidato fiscale (riportabili senza limiti di tempo e utilizzabili, nei limiti dell'80% dell'utile conseguito nel singolo periodo d'imposta), il cui valore complessivo è riportato all'interno della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 alla quale si rinvia.

Principale assumption del Piano: Aumento di capitale

Al fine del perseguimento degli Obiettivi risulta necessario e strategico l'ottenimento della Delega e il conseguente positivo collocamento dell'AuCap, rispetto al quale la Società sarà supportata dall'advisor finanziario Emintad Italy. La Delega – e il conseguente AuCap – consentirà alla Società, oltre che di conseguire i riferiti Obiettivi di Piano, anche di ottenere risorse a debito dal ceto bancario con convenienti tassi di interesse passivi (sfruttando anche le attuali condizioni del mercato del credito) per finanziamenti ipotecari con i quali concorrere a realizzare le riferite operazioni. In particolare, per il raggiungimento degli Obiettivi di Piano si stima un impiego di risorse proprie pari a Euro 4,97 milioni e una leva finanziaria dell'importo di Euro 4,85 milioni. Fermo restando quanto puntualmente precisato nel paragrafo 1.2 ("Ammontare della Delega"), risulta opportuno sottolineare sin d'ora come l'AuCap, seppur contenuto nel suo importo massimo (i.e. Euro 5 milioni), garantirebbe alla Società e a tutto il Gruppo Aedes una marcata e differenziata crescita nel settore immobiliare funzionale a creare valore per tutti gli Azionisti.

Ciò premesso, il Consiglio di amministrazione ritiene che l'AuCap sia lo strumento più idoneo per assicurare la soddisfazione degli interessi della Società e dei suoi stakeholder e sia funzionale a consentire, da un lato, il rilancio del business della Società attraverso il perseguimento degli Obiettivi del Piano Industriale e, dall'altro, a riconoscere alla generalità degli Azionisti il diritto di opzione funzionale ad evitare il prodursi di effetti diluitivi sulle rispettive partecipazioni.

Al riguardo, ove ottenuta la Delega, il Consiglio di amministrazione potrà esercitare la medesima proponendo ai Soci di sottoscrivere azioni di nuova emissione in opzione e, quindi, in proporzione alla percentuale delle rispettive partecipazioni e, conseguentemente, scongiurando – ove l'aumento di capitale in opzione fosse sottoscritto integralmente dai Soci – ogni effetto diluitivo derivante dallo stesso.

L'organo amministrativo avrà inoltre la possibilità di definire (i) la determinazione delle condizioni dell'AuCap, incluso il prezzo di emissione delle azioni, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione del trend del mercato, dell'eventuale esplicito supporto degli Azionisti e delle esigenze della Società e (ii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo Aedes che consentano di ampliare la compagine sociale e di incrementare la liquidità del titolo.

Principali target economico-finanziari e patrimoniali del Piano al 2028

Il Piano Industriale prevede il raggiungimento – entro la chiusura dell'esercizio 2028 – dei seguenti target economico-finanziari e patrimoniali:

• un Gross Asset Value ("GAV") – inteso quale valore totale dell'attivo immobiliare consolidato calcolato a valori correnti di mercato – almeno pari ad Euro 22 milioni;

• un Loan to Value ("LTV") – inteso quale rapporto tra l'indebitamento finanziario lordo (pari a sua volta alla somma di debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti) e il GAV relativo al perimetro del consolidato – almeno pari al 55%;

• Ricavi consolidati ricorrenti da locazione almeno pari ad Euro 2,2 milioni.

Con particolare riguardo ai riferiti target economico-finanziari e patrimoniali previsti alla conclusione dell'arco di Piano, è doveroso precisare che per sua natura il settore immobiliare è caratterizzato da un numero notevole di variabili che influenzano la capacità di previsione dell'organo amministrativo. Le proiezioni economico-finanziarie e patrimoniali ipotizzate nel Piano – di cui sono stati riportati alla Vostra attenzione i target principali – sono state definite anche sulla base di ipotesi relative ad avvenimenti futuri, incerti ed in parte indipendenti dalla volontà degli Amministratori (i.e. mantenimento degli impegni contrattuali assunti dai conduttori degli immobili, evoluzione delle condizioni del mercato immobiliare e dei capitali, andamento dei tassi di interesse e della politica fiscale, tempistiche di negoziazione con le controparti per l'esecuzione delle operazioni previste, etc.). Alla luce di quanto precede, pertanto, i risultati futuri della Società potranno discostarsi dalle previsioni ivi riportate, anche in misura significativa, fermo restando che sarà cura della Società informare tempestivamente il mercato in merito ad ogni eventuale variazione materiale dei dati comunicati nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente.

1.2 Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che la somma del controvalore complessivo – comprensivo di sovrapprezzo – delle azioni, che potranno essere emesse a valere sulla Delega, non potrà eccedere l'importo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni).

Il Consiglio di amministrazione ritiene l'ammontare della Delega sufficiente ed adeguato al conseguimento degli Obiettivi del Piano Industriale e alla generazione di valore per la

generalità degli Azionisti. Inoltre, come già rappresentato, è interesse del management garantire, da un lato, la completa partecipazione dei Soci alla sottoscrizione dell'AuCap al fine di una piena raccolta delle risorse di equity necessarie al perseguimento dei predetti fini e, dall'altro, scongiurare ogni fenomeno diluitivo per i medesimi Soci al fine di mantenere, preservare e implementare il valore delle attuali partecipazioni nel capitale sociale della Società.

Si precisa che l'ammontare massimo previsto dalla Delega – e del conseguente AuCap – è volto, tra l'altro, a rafforzare il profilo patrimoniale della Società, migliorandone il posizionamento sul mercato e consolidando la fiducia del ceto bancario, al fine di agevolare l'accesso della Società a nuove linee di credito e a strumenti di finanziamento.

1.3 Composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine

Le seguenti tabelle mostrano la composizione dell'indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo alla data del 30 giugno 2025 e del 31 dicembre 2024.

Aedes

	Descrizione (Euro/000)	30/06/2025	31/12/2024	Variazione
A.	Disponibilità liquide	1.188.991	2.413.657	(1.224.666)
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.188.991	2.413.657	(1.224.666)
E.	Debito finanziario corrente	(57.435)	(65.307)	7.872
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G.	Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	(57.435)	(65.307)	7.872
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (G)	1.131.556	2.348.350	(1.216.794)
I.	Debito finanziario non corrente	(24.716)	(53.762)	29.046
J.	Strumenti di debito	-	-	-
K.	Crediti commerciali e altri crediti non correnti	-	-	-
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J)	(24.716)	(53.762)	29.046
M.	Indebitamento finanziario netto (H) + (L)	1.106.840	2.294.588	(1.187.748)

Di seguito la tabella di dettaglio della scomposizione dei debiti finanziari con evidenza dei debiti derivanti da Lease:

	Descrizione (Euro/000)	30/06/2025	31/12/2024	Variazione
	Debito finanziario verso istituti di credito corrente	-	-	-
	Passività derivanti da lease correnti	(57.435)	(65.307)	7.872
E.	Debito finanziario corrente	(57.435)	(65.307)	7.872
	Debito finanziario verso istituti di credito non corrente	-	-	-
	Passività derivanti da lease non correnti	(24.716)	(53.762)	29.046
I.	Debito finanziario non corrente	(24.716)	(53.762)	29.046

Gruppo Aedes

	Descrizione (Euro)	30/06/2025	31/12/2024	Variazione
A.	Disponibilità liquide	1.472.941	2.738.350	(1.265.409)
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.472.941	2.738.350	(1.265.409)
E.	Debito finanziario corrente	(251.080)	(65.307)	(185.773)
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G.	Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	(251.080)	(65.307)	(185.773)
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (G)	1.221.861	2.673.043	(1.451.182)
I.	Debito finanziario non corrente	(2.686.372)	(53.762)	(2.632.610)
J.	Strumenti di debito	-	-	-
K.	Crediti commerciali e altri crediti non correnti	-	-	-
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J)	(2.686.372)	(53.762)	(2.632.610)
M.	Indebitamento finanziario netto (H) + (L)	(1.464.511)	2.619.281	(4.083.792)

Di seguito la tabella di dettaglio della scomposizione dei debiti finanziari con evidenza dei debiti derivanti da Lease:

	Descrizione (Euro)	30/06/2025	31/12/2024	Variazione
	Debito finanziario verso istituti di credito corrente	(193.645)	-	(193.645)
	Passività derivanti da lease correnti	(57.435)	(65.307)	7.872
E.	Debito finanziario corrente	(251.080)	(65.307)	(185.773)
I.	Debito finanziario verso istituti di credito non corrente	(2.661.655)	-	(2.661.655)
	Passività derivanti da lease non correnti	(24.717)	(53.762)	29.045
	Debito finanziario non corrente	(2.686.372)	(53.762)	(2.632.610)

1.4 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Aedes

In data 25 settembre 2025, il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 del Gruppo Aedes. L'anzidetta Relazione evidenzia un netto miglioramento, rispetto ai dati al 30 giugno 2024 e al 31 dicembre 2024, come si evince dai seguenti schemi di conto economico e di stato patrimoniale riclassificati:

Descrizione (Euro)	30/06/2025	30/06/2024	Variazione
Ricavi da locazione immobiliari	218.220	6.812	211.407
Ricavi da vendita rimanenze immobiliari	226.300	-	226.300
Altri ricavi	43.771	171	42.601
Totale Ricavi	487.291	6.983	480.308

Costo del venduto di rimanenze immobiliari	(240.357)	-	(240.357)
IMU, altre imposte e assicurazioni su immobili	(59.172)	(25.609)	(33.563)
Opex	(7.428)	-	(7.428)
Commissioni e provvigioni	(6.423)	-	(6.423)
Altri costi non riaddebitabili	(23.294)	(891)	(22.402)
Totale Costi Diretti Esterni	(336.675)	(26.500)	(310.174)
Net Operating Income	150.617	(19.517)	170.134
Costo del personale di sede	(84.158)	(71.685)	(12.473)
Consulenze a struttura	(233.618)	(304.395)	70.777
G&A	(259.611)	(333.444)	73.833
Totale Spese Generali	(577.387)	(709.523)	132.136
EBITDA	(426.770)	(729.041)	302.271
Adeguamento al fair value di investimenti immobiliari	2.049.860	(100.000)	2.149.860
(Svalutazione)/ripresa di valore delle rimanenze	10.333	4.469	5.864
Ammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni	(140.393)	(102.386)	(38.007)
EBIT (Risultato operativo)	1.493.030	(926.957)	2.419.987
Proventi/(Oneri) finanziari	(43.967)	25.865	(69.832)
EBT (Risultato ante imposte)	1.449.063	(901.093)	2.350.156
Imposte	(7.132)	-	(7.132)
Risultato del periodo	1.441.931	(901.093)	2.343.024
Risultato di competenza degli azionisti di minoranza	1.003.305	-	1.003.305
Risultato di competenza del Gruppo	438.626	(901.093)	1.339.719

Descrizione (Euro)	30/06/2025	31/12/2024	Variazione
Capitale fisso	7.396.531	623.520	6.773.011
Capitale circolante netto	2.820.203	3.083.954	(263.751)
CAPITALE INVESTITO	10.216.734	3.707.474	6.509.260
Patrimonio netto di competenza del Gruppo	6.766.918	6.328.291	438.627
Patrimonio netto di competenza delle minoranze	1.885.305	-	1.885.305
Totale patrimonio netto	8.652.223	6.328.291	2.323.932
Totale altre (attività) e passività non correnti	100.000	(1.537)	101.537
Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine	2.661.655	-	2.661.655
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	193.645	-	193.645
Disponibilità liquide ed equivalenti	(1.472.941)	(2.738.350)	1.265.409
Totale indebitamento finanziario netto	1.382.359	(2.738.350)	4.120.709
Totale passività derivanti da lease	82.152	119.069	(36.917)

Totale passività finanziarie nette	1.464.511	(2.619.281)	4.083.792
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	10.216.734	3.707.474	6.509.260

Per ogni altra informazione relativa all'andamento gestionale della Società e del Gruppo Aedes, si rinvia a quanto indicato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it (sezione "Investor relations – Bilanci e Relazioni infrannuali") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

1.5 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

Alla data odierna non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Ciò premesso, si segnala – così come meglio precisato al paragrafo 1.7 ("Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione") – che il Socio di controllo di fatto Istituto Ligure Mobiliare Spa ("ILM"), in data 18 settembre 2025, si è impegnato a sottoscrivere la quota di propria pertinenza, pari al 29,99%, dell'AuCap.

L'eventuale esistenza di consorzi di collocamento e garanzia sarà in ogni caso resa nota nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, al momento dell'esercizio della Delega.

1.6 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Le nuove azioni saranno offerte in opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile al prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate, tenendo altresì conto delle prassi di mercato.

L'organo amministrativo ribadisce il proprio intento di determinare il prezzo di emissione delle azioni, nonché le ulteriori condizioni dell'AuCap (quali, a titolo esemplificativo, le tempistiche, il numero di nuove azioni, il rapporto di opzione, etc.) nella più ampia ottica di salvaguardare l'attuale compagine sociale dall'effetto diluitivo che l'AuCap potrebbe avere sulle partecipazioni dei Soci.

1.7 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione

Preso atto di quanto comunicato dalla Società al mercato 17 luglio 2025 in merito all'approvazione del Piano Industriale del Gruppo Aedes, il Socio di controllo di fatto ILM – titolare di una partecipazione pari al 29,99% del capitale sociale della Società – ha fatto pervenire alla Società, in data 18 settembre 2025, una lettera di impegno a votare favorevolmente alla proposta di Delega e a sottoscrivere la quota di propria pertinenza, pari al 29,99%, dell'AuCap.

Il Socio ILM ha precisato che l'anzidetta disponibilità è conseguente all'apprezzabile lavoro svolto dal management con riguardo all'aggiornamento del Piano Industriale, di cui il Socio ha preso visione nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata su Aedes. Il supporto del Socio ILM è quindi volto (i) a contribuire al rilancio del business della Società attraverso il perseguimento degli Obiettivi del Piano Industriale e (ii) a mantenere invariata la propria partecipazione nel capitale sociale della Società, al fine di preservarne il controllo di fatto.

Si segnala, in ogni caso, che ove venisse approvata la proposta di Delega, il Consiglio di amministrazione darà esecuzione alla stessa rendendo noti gli eventuali e ulteriori impegni ottenuti da parte dei Soci a supportare l'AuCap.

1.8 Periodo previsto per l'esercizio della Delega

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una o più volte, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione e, dunque, entro il 18 novembre 2027 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di amministrazione.

Ciò premesso, è intenzione del Consiglio di amministrazione esercitare la Delega e completare l'AuCap in tempi rapidi – previo ottenimento delle necessarie approvazioni societarie e regolamentari – al fine di procedere senza indugio all'implementazione del business del Gruppo e raggiungere quanto prima il punto di equilibrio economicofinanziario della Società.

Come anticipato, l'organo amministrativo della Società intende procedere in tempi rapidi all'esecuzione dell'AuCap beneficiando altresì delle previsioni del Regolamento (UE) 2017/1129 in materia di prospetto informativo (il "Regolamento Prospetto"), come da ultimo modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 (c.d. "Regolamento Listing Act"). Al riguardo, si precisa che, ai sensi del nuovo art. 1, par. 5, lett. b-bis) 2 del menzionato

²L'art. 1, par. 5, lett. b-bis) del Regolamento Prospetto, prevede tale esenzione con riferimento all'offerta di titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI e fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso

Regolamento Prospetto, la Società non sarà tenuta all'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione per le azioni rivenienti dall'AuCap, bensì dovrà redigere un documento informativo semplificato contenente le informazioni indicate all'interno dell'Allegato IX del Regolamento Prospetto. Inoltre, in considerazione dell'ammontare complessivo dell'AuCap (pari a massimi Euro 5 milioni), la Società non sarà altresì tenuta all'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta al pubblico ai sensi dell'art. 3, par. 2, lett. b) dell'anzidetto Regolamento Prospetto3.

Stante quanto sopra riportato, nonché vista la size dell'AuCap, l'esecuzione del medesimo richiederà minori oneri di compliance per la Società con conseguente contenimento dei costi e riduzione delle tempistiche connesse all'esecuzione dell'AuCap. Allo stato, il Consiglio di amministrazione stima per l'esecuzione dell'AuCap costi complessivi nella misura di Euro 489 mila circa.

1.9 Data di godimento delle azioni

Le azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione alla data della loro emissione.

1.10 Effetti finanziari pro-forma dell'operazione sulla situazione patrimoniale dell'emittente

A fini informativi e sulla base delle informazioni attualmente disponibili, qui di seguito si illustrano retroattivamente gli effetti sulla posizione finanziaria netta consolidata proforma dell'AuCap, come se lo stesso si fosse – in ipotesi – concluso alla data del 30 giugno 2025 o alla data del 31 dicembre 2024 (l'"Indebitamento Finanziario Netto Pro-Forma").

			30 giugno 2025
		Gruppo Aedes	AuCap	Pro-forma Gruppo
A.	Disponibilità liquide	1.472.941	4.510.361	5.983.302

mercato, a condizione che: i) i titoli rappresentano, su un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato; ii) l'emittente dei titoli non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza; iii) l'emittente rediga un documento informativo sintetico contenente le informazioni di cui al nuovo Allegato IX del Regolamento Prospetto.

³L'art. 3, par. 2, lett. b) del Regolamento Prospetto prevede che "Fatto salvo l'articolo 4, uno Stato membro può decidere di esentare le offerte al pubblico di titoli dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che: a) tali offerte non siano subordinate a una notifica di cui all'articolo 25; e b) il corrispettivo totale di ciascuna offerta nell'Unione sia inferiore a un importo monetario calcolato su un periodo di 12 mesi che non superi 8 000 000 EUR".

B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.472.941	4.510.361	5.983.302
E.	Debito finanziario corrente	(251.080)	-	(251.080)
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G.	Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	(251.080)	-	(251.080)
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (G)	1.221.861	4.510.361	5.732.222
I.	Debito finanziario non corrente	(2.686.372)	-	(2.686.372)
J.	Strumenti di debito	-	-	-
K.	Crediti commerciali e altri crediti non correnti	-	-	-
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J)	(2.686.372)	-	(2.686.372)

		31 dicembre 2024
		Gruppo Aedes	AuCap	Pro-forma Gruppo
A.	Disponibilità liquide	2.738.350	4.510.361	7.248.711
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	2.738.350	4.510.361	7.248.711
E.	Debito finanziario corrente	(65.307)	-	(65.307)
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G.	Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	(65.307)	-	(65.307)
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (G)	2.673.043	4.510.361	7.183.404
I.	Debito finanziario non corrente	(53.762)	-	(53.762)
J.	Strumenti di debito	-	-	-
K.	Crediti commerciali e altri crediti non correnti	-	-	-
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J)	(53.762)	-	(53.762)
M.	Indebitamento finanziario netto (H) + (L)	2.619.281	4.510.361	7.129.642

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la predisposizione dell'Indebitamento Finanziario Netto Pro-Forma, pur con le limitazioni implicite nelle assunzioni fatte, sono omogenei rispetto a quelli applicati per la redazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 e del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

L'AuCap è rappresentato come se lo stesso fosse già stato completato alla data considerata, senza per questo voler rappresentare che alcuno degli effetti relativi a tale operazione avrebbe dovuto essere correttamente riflesso a tale data e che tali effetti si debbano necessariamente riflettere nei periodi successivi. Le assunzioni sottostanti rappresentano un elemento convenzionale: qualora l'AuCap fosse realmente avvenuto prima del 30 giugno 2025 o del 31 dicembre 2024, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi effetti presentati nell'Indebitamento Finanziario Netto Pro-Forma. Pertanto, in considerazione delle diverse finalità, l'Indebitamento Finanziario Netto Pro-Forma potrebbe discostarsi anche significativamente dalla rappresentazione che l'AuCap potrebbe avere nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e in quelli riferiti ai periodi successivi.

Nell'ipotesi di completa sottoscrizione dell'AuCap per l'importo massimo deliberato, l'Indebitamento Finanziario Netto Pro-Forma retroattivo del Gruppo migliorerebbe di Euro 4,51 milioni (importo al netto dei costi collegati all'AuCap, stimati in sede preliminare in circa Euro 489 mila), per incremento delle disponibilità liquide.

Il patrimonio netto consolidato del Gruppo Aedes, pari al 30 giugno 2025 Euro 8,66 milioni e al 31 dicembre 2024 ad Euro 6,33 milioni, si incrementerebbe per effetto della pro-formazione di Euro 4,51 milioni (importo totale del valore delle nuove azioni emesse al netto della stima dei costi collegati all'AuCap) raggiungendo Euro 13,17 milioni al 30 giugno 2025.

1.11 Effetti sul valore unitario delle azioni

Le azioni ordinarie di nuova emissione oggetto dell'AuCap saranno offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile e, pertanto, ove tutti gli attuali Azionisti sottoscrivano la propria quota, non si verificheranno effetti diluitivi derivanti dall'AuCap.

Al contrario, gli Azionisti della Società che non dovessero sottoscrivere l'offerta in opzione per la parte di loro pertinenza, subiranno, a seguito dell'emissione delle nuove azioni, una diluizione della propria partecipazione che non è allo stato quantificabile, considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati dal Consiglio di amministrazione solo in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni rivenienti dall'AuCap, in linea con le best practice e con le raccomandazioni dell'Autorità di Vigilanza funzionali ad evitare effetti distorsivi sul mercato. Tuttavia, così come già in precedenza rappresentato, è intenzione dell'organo amministrativo salvaguardare l'attuale compagine sociale e contenere quanto più possibile l'effetto diluitivo che l'AuCap potrebbe avere sulle partecipazioni dei Soci che non volessero sottoscrivere la quota di propria pertinenza.

1.12 Compagine azionaria di Aedes a seguito dell'AuCap

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito

dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio di amministrazione approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, al momento dell'esercizio della Delega stessa.

1.13 Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'AuCap

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio di amministrazione approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, al momento dell'esercizio della Delega stessa.

1.14 Modifica dello statuto sociale

Qualora la proposta di Delega di cui alla presente Relazione venga approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo vigente e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta di Delega AuCap.

Testo in vigore	Testo proposto
Articolo 5 – Capitale	Articolo 5 – Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro	Il capitale sociale è determinato in euro
5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila	5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila
duecentottantatre e settantanove cent) ed	duecentottantatre e settantanove cent) ed
è diviso in n. 32.013.068	è diviso in n. 32.013.068
(trentaduemilioni tredicimila sessantotto)	(trentaduemilioni tredicimila sessantotto)
azioni ordinarie senza valore nominale. I	azioni ordinarie senza valore nominale. I
conferimenti potranno avere ad oggetto	conferimenti potranno avere ad oggetto
anche beni diversi dal danaro.	anche beni diversi dal danaro.
	L'Assemblea Straordinaria del 18
	novembre 2025 ha deliberato di
	attribuire al Consiglio di
	amministrazione, ai sensi dell'art.
	2443 del codice civile, la facoltà di
	aumentare il capitale sociale, a
	pagamento, in una o più volte, anche in
	via scindibile, entro 2 (due) anni dalla
	data della deliberazione, per l'importo

Testo in vigore	Testo proposto
	massimo di Euro 5.000.000,00
	(cinquemilioni/00), comprensivo
	dell'eventuale sovrapprezzo, con
	riconoscimento del diritto di opzione ai
	sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del
	codice civile.
	L'Assemblea Straordinaria degli
	Azionisti ha, inoltre, deliberato di
	conferire al Consiglio di
	amministrazione ogni più ampio potere
	e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola
	tranche, modalità, termini e condizioni
	tutte dell'aumento di capitale e delle
	emissioni di azioni ordinarie della
	Società, (ivi incluso a titolo
	esemplificativo il potere di
	determinare per ogni singola tranche il
	numero, il prezzo di emissione –
	compreso l'eventuale sovrapprezzo – le
	modalità e le tempistiche di
	sottoscrizione); (ii) dare attuazione ed
	esecuzione all'aumento di capitale di
	volta in volta deliberato e adempiere
	alle formalità necessarie per procedere
	all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse
	quelle relative all'ammissione a
	quotazione di tutte o parte delle azioni
	di nuova emissione sui mercati
	regolamentati, ivi compreso il potere di
	predisporre e presentare ogni
	documento richiesto, necessario o
	anche solo opportuno, e presentare alle
	competenti Autorità ogni domanda,
	istanza o documento allo scopo
	richiesti, necessari o anche solo

Testo in vigore	Testo proposto
	opportuni; (iii) provvedere alle
	pubblicazioni e comunicazioni
	richieste ai sensi di legge e di
	regolamento e apportare alle
	deliberazioni adottate ogni modifica
	e/o integrazione che si rendesse
	necessaria e/o opportuna, anche a
	seguito di richiesta di ogni Autorità
	competente ovvero in sede di
	iscrizione, e in genere per compiere
	tutto quanto occorra per la completa
	esecuzione delle deliberazioni stesse,
	compreso l'incarico di depositare
	presso il competente registro delle
	imprese lo statuto sociale aggiornato.

1.15 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La proposta di modifica dello statuto sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla relativa approvazione.

1.16 Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di amministrazione

DELIBERA

• 1) di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile;
• 2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto

nella Relazione del Consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

3) di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per:

(i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni ordinarie della Società, (ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche il numero, il prezzo di emissione – compreso l'eventuale sovrapprezzo – le modalità e le tempistiche di sottoscrizione);

(ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni;

(iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato".

Genova, 25 settembre 2025

Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Dott. Federico Strada