Pre-Annual General Meeting Information • Dec 18, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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L'anno duemiladiciassette, il giorno sei del mese di dicembre, alle ore _12 e 30.
In Milano, via Morimondo n. 26, Edificio 18,
avanti a me MARCO FERRARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio _Notarile di Milano, è presente il signor:
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, __mi _ dichiara di intervenire quale Presidente del Consiglio di __Amm____inistra ___z_ione della società:
"AEDES SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETÀ PER AZIONI"
o, in forma abbreviata,
"AEDES SIIQ S.p.A."
con sede in Milano, via Morimondo n. 26, Edificio 18, capitale sociale _sottoscritto e versato per Euro 212.945.601,41, iscritta nel Registro __de_lle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio Metropolitana __di Milano – Monza – Brianza – Lodi, sezione ordinaria, al numero di __iscrizione e codice fiscale 00824960157, Repertorio Economico __Amm___inistrativo MI n. 112395, società le cui azioni sono ammesse alla _quotazione presso il Mercato Telematico Azionario, soggetta a __direzione ____ e coordinamento di Augusto S.p.A.
(la "Società")
e mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di __Amm___inistrazione della predetta Società, relativamente ai soli __argom____en__ti oggetto di verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile. Il comparente dichiara di aver assunto, ai sensi dell'articolo 14 dello __statuto sociale, la presidenza della riunione nella precedente parte __de_lla medesima, oggetto di verbalizzazione a cura della Società e __quind __ i dichiara:
che la presente riunione è stata indetta per oggi, in questo luogo ad _ore 11,30, giusta avviso di convocazione diramato nei termini e con __le modalità di cui all'articolo 14 dello statuto sociale;
che, oltre ad esso Presidente, sono presenti il Vice Presidente, __Ben__ede_ tto Ceglie, l'Amministratore Delegato, Giuseppe Roveda, ed i _consiglieri Giacomo Garbuglia, Adriano Guarneri e Giorgio Robba, __me_ntre è collegato in audioconferenza il consigliere Serenella __Rossa ____no_;
che, per il Collegio Sindacale, sono presenti il Presidente, Cristiano _Agogliati, e i sindaci effettivi Fabrizio Capponi e Sabrina Navarra.
Il Presidente precisa che detti audio collegamenti concretano idonea _partecipazione alla riunione consiliare ai sensi dell'articolo 14 dello __sta_tuto sociale e dichiara la valida costituzione del Consiglio ai sensi __del medesimo articolo.
Demanda a me Notaio, con l'approvazione di tutti gli intervenuti, __l'incarico ___ di redigere il presente verbale, dando atto che il Consiglio è
_
riunito sul seguente:
[omissis]
"4. Emissione di un prestito obbligazionario fino all'ammontare __massimo ____ complessivo di Euro 30 milioni ai sensi dell'art. 2410 __cod__.civ.; __ deliberazioni inerenti e conseguenti;
5. Ammissione delle obbligazioni alla negoziazione sul segmento __prof__essionale ExtraMOT PRO gestito da Borsa Italiana S.p.A.; __de__libera __ zioni inerenti e conseguenti;".
[omissis]
Aperta la seduta,
in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente anzitutto _ricorda che l'articolo 2410 del Codice Civile attribuisce agli __am__min__istrato ____ ri, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto __sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni e che l'articolo __24_12 del Codice Civile esclude la sussistenza di limiti all'emissione di _obbligazioni destinate a essere quotate in mercati regolamentati o in __sistemi multilaterali di negoziazione.
Il Presidente comunica quindi opportunità di dotare la Società di __nu__ovi _ mezzi finanziari mediante l'emissione di un prestito __ob__bligaziona ______rio a denominarsi "AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019" __non convertibile per un ammontare massimo di Euro 30.000.000,00 __(trentamilioni virgola zero zero).
Dà quindi atto che è stato all'uopo predisposto il regolamento del __prest __ito obbligazionario che presenta agli intervenuti.
Precisa inoltre che:
__________
si prevede, secondo quanto previsto nel regolamento del prestito, __l'ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul segmento __prof__ession _ ale del Mercato ExtraMOT denominato "ExtraMOT PRO", __organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e riservato ad investitori _professionali (il "Segmento ExtraMOT PRO"), illustrando il __do__cum__en___to di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni (il __"Do__cumento di Ammissione") redatto secondo le linee guida indicate _nel regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT _emesso da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato ed __inte__grato, ___ e precisa che il Documento di Ammissione è depositato __agli __atti sociali;
la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento __ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle __ne__goziaz _____ioni, __sarà comunicata da Borsa Italiana con apposito avviso _ai sensi della Sezione 11.6 delle Linee Guida contenute nel __Regola ____me___nto del Mercato ExtraMOT;
il prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di __Investitori Professionali, come definiti nel regolamento del prestito;
il prestito sarà costituito da un massimo di 600 (seicento) __ob__bligazioni _____ del valore nominale di Euro 50.000,00 (cinquantamila __virgola _ zero zero) ciascuna per un importo nominale complessivo di __Euro 30.000.000,00 (trentamilioni virgola zero zero);
le obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di
pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui _all'articolo 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "T.U.F.") ed __all'a__rticolo _ 34-ter del Regolamento emittenti, adottato con delibera __Con_ sob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") __com_ e successivamente modificati e integrati, come precisato nel __regolam __ ento del prestito;
A questo punto, il Consiglio di Amministrazione,
preso atto delle dichiarazioni del Presidente,
dato atto che in materia di emissione di obbligazioni lo statuto non __dispone diversamente da quanto dalla legge previsto,
all'unanimità dei presenti e pertanto con maggioranza idonea ai __sen__si dell'articolo 14 del vigente statuto sociale,
con manifestazione orale del voto,
1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario ai sensi __de__ll'articolo 2410 del codice civile dell'importo massimo di Euro __30__.00__0.000,00 (trentamilioni virgola zero zero), diviso in obbligazioni __al portatore con taglio minimo di Euro 50.000,00 (cinquantamila __virgola ___ zero zero), a denominarsi "AEDES SIIQ S.P.A. 5% __20__17__-201___9", con le modalità e i termini sopra illustrati e meglio __de__scritti __ nel regolamento del prestito.
Il prezzo di acquisto è stabilito alla pari.
____
2) Di stabilire che il prestito sia disciplinato dal regolamento all'uopo __predisposto, composto da numero 22 (ventidue) articoli, che viene __ap_provato, e dal quale, fra l'altro, risulta:
a) che il prestito avrà durata di 18 (diciotto) mesi, eventualmente __proro___gabile;
b) che le obbligazioni frutteranno un tasso fisso nominale annuo __lordo__ pari _ al 5% (cinque percento).
Il pagamento degli interessi avverrà su base semestrale in via __po__sticipa ___ta, come previsto nel regolamento stesso.
A richiesta del Presidente, detto regolamento del prestito __ob__bligaziona _______rio si allega al presente atto sotto la lettera "A".
3) Di autorizzare l'accentramento delle Obbligazioni presso il sistema _di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
4) Di autorizzare ed approvare la richiesta di ammissione delle __ob__bligazioni __ alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO e di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e __all'Am____ministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, per porre in __esse__re _ tutte le attività che si dovessero rendere opportune e/o __ne__cessa __ rie a tal fine.
5) Di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e _all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, a compiere tutte _le operazioni necessarie ed opportune per l'esecuzione delle __de__libera ____zioni che precedono e per il completamento dell'operazione __di emissione del prestito obbligazionario, e così, in particolare, __pe__rché __ abbiano a provvedere in ordine al collocamento del prestito __ob_bligazionario, in osservanza di ogni precetto di legge e delle __disp__osizioni __ attuative delle stesse, curando ogni adempimento anche _di carattere informativo eventualmente necessario, determinandone il _contenuto in conformità alle deliberazioni assunte, con facoltà (i) di __intro_ durre nel regolamento del prestito le modifiche che fossero __event ____ualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e __le variazioni formali e non sostanziali che si dovessero rendere __op__po__rtune e/o necessarie nonché (ii) di definire i punti del __Regola ____me___nto_ relativi alla data di emissione e quelli connessi alla data _medesima.
Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara esaurita la __riunio __ ne consiliare alle ore 12 e 39.
Io notaio
ho letto il presente atto al comparente che lo approva e con me lo __sot__toscrive, dispensandomi dalla lettura di quanto allegato.
Scritto
con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio __com__ple_ tato a mano, consta il presente atto di due fogli ed occupa __quat __tro pagine sin qui.
Firmato Carlo Alessandro Puri Negri Firmato Marco Ferrari
Allegato $\mathbf{u}$ $\mathbf{\hat{H}}$ $\mathbf{u}$
Sede legale in Milano, Via Morimondo 26, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 212.945.601,41, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano – Monza e Brianza – Lodi e codice fiscale n. 00824960157, Partita I.V.A. n. 13283620154, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.
Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il "Regolamento del Prestito") e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Regolamento del Prestito. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.
| Agente per il Calcolo | indica l'Emittente nella sua qualità di agente per il calcolo in relazione alle Obbligazioni |
|---|---|
| Assemblea degli Obbligazionisti | ha il significato di cui all'Articolo 20 (Assemblea degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito |
| Borsa Italiana | indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 |
| Comunicazione Parametri Finanziari | ha il significato di cui all'Articolo 12(xii) (Impegni dell'Emittente) del Regolamento del Prestito |
| Data di Emissione | indica il [NOTA: data che verrà determinata dall'Amministratore Delegato su delega del Consiglio di Amministrazione] |
| Data di Godimento | indica il [NOTA: data che verrà determinata dall'Amministratore Delegato su delega del Consiglio di Amministrazione] |
| Data di Pagamento | indica il [·] e il [·] di ciascun anno [NOTA: da coordinare con la Data di Emissione] |
| Data di Regolamento Successiva | ha il significato di cui all'Articolo 5 (Data di Emissione e Data di Godimento) del Regolamento del Prestito |
| Data di Rimborso Anticipato | Indica la data specificata dagli Obbligazionisti nella relativa richiesta di rimborso anticipato delle Obbligazioni inviata all'Emittente ai sensi dell'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti); restando inteso che tale data non potrà cadere prima che siano trascorsi 30 Giorni Lavorativi dalla data di invio della Richiesta di Rimborso Anticipato |
| Data di Scadenza | indica in relazione alle Obbligazioni la data in cui tali Obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà il |
$\mathbf{I}$
$\mathcal{L}_{\sigma}$ ok / Lema h
| [NOTA: il giorno che corrisponde alla scadenza | |
|---|---|
| del 18° mese dalla Data di Emissione] | |
| Data di Valutazione | indica il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 30 giugno 2018. |
| Delibera di Rimborso Anticipato | ha il significato di cui all' Articolo 9 (Rimborso |
| anticipato a favore degli Obbligazionisti) del | |
| Regolamento del Prestito | |
| Emittente o Aedes o Società | Aedes SIIQ S.p.A., sede legale in Milano, Via |
| Morimondo 26, capitale sociale sottoscritto e | |
| versato Euro 212.945.601,41, iscrizione nel | |
| Registro delle Imprese di Milano, Monza e | |
| Brianza - Lodi e codice fiscale n. 00824960157, | |
| Partita I.V.A. n. 13283620154, società soggetta ad | |
| attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. |
|
| Evento Pregiudizievole Significativo | indica un qualsiasi evento le cui conseguenze |
| dirette o indirette possano influire negativamente | |
| sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o | |
| tale dell'Emittente in modo da l'attività |
|
| capacità 1 a gravemente compromettere |
|
| dell'Emittente di adempiere regolarmente alle | |
| proprie obbligazioni derivanti dal Prestito ha il significato di cui all'Articolo 9 (Rimborso |
|
| Evento Rilevante | anticipato a favore degli Obbligazionisti) del |
| Regolamento del Prestito | |
| Giorno Lavorativo | indica qualsiasi giorno in cui (i) le banche operanti |
| sulla piazza di Milano sono aperte per l'esercizio | |
| della loro normale attività e (ii) il Trans European | |
| Automated Real Time Gross Settlement Express | |
| Transfer System (TARGET 2) (o il sistema che | |
| dovesse sostituirlo) è operante per il regolamento dei pagamenti in Euro |
|
| indica l'Emittente e le società controllate ai sensi | |
| Gruppo | dell'articolo 2359 del Codice Civile |
| Importo dei Dietimi | ha il significato di cui all'Articolo 5 (Data di |
| Emissione e Data di Godimento) del Regolamento | |
| del Prestito | |
| Investitori Professionali | indica i soggetti di cui all'allegato II, parte 1 e 2, |
| della direttiva 2014/65/CE (MiFID). Tale definizione indica inoltre i soggetti di cui |
|
| all'articolo 100 del TUF che, in forza del duplice | |
| del Regolamento all'articolo $34$ -ter rinvio |
|
| Emittenti (i.e. il Regolamento Consob n. 11971 | |
| del 14 maggio 1999 e successive modifiche e | |
| integrazioni) e all'articolo 26, comma 1, lettera (d) | |
| del Regolamento Intermediari (i.e. il Regolamento | |
| Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007) equivale alla definizione di "clienti professionali" prevista |
|
| dalla disciplina MiFID | |
| Legge Fallimentare | indica il R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come |
| successivamente modificato e integrato | |
| Mercato ExtraMOT | indica il sistema multilaterale di negoziazione di |
| strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa | |
| Italiana denominato "ExtraMOT". | |
| Monte Titoli | indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in |
| Milano, Piazza degli Affari n. 6 | |
| Obbligazioni | ha il significato di cui all'Articolo 2 (Importo nominale dell'emissione, taglio e forma delle |
| Obbligazioni) del Regolamento del Prestito | |
|---|---|
| Obbligazionisti | ha il significato di cui all'Articolo 2 (Importo |
| nominale dell'emissione, taglio e forma delle | |
| Obbligazioni) del Regolamento del Prestito | |
| Parametri Finanziari | ha il significato di cui all'Articolo 12(xi) (Impegni |
| dell'Emittente) del Regolamento del Prestito | |
| Periodo di Offerta Aggiuntivo | ha il significato di cui all'Articolo 5 (Data di |
| Emissione e Data di Godimento) del Regolamento | |
| del Prestito | |
| PFN o Posizione Finanziaria Netta | indica, a livello di Gruppo, la somma algebrica |
| complessiva di: | |
| A. Cassa | |
| B. Altre disponibilità liquide (dettagli) | |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | |
| D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$ | |
| E. Crediti finanziari correnti | |
| F. Debiti bancari correnti | |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non | |
| corrente | |
| H. Altri debiti finanziari correnti | |
| L. Indebitamento finanziario corrente $(F)$ + |
|
| $(G) + (H)$ | |
| Indebitamento finanziario corrente netto J. |
|
| $(I) - (E) - (D)$ | |
| K. Debiti bancari non correnti | |
| L. Obbligazioni emesse | |
| M. Altri debiti non correnti | |
| N. Indebitamento finanziario non corrente | |
| $(K) + (L) + (M)$ | |
| O. Indebitamento finanziario netto $(J) + (N)$ | |
| PN | indica il patrimonio netto a livello di Gruppo |
| Pragasei S.r.l. | indica la società Pragasei S.r.l. partecipata al |
| 50,1% da Aedes SIIQ S.p.A. e proprietaria del | |
| complesso immobiliare denominato Fase - 6 |
|
| Serravalle Designer Outlet sito in Serravalle | |
| Scrivia (AL) | |
| Pragaundici SIINQ S.p.A. | indica la società Pragaundici SIINQ S.p.A. |
| controllata al 100% da Aedes SIIQ S.p.A. e | |
| proprietaria dell'area destinata allo sviluppo del | |
| complesso immobiliare denominato Fase | |
| Serravalle Designer Outlet sito in Serravalle | |
| Scrivia (AL) | |
| Prestito | |
| ha il significato di cui all'Articolo 2 (Importo | |
| nominale dell'emissione, taglio e forma delle | |
| Obbligazioni) del Regolamento del Prestito | |
| Prima Data di Pagamento | indica il [NOTA: il giorno che corrisponde alla |
| scadenza del 6° mese dalla Data di Emissione] | |
| Rappresentante Comune | ha il significato di cui all'Articolo 20 (Assemblea |
| degli Obbligazionisti) del Regolamento del | |
| Prestito | |
| Regolamento del Mercato ExtraMOT | indica il regolamento di gestione e funzionamento |
| del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana. | |
| in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in | |
| volta modificato e integrato) | |
| Regolamento del Prestito | indica il presente regolamento delle Obbligazioni |
| Richiesta di Rimborso Anticipato | ha il significato di cui all'Articolo 9 (Rimborso |
| Anticipato a favore degli Obbligazionisti) del | |
| Regolamento del Prestito |
| Seconda Data di Scadenza | ha il significato di cui all' Articolo 6 (Durata) del Regolamento del Prestito |
|---|---|
| Segmento ExtraMOT PRO | indica il segmento professionale del Mercato ExtraMOT, organizzato e gestito da Borsa Italiana, dove sono negoziati strumenti finanziari e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT). |
| Tasso di Interesse | ha il significato di cui all'Articolo 7 (Interessi) del Regolamento del Prestito |
| Tasso di Interesse Maggiorato | ha il significato di cui all'Articolo 7 (Interessi) del Regolamento del Prestito |
| TUF | indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato |
| Valore Nominale | indica il valore nominale unitario delle 50.000,00 ad Euro Obbligazioni pari (cinquantamila/00) |
| VPI | indica, a livello di Gruppo, il valore del patrimonio immobiliare a valore corrente di mercato sulla base della più recente perizia redatta da primario esperto indipendente incaricato da Aedes, incrementato del capitale investito in società collegate |
$\,8\,$
Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito obbligazionario denominato «AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019» da parte di Aedes SIIQ S.p.A. (il "Prestito").
Il Prestito è emesso dall'Emittente in conformità agli articoli 2410 e seguenti del codice civile ed è costituito da n. 600 (seicento) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) ciascuno (il "Valore Nominale") in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni"), fino a un importo nominale complessivo massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00).
Alla Data di Emissione, le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo IV, Titolo II bis, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF.
Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di Investitori Professionali.
In caso di successiva circolazione, le Obbligazioni possono essere trasferite esclusivamente a Investitori Professionali.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.
La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per ogni Obbligazione, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per il relativo Obbligazionista.
Il Prestito è emesso alla Data di Emissione e ha godimento a partire dalla Data di Godimento.
Qualora il Prestito non fosse integralmente sottoscritto alla Data di Emissione, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte dagli Obbligazionisti e da terzi nel corso di eventuali periodi di sottoscrizione aggiuntivi che saranno definiti dall'Emittente di volta in volta (il "Periodo di Offerta Aggiuntivo"), con regolamento sulla base delle norme di mercato (ciascuna una "Data di Regolamento Successiva"). Il Periodo di Offerta Aggiuntivo sarà comunicato dal Consiglio di Amministrazione entro 5 giorni dall'apertura dello stesso.
Ove la sottoscrizione delle Obbligazioni sia successiva alla Data di Emissione ovvero ad una Data di Pagamento (nel caso del Periodo di Offerta Aggiuntivo), il prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni sarà pari al prezzo di emissione maggiorato del relativo rateo di interessi lordo di competenza rispetto, rispettivamente, alla Data di Emissione ovvero dalla Data di Pagamento precedente e sino alla Data di Regolamento Successiva (l'"Importo dei Dietimi").
L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta Aggiuntivo alla chiusura anticipata dello stesso, sospendendo l'accettazione di ulteriori richieste, al raggiungimento dell'ammontare complessivo massimo del Prestito, dandone tempestiva comunicazione.
L'Emittente potrà inoltre durante il Periodo di Offerta Aggiuntivo decidere se dare esecuzione alla sottoscrizione delle Obbligazioni in una o più tranche, ovvero ridurre l'ammontare totale delle Obbligazioni, dandone tempestiva comunicazione.
Qualora le Obbligazioni non siano integralmente sottoscritte entro il termine di ciascun Periodo di Offerta Aggiuntivo, la sottoscrizione si intenderà comunque effettuata nella misura parziale raggiunta.
Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte mediante presentazione di apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente.
La sottoscrizione delle Obbligazioni nel corso del Periodo di Offerta Aggiuntivo si perfeziona solo con l'effettivo accredito a favore dell'Emittente del Prezzo di Emissione maggiorato dell'eventuale rateo interessi maturato fino alla data dell'effettivo pagamento (inclusa).
Il Prestito ha una durata pari a 18 mesi, sino alla Data di Scadenza, fatte salve le ipotesi di proroga di cui al successivo paragrafo del presente Articolo 6 e le ipotesi rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
Uar Tra
5
L'Emittente avrà la facoltà di esercitare l'estensione della durata del Prestito per ulteriori 18 mesi rispetto alla Data di Scadenza, e quindi sino al [NOTA: il giorno che corrisponde alla scadenza del 36° mese dalla Data di Emissione] (la "Seconda Data di Scadenza"). La facoltà di proroga da parte dell'Emittente non potrà essere esercitata nel caso in cui prima o comunque entro la Data di Scadenza l'Emittente abbia perfezionato la vendita della propria quota di partecipazione nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A. La delibera di proroga della scadenza del Prestito dovrà essere adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente almeno 30 giorni antecedenti la Data di Scadenza. La proroga della scadenza dovrà essere comunicata agli Obbligazionisti almeno 30 giorni di calendario antecedenti la Data di Scadenza.
10
Il Prestito sarà fruttifero di interessi dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa). Le Obbligazioni fruttano un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5% (cinque percento) (il "Tasso di Interesse") che sarà applicato al Valore Nominale.
Qualora dovesse essere esercitata da parte dell'Emittente la facoltà di proroga della scadenza del Prestito ai sensi dell'Articolo 6, il Prestito sarà fruttifero di interessi dalla Data di Scadenza (inclusa) alla Seconda Data di Scadenza (esclusa) e le Obbligazioni frutteranno un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5,5% (cinque virgola cinque percento) (il "Tasso di Interesse Maggiorato") che sarà applicato al Valore Nominale.
Gli interessi saranno corrisposti, in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento. L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall'Agente per il Calcolo moltiplicando rispettivamente il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse e - in caso di esercizio della proroga da parte dell'Emittente - per il Tasso di Interesse Maggiorato e per il numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei periodi di calcolo previsti nell'anno secondo la convenzione Actual/Actual (ICMA) unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento. L'importo della cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra:
la Data di Scadenza o la Seconda Data di Scadenza in caso di proroga della durata del Prestito; e $(i)$
(ii) la relativa Data di Rimborso Anticipato, in caso di rimborso anticipato ai sensi del successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti);
restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato, l'Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, matureranno interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari al Tasso di Interesse.
Per "Periodo di Interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention-unadjusted).
Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore
degli Obbligazionisti), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del Valore Nominale di ciascuna Obbligazione maggiorato degli interessi maturati sino alla Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza in caso di proroga della durata del Prestito, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza in caso di proroga della durata del Prestito. Il rimborso avverrà senza aggravio di commissioni o spese per l'Obbligazionista.
Qualora la Data di Scadenza o la Seconda Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti.
Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi (ciascuno un "Evento Rilevante");
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paragrafo (iii) del successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) e (ii) la data in cui gli Obbligazionisti abbiano contestato per iscritto all'Emittente la violazione del relativo obbligo ed entro detto periodo non sia stata adottata dall'Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino alla facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato.
Non appena l'Emittente venga a conoscenza del verificarsi di un Evento Rilevante, dovrà darne comunicazione agli Obbligazionisti. Contestualmente a tale comunicazione o nei 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi alla diffusione della stessa, l'Emittente dovrà inoltre convocare l'Assemblea degli Obbligazionisti mediante avviso da pubblicarsi ai sensi del successivo Articolo 22 (Varie) affinché essa attesti il verificarsi dell'Evento Rilevante mediante propria delibera.
Qualora l'Assemblea degli Obbligazionisti attesti il verificarsi di un Evento Rilevante, la stessa avrà il diritto dideliberare:
A seguito dell'adozione della Delibera di Rimborso Anticipato, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti) il rimborso anticipato integrale, e non parziale, delle Obbligazioni, tramite richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato (la "Richiesta di Rimborso Anticipato"). In caso di inerzia del Rappresentante Comune, ove nominato, o del soggetto designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti, rimarrà in ogni caso salva la facoltà di ciascun Obbligazionista di inviare la Richiesta di Rimborso Anticipato.
Resta inteso che, qualora entro 60 (sessanta) giorni di calendario dal verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti non si siano attivati per richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni, il relativo Evento Rilevante specificamente occorso deve intendersi sanato.
L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarò da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, tutte le somme dovute dall'Emittente in relazione al Prestito, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, diverranno immediatamente esigibili alla relativa Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli in assenza di un Rappresentante Comune) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) dell'Evento Rilevante, (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato e (iii) dell'importo rimborsato.
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione
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in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della
Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente né da
stessa e/o di qualsiasi altra società.
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inderogabili di legge.
11.
terzi.
Per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:
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espresso riferimento al Prestito, il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione dei Parametri Finanziari ("Comunicazione Parametri Finanziari").
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
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L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
L'emissione delle Obbligazioni e l'ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 6 dicembre 2017 (la "Deliberazione di Emissione"). In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo fino ad un massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00).
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo $22$ (Varie) che segue.
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo del presente Articolo 16, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previa delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti.
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.
Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.
L'Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di vendere le proprie Obbligazioni. In tal caso l'Emittente avrà la facoltà di cancellare le Obbligazioni riacquistate.
Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (la "Assemblea degli Obbligazionisti") ai sensi degli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile e nominare un rappresentante comune (il "Rappresentante Comune").
L'Assemblea degli Obbligazionisti delibera:
In relazione alle lettere b) e d) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentate Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell'Emittente.
Il Prestito è regolato dalla legge italiana.
Qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano.
Salvo diversa disposizione applicabile, anche ai sensi del presente Regolamento del Prestito, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.aedes-siiq.com/, nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e delle disposizioni nazionali e comunitarie applicabili in materia.
Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti, laddove possibile, anche tramite Monte Titoli,
La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
anto Alexandre Parishque
Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
[X] Copia su supporto informatico, il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale
[ ] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce
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